附件4.1

安橋。

高級船員證書

根據 契約第102、201和301節

我們,財務和企業風險副總裁馬克西米利安·G·陳和副總裁兼公司祕書上原克倫,是一家正式註冊成立於 公司的安橋公司。《公司法》屬於西北地區,並繼續存在於加拿大商業公司法( “本公司”),與本公司於本協議日期發行的(I)本公司2024年到期的2.150釐優先債券本金總額 ,(Ii)本公司2025年到期的2.500%優先債券本金總額 ,及(Iii)本公司2025年到期的浮動利率優先債券本金總額600,000,000美元(“2025年債券”)有關,本公司將於本協議日期發行(I)本公司2024年到期的2.150%優先債券本金總額 ,(Ii)本公司2025年到期的2.500%優先債券本金總額500,000,000美元(“2025年債券”)及(Iii)本公司2025年到期的浮動利率優先債券本金總額6億美元 根據日期為2005年2月25日的契約第102、201和301條(“基礎契約”),茲證明本公司與德意志銀行美洲信託公司之間的受託人 (“受託人”),經日期為2012年3月1日的第一份補充契約(日期為 公司與日期為5月13日的第六份補充契約)修訂和補充後,成為受託人 (以下簡稱“受託人”),並於此證明本公司與德意志銀行美洲信託公司之間於2005年2月25日的契約(“基礎契約”)為受託人 (“受託人”),經日期為2012年3月1日的第一份補充契約 與受託人(日期為5月13日的第六份補充契約)修訂和補充。和Enbridge Energy Partners,L.P.,一家特拉華州有限合夥企業 (連同SEP,“擔保人”)和日期為2021年6月28日的第八份補充契約, 擔保人和受託人(經修訂和補充的基礎契約,簡稱“契約”):

(1)下列簽字人已閲讀本契約中規定的授權、 發行、認證和交付票據的所有條件(包括與此相關的所有定義)。

(2)以下籤署人已審閲本公司向受託人提交的有關票據及其他若干公司的文件 文件及記錄,包括下文提及的本公司董事會(“董事會”)的決議 ,以及下文提及的負責財務及企業風險的副總裁及副總裁兼公司祕書的行動 。

(3)以下籤署人已進行必要的審查或調查,以使其(視情況而定)能夠表達本證書第4段所述的 知情意見。

(4)簽署人認為,在發行債券時,已遵守本契約適用條款的條件 。

(5)於2022年2月15日,根據董事會於2019年2月12日、13日及2021年11月30日舉行的董事會會議上通過的決議案(以下簡稱“決議案”),經本公司高級職員與下列承銷商代表就發行及出售債券予附表II所列數名承銷商(以下簡稱“承銷商”)的條款進行電話討論後,若干獲授權人員(見該等決議案) 在本公司和各擔保人及美國銀行證券公司中,作為承銷商代表的瑞穗證券美國有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和TRUIST證券公司 以及債券承銷商向公眾轉售債券,根據契約第301條的規定,商定並設定了有關發行債券的條款。(##**$ 作為承銷商的代表,瑞穗證券美國有限公司、SMBC Nikko Securities America,Inc.和Truist Securities,Inc.作為承銷商的代表, 和承銷商向公眾轉售債券,根據契約第301條,商定並設定了有關發行票據的條款。債券條款、2024年債券格式、2025年債券格式和浮動利率債券格式分別作為附件A、B、C和D附於本協議。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

-2-

茲證明,自2022年2月17日起,以下籤署人已 代表本公司簽署了本證書。

安橋。
由以下人員提供: /s/Karen K.L.Uehara
Name: Karen K.L. Uehara
職務:副總裁兼公司祕書
由以下人員提供: /s/馬克西米利安·G·陳
Name: Maximilian G. Chan
職務:財務與企業風險副總裁

[根據印章在軍官證書上簽名 ]

附件A

票據條款

-4-

期限 4億美元2.150釐優先債券,2024年到期

此處使用但未定義的大寫術語應 具有本契約中賦予此類術語的含義。

(1)證券標題:“2024年到期的2.150釐優先債券”(以下簡稱“2024年債券”)。

(2)2024年發行並出售給承銷商並向公眾轉售的債券本金總額: 4億美元。本公司可隨時及不時根據該契約發行與2024年票據條款相同的無限量2024票據 ,該等額外2024票據連同當時現有的2024票據及任何可作為交換或替代而發行的票據 將構成該契約項下的單一系列票據。

(3)擔保:根據本契約第1401條的規定,2024年發行的票據由雙方擔保人提供擔保。

(4)到期日:2024年2月16日(“2024年票據到期日”)。

(5)利息:2024年發行的債券將按年利率2.150釐計息,由2022年2月17日起計,或自最近一次付息或已妥為撥備的付息日起計 。

(6)付息日期:每年2月16日和8月16日,從2022年8月16日開始,如果這兩天不是營業日,可以調整 。

(7)任何付息日應付利息的定期記錄日期:在任何付息日如此支付的利息以及按時支付或適當 規定的利息將在以下交易結束時支付給2024年票據(或一種或多種前身證券)的註冊人 (I)如果2024年票據是以環球證券的形式發行的,則在緊接 付息日期的前一天;或(Ii)如果票據是以最終形式發行的,則為15每個利息支付日期之前的日曆日 ,在每種情況下,無論是否為營業日。任何未如期支付或未充分規定的利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人,並可支付給2024年票據(或一份或多份前身證券)在特別記錄日期交易結束時登記的人,以支付由受託人確定的違約利息 ,通知應在不少於該特別記錄 前10天發給2024年票據持有人 ,該通知應在該特別記錄日期之前不少於10天向2024年票據的持有人發出 ,並可在特別記錄日期交易結束時支付給以其名義登記的人 或一份或多份前身證券 ,以支付該違約利息 ,通知應在不少於該特別記錄前10天發給2024年票據持有人 或在不牴觸上市 2024票據的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下,以及在該交易所可能要求的通知(在每種情況下,均以契約中更全面的規定為準)的任何其他合法方式下支付。

-5-

(8)2024年債券的付款地點:2024年債券的本金(以及溢價,如果有)和任何此類利息的付款地點將是為此目的而設的公司辦事處或代理機構,最初應是受託人在紐約市的公司信託辦事處,其貨幣為支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣,用於支付公共和私人債務,包括通過電匯將付款轉給有權收取此類款項的人。然而,在本公司的選擇下,利息支付可以支票郵寄 到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)來支付。儘管有上述規定,有關全球擔保的任何應付金額將根據託管機構的適用程序支付 。

(9)可選贖回:在2024年票據到期日之前,公司可以選擇在任何時間和不時贖回全部或部分2024年債券,贖回價格(以本金的百分比表示,小數點後四捨五入為三位 )等於以下較大者:

(a)(I)每半年(假設一年360天,由12個30天月組成)在贖回日之前貼現的剩餘預定本金和利息的現值之和,國庫利率加十(10)個基點 減去(Ii)到贖回日應計的利息

(b)將贖回的2024年債券本金的100%,

, 在任何一種情況下,贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

儘管如上所述,根據契約的條款 及條文,於相關2024年贖回日期或之前的付息日期到期及應付的2024年票據的分期付款 利息將根據契約條款 及於相關記錄日期於營業時間結束時登記的2024年票據持有人支付。

關於上述可選贖回條款 ,適用以下定義的術語:

“國庫利率”是指,就任何贖回日期而言,由我們按照以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率由公司 在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日,根據在該日的最近 日之後的收益率,在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示,標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題),名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) 。(“H.15”) 在贖回日期之前的第三個工作日,在該日的最近 日之後出現的收益率,由聯邦儲備系統理事會發布,名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) 標題下。在確定國庫券利率時,公司應酌情選擇:(1)國庫券恆定到期日的收益率 恰好等於贖回日至適用到期日之間的時間(“剩餘壽命”);或(2)如果 在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日正好等於剩餘壽命,則兩個收益率-一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命,另一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日 緊接着長於剩餘壽命-並使用這些收益率直線插值到適用的到期日(使用 實際天數),並將結果四捨五入到三個小數點後;或(3)如果沒有該國債 H.15恆定到期日短於或長於剩餘壽命,則為最接近剩餘壽命的單個國債恆定到期日H.15的收益率 。就本段而言,H.15適用的財政部恆定到期日或到期日應 視為到期日等於相關月數或年數, 如果適用,從贖回日期起 該等國債的恆定到期日。

-6-

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布,公司應根據 年利率計算國庫券利率,該年利率等於紐約市時間上午11:00的半年等值到期收益率,也就是美國國債贖回日期之前的第二個工作日(br}),該美國國庫券將於適用的到期日到期,或其到期日最接近適用的到期日 。如果沒有在適用到期日到期的美國國債 ,但有兩種或兩種以上美國國債 的到期日與適用到期日相同,其中一種的到期日在適用到期日之前 ,另一種的到期日在適用到期日之後,公司應選擇到期日在適用到期日之前的美國國庫券 。如果有兩種或兩種以上美國國庫券在適用到期日 到期,或者有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,並在紐約市時間上午11:00向該等美國國庫券要價 。在根據本款條款 確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價 和要價(以本金的百分比表示)的平均值,並將 四捨五入到小數點後三位。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定 在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯錯誤。

贖回通知將在贖回日期 之前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式 遞送(或按照託管機構的程序傳輸)給每位2024年票據持有人。

在部分贖回的情況下,將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當且公平的其他方法選擇2024年債券進行贖回 。本金1,000元或以下的2024年債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分, 與票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。本金相當於票據未贖回部分的新票據 將在退回時以票據持有人的名義發行 以註銷原有票據。只要2024年票據由託管人持有,2024年票據的贖回應 按照託管人的政策和程序進行。

-7-

除非本公司拖欠支付贖回價格 贖回日及之後,2024年要求贖回的票據或其部分將停止計息。

(10)額外金額:根據以下規定的例外情況和限制,公司將向持有2024 票據的非加拿大居民支付所得税法(加拿大)必要的額外金額,以便在公司或任何付款代理人因或由於加拿大 政府(或其或其中的任何政治區或徵税當局)(統稱為“加拿大税”)徵收的任何當前或 未來的税收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他債務)而扣除或扣留該2024年票據的每一筆 淨付款後, 在支付該等款項時或由於該等付款而扣除或扣繳的税款、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他與之相關的債務) 將不低於2024年到期應付票據中規定的金額(公司 應根據適用法律將扣繳的全部金額匯給有關當局);提供, 然而,, 公司將不需要支付任何額外金額:

(a)任何因該人或任何其他人士而須代扣或扣除該等税款的人士 ,而該人士或任何其他人士對根據2024年票據支付的任何款項並不與本公司保持距離(在 所指的範圍內)享有實益權益,則該等税款須予扣繳或扣除。 該人或任何其他人士對根據2024年票據支付的任何款項享有實益權益所得税法(加拿大)),(Ii)為“指定股東”(定義見 所得税法(加拿大)),或(Iii)不與公司保持距離交易(就所得税法 (加拿大)有這樣一個“指定股東”;

(b)任何人,包括但不限於在加拿大和加拿大以外的國家經營保險業務的非居民保險人,因該人與加拿大有關連(持有或擁有2024年鈔票或 接收任何付款或行使該票據下的任何權利除外);

(c)任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費若非因以下原因本不會如此徵收:(I)持有人出示2024年期票據,要求在該等款項到期應付或妥為規定付款的 日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款,或因該等税款、評税或其他政府收費而收取該等税款、評税或其他政府收費,而該等税款、評税或其他政府收費是本不會如此徵收的;或(Ii)如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求,作為免除或降低任何此類税款、評估或收費的扣除率或扣除率的前提條件,持有者未遵守該要求;(Ii)持有者未遵守任何 證明、身份識別、信息、文件或其他報告要求,作為免除或降低任何此類税款、評估或收費的扣除或扣繳比率的先決條件;

(d)任何遺產税、繼承税、贈與費、銷售税、轉讓税、個人財產税或任何類似的税、評税或其他 政府收費;

-8-

(e)為或由於任何付款代理人要求扣繳的任何税款、評估或其他政府費用而支付給2024年票據上的人的任何款項 ,如果該付款代理人可以在不扣留該人的情況下向該人支付該款項,則至少有一個其他付款代理人向該人提供了 身份;

(f)任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳2024年紙幣付款的方式支付的 ;

(g)根據:(I)1986年美國國税法(FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA的任何條約、法律、法規或其他官方指導,或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律有關的政府間協議,或(Iii)公司之間的任何協議,根據以下規定扣繳或扣除的任何扣繳或扣款:(br})1986年美國國税法(以下簡稱FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律的任何條約、法律、法規或其他官方指導方針

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)項的任何組合。

也不會就2024年票據上的任何付款 支付給信託持有人或合夥企業的持有人,或者不是此類付款的唯一實益所有人 ,前提是加拿大法律(或其任何政治分區)要求將此類付款計入受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的 成員或無權獲得付款的實益所有人的收入中,以供加拿大聯邦所得税之用。 如果受益人或財產授予人是受託機構或合夥企業的 成員,或者不是此類付款的唯一實益所有人,則不會就2024年票據上的任何付款支付額外的 金額 。

公司將在任何加拿大税款根據適用法律應繳之日起30天內,通過郵寄方式向2024年票據持有人提供經認證的税務收據副本或其他證明該付款的文件。

在任何情況下,凡在2024年票據或契約中提及支付本金(及溢價,如有)、利息 或根據2024年票據或與2024年票據有關的任何其他應付金額,該等提及應視為包括提及支付 額外金額,但在此情況下,須就該等額外金額支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

-9-

(11)税收贖回:2024年債券的贖回價格相當於2024年債券的本金 ,連同2024年債券贖回日的應計和未付利息,在2024年債券贖回日期之前至少10天但不超過60天 向每位2024債券持有人發出贖回通知後,可隨時贖回2024年債券。如果公司 (或其繼承人)確定(1)由於(A)加拿大法律或相關法規(或公司繼承人的組織管轄權)或任何適用的 政治分區或税務當局的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改),或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構在2月15日或之後宣佈或生效的對此類法律或法規的解釋或應用的任何修訂或更改 ,{本公司已經或將有義務在2024年票據的下一個付息日向上述任何系列票據支付 額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後,加拿大任何税務機關(或本公司繼任者的組織管轄權) 或任何適用的政治分區或税務機關採取的任何行動,或作出的任何決定,包括上文(1)所述的任何行動,則本公司有義務或將有義務在2024年票據的下一個付息日向該系列票據支付 額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後,加拿大任何税務機關(或本公司繼任者的組織管轄權) 或任何適用的政治分區或税務機關,包括上文(1)所述的任何行動,無論 是否就本公司採取行動或作出決定,或正式提出任何更改、修訂、適用或解釋 ,本公司的法律顧問認為,這將導致本公司有義務在下一個利息 支付日就本系列的任何票據支付額外金額, 本公司已確定,不能通過使用合理的可用措施來 避免該義務。

(12)面額:2024年債券只能以掛號式發行,不含面額為2,000美元和1,000美元整數倍的息票。

(13)償債基金:2024年債券將不受任何償債基金的約束。

(14)失效和契約失效:2024年紙幣將按照契約第1302 和1303節的規定進行失效和清償。

(15)證券形式:2024年票據最初將由完全登記的全球票據代表,以簿記 形式存放在託管信託公司(“託管”)或代表託管信託公司(“託管”),並以CEDE& Co.(作為託管的代名人)的名義註冊,或應託管的授權代表的要求以其他名稱註冊。2024年 票據只能通過託管機構及其參與者轉讓或交換,但在 契約規定的情況下除外。

-10-

期限 5億美元2.500釐優先債券,2025年到期

此處使用但未定義的大寫術語應 具有本契約中賦予此類術語的含義。

(1)證券標題:“2025年到期的2.500釐優先債券”(以下簡稱“2025年債券”)。

(2)2025年發行並出售給承銷商並向公眾轉售的債券本金總額: 5億美元。本公司可隨時及不時以與2025年債券相同的條款根據該契約額外發行2025年票據,金額不限 ,該等額外2025年票據連同當時現有的2025年票據及任何可作為交換或替代而發行的票據 ,將構成該契約項下的單一系列票據。

(3)擔保:根據本契約第1401條的規定,2025年發行的票據由雙方擔保人提供擔保。

(4)到期日:2025年2月14日(“2025年票據到期日”)。

(5)利息:2025年發行的債券將按年利率2.500釐計息,由2022年2月15日起計,或自最近一次付息或已妥為撥備的付息日起計 。

(6)付息日期:每年2月14日和8月14日,從2022年8月14日開始,如果這兩天不是營業日,可以調整 。

(7)任何付息日應付利息的定期記錄日期:在任何付息日如此支付的利息以及按時支付或適當 規定的利息,將在(I)如果2025年票據是以環球證券的形式發行的,則在緊接利息支付日期的前一天,或(Ii)如果票據是以最終形式發行的,則在以下交易結束時 向其名下的人支付 登記的人 每個利息支付日期之前的日曆日 ,在每種情況下,無論是否為營業日。任何未如期支付或未充分規定的利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人,並可支付給2025年票據(或一份或多份前身證券)在特別記錄日期交易結束時登記的人,以支付由受託人確定的違約利息 ,通知應在不少於該特別記錄 前10天發給2025年票據持有人 ,該通知應在該特別記錄日期之前不少於10天向2025年票據的持有人發出 ,並可在特別記錄日期交易結束時支付給以其名義登記的人 或一份或多份前身證券 ,以支付該違約利息 ,通知應在不少於該特別記錄前10天發給2025年票據持有人 或在不牴觸上市 2025票據的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下,以及在該交易所可能要求的通知(在每種情況下,均以契約中更全面的規定為準)的任何時間支付。

-11-

(8)2025年債券的付款地點:2025年債券的本金(以及溢價,如果有)和任何此類利息的付款地點將是公司為此目的設立的辦事處或代理機構,最初應是受託人在紐約市的公司信託辦事處,其貨幣為支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣, 用於支付公共和私人債務,包括將付款電匯給有權收取該等款項的人然而,在本公司的選擇下,利息支付可以支票郵寄 到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)來支付。儘管有上述規定,有關全球擔保的任何應付金額將根據託管機構的適用程序支付 。

(9)可選贖回:在2025年票據到期日之前,公司可以選擇在任何時間和不時贖回全部或部分2025年債券,贖回價格(以本金的百分比表示,小數點後四捨五入為三位 )等於以下較大者:

(a)(I)每半年(假設一年360天,由12個30天月組成)在贖回日之前貼現的剩餘預定本金和利息的現值之和,國庫利率加12.5個基點減去 (Ii)贖回日應計利息

(b)將贖回的2025年債券本金的100%,

, 在任何一種情況下,贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

儘管如上所述,根據契約的條款 及條文,於相關贖回日期或之前的付息日期到期及應付的2025年票據的 利息分期付款,將根據條款 及契約條文,支付予於相關記錄日期於營業時間結束時登記的2025年票據持有人。

關於上述可選贖回條款 ,適用以下定義的術語:

“國庫利率”是指,就任何贖回日期而言,由我們按照以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率由公司 在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日,根據在該日的最近 日之後的收益率,在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示,標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題),名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) 。(“H.15”) 在贖回日期之前的第三個工作日,在該日的最近 日之後出現的收益率,由聯邦儲備系統理事會發布,名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) 標題下。在確定國庫券利率時,公司應酌情選擇:(1)國庫券恆定到期日的收益率 恰好等於贖回日至適用到期日之間的時間(“剩餘壽命”);或(2)如果 在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日正好等於剩餘壽命,則兩個收益率-一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命,另一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日 緊接着長於剩餘壽命-並使用這些收益率直線插值到適用的到期日(使用 實際天數),並將結果四捨五入到三個小數點後;或(3)如果沒有該國債 H.15恆定到期日短於或長於剩餘壽命,則為最接近剩餘壽命的單個國債恆定到期日H.15的收益率 。就本段而言,H.15適用的財政部恆定到期日或到期日應 視為到期日等於相關月數或年數, 如果適用,從贖回日期起 該等國債的恆定到期日。

-12-

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布,公司應根據 年利率計算國庫券利率,該年利率等於紐約市時間上午11:00的半年等值到期收益率,也就是美國國債贖回日期之前的第二個工作日(br}),該美國國庫券將於適用的到期日到期,或其到期日最接近適用的到期日 。如果沒有在適用到期日到期的美國國債 ,但有兩種或兩種以上美國國債 的到期日與適用到期日相同,其中一種的到期日在適用到期日之前 ,另一種的到期日在適用到期日之後,公司應選擇到期日在適用到期日之前的美國國庫券 。如果有兩種或兩種以上美國國庫券在適用到期日 到期,或者有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,並在紐約市時間上午11:00向該等美國國庫券要價 。在根據本款條款 確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價 和要價(以本金的百分比表示)的平均值,並將 四捨五入到小數點後三位。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定 在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯錯誤。

贖回通知將在贖回日期 之前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式 遞送(或根據託管機構的程序傳輸)給每位將贖回2025年期票據的持有人。

在部分贖回的情況下,將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當且公平的其他方法,從2025年債券中挑選 進行贖回。本金1,000元或以下的2025年債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分, 與票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。本金相當於票據未贖回部分的新票據 將在退回時以票據持有人的名義發行 以註銷原有票據。只要2025年票據由託管人持有,2025年票據的贖回應 按照託管人的政策和程序進行。

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除非本公司拖欠支付贖回價格 贖回日及之後,2025年期票據或其部分須贖回的票據將停止計息。

(10)額外金額:根據以下規定的例外情況和限制,公司將向持有2025 票據的非加拿大居民支付所得税法(加拿大)必要的額外金額,以便在公司或任何付款代理人因或由於加拿大 政府(或其或其中的任何政治區或徵税當局)(統稱為“加拿大税”)徵收的任何現在或 未來的税收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他債務)而扣除或扣留該2025年票據的每一筆 淨付款後, 在支付該等款項時或由於該等付款而扣除或扣繳的税款、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他與之相關的債務) 將不低於2025年到期應付票據中規定的金額(公司 應根據適用法律將扣繳的全部金額匯給有關當局);提供, 然而,, 公司將不需要支付任何額外金額:

(a)任何因該人或任何其他人士而須代扣或扣除該等税款的人士 ,而該人士或任何其他人士對根據2025年期票據支付的任何款項並無與本公司保持一定距離(在 所指的範圍內)享有實益權益,則該等税款須予扣繳或扣除 該人或任何其他人士 所得税法(加拿大)),(Ii)為“指定股東”(定義見 所得税法(加拿大)),或(Iii)不與公司保持距離交易(就所得税法 (加拿大)有這樣一個“指定股東”;

(b)任何人,包括但不限於在加拿大和加拿大以外的國家經營保險業務的非居民保險人,因該人與加拿大有關連(持有或擁有2025年票據或 接收任何付款或行使該票據下的任何權利除外);

(c)任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費若非因以下原因本不會徵收:(I)持有人出示2025年期票據,要求在該等款項到期應付或妥為提供付款的 日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款,或因該等税款、評税或其他政府收費而收取該等款項或其他政府費用,兩者以較遲發生者為準;或(Ii)如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求,作為免除或降低任何此類税款、評估或收費的扣除率或扣除率的前提條件,持有者未遵守該要求;(Ii)持有者未遵守任何 證明、身份識別、信息、文件或其他報告要求,作為免除或降低任何此類税款、評估或收費的扣除或扣繳比率的先決條件;

(d)任何遺產税、繼承税、贈與費、銷售税、轉讓税、個人財產税或任何類似的税、評税或其他 政府收費;

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(e)為或由於任何付款代理人要求扣繳的任何税款、評估或其他政府費用 在2025年票據上向某人支付的任何款項 ,如果該付款代理人可以在不扣留該人的情況下向該人支付該款項,且至少有一名其他付款代理人向該人提供了 身份,則該付款代理人可在不扣留該付款代理人的情況下向該人支付該款項;

(f)任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳2025年紙幣付款的方式支付的 ;

(g)根據:(I)1986年美國國税法(FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA的任何條約、法律、法規或其他官方指導,或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律有關的政府間協議,或(Iii)公司之間的任何協議,根據以下規定扣繳或扣除的任何扣繳或扣款:(br})1986年美國國税法(以下簡稱FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律的任何條約、法律、法規或其他官方指導方針

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)項的任何組合。

也不會就2025年票據上的任何付款 支付給受託人或合夥企業的持有人或該付款的唯一實益所有人以外的 加拿大法律(或其任何政治分區) 根據加拿大聯邦所得税的目的,此類付款必須包括在受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的 成員或無權獲得付款的實益所有人的收入中

公司將在任何加拿大税款根據適用法律應繳之日起30天內,以郵寄方式向2025年票據持有人提供經認證的税務收據副本或其他證明該付款的文件。

在任何情況下,凡在2025年票據或契約中提及支付本金(及溢價,如有)、利息 或根據2025年票據或與2025年票據有關的任何其他應付金額,該等提及應視為包括提及支付 額外金額,但在此情況下,須就該等額外金額支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

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(11)税收贖回:2025年債券的贖回價格相當於2025年債券的本金 ,連同2025年債券贖回日的應計和未付利息,在2025年債券贖回日期之前至少10天但不超過60天 向每位2025債券持有人發出贖回通知後,可隨時贖回2025債券。如果公司 (或其繼承人)確定(1)由於(A)加拿大法律或相關法規(或公司繼承人的組織管轄權)或任何適用的 政治分區或税務當局的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改),或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構在2月15日或之後宣佈或生效的對此類法律或法規的解釋或應用的任何修訂或更改 ,{本公司已經或將有義務在2025年票據的下一個付息日向上述任何系列票據支付 額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後,加拿大任何税務機關(或本公司繼任者的組織管轄權) 或任何適用的政治分區或税務機關採取的任何行動,或作出的任何決定,包括上文(1)所述的任何行動,則本公司有義務或將有義務在2025年票據的下一個付息日向該系列票據支付 額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後,加拿大任何税務機關(或本公司繼任者的組織管轄權) 或任何適用的政治分區或税務機關,包括上文(1)所述的任何行動,無論 是否就本公司採取行動或作出決定,或正式提出任何更改、修訂、適用或解釋 ,本公司的法律顧問認為,這將導致本公司有義務在下一個利息 支付日就本系列的任何票據支付額外金額, 本公司已確定,不能通過使用合理的可用措施來 避免該義務。

(12)面額:2025年債券只能以掛號式發行,不含面值2,000美元及其1,000美元整數倍 的息票。

(13)償債基金:2025年債券將不受任何償債基金的約束。

(14)失效和契約失效:2025年紙幣將按照契約第1302 和1303節的規定進行失效和清償。

(15)證券形式:2025年票據最初將由完全登記的全球票據代表,以簿記 形式存入存託信託公司(“存託”)或代表存託信託公司(“存託”),並以CEDE& Co.(作為存託的代名人)的名義登記,或應存託的授權代表的要求以其他名稱登記。2025 票據只能通過託管機構及其參與者轉讓或交換,但在 契約規定的情況下除外。

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期限 6億美元浮息優先債券,2024年到期

此處使用但未定義的大寫術語應 具有本契約中賦予此類術語的含義。

(1)證券標題:《浮息優先票據2024年到期》(以下簡稱《浮息票據》)。

(2)初步發行並出售予承銷商轉售予公眾的浮動利率債券本金總額: 6億美元。本公司可隨時及不時根據該契約發行與浮動利率票據條款相同的無限額 金額的額外浮動利率票據,該等額外浮動利率票據將連同當時現有的 浮動利率票據及任何可能為交換或替代該等票據而發行的票據,構成該契約項下的單一系列票據。 該等額外浮動利率票據的條款與該等浮動利率票據的條款相同,而該等額外的浮動利率票據將連同當時現有的 浮動利率票據及任何可能作為交換或替代而發行的票據構成 該契約項下的單一系列票據。

(3)擔保:根據契約第1401條,浮動利率票據由雙方擔保人擔保。

(4)到期日:2024年2月16日(“浮息票據到期日”)。

(5)利息:浮動利率票據的利息相當於複合SOFR(定義見下文)加年息0.630釐(63個基點)(“保證金”);提供,税率不得低於0.00%。

(a)如果任何付息日期本來不是營業日(定義如下)(除付息日期 也是到期日之外),付息日期將推遲到緊接其後的營業日 日,但如果該營業日在緊隨其後的日曆月內,付息日期應為緊接其後的營業日之前的 日。如果到期日或贖回日期不是營業日,將在下一個營業日支付本金和利息 ,從到期日或該贖回日起及之後的期間將不會產生利息。 如果贖回浮息票據,除非公司在贖回價格時違約,否則在贖回日期將停止計息 。

(b)浮動利率債券的利息將由二零二二年二月十五日起計。

(c)浮動利率票據將按適用利息期或初始利息期 (各自定義見下文)的複合SOFR利率加上保證金計息;“初始利息期”將為從原始 發行日期起至(但不包括)初始付息日期的期間。此後,每個“利息期間”將是從 開始的期間,包括付息日期,但不包括緊隨其後的付息日期;前提是,浮動利率票據的最終利息 期間將是緊接該浮動利率票據到期日 之前的期間,包括付息日期,但不包括到期日。

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(d)每期浮息票據的應計及應付利息金額將等於(I)浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)有關 利息期間的利率乘以(2)該利息期間的實際天數除以360的商數的乘積。(I)浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)有關 利息期間的利率乘以(2)該利息期間的實際天數除以360的商數。

(e)複合軟質

(i)公司委任的受託人或其繼任者將擔任計算代理(“計算代理”)。“複合 SOFR”將由計算代理根據以下公式確定(如有必要,計算出的百分比將 四捨五入至最接近百分之一個百分點,例如,9.753973%(或.09753973)向下舍入 至9.75397%(或.0975397)和9.753978%(或.09753978)向上舍入至9.75398%(或.0975398)):

其中:

“SOFR指數開始“ 是相關利息期首個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值 ;

“SOFR指數端部“ 是與該利息期間有關的付息日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值(或在最終利息期間內,在到期日之前,或在贖回任何浮動 利率票據的情況下,在適用的贖回日期之前);及

“DC”是適用觀察期內的日曆 天數。

為了確定複合SOFR,“SOFR指數”是指,就任何美國政府證券營業日而言:

(1)為美國政府證券營業日發佈的SOFR指數,就像這樣的價值出現在

紐約聯邦儲備銀行網站下午3點 (紐約時間)在該美國政府證券營業日(“SOFR指數確定時間”);或

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(2)如果上文(1)中指定的SOFR指數未如此出現,則除非基準轉換事件及其相關基準 更換日期均已發生,否則對於SOFR而言,複合SOFR應為根據以下“SOFR指數 不可用”條款確定的費率。

“付息決定日期”是指在每個付息日期前兩個美國政府證券營業日的 日期(或在最終利息期間內,在到期日之前,或在贖回任何浮動利率票據的情況下,在適用的贖回日期之前)。

“觀察期”指(1)就 每個利息期間而言,自該利息期間內第一個 日期之前的兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期間的付息決定日為止的期間,以及(2)就支付與贖回浮動利率票據有關的任何利息而言,自 起(包括該日期 )的期間,該日期為該利息期間內首個日期之前的兩個美國政府證券營業日,但不包括該利息期間的付息決定日;及(2)就支付與贖回浮動利率票據有關的任何利息而言,自 起幷包括該日期在內的期間 為該利息期間的首個日期之前的兩個美國政府證券營業日 但不包括贖回前兩個美國政府證券營業日;

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續 管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保 隔夜融資利率。

“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的 以外的任何一天;以及

(Ii)即使本協議或浮動利率票據中有任何相反的規定,如果本公司或其指定人(僅在計算代理機構完全酌情同意該任命而不承擔任何責任的情況下,才可以是計算 代理),後續計算代理或本基準過渡條款中描述的作為其代理的公司其他指定人(任何該等實體, 指定人)在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關此後,下文第5(F)節規定的基準替代條款 將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定 。

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(Iii)為免生疑問,根據基準更換條款,基準過渡事件及其相關的 基準更換日期發生後,浮動利率票據的每個利息期限的應付利息將為等於基準更換(定義見下文)和適用保證金之和的年利率 。

(f)SOFR索引不可用。

如果SOFR指數開始或SOFR索引結束 就SOFR而言,“複利SOFR”指在相關利息支付決定日期及基準過渡事件及其相關基準 更換日期未公佈的情況下,對於沒有 該指數的適用利息期間,按照 SOFR平均值的公式計算的每日複利投資收益率,以及該公式所需的定義,刊登在紐約聯邦儲備銀行的網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information, 或任何後續來源上。“複利SOFR”是指在紐約聯邦儲備銀行的網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information, 或任何後續來源上公佈的適用利息期間的每日複利投資回報率,以及該公式所需的定義(請參閲紐約聯邦儲備銀行網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information, 或任何後續來源)。就本規定而言,SOFR Averages複合公式和相關定義 至“計算期”中的提法應替換為“觀察期”,並刪除“30-、90-或 180-日曆天”字樣。如果每日SOFR(“SOFR”)i“)在觀察期內任何一天都不會出現”i“ ,SOFRi 在這一天,SOFR將在前一個美國政府證券營業日(SOFR在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈)上發佈。 在這一天,SOFR將發佈在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日。

(g)基準轉換事件的影響。

(i)基準替換。如果本公司或其指定人確定基準過渡事件及其相關基準更換 日期發生在基準時間之前,則基準更換 將就該 日期以及隨後所有日期的所有確定與浮息票據相關的所有目的替換當時的基準。(B)基準更換 將取代與該 日期的基準確定相關的基準及其相關基準替換 日期,基準替換 將在與該 日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的上替換當時的基準。

(Ii)基準替換符合更改。在實施基準更換時,本公司或其指定人 將有權進行符合不時變化的基準更換。

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(Iii)決定和決定。公司或其指定人根據第5(F)節中描述的基準更換條款可能作出的任何決定、決定或選擇,包括關於期限、費率或調整的任何決定,或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定:

(1)將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力;

(2)如果由本公司製作,將由其全權酌情決定;

(3)如果由公司指定人作出,將在與公司協商後作出,指定人不會做出公司反對的任何此類 決定、決定或選擇;以及

(4)未經任何其他方同意即可生效。

(h)就本第5節而言,以下定義的術語適用:

“基準”最初是指上文定義的複合SOFR, ;如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在複合SOFR(或計算時使用的每日SOFR或SOFR指數)或當時的基準方面 ,則 “基準”指適用的基準更換。

“基準更換”是指以下訂單中列出的第一個備選方案 ,該備選方案可由公司或其指定人員自基準更換日期起確定:

(i)總和:(1)由有關政府機構選擇或建議的替代利率,作為適用相應期限的現行基準的 替代;(2)基準替代調整;

(Ii)(1)ISDA後退率和(2)基準重置調整的總和;以及

(Iii)總和:(1)本公司或其指定人選擇的替代利率,以替代當時適用的相應期限的基準 ,並適當考慮任何行業接受的利率,作為當時美元浮息票據當前基準的替代 和(2)基準替代 調整。

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“基準更換調整”是指自基準更換日期起,公司或其指定人員可以確定的以下訂單中列出的第一個 備選方案:

(i)相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值 或零);

(Ii)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率,則ISDA回退調整;以及

(Iii)由公司或其指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零),同時適當考慮任何行業接受的利差調整,或計算或確定此類利差調整的方法,以便 將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替換 票據。

“符合基準置換變更”是指, 對於任何基準置換,公司或其指定人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準置換的任何技術、行政或運營變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、 金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。 對於任何基準置換,公司或其指定人決定的任何技術、行政或運營變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、 金額或期限的四捨五入,以及其他行政事項)可能是適當的,以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準置換(或者,如果本公司或其指定人認為 採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行,或本公司或其指定人認為不存在使用基準替代的市場慣例 ,則以本公司或其指定人認為合理地 可行的其他方式(br})。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的 :

(i)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下,以(X)公開聲明或其中引用的信息的發佈日期和(Y)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準;或

(Ii)在“基準轉換事件”定義第(Iii)條的情況下,指公開聲明的日期或其中引用的信息的 發佈日期。

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為免生疑問,如果導致 基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天,則基準 更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生 以下一個或多個事件:

(i)基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈,宣佈該管理人 已經或將永久或無限期停止提供基準,前提是在該聲明或發佈時, 沒有將繼續提供基準的繼任管理人;

(Ii)監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的決議機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體 的公開聲明或信息發佈,聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供 基準,條件是在該聲明或發佈時

(Iii)監管主管為基準管理員發佈的公開聲明或信息發佈,宣佈 基準不再具有代表性。

對於基準 替換而言,“相應的基期”是指與當時基準的適用 基調具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

“紐約聯邦儲備銀行網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站,目前位於http://www.newyorkfed.org,或任何後續來源。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構(經 不時修訂或補充) 發佈的2006年ISDA定義,或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經 不時修訂或補充的“2006年ISDA定義”,或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指根據ISDA定義申請衍生品交易的利差調整 (可以是正值或負值,也可以是零), 根據適用期限基準的指數停止事件發生時確定。

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“ISDA備用利率”是指 引用ISDA定義的衍生品交易在指數終止日期發生時生效的費率, 相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準期適用的費率。“ISDA備用利率”指的是 適用的期限基準(不包括適用的ISDA備用調整)時, 申請參考ISDA定義生效的衍生品交易的費率。

就基準的任何釐定 而言,“參考時間”指(1)若基準為複利SOFR,則SOFR指數的釐定時間;及(2)若基準 非複利SOFR,則本公司或其指定人根據符合基準重置的基準而釐定的時間發生變化。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行,或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換 。

(6)付息日期:每年2月16日、5月16日、8月16日和11月16日,從2022年5月16日開始 如果其中任何一天不是營業日,可以調整。就浮動利率票據而言,“營業日” 指(I)營業日(如契約所定義)和(Ii)美國政府證券營業日。

(7)任何付息日應付利息的定期記錄日期:在任何付息日如此支付的利息,以及按時支付或適當 規定的利息,將在以下交易結束時支付給浮息票據(或一個或多個前身 證券)的註冊人:(I)如果浮動利率票據是以環球證券的形式發行的,則在緊接付息日期的前一天 ;或(Ii)如果浮動利率票據是以最終形式發行的,則在 之前的第15個日曆日結束任何未如期支付或未適當計入 的利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人,並可支付給浮動 利率票據(或一種或多種前身證券)在特別記錄日期交易結束時以其名義登記的人,以支付將由受託人確定的該 違約利息,有關通知應在該特別記錄前不少於10天 向浮動利率票據持有人發出。 利率票據(或一種或多種前身證券)可在特殊記錄日期交易結束時支付給持有浮動利率票據的人(或一種或多種前身證券),以支付將由受託人確定的該 違約利息,通知應在該特別記錄日前不少於10天 發給浮動利率票據持有人。或於任何時間以不牴觸浮動利率票據可能上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式支付,並在該交易所可能要求的通知發出後支付,在每種情況下,均以契約中更全面規定的 為準。

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(8)浮息票據的付款地點:浮息票據的本金(及溢價,如有)及任何該等利息的付款地點 將是本公司為此目的而設的辦事處或代理機構,該辦事處或機構最初應為受託人在紐約市的 公司信託辦事處,其貨幣為支付時為美利堅合眾國的硬幣或貨幣, 為支付公共及私人債務的法定貨幣,包括以電匯方式將付款轉給有權收取該等款項的人 。提供, 然而,在本公司的選擇下,利息支付 可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)的支票支付。儘管有上述規定 ,有關全球擔保的任何應付金額將按照託管機構的適用程序 支付。

(9)可選擇贖回:除下文第(11)段所述外,浮動利率票據在 到期前不可贖回。

(10)額外金額:根據以下規定的例外情況和限制,本公司將向持有浮動 利率票據的非加拿大居民支付所得税法(加拿大)必要的額外金額,以便 在扣除或扣留公司或任何付款代理人因或由於 加拿大政府(或其任何行政區或其中的任何行政區或税務當局)或由於該等付款而徵收的當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他負債) (統稱為“加拿大 税”)後,對該浮動利率票據的每筆淨付款,將不低於當時到期和應付的浮動利率票據中規定的金額 (公司應根據適用法律將扣繳的全部金額匯給有關當局);提供, 然而,,公司將不會被要求支付任何額外的金額:

(a)因該人或任何其他人士而須代扣或扣除該等税款的任何人士 ,而該人士或任何其他人士對根據浮動利率票據支付的任何款項並無與本公司保持一定距離 (該詞的涵義)享有實益權益 所得税法(加拿大)),(Ii)為“指定股東”(定義見所得税法(加拿大)),或(Iii)不與公司保持距離交易(就 所得税法(加拿大)有這樣一個“指定股東”;

(b)任何人因與加拿大有關聯(僅通過持有或擁有浮動利率票據或接受任何付款或行使其項下的任何權利除外),包括但不限於在加拿大和加拿大以外的國家經營保險業務的非居民保險人;

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(c)任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費若非因(I)持有人出示浮動利率票據要求付款,而該等税款、評税或其他政府收費若非因以下原因而徵收者,則為 ,而付款日期為到期及應付日期 或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期;或(Ii)持有人未遵守 任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求,如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守,作為免除或降低任何此類税款、評估或收費的扣除率或扣除率的前提條件, ;(2)持有者未遵守 任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求,作為免徵或扣繳任何此類税款、評估或收費的前提條件;

(d)任何遺產税、繼承税、贈與費、銷售税、轉讓税、個人財產税或任何類似的税、評税或其他 政府收費;

(e)任何付款代理人須扣繳的任何税項、評税或其他政府收費 ,如該等款項可在不須由至少一名其他付款代理人代為扣繳的情況下支付給該人,則 該付款代理人須向該人支付 該付款代理人的身分予該人的付款 ;

(f)支付任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費並非因扣繳浮動利率票據的款項而支付 ;

(g)根據以下規定實施的扣繳或扣減:(I)1986年美國國税法(以下簡稱FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律;(Ii)由加拿大實施FATCA的任何條約、法律、法規或其他官方指導,或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似立法有關的政府間協議,或(Iii)公司之間的任何協議

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)項的任何組合;

也不會 就浮息票據上的任何付款支付給作為受託人或合夥企業的持有人或該付款的唯一實益所有人以外的人 ,前提是加拿大法律(或其任何政治上的 細分)要求將此類付款計入受益人或財產授予人在加拿大聯邦所得税方面就 此類受託機構或該合夥企業的成員或無權獲得支付的實益所有人 的收入中支付的任何款項會員或實益擁有人為該浮動利率票據的持有人。

-26-

公司將在任何加拿大 税款根據適用法律應繳之日起30天內,通過郵寄方式向浮動利率票據持有人提供税務收據或其他證明支付的文件的認證副本。

凡 浮動利率票據或契約在任何情況下提及支付本金(及溢價(如有))、 利息或根據浮動利率票據或與浮動利率票據有關的任何其他應付金額,該等提及應視為包括 提及支付額外金額,惟在此等情況下,須就該等額外金額支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

(11)税收贖回:在贖回日期前至少10天,但不超過60天,浮動利率票據將以相當於浮動利率票據本金 金額的贖回價格,連同贖回日的應計和未償還利息,隨時進行贖回。 如果公司(或其繼任者)確定(1)由於(A)加拿大法律或相關法規(或公司繼任者的組織管轄權)或任何適用的政治分區或税務當局的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的 預期變更),或者(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律或法規的解釋或適用的任何修訂或變更 在當日或之後宣佈或生效 本公司已經或將有義務在浮動利率票據的下一個付息日支付與上述系列票據有關的額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後 加拿大任何税務機關(或本公司的 繼承人的組織管轄權)或任何適用的政治分區或税務機關已經採取的任何行動或作出的任何決定,包括(無論是對本公司採取的行動或作出的決定,還是正式提出的任何變更、修訂、申請或解釋,本公司的法律顧問認為,這將導致本公司 有義務在下一個付息日就本系列的任何票據支付額外金額, 本公司 已確定,不能通過使用合理的可用措施來逃避該義務。

(12)面額:浮動利率債券只能以登記形式發行,不包括面額為2,000美元和1,000美元整數倍的 面額的息票。

(13)償債基金:浮息債券將不受任何償債基金的影響。

(14)失效和契約失效:浮動利率票據將按照契約第 1302和1303節的規定進行失效和清償。

-27-

(15)證券形式:浮動利率票據最初將由以 賬簿記賬形式存入托管信託公司(“託管”)或代表託管信託公司(“託管”)的完全註冊的全球票據代表,並以CEDE& Co.(作為託管的代名人)的名義註冊,或應託管的授權代表的要求以其他名稱註冊。浮動利率票據只能通過託管人及其參與者轉讓或交換,除非有契約中規定的 情形。

-28-

附件B

2024年發行的票據的格式

本票據是下文所指契約所指的全球證券 ,並以託管人或其代名人的名義登記。本 票據不得全部或部分兑換已登記的票據,不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓,除非在契約中所述的有限情況下 。

除非本證書 由存託信託公司A New York Corporation(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人 出示,以登記轉讓、兑換或付款,且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或使用DTC授權代表要求的 其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體(br}),任何 個人或向任何 個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的,因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

安橋。

優先債券到期2.150釐

2024

CUSIP編號:29250N BK0

ISIN編號: US29250NBK00

No.R-1US$400,000,000

安橋是一家根據《西北地區公司法》正式註冊成立並根據《加拿大商業公司法》繼續存在的公司(此處稱為 “公司”,術語包括下文所指的任何契約繼承人),按收到的價值計算,茲 承諾於2024年2月16日向讓與公司或註冊受讓人支付本金4億美元,並 從2月17日起支付利息。自2022年或最近一次付息日期或 正式撥備之日起,自2022年8月16日起每半年支付一次,年利率為 2.150%,直至本合同本金支付或可供支付為止。於任何付息日期如期支付或正式 規定的應付利息,將按照該契約的規定,於該利息的正常記錄日期(不論是否為營業日)的正常記錄日期(即緊接付息日期前的 日),支付予本票據(或一隻 或多隻前身證券)於營業時間結束時以其名義登記的人士。未如期支付或規定的任何該等利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人,並可支付給在該特別記錄日期交易結束時其名稱為本票據(或一個或多個前身證券)的人,以支付將由受託人確定的該違約利息的 ,通知應在該特別記錄日期不少於 前10天發給本系列票據的持有者,該通知應在該特別記錄日期之前不少於 通知本系列票據的持有人,該通知須在該特別記錄日期之前不少於 向該持有人發出通知,該通知應在該特別記錄日期之前不少於 通知本系列票據的持有人,而該通知應在該特別記錄日期之前不少於 向該持有人發出通知或在任何時間以不與本系列債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付 , 並在上述交換所要求的通知後, 在每種情況下,均在上述契約中提供更全面的內容。

本票據的本金(及溢價,如有) 及任何該等利息將於本公司位於紐約市或加拿大阿爾伯塔省卡爾加里為此目的而設的辦事處或機構,以支付付款時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付 ,包括以電匯方式支付予有權收取證券登記冊所指明付款的人士;提供, 然而,根據本公司的選擇,利息支付可通過郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人的地址的支票支付 。儘管有上述規定 ,有關全球擔保的任何應付金額將按照託管機構的適用程序 支付。

除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本附註 ,否則本附註不得享有本契約項下的任何利益,亦不得因任何目的而具有效力或義務。

茲證明,公司已促使本 文書正式籤立。

Enbridge Inc.
由以下人員提供:
姓名: 馬克西米利安 G.Chan
標題: 財務與企業風險副總裁

由以下人員提供:
姓名: Karen K.L.Uehara
標題: 副總裁兼公司祕書

[要注意的簽名頁]

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期:2022年2月_

德意志銀行 美洲銀行信託公司,作為受託人

由以下人員提供:
姓名:
標題:

[認證證書]

(音符反轉)

安橋。

優先債券到期2.150釐

2024

本證券是本公司正式授權發行的證券(此處稱為“票據”)之一,根據日期為2005年2月25日的公司與德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人(此處稱為“受託人”,術語包括該契約下的任何繼任受託人)發行和將發行的一個或多個系列的契約(日期為2005年2月25日)發行,並由日期為 的第一份補充契約(日期為 )修訂和補充。 本證券是本公司正式授權發行的證券(此處稱為“票據”)之一,根據日期為2005年2月25日的本公司與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間的一份或多份契約發行和將發行的一個或多個系列發行。 本公司、Spectra Energy Partners,LP(“SEP”)、Enbridge Energy Partners,L.P.(“EEP”,與SEP一起, 為“擔保人”)和截至2021年6月28日的受託人和第八份補充契約中, 擔保人和受託人(此處稱為“契約”,其含義與該文書中賦予的含義相同), 本公司、擔保人、受託人及票據持有人及票據的持有人在本協議項下的責任及豁免權,以及票據須予認證及交付的條款 。本債券是本公司指定於2024年到期的2.150%優先債券系列之一,初始本金總額為400,000,000美元 。

根據以下規定的例外情況和 限制,本公司將向持有非加拿大居民的票據持有人支付所得税法(加拿大)可能需要的 額外金額,以便在扣除或扣留公司或任何 支付代理人因或由於加拿大政府(或其任何行政區或其中的任何政治分區或税務當局)在支付該等款項時或由於該等付款而徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和 其他與此相關的債務)而對該票據進行的每筆淨付款 (統稱為“加拿大税款”),將不低於票據 中規定的到期日和應付金額(公司應根據適用的 法律將扣繳的全部金額匯給有關當局);提供, 然而,,公司將不會被要求支付任何額外的金額:

(a)支付給 任何因該人或任何其他人在非ARM交易票據項下的任何付款中享有實益權益而需要代扣或扣除該等税款的人 與公司的長度(在 的含義內所得税法(加拿大)),(Ii)為“指定股東” (定義見所得税法(加拿大)),或 (Iii)不與公司保持距離交易(就所得税法(Canada)) with such a “specified shareholder”;

-34-

(b) 任何人因其與加拿大有關連(並非僅因持有或擁有票據或收取任何付款或行使其項下的任何權利), 包括但不限於在加拿大和加拿大以外的國家經營保險業務的非居民保險人;

(c)對於 或任何税收,評估或其他政府收費,如果不是因為:(I)持票人出示票據要求付款,付款日期為到期和應付日期或付款日期 後30天以上 ,否則不會 徵收該等税款或其他政府費用:(I)持票人出示票據要求付款的日期 在該付款到期和應付日期或日期 之後30天以上 而該筆款項已妥為支付,以較後發生者為準;或(Ii)持有者 未遵守任何認證、身份識別、信息、文檔或其他 報告要求(如果法律、法規、行政慣例 或適用的條約,作為免徵或降低任何此類税費、評税或收費的減免率或扣除率的前提條件;

(d) 或任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產税或 任何類似的税收、評估或其他政府收費;

(e)對於 或任何税收,任何付款代理人要求扣繳的評估或其他政府費用 ,如果該付款代理人可以向 該人支付該款項,而無需至少另一個付款代理人(其身份為 提供給該人)扣繳,則該付款代理人必須扣留 該付款代理人向該人支付的任何款項;

(f) 或因任何税項、評税或其他政府收費而支付,而該等税項、評税或其他政府收費並非 以扣繳票據付款的方式支付;

(g)根據以下規定扣繳或扣減的任何 依據:(I)經修訂的1986年美國《國税法》(FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律;(Ii)加拿大實施FATCA的任何條約、法律、法規或其他官方指導,或與FATCA有關的政府間協定或任何其他政府當局強加的任何類似立法,或(Iii)公司或擔保人與實施FATCA的美國或其任何機構之間的任何協議;或

(h)for any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f) and (g);

如果加拿大法律(或其任何政治分區)要求將此類付款 計入受益人或財產授予人對該受託機構或該合夥企業的成員或無權獲得額外付款的實益所有人的收入中,則不會就 向信託或合夥企業的持有人或該付款的唯一實益所有人開出的票據支付額外款項。 支付給該受託機構或合夥企業的成員或不是該付款的唯一實益所有人的票據,如果加拿大法律(或其任何政治分區)要求將此類付款計入加拿大聯邦收入中的 税務目的,則不會支付額外的金額。

-35-

根據適用法律,本公司將在任何加拿大税款應繳之日起30天內,以郵寄方式向票據持有人提供税款收據的核證副本 或其他證明該付款的文件。

無論本附註或本契約在任何情況下提及 支付本金(及溢價(如有))、利息或根據或有關 應付予票據的任何其他款項,該等提及應視為包括提及支付額外金額,惟在此情況下, 須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額。

本公司可隨時及不時根據該契約發行與本票據條款相同的無限量額外票據,該等額外票據將與本票據及為交換或取代本票據而發行的任何票據 共同構成該契約下的單一系列票據。(B)本公司可於任何時間及不時發行與本票據相同條款的無限量額外票據,而該等額外票據將與本票據及任何為交換或取代本票據而發行的票據共同構成該契約下的單一系列票據。

本公司可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券,贖回價格(以本金的百分比表示,並將 四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者:

(a)(I)每半年貼現至贖回日的剩餘預定支付本金和利息的現值總和 (假設一年360天,由12個30天月組成 )按國庫券利率加十(10)個基點減去(Ii)贖回日應計利息

(b)將贖回債券本金的100% ,

另外,在任何一種情況下,贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

儘管如上所述,根據契約的條款及條文,於相關贖回日期或之前的付息日期到期及應付的正贖回票據的利息分期付款 將 支付予於相關記錄日期於營業時間結束時登記的票據持有人 。

關於上述可選贖回條款 ,適用以下定義的術語:

“國庫利率”是指,就任何贖回日期而言,由我們按照以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率由公司 在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日,根據在贖回日期之前的 日的最近一個或多個收益率,該收益率出現在該日的最近 日之後,由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈,名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ,標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)。在確定國庫券利率時,公司應酌情選擇:(1)國庫券恆定到期收益率 H.15正好等於從贖回日期到適用到期日的期間(“剩餘壽命”); 或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日,則兩個收益率--一個收益率 對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命,另一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日 長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線 的方式插值到適用的到期日(使用實際天數),並將結果四捨五入到三個小數點後;或(3)如果H.15上沒有 短於或長於剩餘壽命的國債恆定到期日,則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率 。就本段而言,適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數 , 在適用的情況下,從贖回日期起終止該等國債的恆定到期日 。

-36-

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布,公司應根據 年利率計算國庫券利率,該年利率等於紐約市時間上午11:00,也就是美國國債贖回日期之前的第二個營業日 ,在適用的到期日 到期或最接近適用到期日 時的半年等值到期收益率。如果沒有在適用到期日到期的美國國庫券,但有兩種或兩種以上美國國庫券 的到期日與適用到期日相同,一種到期日在適用到期日之前,另一種到期日在適用到期日之後,公司應選擇到期日在適用到期日之前的美國國庫券 。如果有兩種或兩種以上的美國國債在適用的 到期日到期,或者有兩種或兩種以上的美國國債符合上一句的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近票面價值的美國國債 與紐約市時間上午11:00該等美國國債的要價的平均值。根據本款條款 確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價和要價(以本金的百分比表示)的 平均值,並四捨五入到小數點後三位。

公司在 確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯錯誤。

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天 郵寄或以電子方式 交付(或按照託管機構的程序傳輸)給每位將贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下,將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當且公平的其他方法選擇贖回票據。 本金1,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分,則與該票據有關的 贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。 中的新票據的本金金額相當於票據的未贖回部分,在退回時將以票據持有人的名義發行,以註銷原始票據。 取消原始票據時,將以票據持有人的名義發行本金金額相當於該票據未贖回部分的新票據。只要票據由託管人持有,票據的贖回應 按照託管人的政策和程序進行。

-37-

除非本公司拖欠支付贖回價格 贖回日及之後,應贖回的票據或其部分將停止計息。

本系列債券將於贖回日期前10天但不超過60天,以相當於債券本金的贖回價格,連同贖回日的應計及未付利息,隨時贖回 債券持有人 ,如果公司(或其繼承人)確定(1)由於(A)加拿大法律或相關法規(或公司繼任者的組織管轄權 )或任何適用的政治分區或税務當局的法律或相關法規的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改),或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構宣佈或在2019年2月15日或之後宣佈或生效的對解釋或此類法律或法規的適用的任何修訂或更改, 在債券的下一個付息日期,上述任何系列債券的額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後, 加拿大的任何税務機關(或本公司的 繼承人的組織管轄權)或任何適用的政治分區或税務機關採取的任何行動或作出的任何決定,包括上文(1)所述的任何行動 ,無論該行動或決定是否採取或決定或正式提出的任何更改、修訂、 應用或解釋,本公司的法律顧問認為,這將導致本公司 有義務在下一個付息日支付與本系列任何票據有關的額外金額, 本公司 已確定,不能通過使用合理的可用措施來逃避該義務。

本契約包含本票據的全部債務或與本票據相關的某些限制性契約和違約事件在任何時候失效的條款 ,在每種情況下,都必須遵守本契約中規定的某些條件。

如果本系列票據的違約事件 將發生且仍在繼續,則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和應付 。

本公司及受託人可在本公司及受託人同意下,隨時修訂及修訂本公司之權利及義務及各系列債券持有人 之權利,並在本公司及受託人同意下,隨時修訂及修改本公司之權利及義務及各系列債券持有人 之權利,惟本公司及信託人可在本公司及受託人同意下,隨時修訂及修改本公司之權利及義務及各系列債券持有人 同意,而當時尚未生效之各系列債券之本金金額將會受到影響,惟本公司及受託人可隨時修訂及修訂本公司之權利及義務及各系列債券持有人之權利。本契約亦載有條款 ,容許當時持有每個系列債券本金金額指定百分比的持有人代表該系列所有票據的持有人 豁免本公司遵守本公司本契約的若干條文以及本公司過去在本契約下的若干 違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人 具有決定性和約束力 ,不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

-38-

根據本契約的規定並在符合本契約條款的情況下,本票據持有人無權就本契約提起任何訴訟,或 指定接管人或受託人或根據該契約獲得任何其他補救措施,除非該持有人事先已就本系列票據持續違約事件向受託人發出書面 通知,否則本票據持有人無權提起任何訴訟,或要求採取任何其他補救措施,除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列票據持續違約事件的書面 通知,否則本票據持有人無權就該契約提起任何訴訟,也無權根據該契約 指定接管人或受託人。當時持有本系列票據本金不少於25% 的持有人應向受託人提出書面請求,要求就受託人違約事件 提起訴訟,並向受託人提供合理賠償,受託人應在收到與該請求不一致的指示後60天內,未從持有人處收到本系列票據本金的多數 ,且 未提起任何此類訴訟,且 應在收到該請求後60天內未能提起任何此類訴訟,且受託人應在收到該請求後60天內未從持有人處收到本系列票據的過半數本金,且 應在收到該請求後的60天內未能提起任何此類訴訟前述 不適用於本票據持有人就強制執行本票據本金或本票據溢價 或本票據所述各到期日或之後的利息而提起的任何訴訟。

本附註及本附註的任何條文 及本附註的條文 均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任,即按本附註規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息,此責任乃絕對及無條件的,並不會改變或減損本公司的責任,即絕對及無條件地按本附票規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。

如本契約所規定,並受該契約所載的若干 限制所規限,本公司在本契約及本附註項下的若干責任根據本契約所規定的在本契約上背書的擔保 予以擔保。持有本票據的每位持有人均同意上述 擔保的所有條款和規定。契約規定,一旦發生某些事件,任何一位擔保人都應解除其擔保責任。

根據本契約的規定,在符合其中規定的某些 限制的情況下,本票據的轉讓可在本票據交出後在本票據持有人或其正式授權的代理人 應支付本票據本金及任何溢價和利息均須支付、經本公司和證券註冊處 正式籤立的書面轉讓文書 的任何地方登記,並可在證券登記處登記, 轉讓時可在本票據持有人或其正式授權的代理人的辦事處或代理機構登記 本票據的本金和任何溢價及利息,或附上令本公司和證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書, 該書面轉讓文書應由本票據持有人或其正式授權的代理人 正式籤立。將向指定受讓人或 受讓人發行授權面額的本金總額相同的債券。

本系列債券只以註冊 形式發行,無面額2,000美元及面額1,000美元整數倍的息票。如本契約所規定,並受該契約所載若干限制的規限,本系列債券可根據持有人的要求,兑換本 系列債券的等額本金總額,以及不同授權面額的相同基期債券。

-39-

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費 ,但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式出示本票據以登記轉讓 之前,本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可就所有目的將本票據的註冊人 視為本票據的所有者,而不論本票據是否逾期,本公司、受託人或任何該等代理人均不會 受到相反通知的影響。

本附註中使用的所有術語如未在本附註中定義 而在本義齒中定義,則應具有在本義齒中賦予它們的含義。

-40-

附件C

2025年發行的債券的格式

本票據是下文所指契約所指的全球證券 ,並以託管人或其代名人的名義登記。本 票據不得全部或部分兑換已登記的票據,不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓,除非在契約中所述的有限情況下 。

除非本證書 由存託信託公司A New York Corporation(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人 出示,以登記轉讓、兑換或付款,且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用 其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO。或應DTC授權代表的要求向其他 實體轉讓),或 向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何行為都是不正當的,因為本合同的註冊所有人,CEDE&CO.,在本合同中有利害關係。

安橋。

優先債券到期2.500釐

2025

CUSIP編號:29250N BL8

ISIN編號: US29250NBL82

No.R-1US$500,000,000

安橋是一家根據《西北地區公司法》正式註冊成立並根據《加拿大商業公司法》繼續存在的公司(此處稱為 “公司”,術語包括下文所指的任何契約繼承人),按收到的價值計算,茲 承諾於2025年2月14日向讓與公司或註冊受讓人支付本金5億美元,並 從2月17日起支付利息。自2022年或最近一次付息日期或 正式撥備之日起,自2022年8月14日起每半年支付一次,年利率為 2.500%,直至本合同本金支付或可供支付為止。於任何付息日期如期支付或正式 規定的應付利息,將按照該契約的規定,於該利息的正常記錄日期(不論是否為營業日)的正常記錄日期(即緊接付息日期前的 日),支付予本票據(或一隻 或多隻前身證券)於營業時間結束時以其名義登記的人士。未如期支付或規定的任何該等利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人,並可支付給在該特別記錄日期交易結束時其名稱為本票據(或一個或多個前身證券)的人,以支付將由受託人確定的該違約利息的 ,通知應在該特別記錄日期不少於 前10天發給本系列票據的持有者,該通知應在該特別記錄日期之前不少於 通知本系列票據的持有人,該通知須在該特別記錄日期之前不少於 向該持有人發出通知,該通知應在該特別記錄日期之前不少於 通知本系列票據的持有人,而該通知應在該特別記錄日期之前不少於 向該持有人發出通知或在任何時間以不與本系列債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付 , 並在上述交換所要求的通知後, 在每種情況下,均在上述契約中提供更全面的內容。

本票據的本金(及溢價,如有) 及任何該等利息將於本公司位於紐約市或加拿大阿爾伯塔省卡爾加里為此目的而設的辦事處或機構,以支付付款時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付 ,包括以電匯方式支付予有權收取證券登記冊所指明付款的人士;提供, 然而,根據本公司的選擇,利息支付可通過郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人的地址的支票支付 。儘管有上述規定 ,有關全球擔保的任何應付金額將按照託管機構的適用程序 支付。

除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本附註 ,否則本附註不得享有本契約項下的任何利益,亦不得因任何目的而具有效力或義務。

茲證明,公司已促使本 文書正式籤立。

Enbridge Inc.
由以下人員提供:
姓名: 馬克西米利安 G.Chan
標題: 財務與企業風險副總裁

由以下人員提供:
姓名: Karen K.L.Uehara
標題: 副總裁兼公司祕書

[要注意的簽名頁]

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期:2022年2月_

德意志銀行 美洲銀行信託公司,作為受託人

由以下人員提供:
姓名:
標題:

[認證證書]

(音符反轉)

安橋。

優先債券到期2.500釐

2025

本證券是本公司正式授權發行的 證券之一(在此稱為“票據”),根據日期為2005年2月25日的公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人(在此稱為“受託人”,術語包括該契約下的任何繼任受託人)發行和將發行的一個或多個系列,日期為2005年2月25日,並由日期為 的第一份補充契約修訂和補充。在此,本證券是本公司正式授權發行的 證券之一,並將根據日期為2005年2月25日的公司與德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人(此處稱為“受託人”,術語包括該契約下的任何繼任受託人)發行的一個或多個系列的契約發行和將發行。 本公司、Spectra Energy Partners,LP(“SEP”)、Enbridge Energy Partners,L.P.(“EEP”,與SEP一起, 為“擔保人”)和截至2021年6月28日的受託人和第八份補充契約中, 擔保人和受託人(此處稱為“契約”,其含義與該文書中賦予的含義相同), 本公司、保證人、受託人及票據持有人的責任及豁免權,以及票據認證及交付的條款 。本債券是本公司指定於2025年到期的2.500%優先債券系列之一,最初本金總額為500,000,000美元。

在符合以下規定的例外情況和限制的情況下,本公司將根據以下條款向非加拿大居民的票據持有者支付所得税法(加拿大)可能需要的額外 金額,以便在扣除或扣留公司或任何付款代理人 因或由於加拿大政府(或其任何政治區或税務當局)在付款時或由於該付款而徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他債務 )(統稱為 “加拿大税”)後,對該票據的每筆淨付款,將不低於當時到期和應付的票據中規定的金額 (公司應根據適用法律將扣繳的全部金額匯給有關當局);提供, 然而,,公司將不會被要求支付任何額外的金額:

(i)任何人士或任何其他人士,而該等人士或任何其他人士因該人或任何其他人士而須就該等税項扣繳或扣除税款,而該等人士或任何其他人士 就該等票據下的任何付款享有實益權益,而該等付款並非與本公司保持距離(在 所指的範圍內),則該等税項須予扣繳或扣除 所得税法(加拿大)),(Ii)為“指定股東”(定義見所得税法(加拿大)),或(Iii)不與公司保持距離交易(就所得税法 (加拿大)有這樣一個“指定股東”;

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(j)任何人,包括但不限於在加拿大和加拿大以外的國家經營保險業務的非居民保險人,因該人與加拿大有關連(僅通過持有或擁有票據或接受任何付款或行使該票據下的任何權利除外);

(k)任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費若非因以下原因本不會如此徵收:(I)持票人出示匯票,要求在該等款項到期應付或妥為規定付款的日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款,或因該等款項、評税或其他政府收費而收取的任何税款、評税或其他政府收費,以較遲發生者為準;或(Ii)持有人未遵守任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求(如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守,作為免除或降低任何此類 税、評估或收費的扣除率或扣除率的前提條件);(Ii)持有者未遵守任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求(如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或扣繳任何此類 税、評税或收費的前提條件);

(l)任何遺產税、繼承税、贈與費、銷售税、轉讓税、個人財產税或任何類似的税、評税或其他 政府收費;

(m)任何付款代理人要求扣繳的任何税款、評税或其他政府費用 ,如果該付款代理人可以在不扣留該人的情況下向該人支付該款項 ,且至少有一名其他付款代理人向該人提供了身份 ,則該付款代理人或由於該付款代理人需要扣繳的任何税款、評税或其他政府費用而向該人支付的任何款項 ;

(n)支付任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳匯票付款的方式支付 ;

(o)根據:(I)1986年美國國税法(FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA的任何條約、法律、法規或其他官方指導,或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律有關的政府間協議,或(Iii)公司之間的任何協議,根據以下規定扣繳或扣除的任何扣繳或扣款:(br})1986年美國國税法(以下簡稱FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律的任何條約、法律、法規或其他官方指導方針

(p)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)項的任何組合;

如果加拿大法律(或其任何政治分區)要求將此類付款 計入受益人或財產授予人對該受託機構或該合夥企業的成員或無權獲得額外付款的實益所有人的收入中,則不會就 向信託或合夥企業的持有人或該付款的唯一實益所有人開出的票據支付額外款項。 支付給該受託機構或合夥企業的成員或不是該付款的唯一實益所有人的票據,如果加拿大法律(或其任何政治分區)要求將此類付款計入加拿大聯邦收入中的 税務目的,則不會支付額外的金額。

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根據適用法律,本公司將在任何加拿大税款應繳之日起30天內,以郵寄方式向票據持有人提供税款收據的核證副本 或其他證明該付款的文件。

無論本附註或本契約提及, 在任何情況下,支付本金(及溢價(如有))、利息或根據或就該等票據應付的任何其他款項, 該等提及應視為包括提及支付額外金額,惟在此情況下,須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額 。

本公司可隨時及不時根據該契約發行與本票據條款相同的無限量額外票據,該等額外票據將與本票據及為交換或取代本票據而發行的任何票據 共同構成該契約下的單一系列票據。(B)本公司可於任何時間及不時發行與本票據相同條款的無限量額外票據,而該等額外票據將與本票據及任何為交換或取代本票據而發行的票據共同構成該契約下的單一系列票據。

本公司可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券,贖回價格(以本金的百分比表示,並將 四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者:

(c)(I)每半年(假設一年360天,由12個30天月組成)在贖回日之前貼現的剩餘預定本金和利息的現值之和,按國庫利率加12.5個基點減去(Ii)到贖回日應計的利息 (12.5個基點)

(d)將贖回的債券本金的100%,

另外,在任何一種情況下,贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息 。

儘管如上所述,根據契約的條款及條文,於相關贖回日期或之前的付息日期到期及應付的正贖回票據的利息分期付款 將 支付予於相關記錄日期於營業時間結束時登記的票據持有人 。

關於上述可選贖回條款 ,適用以下定義的術語:

“國庫率”是指,就 任何贖回日期而言,我們根據以下兩段規定確定的收益率。

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國庫券利率由公司 在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日,根據在贖回日期之前的 日的最近一個或多個收益率,該收益率出現在該日的最近 日之後,由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈,名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ,標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)。在確定國庫券利率時,公司應酌情選擇:(1)國庫券恆定到期日的收益率 恰好等於贖回日至適用到期日之間的時間(“剩餘壽命”);或(2)如果 在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日正好等於剩餘壽命,則兩個收益率-一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命,另一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日 緊接着長於剩餘壽命-並使用這些收益率直線插值到適用的到期日(使用 實際天數),並將結果四捨五入到三個小數點後;或(3)如果沒有該國債 H.15恆定到期日短於或長於剩餘壽命,則為最接近剩餘壽命的單個國債恆定到期日H.15的收益率 。就本段而言,H.15適用的財政部恆定到期日或到期日應 視為到期日等於相關月數或年數, 如適用,自贖回日期起 該等國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布,公司應根據 年利率計算國庫券利率,該年利率等於紐約市時間上午11:00的半年等值到期收益率,也就是在適用的 美國國庫券贖回日期之前的 第二個營業日到期或其到期日最接近適用的到期日。如果沒有在適用到期日到期的美國國債 ,但有兩種或兩種以上美國國債 的到期日與適用到期日相同,其中一種的到期日在適用到期日之前 ,另一種的到期日在適用到期日之後,公司應選擇到期日在適用到期日之前的美國國庫券 。如果有兩種或兩種以上美國國庫券在適用到期日 到期,或者有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,並在紐約市時間上午11:00向該等美國國庫券要價 。在根據本款條款 確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價 和要價(以本金的百分比表示)的平均值,並將 四捨五入到小數點後三位。

公司在 確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期 前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式 交付(或根據託管機構的程序傳送)給每位將贖回票據的持有人。

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在部分贖回的情況下,將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當且公平的其他方法選擇贖回票據。 本金1,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分,則與該票據有關的贖回通知 將註明將贖回的票據本金部分。本金 相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行,以註銷原始票據 。只要票據由託管人持有,票據的贖回應按照 託管人的政策和程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格 贖回日及之後,應贖回的票據或其部分將停止計息。

本系列債券將於贖回日期前10天但不超過60天,以相當於債券本金的贖回價格,連同贖回日的應計及未付利息,隨時贖回 債券持有人 ,如果公司(或其繼承人)確定(1)由於(A)加拿大法律或相關法規(或公司繼任者的組織管轄權 )或任何適用的政治分區或税務當局的法律或相關法規的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改),或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構宣佈或在2019年2月15日或之後宣佈或生效的對解釋或此類法律或法規的適用的任何修訂或更改, 在 票據的下一個付息日期,上述任何系列票據的額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後 加拿大任何税務機關(或本公司的 繼承人的組織管轄權)或任何適用的政治分部或税務機關採取的任何行動或作出的任何決定,包括上文(1)所述的任何行動 或正式提出的任何更改、修訂、 應用或解釋,本公司的法律顧問認為,這將導致本公司 有義務在下一個付息日支付與本系列任何票據有關的額外金額, 本公司 已確定,不能通過使用合理的可用措施來逃避該義務。

本契約包含本票據的全部債務或與本票據相關的某些限制性契約和違約事件在任何時候失效的條款 ,在每種情況下,都必須遵守本契約中規定的某些條件。

如果本系列票據的違約事件 將發生且仍在繼續,則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和應付 。

本公司及受託人可在本公司及受託人同意下,隨時修訂及修訂本公司之權利及義務及各系列債券持有人 之權利,並在本公司及受託人同意下,隨時修訂及修改本公司之權利及義務及各系列債券持有人 之權利,惟本公司及信託人可在本公司及受託人同意下,隨時修訂及修改本公司之權利及義務及各系列債券持有人 同意,而當時尚未生效之各系列債券之本金金額將會受到影響,惟本公司及受託人可隨時修訂及修訂本公司之權利及義務及各系列債券持有人之權利。本契約亦載有條款 ,容許當時持有每個系列債券本金金額指定百分比的持有人代表該系列所有票據的持有人 豁免本公司遵守本公司本契約的若干條文以及本公司過去在本契約下的若干 違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人 具有決定性和約束力 ,不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

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根據契約的規定並在符合契約條款的情況下,本票據持有人無權就該契約提起任何訴訟,或為任命接管人或受託人或根據該契約獲得任何其他補救而提起訴訟,除非該持有人事先已就本系列票據持續違約事件向受託人發出書面通知 ,否則本票據持有人無權就該契約提起任何訴訟,或要求採取任何其他補救措施,除非該持有人事先已向受託人發出關於本系列票據持續違約事件的書面通知 。當時持有本系列未償還票據本金不低於25%的持有人應書面請求受託人就該 違約事件提起訴訟,並向受託人提供合理賠償,受託人在收到與該請求不一致的指示後60天內,不得從 持有人那裏收到本系列票據的大部分本金,且 未提起任何此類訴訟,並應在收到該請求後的60天內向受託人提出訴訟,並向受託人提供合理的賠償,且受託人應在收到該請求後60天內未能提起任何此類訴訟,且受託人應在收到該請求後60天內未從 持有人處收到本系列票據的大部分本金,且 應在收到該請求後的60天內未能提起任何此類訴訟。前述規定 不適用於本票據持有人就強制執行本票據本金或本票據的任何溢價或利息在本票據所述的各個到期日或之後提起的任何訴訟。 本票據持有人就強制執行本票據的本金或本票據的任何溢價或利息而提起的訴訟 不適用。

本附註及本附註的任何條文 及本附註的條文 均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任,即按本附註規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息,此責任乃絕對及無條件的,並不會改變或減損本公司的責任,即絕對及無條件地按本附票規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。

如本契約所規定 ,並受該契約所載若干限制的規限,本公司在本契約及本 票據項下的若干責任均根據本契約所規定的在本契約上背書的擔保而獲得擔保。每位持有人持有本票據,即表示同意上述擔保的所有條款和規定。契約規定,一旦發生某些事件,任何一位擔保人都應解除擔保 。

根據本契約的規定,在符合其中規定的某些 限制的情況下,本票據的轉讓可在證券登記冊上登記,交回本票據的持有人或其正式授權的代理人在本票據本金、溢價和利息應支付的任何地方的公司辦事處或代理機構登記, 由本票據持有人或其正式授權的代理人以令本公司和證券註冊處處長滿意的形式正式背書或隨附其正式籤立的書面轉讓文書, 即可在證券登記冊上登記, 在本票據的本金及任何溢價和利息均須支付的地方的本公司辦事處或代理機構登記時, 可在證券登記處登記, 由本票據持有人或其正式授權的代理人以書面方式正式籤立。指定的受讓人將以相同的本金總額向指定的一名或多名受讓人發行本金總額相同的指定面額的受讓券。

本系列債券只以註冊 形式發行,無面額2,000美元及面額1,000美元整數倍的息票。如本契約所規定,並受該契約所載若干限制的規限,本系列債券可根據持有人的要求,兑換本 系列債券的等額本金總額,以及不同授權面額的相同基期債券。

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任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費 ,但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式出示本票據以登記轉讓 之前,本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可就所有目的將本票據的註冊人 視為本票據的所有者,而不論本票據是否逾期,本公司、受託人或任何該等代理人均不會 受到相反通知的影響。

本附註中使用的所有術語如未在本附註中定義 而在本義齒中定義,則應具有在本義齒中賦予它們的含義。

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附件D

浮動利率票據的格式

本票據是 下文所指契約含義內的全球證券,並以託管人或其代名人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的票據,不得將本票據的全部或部分轉讓登記在 除上述託管人或其代名人以外的任何人的姓名中,除非在契據中所述的有限情況下除外,否則不得將本票據的全部或部分轉讓登記在 中除上述託管人或其代名人以外的任何人的姓名中。

除非本證書 由存託信託公司A New York Corporation(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人 出示,以登記轉讓、兑換或付款,且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或使用DTC授權代表要求的 其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體(br}),任何 個人或向任何 個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的,因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

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安橋。

2024年到期的浮息優先債券

CUSIP編號:29250NBM6

ISIN號:US29250NBM65

不是的。R-1 US$500,000,000

Enbridge Inc.是一家根據西北地區公司法正式註冊成立並根據加拿大 商業公司法繼續存在的公司(在此稱為“公司”,其術語包括任何根據契約 規定的繼承人),根據收到的價值,特此承諾於2024年2月16日向讓與公司或註冊受讓人支付本金5億,000,000美元,並從2月17日起支付利息。自2022年2月16日或最近一次付息或正式計息之日起計 個季度 ,自2022年5月16日起每季度支付一次 ,利率相當於複利SOFR(根據本票據背面的規定計算)加年利率0.630%(63個基點),直至本金付清或可供支付之日起計 個月 個季度 於任何付息日期(不論是否為營業日),於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息 將支付予本票據(或一間或多間前身證券)於正常記錄日期(br})營業時間結束時以其名義登記的 人,該日期須為緊接付息日期(不論是否為營業日)的前一天。任何該等利息 如未如期支付或未作適當撥備,將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人,並可 支付給在本票據(或一項或多項前身證券)於特別 記錄日期交易結束時以其名義登記的人,以供受託人釐定支付該違約利息的特別記錄日期,而有關通知須在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列票據的持有人 , 或於任何時間以與本系列債券上市的任何證券交易所的要求不牴觸 的任何其他合法方式支付,並在該交易所可能要求的通知後 ,在每種情況下,均以上述契約中更全面的規定為準。

本 票據在每個利息期間的應計和應付利息金額將等於(I)本票據的未償還本金金額乘以(Ii)(A)相關利息期限的利率乘以(B)該利息期限內的實際日曆日 天數除以360的商數的乘積(I)本票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期限的利率乘以(B)該利息期限內的實際天數除以360的商數。

本票據的本金(及溢價,如有) 及任何該等利息將於本公司位於紐約市或加拿大阿爾伯塔省卡爾加里為此目的而設的辦事處或機構,以付款時屬法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付, 支付公共及私人債務的法定貨幣,包括以電匯方式將該等款項轉給有權收取證券登記冊所指明 款項的人;提供, 然而,根據本公司的選擇,利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)的支票 進行。儘管有上述規定, 有關全球擔保的任何應付金額將按照託管機構的適用程序支付。

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除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本附註 ,否則本附註不得享有本契約項下的任何利益,亦不得因任何目的而具有效力或義務。

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公司已促使本文書正式籤立,特此為證。

安橋。
由以下人員提供:
姓名: 馬西米蘭·G·陳
標題: 負責財務和企業風險的副總裁

由以下人員提供:
姓名: 上原克倫(Karen K.L.Uehara)
標題: 副總裁兼公司祕書

[簽名 要註解的頁面]

受託人的 身份驗證證書

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期:2022年2月17日

德意志銀行信託公司美洲,作為受託人
由以下人員提供:
姓名:
標題:

[備註身份驗證證書 ]

(音符反轉)

安橋。

2024年到期的浮息優先債券

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(此處稱為“票據”),根據本公司與德意志銀行信託美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)發行和將發行的一個或多個系列的契約發行 ,日期為2005年2月25日, 作為受託人(此處稱為“受託人”,術語包括該契約下的任何繼任受託人),經修訂 ,並由日期為截至2005年2月25日的第一份補充契約補充 在公司中,Spectra Energy Partners,LP(“SEP”),Enbridge Energy Partners,L.P.(“EEP”,與SEP一起稱為“擔保人”),以及公司、擔保人和受託人之間日期為2021年6月28日的託管人和第八次補充契約(此處稱為“契約”,術語應 具有此類文書中賦予的含義),在此作為參考。票據的擔保人、受託人和持有人以及 票據認證和交付所依據的條款。本債券是本公司指定於2024年到期的浮動 利率優先債券系列之一,初始本金總額為600,000,000美元,於2024年2月16日(“到期日”)到期。

如果任何付息日期 不是營業日(定義如下)(付息日期也是到期日),則付息日期 將推遲到緊隨其後的營業日(即營業日),但如果該營業日在緊隨其後的 日曆月內,則付息日期應為緊接其後的營業日。如到期日或贖回日期(定義見下文)並非營業日,將於下一個營業日支付本金及利息, 自到期日或該贖回日起及之後的期間將不會產生利息。就本説明而言,“營業日”是指(I)契約中定義的營業日和(Ii)美國政府證券營業日。

債券將於2022年2月17日起計息 。

債券將按適用利息期間或初始利息期間(各自定義見下文)的複利 SOFR加年息0.630釐(63個基點)( “保證金”)計息;惟利率不得低於0.00%。“初始利息期限”是指從原始發行日期起至(但不包括)初始付息日期的期間 。此後,每一“利息期間” 將為自付息日期起至緊隨其後的付息日期但不包括在內的期間;假如 票據的最終付息期為緊接該等票據到期日之前的付息日期(包括付息日期)至但不包括到期日的期間 ,則該等票據的最終付息期將為自該票據到期日起至該到期日但不包括該到期日的期間。

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每個利息期間的 票據的應計和應付利息金額將等於(I)票據的未償還本金金額乘以(Ii)(A)有關利息期間的利率乘以(B)該利息期間的實際天數的商數 除以360的乘積(I)票據的未償還本金金額乘以(Ii)有關利息期間的利率乘以(B)該利息期間的實際天數 除以360的乘積。

公司委任的受託人或其繼任人 將擔任計算代理(“計算代理”)。“複合SOFR”將由計算 代理根據以下公式確定(如有必要,計算出的百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點的 ,例如,將9.753973%(或.09753973)向下舍入為9.75397%(或.0975397)和9.753978%(或.09753978),將 向上舍入為9.75398%(或.0975398):

其中:

“SOFR指數開始“ 是相關利息期首個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值 ;

“SOFR指數端部“是 與該利息期間有關的付息日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值(或在最終利息期間,在適用的到期日之前,或在贖回任何 票據的情況下,在適用的贖回日期之前);以及

“dc“是適用觀察期內的日曆天數 。

為了確定複合SOFR,“SOFR 指數”是指,就任何美國政府證券營業日而言:

(1)為美國政府證券營業日發佈的SOFR指數(SOFR Index)將於下午3點在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(“SOFR指數確定 時間”);或

(2)如果上文(1)中指定的SOFR指數未如此出現,則除非基準轉換事件及其相關基準 更換日期均已發生,否則對於SOFR而言,複合SOFR應為根據以下“SOFR指數 不可用”條款確定的費率。

“付息決定日期” 是指每個付息日期前兩個美國政府證券營業日(或在最終利息期間內,在適用到期日之前,或在贖回任何票據的情況下,在適用贖回利率之前)的日期。

-60-

“觀察期”指(I)就每個利息期而言,指自該利息期內第一個日期之前兩個美國政府證券營業日起計幷包括在內的期間, 指該利息期內第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日,但不包括該利息期的付息決定日期;及(Ii)就支付與贖回債券有關的任何利息而言,指自該利息期內第一個日期之前 兩個美國政府證券營業日起計幷包括在內的期間 贖回前兩個美國政府證券營業日。

“SOFR”與任何一天 相關,是指紐約聯邦儲備銀行作為 基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“美國政府證券營業日” 是指證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

儘管本協議有任何相反規定, 如果公司或其指定人(計算代理僅在計算代理自行同意並不為此承擔任何責任的情況下才可以成為計算代理),繼任計算代理或本基準轉換條款中所述的公司其他指定代理(任何此類實體,“指定人”)在相關參考 時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換的時間為 。 如果公司或其指定人(僅在計算代理完全同意且不承擔任何責任的情況下才可以成為計算代理),繼任計算代理或本公司的其他指定人如本基準轉換條款中所述 那樣確定基準轉換事件及其相關基準替換的時間在相關參考之日或之前 此後,以下列出的基準替代條款將適用於債券應付利率的所有確定 。

為免生疑問,根據 基準更換條款,在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後,票據每個利息期限的應付利息將為基準更換(定義見下文 )和適用保證金之和的年利率。

SOFR索引不可用

如果SOFR指數開始或SOFR 索引端部未於相關付息決定日期公佈,且基準過渡事件及其 相關基準更換日期未就SOFR公佈,“複合SOFR”是指在沒有該指數的適用 利息期內,根據SOFR平均值的公式以 計算的每日複利投資的回報率,以及該公式所需的定義,刊登在紐約聯邦儲備銀行的網站(網址:https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information,)上,網址為:http://www.soft.com/cn//_或任何後續來源。 為本規定的目的,SOFR Averages複合公式和相關定義中對 “計算期”的引用應替換為“觀察期”,並刪除“30-、90-或 180-日曆天”字樣。如果每日SOFR(SOFRi )在任何一天都不會出現“i”,在 觀察期SOFR中i 在這一天,SOFR將在前一個美國政府證券營業日(SOFR在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈)上發佈。 在這一天,SOFR將發佈在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日。

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基準過渡事件的影響

(a)基準替換。如果本公司或其指定人確定基準過渡事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前,則基準更換 將在與該日期的票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定 中替換當時的基準。

(b)基準替換符合更改。。在實施基準更換時,本公司或其指定人 將有權進行符合不時變化的基準更換。

(c)決定和決定。公司或其指定人根據此處描述的基準更換條款可能做出的任何決定、決定或選擇,包括關於期限、評級或調整的任何決定,或事件、情況或日期發生或未發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定:

(1)將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力;

(2)如果由本公司製作,將由本公司自行決定;

(3)如果由我們公司的指定人作出,將在與公司協商後作出,指定人不會做出我們公司反對的任何 該等決定、決定或選擇;以及

(4)未經任何其他方同意即可生效。

“基準”最初是指 如上定義的複合SOFR;如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已相對於複合SOFR(或已公佈的每日SOFR或計算時使用的SOFR指數)或當時的基準發生 ,則 則“基準”指適用的基準更換。

“基準更換”是指 自基準更換之日起,公司或其指定人員可以確定的以下訂單中列出的第一個備選方案 :

(1)(A)有關政府機構選定或建議的替代利率,作為適用相應期限的當時基準的 替代利率和(B)基準替代調整;

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(2)(A)ISDA後退率和(B)基準重置調整的總和;以及

(3)總和:(A)本公司或其指定人選擇的替代利率,以替代當時適用的相應期限的基準 ,並適當考慮任何行業接受的利率,作為當時美元浮動利率票據的當前基準的替代 ,以及(B)基準替代 調整。(A)本公司或其指定人選擇的替代利率,以取代當時適用的相應期限的基準 ,並適當考慮任何行業接受的利率,以替代當時美元計價的浮動利率票據的當前基準,以及(B)基準替代 調整。

“基準更換調整” 指以下訂單中列出的第一個備選方案,該備選方案可由公司或其指定人員在基準更換日期 日期確定:

(1)相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值 或零);

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率,則ISDA回退調整;以及

(3)由公司或其指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零),同時適當考慮任何行業接受的利差調整,或計算或確定此類利差調整的方法,以便 將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替換 票據。

“符合基準更換的變更” 是指,對於任何基準更換,公司或其指定人決定可能適當的任何技術、行政或運營變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、 金額或期限的舍入,以及其他行政事項)的變更,以反映該基準更換的採用方式與市場慣例基本一致(或,如果本公司或其指定人認為 採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行,或本公司或其指定人認為不存在使用基準替代的市場慣例 ,則以本公司或其指定人認為合理地 可行的其他方式(br})。

“基準更換日期” 指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件:

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下,以(X)公開聲明或其中引用的信息的發佈日期和(Y)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準;或

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(2)在“基準轉換事件”定義第(3)款的情況下,指公開聲明的日期或其中引用的信息的 發佈日期。

為免生疑問,如果導致 基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準更換日期的日期, 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件” 指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生:

(1)基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈,宣佈該管理人 已經或將永久或無限期停止提供基準,前提是在該聲明或發佈時, 沒有將繼續提供基準的繼任管理人;

(2)監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的決議機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體 的公開聲明或信息發佈,聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供 基準,條件是在該聲明或發佈時

(3)監管主管為基準管理員發佈的公開聲明或信息發佈,宣佈 基準不再具有代表性。

關於基準更換, 的“對應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同的期限(包括隔夜) (不考慮工作日調整) 。

“紐約聯邦儲備銀行的 網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站,目前位於http://www.newyorkfed.org,或任何後續的 來源。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的 2006年ISDA定義,或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的 2006年ISDA定義,或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

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“ISDA後備調整”是指 利差調整(可以是正值、負值或零),適用於參考 ISDA定義的衍生品交易,該定義將在指數停止事件發生時根據適用期限的基準確定。

“ISDA備用費率”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的 費率,在指數終止日期 相對於適用期限的基準(不包括適用的ISDA備用調整)生效時生效。

有關基準的任何釐定 所指的“參考時間”指(1)若基準為複合SOFR,則SOFR指數的釐定時間;及(2)若基準並非複合SOFR,則指本公司或其指定人士根據符合基準更換規定的基準更換而釐定的時間 。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行,或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準替換” 是指不包括基準替換調整的基準替換。

根據以下規定的例外情況和 限制,本公司將向持有非加拿大居民的票據持有人支付所得税法(加拿大)可能需要的 額外金額,以便在扣除或扣留公司或任何 支付代理人因或由於加拿大政府(或其任何行政區或其中的任何政治分區或税務當局)在支付該等款項時或由於該等付款而徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和 其他與此相關的債務)而對該票據進行的每筆淨付款 (統稱為“加拿大税款”),將不低於票據 中規定的到期日和應付金額(公司應根據適用的 法律將扣繳的全部金額匯給有關當局);提供, 然而,,公司將不會被要求支付任何額外的金額:

(a)任何人士或任何其他人士,而該等人士或任何其他人士因該人或任何其他人士而須就該等税項扣繳或扣除税款,而該等人士或任何其他人士 就該等票據下的任何付款享有實益權益,而該等付款並非與本公司保持距離(在 所指的範圍內),則該等税項須予扣繳或扣除 所得税法(加拿大)),(Ii)為“指定股東”(定義見所得税法(加拿大)),或(Iii)不與公司保持距離交易(就所得税法 (加拿大)有這樣一個“指定股東”;

(b)任何人,包括但不限於在加拿大和加拿大以外的國家經營保險業務的非居民保險人,因該人與加拿大有關連(僅通過持有或擁有票據或接受任何付款或行使該票據下的任何權利除外);

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(c)任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費若非因以下原因本不會如此徵收:(I)持票人出示匯票,要求在該等款項到期應付或妥為規定付款的日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款,或因該等款項、評税或其他政府收費而收取的任何税款、評税或其他政府收費,以較遲發生者為準;或(Ii)持有人未遵守任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求(如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守,作為免除或降低任何此類 税、評估或收費的扣除率或扣除率的前提條件);(Ii)持有者未遵守任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求(如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或扣繳任何此類 税、評税或收費的前提條件);

(d)任何遺產税、繼承税、贈與費、銷售税、轉讓税、個人財產税或任何類似的税、評税或其他 政府收費;

(e)任何付款代理人要求扣繳的任何税款、評税或其他政府費用 ,如果該付款代理人可以在不扣留該人的情況下向該人支付該款項 ,且至少有一名其他付款代理人向該人提供了身份 ,則該付款代理人或由於該付款代理人需要扣繳的任何税款、評税或其他政府費用而向該人支付的任何款項 ;

(f)支付任何税項、評税或其他政府收費,而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳匯票付款的方式支付 ;

(g)根據:(I)1986年美國國税法(FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA的任何條約、法律、法規或其他官方指導,或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律有關的政府間協議,或(Iii)公司之間的任何協議,根據以下規定扣繳或扣除的任何扣繳或扣款:(br})1986年美國國税法(以下簡稱FATCA)第1471至1474條,或其任何後續版本,或任何其他政府當局強加的任何類似法律,(Ii)加拿大實施FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似法律的任何條約、法律、法規或其他官方指導方針

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)項的任何組合;

如果加拿大法律(或其任何政治分區)要求將票據支付給受託人或合夥企業的成員或無權獲得額外付款的實益所有人 ,也不會就票據上的任何付款 支付給受託機構或合夥企業的持有人或不是此類付款的唯一實益所有人的票據上的任何付款 ,條件是加拿大法律(或其任何政治分區)要求將此類付款計入就該受託機構或該合夥企業的成員 或無權獲得額外付款的實益所有人的收入中

根據適用法律,本公司將在任何加拿大税款應繳之日起30天內,以郵寄方式向 票據持有人提供 税款收據或其他證明該税款的文件的核證副本。

無論本附註或本契約在任何情況下提及 支付本金(及溢價(如有))、利息或根據或有關 應付予票據的任何其他款項,該等提及應視為包括提及支付額外金額,惟在此情況下, 須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額。

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本公司可於任何時間及不時於 時間發行與本附註條款相同的無限額額外債券,而該等額外債券將與本票據及任何為交換或取代本附註而發行的票據共同構成 本契約項下的單一系列票據。 本公司可於任何時間及不時發行與本票據相同條款的無限量額外票據,而該等額外票據將與本票據及為交換或取代本票據而發行的任何票據共同構成 契約項下的單一系列票據。

本系列債券將於贖回日期前10天但不超過60天,以相當於債券本金的贖回價格,連同贖回日的應計及未付利息,隨時贖回 債券持有人 ,如果公司(或其繼承人)確定(1)由於(A)加拿大法律或相關法規(或公司繼任者的組織管轄權 )或任何適用的政治分區或税務當局的法律或相關法規的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改),或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構宣佈或在2019年2月15日或之後宣佈或生效的對解釋或此類法律或法規的適用的任何修訂或更改, 在 票據的下一個付息日期,上述任何系列票據的額外金額,或(2)在2022年2月15日或之後 加拿大任何税務機關(或本公司的 繼承人的組織管轄權)或任何適用的政治分部或税務機關採取的任何行動或作出的任何決定,包括上文(1)所述的任何行動 或正式提出的任何更改、修訂、 應用或解釋,本公司的法律顧問認為,這將導致本公司 有義務在下一個付息日支付與本系列任何票據有關的額外金額, 本公司 已確定,不能通過使用合理的可用措施來逃避該義務。

本契約包含本票據的全部債務或與本票據相關的某些限制性契約和違約事件在任何時候失效的條款 ,在每種情況下,都必須遵守本契約中規定的某些條件。

如果與 本系列票據有關的違約事件將發生並繼續發生,則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和 宣佈到期並支付。

本公司及受託人可在本公司及受託人同意下,隨時修訂修訂及修訂本公司之權利及義務及各系列債券持有人的權利 ,並徵得當時受影響的各系列債券的主要本金持有人 的同意,但該等契約另有規定的例外情況 除外,則本公司及受託人可隨時根據該契約修訂及修訂本公司的權利及義務及各系列債券持有人 的權利。本契約亦載有條款 ,容許當時持有每個系列債券本金金額指定百分比的持有人代表該系列所有票據的持有人 豁免本公司遵守本公司本契約的若干條文以及本公司過去在本契約下的若干 違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人 具有決定性和約束力 ,不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

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根據本契約的規定並在符合本契約條款的情況下,本票據持有人無權就該契約提起任何訴訟,或為任命接管人或受託人或根據該契約獲得任何其他補救措施而提起訴訟,除非該持有人事先已就本系列票據持續違約事件向受託人發出書面通知 ,否則本票據持有人無權就該契約提起任何訴訟,或要求採取任何其他補救措施,除非該持有人事先已就本系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知。當時持有本系列未償還票據本金不低於25%的持有人應書面請求受託人就該 違約事件提起訴訟,並向受託人提供合理賠償,受託人在收到與該請求不一致的指示後60天內,不得從 持有人那裏收到本系列票據的大部分本金,且 未提起任何此類訴訟,並應在收到該請求後的60天內向受託人提出訴訟,並向受託人提供合理的賠償,且受託人應在收到該請求後60天內未能提起任何此類訴訟,且受託人應在收到該請求後60天內未從 持有人處收到本系列票據的大部分本金,且 應在收到該請求後的60天內未能提起任何此類訴訟。前述規定 不適用於本票據持有人就強制執行本票據本金或本票據的任何溢價或利息在本票據所述的各個到期日或之後提起的任何訴訟。 本票據持有人就強制執行本票據的本金或本票據的任何溢價或利息而提起的訴訟 不適用。

本附註及本附註的任何條文 及本附註的條文 均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任,即按本附註規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息,此責任乃絕對及無條件的,並不會改變或減損本公司的責任,即絕對及無條件地按本附票規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。

如本契約所規定,並受該契約所載的若干 限制所規限,本公司在本契約及本附註項下的若干責任根據本契約所規定的在本契約上背書的擔保 予以擔保。持有本票據的每個持有人均同意上述擔保的所有條款和規定。 本契約規定,一旦發生某些事件,任何一位擔保人都應被解除擔保。

根據本契約的規定,在符合其中規定的某些 限制的情況下,本票據的轉讓可在證券登記冊上登記,交回本票據的持有人或其正式授權的代理人在本票據本金、溢價和利息應支付的任何地方的公司辦事處或代理機構登記, 由本票據持有人或其正式授權的代理人以令本公司和證券註冊處處長滿意的形式正式背書或隨附其正式籤立的書面轉讓文書, 即可在證券登記冊上登記, 在本票據的本金及任何溢價和利息均須支付的地方的本公司辦事處或代理機構登記時, 可在證券登記處登記, 由本票據持有人或其正式授權的代理人以書面方式正式籤立。指定的受讓人將以相同的本金總額向指定的一名或多名受讓人發行本金總額相同的指定面額的受讓券。

本系列債券只以註冊 形式發行,無面額2,000美元及面額1,000美元整數倍的息票。如本契約所規定,並受該契約所載若干限制的規限,本系列債券可根據持有人的要求,兑換本 系列債券的等額本金總額,以及不同授權面額的相同基期債券。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費 ,但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式出示本票據以登記轉讓 之前,本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可就所有目的將本票據的註冊人 視為本票據的所有者,而不論本票據是否逾期,本公司、受託人或任何該等代理人均不會 受到相反通知的影響。

本附註中使用的所有術語如未在本附註中定義 而在本義齒中定義,則應具有在本義齒中賦予它們的含義。

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