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附件4.12

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，美國蜂窩公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊了四類證券：(1)我們的普通股；(2)2069年到期的6.25%優先債券；(3)2070年3月到期的5.50%優先債券；以及(4)2070年6月到期的5.50%優先債券。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的重新註冊附例(“附例”)的規限，並受本公司重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的重訂附例(“附例”)的規限，該等附例均以參考方式併入表格10-K的年報內，本附例是該表格的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及修訂後的特拉華州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括140,000,000股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，50,000,000股A系列普通股，每股面值1.00美元(“A系列股”)，5,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

投票權

普通股持有者每股有一票投票權，A系列股票持有者每股有10票投票權。在董事選舉中，普通股持有者在美國蜂窩董事會董事總數的25%的選舉中投票，四捨五入為下一個整數。A系列股票的持有者選舉剩餘的董事。如果在任何時候發行和發行的A系列股票的數量低於普通股流通股數量的12.5%，由於A系列普通股轉換為普通股或其他原因，A系列股票的持有者將失去作為單獨類別的投票權，此後，A系列股票的持有人(每股10票)和普通股持有人(每股1票)將作為一個類別在所有董事的選舉中投票。

此外，電話和數據系統公司(“TDS”)通過擁有100%的已發行和已發行的A系列股票以及大約70%的已發行和已發行的普通股，控制着UScell公司的大部分投票權。一般而言，只需獲得TDS的贊成票即可修訂UScell重新註冊證書、批准出售UScell的幾乎所有資產、批准解散UScell或批准任何其他需要由股東投票表決的事項，除非UScell重新註冊證書或特拉華州一般公司法另有規定。

我們的普通股沒有累計投票權。

股息權

普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。

清算權

普通股和A系列股票的持有者將按比例分享在解散時可合法分配給我們股東的所有資產。

其他權限和首選項

我們的普通股沒有償債基金條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。

如果根據董事會的判斷，為了防止損失或確保恢復由UScell或其任何子公司持有的任何政府機構的任何特許經營權許可證，我們的普通股可能需要贖回。贖回價格以該普通股的公平市價或如第四條J節及公司註冊證書第九條所述“不符合資格的持有人”所持有的收購價中較低者為準。

普通股持有人可以通過書面同意的方式行事，如果在UScell所有有權就此投票的股本股票出席並投票的會議上，代表授權或採取此類行動所需的股份的最低投票權的股份不低於該股份的最低投票權，則普通股持有人可以採取書面同意的方式行事。

法律責任的限制

我們的公司註冊證書規定，在特拉華州一般公司法授權的範圍內，UScell的董事不會因違反作為董事的受託責任而對UScell或其股東承擔個人責任。

上市

普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“USM”。

註釋説明

以下有關2069年到期的6.25%優先債券(“2069年債券”)、2070年3月到期的5.50%優先債券(“2070年3月債券”)和2070年6月到期的5.50%優先債券(“2070年6月債券”，連同2069年3月債券，即“債券”)的説明僅為摘要，並不聲稱完整。該債券須受UScell與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，前身為紐約銀行中西部信託公司，日期為2002年6月1日)之間的高級債務證券契約(“基礎契約”)的全部約束和限定，就2069年債券而言，日期為2020年8月12日的第九份補充契約對其進行了補充，而在3月的情況下對該契約進行了補充。就2070年6月的附註而言，日期為2021年5月17日的第11個補充契約(基礎契約，並加上第9、10和第11個補充契約，稱為“契約”)，以引用方式併入表格10-K的年度報告中作為展品，本展覽是其中的一部分。2069年債券、2070年3月債券和2070年6月債券分別在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“UZD”、“UZE”和“UZF”。

我們鼓勵您閲讀上面的參考契約，作為補充，以獲得更多信息。

一般信息

以下是關於每種票據的某些契約補充條款和條件的説明。

2069年發行的債券本金總額為5億元，仍是未償還本金總額。2070年3月發行的債券本金總額為5億元，仍是未償還本金總額。2070年6月發行的債券本金總額為5億元，仍是未償還本金總額。

這些票據是優先無擔保債務，與我們不時發行的其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，在某些情況下，這些票據可能實際上從屬於UScell某些其他債務的持有者的債權，截至2021年12月31日，其中約5.44億美元尚未償還。該等其他債務的好處是訂立契約限制有擔保債務及售後回租交易，與對有擔保債務及票據的售後回租交易的限制相若，但較該等限制更具限制性。如果USM產生有擔保債務或達成不受向票據持有人(但不包括其他債務持有人)提供的契約保護的出售和回租交易，則票據可能實際上從屬於其他債務持有人的債權，最高可達留置權或出售和回租交易所涉資產的價值。此外，由於UScell是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過子公司進行，因此UScell的債權人，包括票據持有人，在子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，除非UScell本身作為子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2021年12月31日，我們的子公司約有4.53億美元的其他長期債務。

2069年債券的到期日為2069年9月1日。2070年3月債券的到期日為2070年3月1日。2070年6月債券的到期日為2070年6月1日。

這些票據將受到以下“解除、失敗和契約失敗”部分所規定的法律上的失敗和契約上的失敗。

這些票據是以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行的，沒有息票，以存託信託公司(“存託”)的一名被提名人的名義發行，面值為25美元。

UScell可以隨時全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回本金的100%加上贖回日的應計和未付利息。UScell在贖回之前不需要建立償債基金。

基礎契約不限制我們根據基礎契約可以發行的債務證券的金額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。

利息和本金

2069年發行的債券固定息率為年息6.25釐，每季度派息一次，分別於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息，直至到期為止。2070年3月發行的債券，固定息率為年息5.50釐，按季在每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息，直至期滿。2070年6月發行的債券，固定息率為年息5.50釐，按季派息，分別為每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，直至期滿為止，上述日期均稱為“付息日”。本行將於緊接有關付息日期的前一天收市時，向以其名義登記該等票據的人士支付票據利息。票據的利息將以十二個月30天和一年360天為基礎計算。如任何利息支付日期適逢星期六、星期日、法定假期或紐約市銀行機構獲法律授權停業的日期，則利息將在下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外利息，但如該營業日是在下一個公曆年度內，則支付利息將在緊接的前一個營業日支付，其效力猶如在該日期支付一樣。

可選的贖回

在票據到期日之前的任何時間，我們將有權選擇在至少30天但不超過60天的提前通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格由吾等計算，相當於贖回本金的100%加上贖回日的應計和未付利息。這些票據不受任何償債基金撥備的約束。

記賬結算

這些票據是通過託管人的設施以簿記形式發行的。以全球證券為代表的記賬式債務證券不能兑換有憑證的票據，也不能作為有憑證的票據發行。

全球證券中的實益權益通過作為直接或間接參與者代表實益所有人的託管人的賬户來表示，並實現此類實益權益的轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在託管人保存的記錄中，全球證券的實益權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記擁有人，就所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該等全球證券所代表的票據的唯一擁有人或持有人，而根據該等票據及發行票據所依據的基礎契約及補充契約，該等票據將被視為該等票據的唯一擁有人或持有人。除非下文規定或吾等全權酌情同意，否則全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記由該全球證券代表的票據，不會收到或有權接受最終形式的實物交付票據，亦不會被視為根據發行票據所依據的基礎契約或補充契約的擁有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使基礎契約或補充契約項下持有人的任何權利。以託管人或其代名人的名義登記的票據的本金和利息將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為代表該等票據的全球證券的註冊擁有人。UScell、受託人、任何付款代理人或票據登記員均不會對與該等全球證券的實益權益有關的記錄或因該等全球證券的實益權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

受託人、付款代理人及保安註冊處處長

根據管理這些紙幣的契約，紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是受託人。受託人是根據美國法律成立並受美國法律管轄的全國性銀行協會，為眾多公司證券發行提供信託服務並擔任契約受託人，包括我們為其發行人的其他系列債務證券。託管人是紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon Corp.)的附屬機構。紐約梅隆銀行是UScell及其子公司與之保持普通銀行關係的幾家銀行之一，在某些情況下還包括信貸安排。與此相關，我們在正常業務過程中使用或可能使用紐約梅隆銀行或其附屬公司(包括北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司)提供的部分銀行和其他服務，包括證券託管服務。

基託條款：

治國理政法

基礎契約和票據受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋。

義齒的改良

經證券持有人同意。基礎契約包含的條款允許UScell和受託人在獲得受修改影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人同意的情況下，修改基礎契約或影響該系列或該系列債務證券持有人權利的任何補充契約。

然而，未經受其影響的每種未清償擔保的持有人同意，此類修改不得：

·延長任何系列債務證券的固定期限；

·降低任何系列債務證券的本金金額；

·降低利率或延長任何系列債務證券的利息支付時間；

·降低贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；

·降低任何系列債務證券在宣佈加速到期時到期和應付的貼現證券本金金額；

·降低需要同意任何此類補充契約的債務證券本金總額持有者的百分比；或

·降低要求免除任何違約及其後果的債務證券本金總額持有者的百分比。

未經證券持有人同意。此外，UScell和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為某些其他通常目的簽署任何補充契約，包括：

·證明另一人繼承UScell或UScell的繼承人，以及任何此類繼承人對基礎契約中所載或以其他方式就債務證券確立的UScell契諾的承擔；

·在UScell的契約中增加更多的契約、限制、條件或條款，以保護所有或任何系列債務證券的持有者，並使任何此類額外契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和繼續成為違約或違約事件，如下所述，對於允許強制執行契約中規定的所有或任何幾種補救辦法的此類系列而言，該契約、限制、條件或條款中的違約或違約事件如下所述；(B)對所有或任何系列的債務證券持有人提供保護，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或繼續定為違約或違約事件，以允許強制執行契約中規定的所有或任何幾種補救措施；

·消除基礎契約或任何補充契約中所載的任何含糊之處，或更正或補充可能與該契約或任何補充契約中所載的任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或就該契約項下所產生的事項或問題訂立與該基礎契約的條文並無牴觸的其他條文，並不會對任何在任何重要方面尚待解決的任何系列票據持有人的權利造成不利影響；

·改變或取消基礎契約的任何規定，或在基礎契約中增加任何新的規定，但這種改變、消除或增加僅對依據該補充契約或在該補充契約之後發行的債務證券生效，除非該改變、消除或增加不會在任何實質性方面對未償還債務證券的任何擔保持有人的權利產生不利影響；

·確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

·增加所有或任何一系列未償債務證券的任何其他違約事件；

·根據適用的債務證券系列條款增加關於債務證券的擔保或免除擔保人的擔保；

·將財產或資產作為一系列債務證券的抵押品轉讓、轉讓、質押或抵押給受託人，以此作為該系列債務證券的擔保；

·規定除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券提供無證明的債務證券；

·規定無記名債務證券和相當於此類債務證券利息(如有)的息票的認證和交付，以及此類債務證券的登記、交換和更換的程序，以及向此類債務證券的持有人發出通知和徵求其投票或同意的程序，以及任何其他附帶事項；

·就債務證券提供證據並規定接受獨立受託人或繼任受託人的委任，並根據需要增加或更改基礎契約的任何規定，以規定或便利多於一名受託人對信託的管理；

·更改以下任何一個或多個地點：

·所有或任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)將支付，

·所有或任何一系列債務證券均可為轉讓登記而交出，

·所有或任何一系列債務證券均可交出以供交換，以及

·可以向UScell或UScell送達關於所有或任何一系列債務證券和基礎契約的通知和要求，該通知和要求必須設在紐約，或者是UScell的主要辦事處；

·規定UScell支付對某些持有人徵收的某些税款的額外金額，並將這些額外金額視為利息和所有附帶事項；

·就發行以美元以外的貨幣或複合貨幣計價的債務證券以及附帶的一切事項作出規定；或

·遵守經修訂的《美國證券交易委員會》或1939年《信託契約法》的任何要求。

資產的合併、合併和出售

基礎契約不包含限制我們與任何其他公司合併或合併、將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司或以其他方式進行重組交易的能力的任何契約。

違約事件

基礎契約規定，對於每一系列債務證券，已經發生並仍在繼續的下列任何一項或多項事件構成“違約事件”：

·30天內未支付到期和應付的該系列債務證券的利息；或

·連續三個工作日沒有支付該系列債務證券到期和應付時的本金或溢價(如果有)，無論是在到期、贖回時、根據任何償債基金義務、通過聲明或其他方式；或

·在受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人向UScell發出書面通知後，UScell在90天內沒有遵守或履行契約中包含的任何其他公約(具體與另一個系列有關的公約)；或

·涉及UScell破產、資不抵債或重組的某些事件；或

·一系列債務證券規定的任何其他違約事件。

除招股説明書副刊另有規定外，受託人或持有任何特定系列債務證券未償還本金總額不少於33%的持有人，可在該系列發生違約事件時立即宣佈到期應付本金。該系列未償還本金總額佔多數的持有人可廢除任何該等聲明，並放棄該系列的違約，前提是違約已被治癒，且一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項，以及任何溢價已存入受託人。

任何系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列的受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點。

在符合基礎契約有關受託人在違約事件將發生並持續的情況下的職責的規定下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在基礎契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的賠償。

受影響的任何系列債務證券的過半數未償還本金總額的持有人，可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去的任何違約，但下一段討論的除外。

受影響的任何系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人，在本金、保費或利息(如有)到期時，不得免除違約。

·加速，除非這種違約已被治癒，並有一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項，以及任何保費已存入受託人；或

·要求贖回或任何一系列債務證券。

我們需要每年向受託人提交一份證明，證明我們是否遵守了基地契約下的所有條件和契諾。

解除、失敗和聖約失敗

任何系列的債務證券均可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的補充契約或公司令另有規定，如下所述。

我們可隨時就一系列債務終止我們根據可能適用於該特定系列的任何限制性契約(俗稱“契約失效”)對該系列債務證券所承擔的義務。我們的所有其他義務將繼續適用於這一系列。

我們還可以在任何時候就一系列產品終止我們對該系列債務證券和基礎契約的幾乎所有義務，這通常被稱為“法律上的失敗”。然而，在法律上無效時，我們的某些義務不會終止，包括我們與無效信託有關的義務，以及登記證券轉讓或交換、替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持與債務證券有關的代理機構的義務。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了任何契約失效選擇權。

如果我們行使失敗選擇權，特定的系列將不會因為一個事件而加速，因為在這種失敗之前，該事件會構成違約事件。

若要就某一系列行使我們的任何一項失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或任何付款代理存入資金、基礎契約中指定的某些合格義務或其組合，其金額足以在到期時支付到期的本金和保費(如果有)以及到期的該系列債務證券的利息(如果有的話)。

除其他事項外，只有在我們向受託人遞交了大律師的意見，聲明以下事項時，才可能發生此類失敗或解除：

·這類債務證券的持有者將不會因為基本契約對這類系列的清償和清償而確認聯邦所得税的收益、損失或收入，以及

·這些持有人將實現此類債務證券的收益、損失或收入，包括支付利息，其金額、方式和時間與如果沒有發生這種清償和清償的情況相同。

在以下情況下，存放在受託人的資金和合格債務可能不足以支付違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額：

·我們行使我們的選擇權，對任何系列的債務證券實施契約失效，以及

·由於任何違約事件的發生，該系列的債務證券此後將宣佈到期並支付。

在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。