附件4.9(B)

第一次修訂和重述的第一修正案
信貸協議

第一次修訂和重述信貸協議的第一修正案(“修正案”)於2021年12月9日在美國蜂窩公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的每一貸款方(集體稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)、作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司和作為擺動額度貸款人和信用證發行方的多倫多道明銀行紐約分行之間簽訂。

R E C I T A L S：

借款人、貸款人、週轉額度貸款人、信用證發行人和行政代理簽訂了日期為2021年7月20日的首次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充、替換、再融資、延期或以其他方式不時修改的“信貸協議”)。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

B.借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人現在希望修改信貸協議，其中包括修改與定價相關的某些定義，修改承諾貸款的適用利率至SOFR期限，並調整債務負契約，以允許與承諾貸款同期的新期限貸款。(B)借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人現在希望修改信貸協議，以修改與定價相關的某些定義，修改承諾貸款的適用利率，並調整債務負契約，以允許與承諾貸款同期的新期限貸款。

因此，現在，考慮到房屋和契諾、條款和條件，並依賴於本合同所載的陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

第1.01節修訂。信貸協議自本協議之日起生效，現將其全部修訂為附件一所列內容。信貸協議的附表和附件除以下修改、修改或增加的部分外，保持不變。

第二條

第2.01節陳述和保證屬實；無違約事件。通過本合同的簽署和交付，各借款方聲明並保證，截至本合同日期：

(A)信貸協議第V條或任何其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保，或與此相關或與此相關而提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在本修正案生效日期(定義如下)生效時並截至修正案生效之日，在所有重要方面均屬真實和正確(或，在任何該等陳述或擔保關於“重要性”或“重大不利影響”的範圍內應為真實和正確的)，在實施本修正案中預期的修訂後，猶如該等陳述和擔保是在修訂生效之日(定義如下)一樣，該等陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果任何該等陳述或保證就“重要性”或“重大不利影響”而言是有保留的)，則在生效日期(定義見下文)除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的，信貸協議第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明；

(B)並無構成失責的事件發生或繼續發生；

(C)(I)每一借款方擁有執行、交付和履行本修正案項下義務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，(Ii)本修正案已由每一借款方正式簽署和交付，以及(Iii)本修正案和經修改的信貸協議構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對作為其一方的每一借款方強制執行，除非強制執行能力受到破產、資不抵債、重組的限制暫緩執行或其他一般地與債權人權利的強制執行有關或影響債權人權利強制執行的適用法律，但特定履行的補救措施或強制令救濟的可得性受可就此提起任何法律程序的法院的酌情決定權所規限的範圍除外；

(D)本修正案和經修改的信貸協議的簽署、交付和履行，以及此處或其中所考慮的任何交易的完成，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反任何該人的組織文件的任何實質性條款；(Ii)與(A)任何合約義務(包括但不限於該人是其中一方的任何債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書)，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決規限的任何合約義務，包括但不限於，違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據該等合約義務支付任何款項；或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受任何仲裁裁決規限的任何款項；或(Iii)違反該人須受其約束的任何適用法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況下，只要任何該等衝突、違反、違反、創造、要求或違反可合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限；

(E)除已取得或履行的借款方外，與本修訂的任何貸款方的籤立、交付或履行有關連的任何政府當局或任何其他人，無須或無須由任何政府主管當局或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府主管當局或任何其他人發出通知或向其提交文件；及

(F)借款方的組織文件和這些借款方的決議附在該官員最近提交給行政代理人的證書上，沒有被修改或撤銷，仍然完全有效。

第三條

第3.01節生效的先決條件。雙方同意，本修正案在滿足下列各項前提條件後方可生效：

(A)行政代理應已收到借款人和其他貸款方正式填寫、籤立和交付的本修正案副本；

(B)行政代理人應收到借款人、行政代理人和貸款方同時履行“高級貸款信貸協議”的證據，該證據的形式和實質應為行政代理人合理地接受；(B)行政代理人應收到借款人、行政代理人和貸款方同時履行“高級貸款信貸協議”的證據，其形式和實質應為行政代理人合理接受；

(C)行政代理應收到借款人和作為行政代理的CoBank ACB同時完成對CoBank借款人定期貸款安排的相關修訂的證據，其形式和實質應為行政代理合理接受；

(D)行政代理人應已收到行政代理人及其聯營公司就本修訂的擬備、談判、執行、交付及執行而招致的一切合理及有發票的自付費用及開支(包括行政代理人的一名大律師的合理而有發票的費用、收費及支出，以及每一有關司法管轄區的一名本地大律師的合理及發票費用、收費及支出)；及

(E)本修正案中作出的每項陳述和擔保在修正案生效日期(定義見下文)當日和截至修正案生效日期(定義見下文)時，在所有重要方面均應真實和正確(或者，如果任何該等陳述或擔保被限定為“重要性”或“重大不利影響”，則在所有方面均應真實和正確)，猶如該等陳述和擔保是在修正案生效日期當日和之日作出的一樣，但該等陳述和擔保明確提及較早的一項修正案的情況除外，如該等陳述和擔保是在修正案生效日期當日作出的，則該等陳述和擔保應在所有重要方面均屬真實和正確(或在任何該等陳述或擔保被限定為“重要性”或“重大不利影響”的情況下，應在所有方面均屬真實和正確)。在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實無誤，而信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)及(B)項提供的最新聲明。

第四條

第4.01條雜項。

(A)批准貸款文件。除本修正案明確規定的具體修訂、解除、同意和豁免外，信貸協議和其他貸款文件的條款、條款、條件和契諾仍然完全有效，並在此予以批准和確認，本修正案的簽署、交付和履行不應以任何方式視為放棄、同意或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、條款、條件或契諾。

(B)修訂生效日期。本修正案應在行政代理收到借款人、其他貸款方和行政代理簽署的本修正案副本，且本修正案第3.01節規定的每個先決條件均已滿足(“修正案生效日期”)時生效，無論本修正案是否已由本修正案所附簽名頁上指定的每個貸款人執行和交付。

(C)對信貸協議的提述。本修訂生效後，信貸協議中對“本協議”、“本協議項下”或任何其他貸款文件中對“信貸協議”或“本協議項下”的任何提及，或類似含義的詞語，應指並應是對信貸協議的引用，受此影響並在此修訂。

(D)在對應物中執行。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(E)適用法律；具有約束力。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F)標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考而包含在本修正案中，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(G)關鍵時間。時間是本修正案和貸款文件的關鍵。

(H)貸款文件。本修正案是一份貸款文件，並受信貸協議條款的約束。

(I)整份協議。這一修改連同信貸協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

茲證明，雙方已促使本修正案由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付，自修正案生效之日起生效。

確認並同意其作為母公司信貸協議項下和定義的所需貸款人的身份。

$300,000,000

首次修訂和重新簽署的信貸協議

日期截至2021年7月20日

經日期為2021年12月9日的《第一次修訂和重新修訂的信貸協議第一修正案》修訂

其中

美國蜂窩公司
作為借款人，

多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司
作為管理代理

和

多倫多道明銀行紐約分行
作為信用證出票人和擺動額度貸款人

本合同的其他貸款方

道明證券(美國)有限責任公司，

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

花旗銀行，北卡羅來納州，

CoBank，ACB，

美國銀行全國協會

加拿大皇家銀行資本市場

擔任聯席牽頭排班人和聯席賬簿經理

富國銀行，全國協會，

作為協同內容代理

花旗銀行，北卡羅來納州，

CoBank，ACB，

美國銀行全國協會

加拿大皇家銀行，

作為共同文檔代理

附表

1.01(A)特殊實體；非附屬可變利息實體

1.01(B)現有應收賬款證券化文件

2.01承擔額和適用百分比

2.03現有信用證

5.13子公司；其他股權投資；擔保人
7.01現有留置權
7.03現有負債

7.07與關聯公司的現有交易

7.08現有重大債務工具

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B擺動額度貸款通知

C註釋

D合規性證書

E-1的分配和假設

E-2管理問卷

F意見事項

G加盟協議

H從屬協議

一、美國税務合規性證書

J擔保方指定通知

K保證

L預付款通知

$300,000,000

美國蜂窩公司
首次修訂和重述的信貸協議

本第一次修訂和重述的信貸協議(“協議”)於2021年7月20日在美國蜂窩公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的每一貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)、作為行政代理的多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司和作為信用證發行方和擺動額度貸款人的多倫多道明銀行紐約分行之間簽訂。

借款人多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(Toronto Dominion(Texas)LLC)作為代理與貸款人組成的銀團簽訂了該特定信貸協議，日期為2020年3月2日(經不時修訂、重述、補充、替換、再融資、延期或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。

借款人已提出請求，行政代理和貸款人同意修改和重述現有的信貸協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

考慮到本合同中包含的相互契約和協議，本合同雙方約定並同意對現有信貸協議進行整體修訂和重述，內容如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“調整後期限SOFR”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限，加上(B)(I)如果利息期限為一(1)個月，0.10%，(Ii)如果利息期限為三(3)個月，0.15%，以及(Iii)如果利息期限為六(6)個月，0.25%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“行政代理”是指多倫多自治市在任何貸款文件下作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”，就借款人、其任何子公司或母公司而言，是指根據美國證券交易委員會(SEC)規則和條例第144(A)條的規定(如借款人、其任何子公司或母公司(視屬何情況而定)正在發行證券)，將被視為借款人、其任何子公司或母公司(視屬何情況而定)的關聯公司的任何人；“聯屬公司”指根據本條例第144(A)條的規定，在借款人、其任何子公司或母公司(視屬何情況而定)發行證券的情況下，被視為借款人、其任何子公司或母公司(視屬何情況而定)的關聯公司的任何人；就任何貸款人或任何其他人而言，指與該貸款人或該其他人直接或間接控制、被控制或處於直接或間接共同控制之下的任何人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“反恐怖主義法”是指與資助恐怖主義、“瞭解你的客户”或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、“愛國者法案”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律。

“適用百分比”是指對於任何貸款人在任何時候，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後12位)，但在第2.12節關於由行政代理分配給貸款人的付款的情況下，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人當時承諾的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近有效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，對於任何SOFR貸款或基本利率貸款(視情況而定)，根據以下規定的債務評級，每年按以下百分比計算：

如果任何兩個評級機構的債務評級處於同一級別，則以該級別定價；如果三個債務評級均處於不同級別，則以中間評級定價(即不考慮最高和最低評級)；但儘管有前述規定，

(A)如任何評級機構更改設立評級的基準，則凡提述穆迪評級、標準普爾評級或惠譽評級，均須提述適用評級機構當時的同等評級；

(B)如借款人只獲兩間評級機構給予評級，而(I)該等評級被分拆不超過一級，則適用穆迪評級或標普評級級別(如穆迪評級及標普評級均為尚存評級，則須適用適用於兩者中較高者的級別)或(Ii)該等評級被分拆多於一級，則將適用較最低評級高一級的級別；

(C)如果借款人只獲得一家評級機構的評級，則定價將以該評級的下一個較低級別為基礎；

(D)如標普、穆迪或惠譽的評級制度有所改變，或如每間該等評級機構須停止一般地對公司債務義務進行評級的業務，則只要借款人真誠地與貸款人磋商以達成對定價條文的修訂，則只要借款人真誠地與貸款人談判達成對定價條文的修訂，則最新適用的水平須適用於隨後30天，而在該30天期限屆滿後，定價須以第V級為基準；及

(E)如果借款人沒有標準普爾評級、穆迪評級或惠譽評級，則定價將以V級為基礎，原因不是該機構停止一般對公司債務債務進行評級的業務。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，在自公告之日起至下一次該變化生效日的前一日止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，他們是聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據GAAP編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、普通股股東權益和現金流量，包括附註。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.06節終止總承諾之日和(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節規定進行信用證延期的義務終止之日，兩者中最早者的一段時間。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定在每種情況下參照該基準計算的利息支付的任何頻率。根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(C)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會而言，指歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規、規則或規定；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規則投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)1%的1/2加該日的聯邦基金利率、(B)該日的最優惠利率和(C)(I)1.00%加(Ii)調整後期限SOFR(一個月的利息期限，根據SOFR一詞的定義(B)部分確定)中最高者的總和。

“基準利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基準利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”具有“SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)節取代了以前的基準匯率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；

(B)(I)行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整，該等基準利率的總和為：(I)行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率；及

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或者(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，該利差調整是指由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或者(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例或計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未調整基準替代。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾人的日期，兩者中以較晚的日期為準；(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合“國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則”的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款關於任何基準的情況下，當(A)或(B)款規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生，以避免產生疑問。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(International Organization Of Securities Commission For Financial Benchmark)。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換為本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”是指承諾借用或擺動額度借用，具體情況視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的商業銀行以外的任何日子。

“卡爾森家族集團”(Carlson Family Group)指以下任何及所有人士：(I)勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson)或其配偶瑪格麗特·卡爾森(Margaret Carlson)；(Ii)勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson)與瑪格麗特·卡爾森(Margaret Carlson)的子女、孫子、曾孫或其他直系後裔，包括任何因領養而與卡爾森有這種關係的人，或任何該等人的配偶；(Iii)第(I)及(Ii)款所述任何人的遺產；(Iv)任何信託或相類安排，但第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的人須是該信託或安排中超過50%(50%)實益權益的受益人；。(V)在經不時修訂的2035年6月30日屆滿的有表決權信託，或該有表決權信託的任何繼承人，包括該有表決權信託的受託人；。及(Vi)第(I)至(V)款所述人士在該實體的董事或其他管理層選舉中擁有超過50%(50%)投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額的抵押品，或者，如果行政代理人、信用證發行人或週轉額度貸款人應自行酌情同意並以其他方式接受，則質押和存入或交付給行政代理人。在每一種情況下，應根據(A)行政代理和(B)信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具所發行或直接及全面擔保或承保的隨時可出售的債務；但須以美利堅合眾國(包括但不限於聯邦存款保險公司)的十足信心及信用作質押以支持該債務；

(B)存放於任何屬聯邦儲備系統成員的商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的受保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行的存款是由聯邦存款保險公司全面承保的；

(C)由根據美國任何一州的法律組織的任何人在任何時間發行，並被穆迪評為最少“P-1”(或當時同等級別)或最少被標普評為“A-1”(或當時同等級別)或最少被惠譽評為“F-1”(或當時同等級別)的商業票據，而該等票據在任何時間由根據美國任何州的法律組織發行，總額不超過$20,000,000，而每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；

(D)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標普評定為至少A級，穆迪評定為A2級或惠譽評定為A級；

(E)在通常業務過程中開立的活期存款賬户；

(F)貨幣市場基金：(I)符合經不時修訂的“1940年投資公司法”下的“美國證券交易委員會規則”第2a-7條所列準則；(Ii)被標普評為“Aaa”級、被穆迪評為“Aaa級”或被惠譽評為“Aaa級”的貨幣市場基金；及(Iii)擁有最少10億元的投資組合資產；及

(G)按照公認會計原則分類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃的投資，該等計劃由可從穆迪、標普或惠譽任何一家獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款)、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯方、行政代理或行政代理的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方時(包括在成交日)是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論它們是否符合“巴塞爾協議III”

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何事件或一系列相關事件(包括(X)借款人或其任何一名或多名持有人出售或發行(或一系列出售或發行)借款人股權，或(Y)任何合併、合併、資本重組、重組或其他交易或安排)，其結果如下：(I)卡爾森家族集團將不再是借款人有表決權權益的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)。(二)母公司不得控制借款人50.1%以上的表決權；(三)母公司按照公認會計原則綜合確定的財務報表不需要包括借款人的業績；(三)按類別劃分或通過借款人所有類別股權的總投票權合計，選舉至少過半數的借款人董事會成員，或者(二)母公司不得控制借款人超過50.1%的表決權；(三)母公司按照公認會計原則確定的合併財務報表不需要包括借款人的結果；(二)母公司不得控制借款人超過50.1%的表決權；

(B)根據任何規管借款人或其任何附屬公司的任何債項的文書所指及所界定的任何“控制權變更”或任何其他類似事件，其本金總額超逾$100,000,000的情況須隨時發生；或

(C)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成的事件或一連串的事件：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員的個人，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”是指第4.01節中的所有前提條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“CoBank借款人定期貸款工具”是指借款人、貸款方與作為行政代理的CoBank ACB之間日期為2021年7月30日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議所證明的貸款工具，該協議根據貸款文件允許的條款不時進行修訂、重述、補充、替換、再融資、延長或以其他方式修改。

“CoBank母公司定期貸款工具”是指母公司、貸款方與作為行政代理的CoBank ACB之間於2021年7月30日簽訂的、經修訂、重述、補充、替換、再融資、延期或以其他方式修改的貸款工具，並根據貸款文件允許的條款不時予以修訂、重述、補充、替換、再融資、延長或以其他方式修改。

“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及與之相關的規章制度。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時進行調整。(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則每個貸款人根據第2.01節提供的利息期限相同。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續提供SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指實質上採用附件D形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率的更改回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例)，則在以下情況下，行政代理可以適當地反映該利率的採用和實施，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的在與借款人協商的情況下，本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何期間內，相等於(A)該期間的綜合淨收入，(B)在該期間以現金形式收到但尚未包括在該期間的綜合淨收入中，借款人直接或間接擁有股權的來自非綜合實體的分配加上(C)在計算該綜合淨收入時扣除的以下各項之和，且無重複：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項的總和：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)該期間的綜合利息費用；(Ii)在計算該期間的綜合淨收入時，扣除以下各項的數額：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)在該期間內，借款人直接或間接擁有股權的非綜合實體的分配借款人及其子公司在該期間應繳納的當地和外國所得税(扣除借款人及其子公司在該期間的任何聯邦、州、地方和外國所得税抵免)，(Iii)折舊、攤銷和增值費用以及從該期間的綜合淨收入中扣除的所有其他非現金費用，這些費用在該期間不代表現金項目，並減去(D)在計算該綜合淨收入時包括的所有非現金項目，這些非現金項目增加了該期間的綜合淨收入；但儘管有上述規定，借款人或任何附屬公司因以低於債務面值的價格購買借款人或任何附屬公司的債務而實現的任何收益，在任何情況下均不得計入綜合EBITDA；此外，儘管有前述規定，還規定：(1)當上述(C)(Iii)款所述的非現金費用成為現金支付項目時，該等金額應從綜合EBITDA中扣除；以及(2)當和到(3)款所述的非現金費用成為現金支付項目時，該等金額應從綜合EBITDA中扣除；以及(2)當(C)(Iii)款所述的非現金費用成為現金支付項目時，該等金額應從綜合EBITDA中扣除

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，無重複地：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務(包括但不限於所有購買貨幣債務和信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保)的未償還本金金額之和，不論是當期的還是長期的借款債務(包括本合同項下的債務)和所有由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的債務(包括但不限於所有購買貨幣債務和信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保)的總和。(B)作為財產或服務的遞延購買價格發生的所有債務(不包括(I)根據普通條款在正常業務過程中達成的貿易應付款和(Ii)正常業務過程中的購買價格調整和溢價)；(C)與信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和其他類似單據有關的所有償還義務和其他付款義務；。(D)由本票、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務。, 包括與取得財產或任何業務有關而招致的所有如此證明的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議或出售應收賬款而產生的所有債項；。(F)以對債務人財產的留置權作擔保的(A)至(E)款所述種類的所有無追索權債項；。(G)資本租賃及合成租賃債務的可歸因性負債；。(H)任何掉期合約下的淨負債；。(I)借款人或附屬公司是任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的普通合夥人或一方(有限責任合夥企業的有限責任合夥人除外)的上述(A)至(H)分節所述類型的所有債務，但如該等債務明文規定借款人或該附屬公司無追索權及(J)就(A)至(H)條所述類別的債務提供所有擔保，則屬例外不包括借款人及其子公司的或有負債總額高達25,000,000美元，這些負債是GAAP不要求在借款人及其子公司的資產負債表上記錄的。就本協議的所有目的而言，“綜合資金負債”一詞不應包括借款人及其子公司在任何貨幣化交易方面的合同義務和其他類似義務。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上，借款人或其任何附屬公司在該期間的全部或任何部分期間，就借款人或其任何附屬公司的所有未清償的合併融資債務，須以現金支付或應付的利息總額，不論該等利息是或須作為開支項目或資本化，包括根據公認會計準則就資本租賃義務而視為利息的那部分租金開支的利息總額。“綜合利息費用”是指在任何期間內，借款人或其任何附屬公司須以現金支付或應付的全部或部分期間內未清償的借款人或其任何附屬公司的所有綜合融資債務的利息總額，不論該等利息是或須作為開支項目或資本化，包括根據公認會計準則就資本租賃義務視為利息的那部分租金開支。(A)根據第2.09節應付的任何承諾費，以及(B)借款人或任何附屬公司與借款人或任何附屬公司的綜合融資債務相關而應付的任何其他預定承諾費、設施費用、使用費或其他預定費用，並明確包括(A)根據第2.09節應付的任何承諾費和(B)借款人或任何附屬公司與借款人或任何附屬公司的綜合融資債務相關的任何其他預定承諾費、融資費、使用費或其他預定費用。

“綜合利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的前四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率，但儘管有上述規定，就綜合利息覆蓋率的確定而言，在任何情況下，任何非附屬可變利息實體的任何財務結果都不包括在該確定中，除非綜合利息費用是根據任何該等非附屬變量的負債計算的。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率，但儘管有上述規定，就綜合槓桿率的確定而言，在任何情況下，任何非附屬可變利息實體的任何財務業績均不得計入該釐定中，除非第(I)節規定任何該等非附屬可變利息實體的負債。

“合併淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則確定的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)；但儘管本協議另有相反規定，合併淨收入的計算應不計入非附屬可變利息實體的淨收入。

“合併總資產”是指在任何日期，借款人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定的所有資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、重大文書或其他重大承諾的任何規定，或該人或其財產的任何重大數額受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第10.25節給出的含義。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

“債務評級”是指截至確定日期的標準普爾評級、穆迪評級或惠譽評級(統稱為“債務評級”)。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率(判決前和判決後)等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%；但條件是，就SOFR貸款而言，違約利率應等於在其他情況下適用於該SOFR貸款的利率(包括任何適用利率)加上2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，利率應等於適用利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為此類貸款或參與提供資金的日期的兩個工作日內，未能(I)為其承諾的全部或任何部分貸款、參與信用證義務或參與週轉額度貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金的一個或多個前提條件((B)在到期之日起的兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理人、信用證發行人或迴旋貸款機構，不打算履行其在本合同項下的融資義務，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、信用證出票人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或迴旋放款貸款的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證出票人或迴旋放貸機構，表明其不打算履行本合同規定的資金義務。或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以此類身份行事，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的任何出售、轉讓或其他處置，包括但不限於(A)任何出售和回租交易以及(B)任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境釋放任何物質的限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放的物質有關的任何和所有規定、法規、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指借款人、任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或基於以下原因而產生或有責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有已發行股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有未償還認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有未償還證券，或用於從該人購買或收購該等股份的認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他未清償擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等認股權證、期權、權利或其他權益所涉及的股份在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412節相關規定的目的)範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主中完全或部分退出(D)對於截至終止日資產不等於或超過其“福利負債”的養老金計劃或多僱主計劃，如“僱員退休保障條例”第4001(A)(16)條所定義，提交終止意向通知，根據“僱員退休保障條例”第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(D)根據“僱員退休保障條例”第4001(A)(16)條的規定，提交終止意向通知，將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第IV章向借款人或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任(根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外)。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外互換義務”是指，對於任何擔保人而言，如果該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”所定義的“合格合同參與者”，而該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得違法的，則對該擔保人而言，任何掉期義務(或其擔保的全部或部分)是或變得非法的(())，且在此範圍內，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法的在該擔保人的擔保對該互換義務生效時，“為了該擔保人的利益，以及其他貸款方對該擔保人互換義務的任何和所有擔保”的支持或其他協議。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對任何收款人或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，有關該等税項的款項，須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本合同引言段落中規定的含義。

“現有信用證”是指附表2.03中列出和描述的信用證。

“現有母公司信貸協議”是指截至2020年3月2日，電話和數據系統公司、富國銀行、作為行政代理的富國銀行和貸款機構銀團之間的特定信貸協議，經不時修改、重述、補充、替換、再融資、延長或以其他方式修改。

“現有應收賬款證券化”是指由附表1.01(B)所列文件證明的任何交易，借款人在2021年7月20日之前遵守了現有信貸協議中“應收賬款證券化”定義的最後一句。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施“守則”這些章節相關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦通信委員會”是指美國的聯邦通信委員會(或任何後續機構、委員會、局、部門或其他政治區)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為多倫多道明在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”指借款人、行政代理、多倫多道明銀行紐約分行和道明證券(美國)有限責任公司之間於2021年6月22日簽訂的函件協議(“多倫多道明費用函”)，以及借款人與任何安排人或貸款人(或任何安排人或貸款人的附屬公司)之間的任何其他費用函協議(視情況而定)，“費用函”是指所有此等信件。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“惠譽評級”是指惠譽在任何時候就借款人的公共企業信用評級發出並生效的評級，為免生疑問，該評級應為惠譽向借款人發出的“發行人違約評級”，或者，如果沒有向借款人發出此類發行人信用評級，則應為惠譽向母公司發出的企業信用評級。

“下限”是指關於調整後的期限SOFR和基本利率的初始(截至本協議簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他)零%(0%)的費率下限。

“外國貸款人”是指根據除美國、各州和哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。“外國貸款人”指的是根據除美國、各州和哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金以外的未償還信用證義務的適用百分比，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人適用的擺動額度貸款的適用百分比為其他；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人適用的其他擺動額度貸款的適用百分比為：(A)對於信用證出票人，該違約貸款人的未償還信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款的適用百分比

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

除第1.03節規定的範圍外，“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，並在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述，或在美國會計行業的相當一部分人可能批准的其他原則中，適用於截至確定之日的情況的會計原則，“公認會計原則”指的是美國公認的會計原則，即不時生效並在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡明的、或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的、適用於截至確定之日的情況的公認會計原則。

“政府計劃”具有第7.03(E)節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，不重複地是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的債務或具有擔保其經濟效果的或有或有的任何付款義務，包括該人直接或間接的任何義務：(1)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務；(2)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人的利益；(2)為保證債權人的利益而購買或租賃財產、證券或服務；以及(3)為保證債權人的利益而購買或租賃財產、證券或服務，包括該人直接或間接地購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)這類債務的任何義務，以及(2)購買或租賃財產、證券或服務以保證債權人的義務。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務；或。(Iv)以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付該等債務或保障該債權人免受(全部或部分)損失；或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務(不論是否如此)。但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。“擔保”一詞不包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於相關主要付款義務的已陳述或可確定的金額或其部分。, 或(如果不能説明或確定)由擔保人真誠地確定的有關該擔保的最高合理預期責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“擔保對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第六條或第七條允許的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行，以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人。

“保證人指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件J形式的通知。

“擔保人”統稱為(A)附表5.13所列借款人的國內子公司，以及根據第6.14節規定須履行和交付擔保或擔保補充條款的借款人的重要子公司的其他直接國內子公司，以及(B)任何貸款方或貸款方(借款人除外)根據任何掉期合同或任何現金管理協議所欠的義務，以及(Ii)每一指定貸款方支付和履行其在以下方面的義務的擔保或擔保補充：(I)任何借款方或借款方(除借款人以外)根據任何掉期合同或任何現金管理協議所欠的義務；以及(Ii)每一指定貸款方支付和履行其在

“擔保”是指由擔保人以被擔保方為受益人的擔保，實質上是以附件K的形式，以及根據第6.14節交付的相互擔保和擔保補充品的總稱。“擔保”是指擔保人以被擔保方為受益人的擔保，實質上是以附件K的形式，以及根據第6.14節交付的相互擔保和擔保補充。

“擔保發布日期”是指滿足以下所有條件的日期：(A)不存在違約，(B)標普評級、穆迪評級或惠譽評級中至少有兩項分別大於或等於BBB-、BAA3或BBB-，(C)母公司、借款人或其各自的任何子公司不提供CoBank借款人定期貸款工具的擔保。CoBank母公司定期貸款安排或母公司信貸協議(或任何該等擔保應於擔保解除日實質上同時解除)及(D)並無未償還的同等權益擔保債務(或若截至該日期仍有未償還的同等權益擔保債務，則該等同等權益擔保債務的所有擔保應實質上與擔保解除日同時解除)。(C)於擔保解除日，(C)沒有未償還的同等權益擔保債務(或若截至該日仍有未償還的同等權益擔保債務，則該等同等權益擔保債務的所有擔保應實質上與擔保解除日同時解除)。

“保證放行期”是指從保證放行日期開始到保證觸發事件發生之日止的任何期間。

“擔保觸發事件”具有第6.14(B)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指在訂立第六條或第七條所允許的互換合同時，作為該互換合同當事人的行政代理人、貸款人或貸款人的附屬機構的任何人。

“HMT”具有制裁定義中規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務(但不包括(A)在通常業務運作中須支付的貿易帳目，而在每一情況下，該等應付貿易帳目在到期日期後未逾期超過120天(除非該貿易帳目是真誠爭議的標的)，及(B)任何賺取款項的義務，直至該等義務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人購買、贖回、退休、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，在每種情況下，僅在該等款項須以現金支付的範圍內，就該人或任何其他人的任何股權而言，如屬可贖回的優先權益，則其估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者，另加應累算及未付股息；

(H)該人的所有義務：(I)向僱員支付遞延補償；(Ii)關於收購的購買價格調整；及(Iii)退還客户按金，但僅限於上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等義務在須支付該等義務的日期後超過120天仍未支付(除非該等義務是真誠爭議的標的)，及

(I)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該等合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或該合營企業(有限責任合夥企業的有限責任合夥人除外)的債務，但如該等債務明文不向該人追索，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於基準利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基準利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；以及(B)對於任何基準利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指對於每筆SOFR貸款，自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月之日止的期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(Iii)利息期限不得超過到期日；及

(Iv)根據第3.03節從本定義中刪除的任何期限均不得在該承諾貸款通知中指定。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權、債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據的總和，“發證人單據”指的是與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)簽訂的、與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“加盟協議”是指任何新貸款人根據第2.14節就增加承諾簽署的加盟協議，在每種情況下，基本上都是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式簽署的。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指多倫多道明銀行，其作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“出借人”具有本合同引言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是相當於30,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“水平”是指在適用邊際的定義中在圖表上指定的每個水平。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、擔保、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、從屬協議和費用信函。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體財務狀況或業務發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施受到重大損害；或(C)擔保人或借款人作為整體履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)擔保人或借款人作為當事人履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大損害；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施的重大損害；或(C)擔保人或借款人作為當事人履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(D)對擔保人或借款人作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大境內子公司”是指借款人的直接境內子公司，是實質性子公司；但證券化實體不得為實質性境內子公司。

“重大子公司”是指借款人直接或間接擁有且總資產至少佔綜合總資產的1%，或按照公認會計原則確定的毛收入至少佔借款人及其子公司按照公認會計原則計算的綜合毛收入的1%的任何子公司，而“重大子公司”統稱為各重大子公司。

“到期日”是指2026年7月20日，但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，在違約貸款人存在期間，該現金抵押品是為減少或消除違約貸款人存在期間的預付風險而提供的，其金額相當於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%；(B)就根據第2.15(A)(I)、(A)(Ii)節的規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，(B)就根據第2.15(A)(I)、(A)(Ii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，金額相當於所有信用證義務未償還金額的103%，(C)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“貨幣化交易”指借款人或其任何附屬公司所擁有的任何特定股權的任何交易、協議、裝置或安排(A)導致借款人或任何附屬公司因訂立合同或其他類似義務並授予該等特定股權的權利而收取款項，或(B)借款人或任何附屬公司藉此對衝有關該等特定股權的價格波動的任何交易、協議、裝置或安排(A)導致借款人或任何附屬公司因訂立合約或其他類似義務而收取款項，或(B)借款人或任何附屬公司藉此對衝有關該等特定股權的價格波動。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“穆迪評級”(Moody‘s Rating)指穆迪在任何時候就借款人的公共企業信用評級發出的、當時有效的評級，為免生疑問，該評級應為穆迪發出的借款人的“發行人信用評級”，如沒有向借款人發出該等發行人信用評級，則應為穆迪向母公司發出的“企業家族評級”。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指借款人或其任何子公司根據第7.05(G)條進行的每項處置的超額(如果有)：(A)與該處置相關的現金和所有其他資產的總和(包括但不限於收到的任何現金、現金等價物、票據和所有其他資產，包括根據第7.05(G)條延期付款或貨幣化所收到的任何現金、現金等價物、票據和所有其他資產)。應收票據或其他票據)超過(B)下列款項的總和：(I)由適用資產擔保的任何債務的本金金額(只要該擔保權益不是在預計該資產被處置的情況下授予的)，並要求與該交易相關償還的債務(貸款文件中的債務除外)，(Ii)借款人或該附屬公司與該交易有關的合理和習慣的自付費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、會計及其他專業費用和交易費)和(3)合理估計應在相關交易發生之日起兩年內實際繳納的所得税，其結果是與此相關而確認的任何收益；但如依據第(Iii)款估計的税額超過就該項處置而實際須以現金繳付的税額，則超出的款額的總和即為淨收益。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非子公司可變利益實體”是指在任何時候都不是子公司的可變利益實體。附表1.01(A)確定了截至本協議日期為非子公司可變利息實體的實體。

“票據”是指借款人以貸款人為收款人的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件C的形式。

“義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款和債務、負債、義務、契諾和義務，涉及任何貸款、信用證、擔保現金管理協議或擔保對衝協議，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在任何貸款方或其任何附屬公司開始根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用。但該等義務應不包括任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

對於任何特殊實體或子公司而言，“普通資本支出”是指在正常業務過程中發生的與維護相關的或與該特殊實體或子公司的現有和正在進行的項目有關的普通過程收購的資本支出。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，在實施該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；和(2)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何信用證展期和截至該日的信用證債務總額的任何其他變化後，該等信用證義務在該日的數額；(2)就任何日期的信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化之後的未償還本金總額；以及(2)就任何日期的信用證義務而言，指在該日期發生的任何借款、提前還款或償還後的未償還本金總額。

“母關聯公司”是指(A)母公司，以及(B)母公司的所有子公司和關聯公司，借款人或借款人的任何子公司除外。

“母公司”是指特拉華州的電話和數據系統公司。

“母公司信貸協議”是指日期為2021年7月20日的特定信貸協議，由電話和數據系統公司、富國銀行、國民協會作為行政代理和貸款方不時簽署，並根據其條款不時修改、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改(須徵得所需貸款方的同意)。

“同等權益擔保債務”統稱為(A)第7.03(H)及7.03(I)節所準許的借款人負債及其附屬擔保，以及(B)母公司債務及其母信貸協議第7.03(H)及7.03(I)節所準許的附屬擔保(或任何類似的後繼條款)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第5.18節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護，或借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務向其繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。“養老金計劃”指的是受ERISA第四章第四款約束的、由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的、借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(ERISA第3(2)節所界定的術語)。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”定義中規定的含義。

“允許的平等和應課税留置權”具有第7.08(A)節但書(L)中規定的含義。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指借款人設立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“預付款通知”是指根據第2.05(A)條規定的已承諾貸款的預付款通知，主要採用附件L的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“最優惠利率”是指多倫多道明不時公開宣佈為其“最優惠利率”的那一天的有效利率。“最優惠利率”是多倫多道明公司根據各種因素(包括多倫多道明公司的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。多倫多道明宣佈的上述費率的任何變化將於公告中規定的開業之日生效。

“預計基準”是指，為了計算髮生一筆或多筆指定交易的任何期間的綜合EBITDA，該指明交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指明交易)應被視為在適用的計量期間的第一天已發生，而可歸因於在指明處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)應被排除，而可歸因於在指明的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)應包括在內(但該等將被計入的損益表項目須反映在財務報表或行政代理人合理接受的其他財務數據中，並基於合理的假設和

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.25節中給出的含義。

“合格的ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法的第(18)(A)(A)(V)(Ii)款下有資格成為“合格的合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為“合格的合同參與者”的貸款方。

“應收賬款證券化”是指任何(A)證券化實體僅為購買借款人和/或其子公司的證券化資產或為其提供融資的目的而訂立的擔保貸款或其他融資安排，條件是(I)該證券化實體(A)的債務或任何其他義務(或有或有或以其他方式)的任何部分都不由借款人或其任何子公司擔保、追索或以其他方式承擔義務(根據標準證券化承諾或追索權指南除外)。令其滿意的是(除標準證券化承諾或追索權擔保外)：(Ii)該證券化實體不從事任何業務，除與該融資有關或附帶的債務或其他債務或義務外，不產生任何債務或其他負債或義務；(Iii)除對該融資的初始投資(為免生疑問，可包括標準證券化承諾)外，借款人或其任何其他附屬公司均無須就該融資進行額外投資，(Iv)借款人不得(V)借款人或其任何附屬公司(除該證券化實體外)均無義務維持該證券化實體的財務狀況或使該證券化實體達到一定水平的經營業績；或(V)借款人或其任何附屬公司(該證券化實體除外)均無義務維持該證券化實體的財務狀況或使該證券化實體達到一定水平的經營業績，(V)借款人或其任何附屬公司(該證券化實體除外)均無義務維持該證券化實體的財務狀況或使該證券化實體取得一定程度的經營成果, 及(Vi)截至該等有擔保貸款或其他融資工具的生效日期或(B)現有應收賬款證券化的生效日期，並無違約事件。借款人在根據前款(A)項訂立應收賬款證券化時或之前，應向行政代理提交由借款人的負責人出具的證明(一)證明借款人董事會指定子公司為證券化實體；(二)證明該應收賬款證券化符合前述條件。(二)應收賬款證券化應由借款人的負責人出具：(一)證明借款人董事會指定子公司為證券化實體；(二)證明該應收賬款證券化符合上述條件。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索權擔保”是指借款人或任何負債子公司根據應收款證券化提供的任何一般追索權擔保，該擔保要麼是無擔保的，要麼是僅以作為應收款證券化當事人的證券化實體的股權質押來擔保的。

“再融資”是指對任何綜合基金債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、撤銷或退出，或發行其他綜合基金債務以交換、轉換或替換該等綜合基金債務。“再融資”、“再融資”、“再融資”應具有相關含義。

“再融資債務”是指借款人或其任何子公司對任何母關聯公司的綜合融資債務，對借款人或其任何子公司在結算日存在的或為遵守本協議而產生或產生的任何綜合融資債務進行再融資的，包括對債務進行再融資的任何綜合融資債務；但條件是：(A)再融資債務的規定到期日不早於綜合融資債務的規定到期日；(A)再融資債務的規定到期日不早於綜合資金負債的規定到期日；(A)再融資債務的規定到期日不早於綜合資金負債的規定到期日(B)在產生再融資債務時，再融資債務的平均到期日的平均年期等於或大於正在進行再融資的綜合融資債務的平均到期日；。(C)再融資債務的本金總額等於或低於正在進行再融資的綜合融資債務項下當時尚未償還的本金總額(加上費用和開支)；及。(D)再融資債務的發行條款並不比該等條款更具實質限制；及。(C)該筆再融資債務的本金總額等於或少於當時在該等債務項下尚未償還的本金總額(加上費用及開支)；及。(D)該筆再融資債務的發行條款在實質上並不比該等條款更具限制性。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是指回旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，總承諾額超過50%的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證展期的義務已根據第8.02條終止，則指總共持有總餘額50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定規定的貸款人，任何失責貸款人持有或當作持有的未償還貸款總額的承擔及該部分須不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人”指借款人的董事長、總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席行政官、執行副總裁、首席財務官兼財務主管、首席會計官、副總裁、首席財務官、首席財務官或助理祕書，或適用貸款方的董事長、總裁、首席財務官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書或任何副總裁，或母公司的執行副總裁兼首席財務官、副總裁兼財務主管或副總裁兼財務總監或副總裁兼財務總監借款人的任何其他高級職員或僱員，由上述任何兩名高級職員在發給行政代理人的通知中指定，或借款人與行政代理人之間的協議中或根據該協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其等價者)返還資本而對借款人或任何子公司的任何股權進行的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指該貸款人在任何時候承諾的未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務和週轉額度貸款的情況。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務。

“標普評級”是指標普在任何時候對借款人的公開公司信用評級所作的評級，為免生疑問，該評級應為標普向借款人發出的“發行人信用評級”，如果沒有向借款人發出此類評級，則應為標普向母公司發出的公司信用評級。“標普評級”指的是標準普爾在任何時候對借款人的公開公司信用評級，為免生疑問，應為標普向借款人發出的“發行人信用評級”，如果沒有向借款人發出此類評級，則應為標普向母公司發出的公司信用評級。

“出售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定借款人或其任何附屬公司(作為承租人)租賃任何財產(該等租賃是該交易的主要目的，並非向借款人或任何附屬公司提供資金或融資)，而該財產已由或將由借款人或任何附屬公司出售或轉讓予一間附屬公司或任何其他人士，以考慮該等安排或與該等安排有關。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化資產”是指借款人或其任何子公司因設備分期付款計劃和其他類似的消費設備融資安排而產生的應收賬款，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及該等應收賬款的證券化相關的通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

“證券化實體”對於借款人或其任何子公司而言，是指借款人或其任何子公司為根據應收賬款證券化購買或融資證券化資產而成立並將繼續全資擁有的任何遠離破產的特殊目的公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他商業實體，並由借款人董事會根據本協議的條款指定為證券化實體的任何實體。“證券化實體”是指借款人或其任何子公司根據本協議條款指定為證券化實體的任何與破產無關的特殊目的公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他商業實體，該實體由借款人或其任何子公司組成並將繼續由借款人或其任何子公司全資擁有，目的是根據應收賬款證券化購買證券化資產或為證券化資產融資。

“高級貸款信貸協議”是指借款人、行政代理和貸款方之間於2021年12月9日簽訂的經不時修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改的特定高級貸款信貸協議(須徵得所需貸款人的同意)，並根據其條款不時修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改(須徵得所需貸款人的同意)。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義的第(C)款。

“特殊實體”是指(A)附表1.01(A)所列並在截止日期存在或(B)在截止日期後成立的個人(子公司除外)，且(I)借款人或任何附屬公司已進行股權投資並直接或間接擁有少數股權，或任何特殊實體已進行投資並直接或間接擁有權益，以及(Ii)借款人已就設立該特別實體並將其指定為特別實體向行政代理髮出事先書面通知。

“指定收購”是指(A)任何對價等於或大於50,000,000美元的收購，或(B)借款人在適用的合規證書中設計為“指定收購”的任何其他收購。

“指定處置”是指(A)銷售收入總額等於或大於50,000,000美元的任何處置，或(B)借款人在適用的合規證書中指定為“指明處置”的任何其他處置。

“特定股權”是指借款人或其任何子公司在任何一個或多個人中擁有的股權，該權益(I)不是直接或間接地由借款人或其任何子公司控制，(Ii)在附表5.13中披露，或由借款人在截止日期後通過第7.02節明確允許的收購或根據第7.05節明確允許的資產剝離而獲得的，或(I)不是直接或間接由借款人或其任何子公司控制的，或(Ii)借款人在截止日期後因第7.02節明確允許的收購或根據第7.05節明確允許的資產剝離而獲得的股權。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.23條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定的對等債務”具有第7.08(A)節但書(L)中規定的含義。

“指定交易”指(A)任何指定處置和(B)任何指定收購。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何子公司就應收款證券化(A)的類型和條款以及適用於被證券化的資產的性質作出或提供的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務，包括與償債義務(但在任何情況下均不構成債務)有關的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務，以及(B)與獨立的第三方在一定範圍內協商的義務的説明、擔保、契諾、賠償和其他義務；(B)在任何情況下，借款人或任何子公司就應收款證券化作出或提供的償債義務(但在任何情況下，此類義務均不構成債務)：(A)其類型和條款適用於可比交易，且其性質適合於被證券化的資產；但借款人或任何附屬公司與證券化實體之間以及借款人或任何附屬公司與證券化實體之間的任何此類承諾，如果(I)(A)條得到滿足，並且(Ii)該承諾與涉及獨立第三方的應收款證券化有關，則不受本條(B)的要求的約束。

“從屬協議”是指基本上以附件H或行政代理批准的任何其他形式簽署的從屬協議。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式直接或間接控制該公司或其他商業實體的管理層，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分證券股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。為免生疑問，除第1.03(C)節所述目的外，任何非附屬可變利益實體均不得被視為本協議項下的“附屬公司”。

“支持的QFC”具有第10.25節中給出的該術語的含義。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多於一份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指多倫多道明銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”是指等於(A)25,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃義務”是指某人與一項交易有關的貨幣義務，該交易(A)在該人的財務報表中被視為租賃，但(B)在該人的税務報表中被視為負債，但在任何情況下，一旦該人破產或破產，將被定性為該人的負債(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“術語SOFR”指的是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何週期性術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈；和

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理員一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本匯率條款SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日發佈該期限SOFR參考利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的後續管理人)。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指在任何確定日期且截至借款人根據第6.01(A)或6.01(B)節(視具體情況而定)最近提交財務報表的會計季度最後一天計算的金額，相當於最近結束的連續四個會計季度綜合EBITDA的7.5%。

“多倫多道明”是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司及其繼任者。

“多倫多道明銀行”是指多倫多道明銀行紐約分行及其繼任者。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“類型”是指就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.25節中賦予的含義。

“可變利息實體”是指借款人根據FASB ASC 810-Consolidation要求隨時合併的任何可變利息實體。附表1.01(A)確定了截至本協議日期為非子公司可變利息實體的實體。附表5.13確定了截至本協議日期為子公司的可變利息實體的實體。

“全資”就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除(I)董事的合資格股份及(Ii)在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本協議”、““在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現此類提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及，包括反恐怖主義法、債務人救濟法、《法典》、《商品交易法》、《反恐怖主義法》、《債務救濟法》、《法典》、《商品交易法》、《反恐怖主義法》、《債務救濟法》、《法典》、《商品交易法》、《反恐怖主義法》、《債務救濟法》、《法典》、《商品交易法》、《反壟斷法》、《交易法》、《交易法》證券法、UCC、投資公司法、美國敵國貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括所有合併、修訂, 除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何法律或法規的任何提述，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照GAAP的規定編制，並在一致的基礎上應用，與第6.01節要求的經審計財務報表編制時使用的方式一致，但本協議另有明確規定的除外。在本協議中，本協議規定的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與GAAP一致，並應與本協議第6.01節規定的經審計財務報表編制方式保持一致。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。除非借款人另有提供下一句所述的通知，否則在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算(包括但不限於美國公司採用國際財務報告準則)，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意(須經所需貸款人的批准但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在財務會計準則委員會(FASB ASC 842)生效之前，任何人的所有義務對於GAAP而言是或將被視為經營租賃，在本協議的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據財務會計準則委員會(FASB ASC 842)要求該等義務在財務報告中被視為資本租賃義務(在預期或追溯的基礎上或以其他方式)。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括每個非附屬可變利息實體，即使該非附屬可變利息實體不是本文所定義的附屬公司。為免生疑問，屬於可變利息實體的附屬公司計入借款人及其附屬公司的綜合財務報表，並按綜合基準或任何類似參考計入借款人及其附屬公司的任何金額的釐定。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的具體行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

每天1.05次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。

1.07預計計算。為了進行財務計算以確定是否符合第7.10(B)條，(A)關於借款人或其任何子公司以低於50,000,000美元的對價進行的任何收購，以及(Ii)關於借款人或其子公司的總銷售收益低於50,000,000美元的處置，綜合EBITDA可根據借款人的選擇，根據適用的合規性證書中所示通知行政代理，(B)就(I)借款人或其任何附屬公司的任何指明收購及(Ii)就借款人或其附屬公司的任何指明處置而言，(A)綜合EBITDA應按備考基準調整，及(B)借款人須在交付第6.02(B)節所指的合規證書的同時，遞交由行政總裁、首席財務官、首席會計官簽署的借款人證明書。借款人的財務主管或控制人，附上行政代理合理接受的財務數據和計算，併合理詳細地列出這些形式上的計算。

1.08分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

1.09的利率。行政代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的費率或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，或與其相關的任何其他事項，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容類似：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中提及的費率或費率相關的任何其他事項，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式影響計算出的基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本費率、期限SOFR參考率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“承諾貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的未償還金額；但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01條再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每份此類承諾貸款通知。(I)借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前三個美國政府證券營業日，以及(Ii)基準利率貸款的申請日期；然而，如果借款人希望申請SOFR貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個美國政府證券營業日，行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11點，也就是該等借款、轉換或延續的請求日期前三個美國政府證券營業日，行政代理應通知借款人(該通知可以通過電話發出)，以確認所有貸款人是否已同意所請求的利息期。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金應為500萬美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)及2.04(C)條另有規定外, 每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為50萬美元，或超出本金10萬美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求承諾借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將轉換為何種類型，以及(V)利息期限(如適用)如果借款人沒有在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換或續借SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其承諾借款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入多倫多道明賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本條例另有規定外，SOFR貸款只能在SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(D)行政代理應迅速通知借款人和貸款人適用於根據本協議選定的任何期限的SOFR貸款的利率，該利率在該利率確定後生效。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。未能遞送任何此類通知不應影響任何此類利率的有效性，也不會導致對行政代理的任何責任。

(E)在所有已承諾的借款、所有已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有已承諾的貸款作為同一類型的延續生效後，已承諾的貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的任何營業日內，不時地為借款人開具信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款。(2)根據本條款第2.03條的規定，信用證發行人同意(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時為借款人開具信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款。及(B)貸款人各自同意參與為借款人開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)未償還總額不得超過總承諾額，(Y)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證轉正。借款人每次要求籤發或修改信用證應被視為借款人的一種陳述，即在實施該建議的信用證延期後，(X)未償還總額不得超過總承諾額，(Y)未償還的信用證債務不得超過信用證的最高限額，(Y)未償還的金額不應超過信用證的最高限額，(Y)未償還的金額不應超過信用證的昇華金額，(Y)未償還的金額不應超過信用證的總承諾額，(Y)未償還的信用證金額不應超過信用證的最高限額。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可, 取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具任何信用證：

A.任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別開具該信用證，或將該信用證強加於信用證。儲備金或資本要求(信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應對信用證出票人施加在截止日期不適用且信用證髮卡人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用(信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得賠償)；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)該信用證須以美元以外的貨幣為面值；或

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成合理地令出票人滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除信用證出票人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第2.16(A)(Iv)條生效後)，而該等風險是由當時建議開立的信用證或該信用證及所有其他信用證引起的。

(Iv)如果信用證發行人當時不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許以其修改後的形式開具該信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人在當時沒有義務開具修改形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(V)信用證的受益人沒有義務修改任何信用證，條件是：(A)信用證發行人沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或者(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與信用證發行人就其開具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的或擬開具的任何行為或不作為有關的條款完全相同。(Vi)信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免與信用證發行人就其出具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的文件有關的任何作為或不作為一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人另外規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11點之前由信用證發行人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)任何證書的全文；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，該受益人應出示的單據；(F)任何證書的全文；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)任何證書的全文(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證人可能合理要求的其他事項。另外, 借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證髮卡人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發放人將立即與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則屆時將不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人承擔的信用證，或根據具體情況按照信用證的規定進行適用的修改。(B)在要求的日期，信用證發放人應在要求的日期前至少一個營業日收到貸款人、行政代理或借款人的書面通知，表示屆時不應滿足第四條所載的一項或多項適用條件，而應在要求的日期按照信用證的規定開具一份由借款人承擔的信用證或根據具體情況進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可以憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，則信用證發放人不得允許任何此類延期，或不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立該信用證。或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可以是電話或書面)通知(1)行政代理已決定不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件, 並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)信用證發行人在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，信用證發行人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人根據信用證付款之日(每個日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該提款金額的金額。如果借款人在該時間內未能向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相等的基本利率貸款的承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)條的規定發出通知，在不遲於下午1點之前向行政代理提供金額等於其未報銷金額的適用百分比的資金，並在行政代理辦公室將資金記入信用證出票人的賬户。(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理辦公室為信用證出票人的賬户提供資金。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基準利率承諾的貸款。(C)(Iii)根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供該金額的基準利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基準利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處獲得未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。(3)對於任何未償還的金額，借款人應被視為已從信用證出票人處獲得未償還金額的全部再融資，該未償還金額應按第4.02節規定的條件或任何其他原因進行全額再融資，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由信用證發行人承擔。(Iv)在此之前，該貸款人根據第2.03(C)條為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的適用百分比的利息應完全由信用證發行人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，各貸款人有義務提供已承諾的貸款或信用證預付款，以償還信用證項下出票人根據第2.03(C)款開出的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續；但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，信用證發行人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，再加上信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款(視屬何情況而定)中。信用證發行人就根據本款第(Vi)款欠下的任何款額向任何貸款人提交的證明書(通過行政代理)，即為表面證據。

(D)退還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比分配給該貸款人。(I)在信用證發放人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人處收到該貸款人的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為信用證發行人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人自行達成的任何和解協議)要求退還其為信用證賬户收到的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給信用證出票人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何付款需要退還第10.05節所述的任何情況(包括根據信用證出票人自行達成的任何和解協議)，則每一貸款人應應行政代理人的要求將其適用的百分比支付給信用證出票人，並另加其利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張提款向信用證發行人償還並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易)、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，並由信用證發行人真誠接受；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何根據任何法律程序而產生的任何款項(包括與任何根據任何法律程序產生的任何款項有關的任何款項)；或(Iv)信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何法律程序而產生的任何款項。

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司可獲得的免責辯護或解除借款人或任何附屬公司的責任的情況。

借款人應立即檢查(交貨時)收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證開票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。儘管有任何相反的規定，前述規定不應免除任何信用證發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時給借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、效力、有效性或強制執行情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)在沒有重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)在沒有嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管這些款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發票人索賠，信用證髮卡人可能在一定程度上對借款人負責，但, 與後果性或懲罰性相反，借款人證明的借款人遭受的損害是由於信用證發行人故意行為不當、不守信用、欺詐或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽不支付任何信用證所致。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的，且信用證發票人不應對該票據的有效性或充分性負責，因為信用證轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或收益可能因任何原因被證明是無效或無效的，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)ISP的適用性。除非信用證簽發時發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則ISP的規則應適用於每份備用信用證。儘管如上所述，在信用證發行人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，信用證髮卡人不應就任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括法律或法律)的任何信用證或本協議所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為而對借款人負責，信用證髮卡人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，無論是法律、命令或慣例規定或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，信用證髮卡人都不應對借款人負責，信用證髮卡人對借款人的權利和補救措施也不應受到任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例的損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)的決定、意見、慣例聲明或官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.16條的規定，按照其適用的百分比，為每份備用信用證支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)，併為每個貸款人的賬户向行政代理支付費用(“信用證費用”)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每份備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累加。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應按多倫多自治領費用函中規定的年利率，為自己的賬户直接向信用證發行人支付每份信用證的預付費用，該費用是根據該信用證每季度可提取的每日可用金額計算的。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(或部分(如果是第一次付款)在每個3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付)，從信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(J)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可在不與貸款人協商的情況下，依據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放總額不超過擺動額度貸款的未償還金額的貸款(每筆貸款，稱為“擺動額度貸款”)，即使該等擺動額度貸款，當與作為週轉額度貸款人的貸款人的未償還承諾貸款額和信用證義務的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾額；但是，(X)在實施任何週轉額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(Y)借款人不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資，及(Z)如(Z)擺動額度貸款人經確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應為決定性及具約束力)，即無義務發放任何擺動額度貸款(該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性及具約束力)，或(Z)該等信貸展期可能具有預先風險敞口。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每家貸款人應立即被視為, 並在此不可撤銷且無條件地同意，向該搖擺線貸款人購買該搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該搖擺線貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(I)電話或(Ii)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借用日，並應指明(A)要借入的金額，最少應為100,000美元；(B)要求借入的日期，應為營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(I)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(Ii)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點發放該筆迴旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 通過將借款人的賬户記入可立即使用的資金或借款人的其他書面指示，使其週轉線貸款的金額可供借款人使用的方法是：將借款人的賬户記入該週轉線貸款人的賬簿中，並立即將可用資金貸記在該賬户的貸方賬户中。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出上述要求)，要求每名貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，貸款金額相等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為承諾貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的複印件。每家貸款人應在不遲於下午1點之前，向行政代理人提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用於行政代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的這種承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間前，將根據本第2.04(C)節前述條文須由該貸款人支付的任何款項撥入行政代理的行政代理賬户，則該回旋貸款機構有權應要求(透過行政代理行事)向該貸款人追討，該筆款項連同利息，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人按照銀行業同業薪酬規則釐定的利率(以較大者為準)，外加搖擺線貸款人通常就上述事宜收取的任何行政費用、處理費或類似費用，兩者以較高者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。就根據本款欠下的任何款額(透過行政代理人)向任何貸款人呈交的搖擺線貸款人證明書，即為該證明書的表面證據。

(Iv)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是(A)任何抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利，(B)違約發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)退還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時候，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將把其適用的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)，與該搖擺線貸款人收到的資金一樣，該搖擺線貸款人將向該貸款人分配其適用的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據搖擺線貸款人自行決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的有關任何擺動線貸款本金或利息的任何付款均須由該搖擺線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向該搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05提前還款。

(A)自願。借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11點之前收到預付款通知。(A)在任何提前償還SOFR貸款的日期之前三個營業日，以及(B)提前償還承諾的基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還承諾的基本利率貸款的本金金額應為超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額(如低於此數)。每份提前還款通知應註明提前還款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果SOFR貸款是預付的，則應註明此類貸款的利息期。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可以撤銷或推遲本第2.05(A)條規定的任何提前付款通知，如果該提前付款是由於本協議的再融資而產生的，則該再融資不得完成或以其他方式延遲(借款人必須支付因該通知而產生的第3.05條規定的欠款)。

(B)強制性。未清償金額應按照第7.05(G)節的條款預付一定金額(連同總承諾額的減少)。

(C)概括而言。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何SOFR貸款的預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(D)週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1時前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(E)超出承擔額的未償還款項。如果在任何時候由於任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的總承諾額，借款人應立即預付或導致預付貸款和/或將信用證債務抵押總額等於該超額部分；但是，除非在提前全額支付貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的總承諾額，否則借款人不應被要求根據第2.05(E)條將信用證債務抵押。

2.06終止或減少承諾。

(A)自願。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額而不支付溢價或罰款(借款人根據第3.05節應支付的金額除外)；但條件是(I)行政代理應在上午11點之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1000萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍；(Iii)如果在履行承諾和根據本合同同時進行的任何預付款後，未償還的總金額將超過總承諾，則借款人不得終止或減少總承諾；以及(Iv)如果在實施任何總承諾的減少後，信用證或週轉額度再償還的金額超過總承諾，則借款人不得終止或減少總承諾額；以及(Iv)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證或週轉額度再貸款超過總承諾額，則借款人不得終止或減少總承諾額；以及(Iv)如果在實施總承諾額的減少後，信用證或週轉額度再貸款超過總承諾額除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，如果終止承諾的通知是由於本協議的再融資而導致的，則借款人可以撤銷或推遲終止承諾的通知，該再融資不得完成或以其他方式推遲(借款人必須支付因該通知而產生的第3.05節規定的欠款)。

(B)強制性。總承諾額應根據第7.05(G)節的條款自動永久減少一定數額。

(C)概括而言。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按每個貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在總承諾任何終止的生效日期之前的所有應計費用應在終止的生效日期支付。

2.07償還貸款。

(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的已承諾貸款本金總額。

(B)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日(以較早者為準)償還每筆週轉額度貸款。

2.08的利息。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率相當於該利息期的調整期限SOFR加適用利率；(Ii)每筆承諾的基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起按利率計算未償還本金的利息。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在實施任何適用的寬限期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息；但在違約事件發生時，當任何貸款人是違約貸款人時，借款人不得被要求向該貸款人支付違約利率。

(Iv)逾期應計利息和未付利息(包括在適用法律允許的範圍內逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

2.09費用。除第2.03節(H)和(I)項所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用利率乘以總承諾額超過(I)承諾貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額，可根據第2.16節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候累計，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度拖欠計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，但僅就財政部條例第5f.103-1(C)條(如果適用)而言，行政代理應就該法規的要求充當借款人的非受信代理人。行政代理和每家貸款人保存的賬户或記錄應為貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除(A)款所指的賬目及紀錄外，每間貸款人及行政代理人均須按照其慣常做法備存賬目或紀錄，如屬行政代理人，則須在登記冊內備存記項，以證明該貸款人購買及出售信用證及週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理依據第2.11(A)及(B)節真誠地在註冊紀錄冊內作出的記項，以及每名貸款人依據第2.11(A)及(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，即為借款人根據本協議及其他貸款文件到期及應付的本金及利息數額的表面證據；如屬註冊紀錄冊，則為該貸款人根據本協議及其他貸款文件須支付的本金及利息的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。？

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何SOFR貸款承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是承諾借款，則在承諾借款日中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是承諾借款基本利率貸款，則該貸款份額是根據第2.02節的規定在該日期提供的，或者，如果是承諾借款的基本利率貸款，則該通知是在該日中午12點之前發出的)，否則該行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是承諾借款的基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大的利率為準。(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大的利率為準；(A)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大的利率為準另加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這一假設的基礎上，行政代理可將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)，除非行政代理在到期日期前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，金額為立即可用資金，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金利率和行政代理根據聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議要求的任何日期支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據條款10.04(C)作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權、付款、手續費或其他權利，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或參與其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分，並且其應計利息高於本條例規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的已承諾貸款、信用證義務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(B)購買其他貸款人的已承諾貸款、信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款(包括但不限於因違約貸款人的存在和第3.01、3.02、3.04、3.05或10.04條的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款。(Y)第2.16款或(Z)款中規定的現金抵押品的應用，貸款人獲得的任何付款，作為將其承諾的任何貸款或信用證義務的次級參與或週轉額度貸款的參與轉讓或出售給除借款人或其任何附屬公司以外的任何受讓人或參與者(本節的規定適用)的對價。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14增加承諾額。

(A)加價請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可以不時請求增加總承諾額(對於所有此類請求)，金額不得超過200,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三個此類請求。在發送該通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日)。

(B)貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下每項請求的迴應。為達到要求的全部增加金額，並經行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人批准(這些批准不得無理扣留)，借款人還可以根據合併協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人有關增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的前提條件，每一貸款方應向行政代理提交一份借款人的證書，日期為增加生效日期(每家貸款人有足夠的複印件)，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保是真實和正確的。(A)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保是真實和正確的。(2)借款人在實施增加之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的在任何該等陳述或保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”的範圍內，在增加生效日期當日及截至該日，該等陳述或保證在各方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(或者，在任何該等陳述或保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”的情況下)截至該較早日期時，在所有方面均真實和正確，但為本協議的目的，則不在此限。第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不存在違約。借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還的承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的承諾貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)相互牴觸的條文。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一項業務範圍內提供現金抵押品，則借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一項業務範圍內提供現金抵押品；或(Iv)借款人應根據第8.02(C)款的規定提供現金抵押品，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一項業務內在行政代理或信用證發行人提出任何要求後，應提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還信用證發行人。

(B)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在多倫多道明由多倫多道明合理酌情決定的計息凍結賬户中，這些現金等價物可由行政代理酌情投資於隨時可用的現金等價物。借款人應在提出要求後10個工作日內，不時支付與維護和支付現金抵押品有關的一切慣常和合理的開户、活動和其他行政費用。

(C)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本第2.15節或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在任何其他申請之前，均應持有和使用，以滿足特定的信用證義務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務，並應在任何其他申請之前，滿足這些義務的要求，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第10.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據任何金額按比例支付。第三，根據第2.15節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；(三)根據第2.15節的規定，向借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15條，將信用證發放人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，向貸款人支付應付給貸款人的任何金額，即：(E)根據第2.15條，向貸款人支付應付給貸款人的任何款項；(E)根據第2.15條的規定，向貸款人支付應付給貸款人的任何金額；(Y)根據第2.15條，將信用證發放人關於該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，向貸款人支付應付給貸款人的任何金額。, 由於違約貸款人違反本協議項下的義務，信用證發行人或搖擺線貸款人向違約貸款人提出索賠；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向借款人支付任何欠款；以及第八，向違約貸款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項。如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後才適用於在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.16(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的期間內，無權收取根據第2.09(A)條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比的範圍內，才有權獲得信用證手續費。

(C)對於根據第2.09(A)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款無需支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據該條款重新分配給該非違約貸款人。以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和迴旋額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將信用證發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行方書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有所承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第三條
税收、收益保護和非法性

3.01 Taxes.

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。(I)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據該借款方或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在一定範圍內適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果本守則以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其所需的税款；(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不限制或複製以上(A)或(B)款的規定的情況下，每一貸款當事人應並在此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付由貸款當事人或行政代理人扣繳或扣除或由該收款人支付的與貸款有關的任何補償税或其他税項(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該補償税或其他税項)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的規定向行政代理人支付的任何款項，每一貸款當事人還應並在此共同和各別向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。貸款人或信用證發行人(連同一份副本給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，應為其表面證據，並應包括證明此類索賠是按照第3.06(C)條提出的證明。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和信用證出票人應(且在此確實)分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人或信用證出票人支付任何應由其承擔的賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款方的義務：(Z)行政代理人和貸款方(視情況而定)不遵守第10.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理人和貸款方(視情況而定)對行政代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於該等付款或債務金額的證明應為該等付款或債務的表面證據。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，抵銷根據本款第(Ii)款應付給行政代理的任何金額。本款第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證的任何權利轉讓或更換後仍然有效。, 總承諾額的終止和所有其他債務的償還、清償或解除。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或合理地令借款人或行政代理人滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款而規定豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格(視何者適用而定)下的任何其他適用付款而言，須提交經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)一份實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，。(X)一份實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽約副本(或原件，如適用法律要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據(副本數量應由接收方要求)，並在該日或之前向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽約副本(或原件，如適用法律要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式進行申請，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何退款或從為該出借人或信用證出票人(視情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款進行退税或税收抵免，除非適用的法律另有要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式尋求任何義務，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何退款或從為該出借人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣除任何税款。如果任何收款人自行決定其已收到任何借款方賠償的税款或其他税款的退款或税收抵免，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致此類退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額的範圍)。貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還退款或信用的情況下，扣除該受款人發生的所有合理的自付費用(包括税款和其他税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，貸款方同意向受款人償還還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款方均不需要根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方處於比該收款方在未扣除、扣繳或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額的情況下所處的税後淨額較低的税後淨額。(B)在任何情況下，均不會要求適用的收款方根據本款向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使該收款方的税後淨額低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發行人轉讓或更換權利，終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後，每一方在第3.01條項下的義務仍然有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR期限確定其利率的貸款是非法的，則在該貸款人(通過管理代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人提供SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款的任何權利以及(B)如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(C)款的情況下確定，直至該貸款人通知行政代理機構和借款人導致該決定的情況不再存在為止。(B)為避免此類違法行為，基礎利率貸款的利率應由管理代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直至該貸款人通知管理代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義中的(C)條款)，前提是所有受影響的貸款人均可合法地繼續進行該利息期限的最後一天。(I)借款人應應任何貸款人的要求(複印件交給行政代理)，在其利息期的最後一天(如果所有受影響的貸款人均可合法繼續)預付或轉換所有SOFR貸款為基本利率貸款或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，管理代理應在暫停貸款期間根據本合同第2.08節計算利息，而不參考“基本利率”定義的第(C)條。, “在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(但受以下(B)至(F)條的約束)，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則應向借款人提供一份副本)已確定借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)經調整的術語SOFR不能根據其定義確定；或

(Ii)(因任何與SOFR貸款請求、轉換或延續SOFR貸款請求相關的原因)就建議的SOFR貸款所請求的任何利息期間的經調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利均應暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據所需貸款人的指示，如果適用)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額；(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第3.03(B)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的、具有約束力的)無法根據“調整後期限SOFR”的定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03節而言，任何掉期合同均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義(A)條款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下替換該基準，而不會出現以下情況：(X)如果根據“基準更換”的定義(A)為該基準更換日期確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下被替換。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(B)條確定了基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件項下的基準替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.03(E)節的規定及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性和有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(E)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或術語SOFR參考率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際組織保持一致則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“興趣期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替換)的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(F)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所設想的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加影響本協議或該貸款人所發放貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論是在貸款人或信用證出票人要求合理詳細説明增加的成本後15天內(但不得要求任何貸款人披露任何機密或專有信息，並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人將向該貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或信用證出票人(視情況而定)所遭受的額外費用或減少。

(B)資本要求。如果影響到任何貸款人或信用證發行人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人或該信用證發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該信用證發行人的資本的回報率或該貸款人或該信用證發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由該貸款人或該信用證發行人的控股公司作出的貸款或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，然後，應貸款人或信用證發票人的要求，不時合理詳細地列出降低的回報率的收費和計算方法(但不得要求任何貸款人披露任何機密或專有信息，並根據第3.06條向行政代理提供該要求的副本)，借款人將向該貸款人或信用證發票人(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人的一份或多於一份額外款項(視屬何情況而定)，以補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)。

(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的計算，並交付給借款人，即為其表面證據，該證書應包括證明該索賠是按照第3.06(C)節的規定提出的證明。借款人應在收到任何此類憑證後15天內向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少的費用，但不得要求借款人根據本節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在超過九個月的時間內發生的任何增加的費用或減少的費用，這並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償該賠償的權利，但不得要求借款人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)，並告知借款人有關法律變更導致費用增加或減少的情況，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地説明請求該金額的依據(但不得要求任何貸款人披露任何機密或專有信息)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何損失、成本或支出的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；

包括因清盤或再運用其為維持該等貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失(預期利潤的損失除外)或開支。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何合理的、習慣的行政費用。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按調整後期限SOFR為該貸款提供了資金，並支付了可比金額和可比期限的等額保證金，無論該SOFR貸款實際上是否為SOFR提供了資金。

3.06減輕義務；更換貸款人；同等待遇。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或任何額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以便根據本條款為其提供資金或登記其貸款或轉讓貸款。根據該貸款人或信用證出票人的善意判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要；以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或信用證出票人不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人沒有或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

(C)類似待遇。任何貸款人或信用證發行人不得根據第3.01、3.02或3.04條要求賠償，除非該貸款人或信用證發行人(如適用)一般要求其他處境相似的借款人賠償。

本協議各方同意：(X)根據本第3.06條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得由當事人追索或擔保。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後仍然有效。

第四條
授信延期的前提條件

4.01初始授信延期條件。信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人(或其律師，Winstead PC)收到下列文件，每份應為原件或傳真件或電子PDF文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，日期為截止日期之前的最近日期)，每份文件的形式和實質均應令行政代理人和每一貸款人滿意(應理解並同意，此類交付應符合以下條件)此類交付應視為令人滿意)：

(I)本協議和擔保書的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各貸款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)行政代理人合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方均已正式組織或組成，且各貸款方均有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(V)盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)、貸款當事人的律師或其他適用的貸款當事人當地律師對行政代理人和每一貸款人就附件F所列事項以及行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的其他事項的有利意見；

(Vi)每一貸款方的一名負責人員的證書(A)附上與該借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該借款方作為其一方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應是完全有效的，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意書、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意書、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意書、許可證或批准；

(Vii)由借款人的負責人員於截止日期簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲滿足或獲豁免(該項豁免必須以書面作出)；。(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況；。(C)借款人或任何附屬公司均無根據或就任何合約違約。(D)借款人已向行政代理人及貸款人披露任何負責人員所知而可合理預期個別或合計可導致重大不利影響的所有事宜；及(D)借款人已向行政代理人及貸款人披露任何責任人員所知悉並可合理預期會導致重大不利影響的所有事宜；

(Viii)在截至2021年3月31日的財政季度截止日期，由借款人的一名負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書，證明在本協議條款下沒有違約，並證明符合第7.10條(不言而喻，根據現有信貸協議為截至2021年3月31日的財年交付的合規證書應被視為滿足第(Viii)款)；

(Ix)截至截止日期已妥為填寫，並由借款人的一名負責人員簽署的從屬協議；

(X)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效的證據；

(Xi)現有母公司信貸協議已在截止日期或與截止日期同時生效的證據正在修訂和重述；以及

(Xii)如借款人符合“實益所有權條例”下的“法人客户”資格，則在截止日期前不少於五個工作日的要求範圍內，提供與借款人有關的實益所有權證明；以及

(Xiii)行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

(B)借款人根據費用函件須在截止日期或之前繳付的任何費用，即已繳付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理和開具發票的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，金額不得少於截止日期前一個營業日的開具發票的費用、收費和支出的額外金額，該等開票的費用、收費和支出應構成借款人對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中招致或將招致的該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙此後與該律師之間的最終結算)，該等費用、收費和支出構成借款人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費和支出的合理估計。

(D)截止日期應為2021年7月23日或之前。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放SOFR貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件(第5.05(C)節規定的陳述和保證除外)中所載的借款人的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的借款人的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，應在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果任何該等陳述或保證在“重要性”或“重大不利影響”方面是合格的，則在所有方面都應是真實和正確的)，但在一定程度上除外在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的，除非為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)節提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證發行人或週轉額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)行政代理和(如適用)信用證發行人或週轉額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方和每一重要附屬公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的適用法律，是正式組織或組成、有效存在和良好信譽的，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並獲得許可，並在適用的情況下，處於良好的信譽之下。(C)具有適當的資格，並獲得許可，並在適用的情況下，處於良好的信譽狀態，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務。租賃、經營物業或者開展業務需要取得上述資質或者許可；但在(B)(I)或(C)款所提述的每種情況下，在不能合理地預期不遵從上述規定會有重大不良影響的範圍內，則屬例外。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的任何實質性條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為一方的任何合約義務或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決規限的任何仲裁裁決，作出任何付款；或(C)違反該人須受其約束的任何適用法律，但在上文(B)和(C)款所述的每一種情況下，只要任何此類衝突、違反、違反、創造、要求或違反可合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。

5.03政府授權；其他異議。本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已獲得或履行的貸款文件除外。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的適用法律的限制，且特定履約補救措施或強制令救濟的可獲得性取決於法院的酌情權，為此可向法院提起任何訴訟。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在其所涉期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績在所有重要方面都是公平地列示的，除非其中另有明確註明，否則在整個所涉期間內一直適用的GAAP；及(Iii)顯示借款人及其子公司截至#年的日期的所有重大負債和其他直接或或有負債。(Ii)在所有重大方面，借款人及其附屬公司的財務狀況及其經營業績均按GAAP在所涵蓋的整個期間內一貫適用的GAAP公允列示；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至#年的日期的所有重大負債及其他直接或或有負債。

(B)借款人及其附屬公司日期為2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期(I)的財政季度的有關綜合損益表或經營表、股東權益表和現金流量表，是按照在其所涵蓋的整個期間內一貫適用的公認會計原則編制的，但其中另有明文規定者除外；及(Ii)在各重要方面公平地反映借款人及其附屬公司截至日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)款、無腳註(與任何應收賬款證券化有關的規定除外)及正常年終審核調整的規限。

(C)自經審核財務報表日期起至結算日止期間，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。在進行盡職調查後，據借款人所知，不存在任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或(B)借款人或其任何子公司或其任何財產或收入在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入受到威脅或考慮：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)個別或總體上可能會產生實質性不利影響；或(B)本協議不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能合理地預期會產生實質性不利影響，或(B)可能會對本協議或其任何附屬公司或其任何財產或收入產生重大不利影響。

5.07無默認值。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

5.08財產所有權；留置權。各借款方及主要附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的所有權，包括自經審核財務報表日期起反映於經審核財務報表或自經審核財務報表日期以來取得的所有資產的簡單費用或有效租賃權益，但自經審核財務報表日期以來根據本協議條款出售或以其他方式出售或處置的財產及資產除外，以及所有權存在缺陷或未能擁有該等所有權的情況下，個別或整體而言，合理地預期該等所有權不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人和每家子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在責任，因此借款人合理地得出結論，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。借款人及其子公司的財產投保(A)給公司或協會(包括行政代理批准的關聯公司(不得無理扣留或拖延此類批准))和(B)投保金額(在實施與第6.07節規定的標準兼容的任何自我保險之後)，在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，與在借款人或適用子公司運營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司慣常從事的那樣，投保金額為：(B)(在實施與第6.07節規定的標準兼容的任何自我保險之後)；以及(B)在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，在借款人或適用子公司運營的地方擁有類似財產的公司通常都會投保。在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的經營類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險；但是，借款人及其子公司可以為任何州或司法管轄區的汽車物理損壞、福利和對工人的責任進行自我保險，或者可以根據第6.07節的規定通過該州或司法管轄區運營的保險基金在該州或司法管轄區投保工傷賠償保險。

5.11税。借款人及其子公司已(A)作出或提交所有聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他實質性納税申報單、報告和聲明，或適當地提交併接受與其有關的延期，且這些申報單、報告和聲明仍然完全有效，並且在所有實質性方面都得到充分遵守；(B)已支付所有聯邦和州收入和其他實質性税款、評税、費用和其他政府收費，這些申報單、報告和聲明中顯示或確定應支付的費用除外，但正在真誠地由以下各方提出異議的報税表、報告和聲明除外(C)在其各自的賬簿上留出合理充足的準備金，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有估計税款。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃均符合ERISA、守則和其他適用的聯邦或州法律的適用條款，除非此類不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據本準則第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況，除非不能合理地預期未能達到這樣的資格會產生實質性的不利影響。借款人及各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供所有所需的供款，並未根據守則第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的計劃除外。

(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無懸而未決的或據借款人所知的受威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)在作出或合理預期作出上述陳述之日之前的六年內，並無發生ERISA事件；(Ii)退休金計劃沒有任何無基金的退休金負債；(Iii)借款人或ERISA的任何附屬公司均沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何負債(但根據ERISA第4007條到期及不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但上述各項不能遵守的條款除外

5.13子公司；股權；擔保人。截至截止日期，(A)借款人除借款人在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告附件21中明確披露的那些以外，沒有其他子公司，並輔之以附表5.13(A)部分規定的對該等子公司的任何變更，以及(B)該等子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，且由借款人全資擁有，除非在附表5.13(A)部分另有規定，否則均為無償擁有；及(B)除附表5.13(A)部分另有規定外，該等子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，且由借款人全資擁有，但附表5.13(A)部分另有規定者除外截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，沒有其他任何公司或實體的股權投資。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。截至截止日期，每一位擔保人已具體披露於附表5.13(C)部分。

5.14保證金規定；投資公司法。

(A)借款人主要或作為其重要活動之一，並無從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何信用證項下的借款或提款所得不得用於任何目的，違反或違反聯邦儲備委員會發布的U規則。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中所包含的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%將為保證金股票。在第7.01條或第7.05條的規定下，借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制，且在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%。

(B)借款人或任何重要附屬公司均無根據“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”，亦無須根據“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”。

5.15披露。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(以書面或口頭形式提供的、借款人未作任何陳述的一般經濟或特定行業性質的任何預測和信息除外)，在整體上包含任何重大的事實錯誤陳述或其他信息(在每種情況下，均由如此提供或公開提供的其他信息修改或補充)，而這些報告、財務報表、證書或其他信息與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供或公開提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或根據它們製作的情況，沒有實質性的誤導性。

5.16遵守法律。每一貸款方和每一子公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17納税人識別碼。借款人真實和正確的美國納税人識別碼列在附表10.02中。

5.18 OFAC。借款人或其任何子公司，據借款人及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單，或由任何其他相關制裁機構執行或(Iii)定位的任何類似名單借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守適用的制裁。任何貸款或信用證、使用任何貸款或信用證的收益或本協議規定的其他交易均不違反適用的制裁措施。本協議項下貸款的發放和收益的使用均不違反“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)、修訂後的“與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂後)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

5.19反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。任何貸款或信用證、使用任何貸款或信用證的收益或本協議中考慮的其他交易均不違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節規定的契約除外)促使每家子公司：

6.01財務報表。交付給管理代理：

(A)在借款人自截至2020年12月31日止的財政年度開始的每個財政年度終結後90天內儘快提交借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表、普通股股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳細，並按照公認會計原則擬備，經審計，並附有普華永道或其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得受任何“持續經營”或類似的資格或例外條件或任何關於該審計範圍的任何限制或例外的約束或例外；該報告和意見應根據普遍接受的審計準則編制；(B)在審計的範圍方面，應由普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)或其他國家認可的獨立註冊會計師出具。但如借款人從一間獨立的會計師事務所轉往另一間獨立的會計師事務所，而該項轉換是在該新會計師事務所審計的任何會計期間內發生的，則任何該等新會計師事務所的審計報告，可就該綜合財務報表的範圍載有與該會計期間保留前的期間有關的保留條件或例外規定；及

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，儘快(無論如何)提供借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時財政年度結束部分的相關綜合經營報表、以及有關的普通股權益綜合報表和借款人當時財政年度部分的現金流量根據公認會計原則編制，該等綜合報表須經借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人核證，在各重大方面均按公認會計原則公平呈列借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、普通股股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無附註(任何應收賬款證券化可能要求者除外)所限，該等綜合報表須經借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、司庫或控制人核證。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理：

(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，提交一份獨立註冊會計師的證書，表明他們已閲讀本協議的副本，並且在進行該認證所需的審查時，他們對任何違約一無所知，或如果該等會計師已知悉當時存在的任何違約，則應在該報表中披露任何此類違約；但該等會計師不應因未能瞭解任何違約而對貸款人負責；

(B)在提交第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，以令行政代理人合理滿意的形式和細節，從截至2021年9月30日的財政季度開始，提交一份由借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書，其中包括一份清單，其中列出：(I)在當時結束的財政季度內(包括根據本協定規定允許的合併或投資)形成或收購的每一家重要的國內子公司，(Ii)根據第6.14(A)(I)節被指定為重大子公司的每個國內子公司在當時結束的會計季度內和(Iii)在當時結束的會計季度內處置的每個重大國內子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置；但是，儘管本協議中有任何相反的規定或現有信貸協議中任何條款的任何修訂或重述，在截至2021年6月30日的財政季度內，借款人應在提交第6.01(B)節所述該季度財務報表的同時，向行政代理提交一份由首席執行官、首席財務官、首席會計官簽署的、填寫妥當的該財政季度的《符合性證書》(該術語在現有信貸協議中定義)，其格式和細節應令行政代理合理滿意。借款人的財務主管或控制人, 該符合性證書應滿足現有信貸協議(以及任何其他適用條款)第6.02(B)節的各項條款和條件，如同該現有信貸協議未被本協議修訂和重述一樣；此外，如果未能遵守前述但書，則為本協議項下的違約事件；

(C)在行政代理人提出要求後，立即提供獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(D)借款人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節可向美國證券交易委員會提交或須向美國證券交易委員會提交的每份10-K、10-Q和8-K報表的副本備妥後，該等報表的副本無須根據本條例交付行政代理；

(E)在適用法律允許的範圍內，在借款人或任何子公司收到通知或其他函件後的任何情況下，在適用法律允許的範圍內，迅速提供從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國管轄區的類似機構)收到的關於該機構的執法部門對借款人或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查的每份通知或其他函件的副本；和

(F)及時提供行政代理可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的信息(只要任何此類信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每個貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理或任何貸款人的書面要求，借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付該等紙質副本的貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(B)節要求的合規性證書的紙質或pdf副本。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求, 每家出借人應單獨負責要求向其交付或保存該等文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的保密和安全的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關以下內容的重大非公開信息的人員：(A)行政代理和/或安排人將在IntraLinks或其他類似的保密和安全的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，從而向貸款人和信用證發行方提供材料和/或信息(統稱“借款人材料”)。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。所有已在美國證券交易委員會備案並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上使用的借款人材料應被視為“公開的”。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料(如果有)應清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則該借款人應被視為已授權該行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，在該等借款人材料構成信息的範圍內, 它們應按照第10.07節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03告示。

(A)迅速將任何失責的發生通知行政代理；

(B)在任何負責人員知悉此事後，立即將已導致或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜通知政務代理人；

(C)在任何負責人員知悉此事後，立即將任何人在法律上或在衡平法上由任何政府主管當局或在任何政府主管當局席前對借款人或任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向的書面通知，通知政務代理，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是可合理預期會導致重大不良影響的；

(D)在任何責任人員知悉後，立即通知行政代理借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變更，並且以前未在根據第6.01節提交的財務報表中披露；

(E)在任何負責人員得悉此事後，立即將穆迪、標普或惠譽的任何公告通知政務代理人債務評級的任何改變；及

(F)如受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化，應立即通知行政代理。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動(如果有)。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件(如果有)被違反的情況。

6.04償還債務。借款人及主要附屬公司的所有義務及負債，包括對借款人或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，將於正常業務過程中到期及應付，除非借款人或該等主要附屬公司正竭盡全力進行適當的法律程序，並按照公認會計原則維持充足的儲備，但如未能支付或解除該等責任及負債不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

6.05保留存在等(A)除非第7.04節另有明確許可，否則根據其組織管轄範圍的適用法律，保留、續訂和維持借款人的合法存在完全有效，但僅限於不能合理預期該交易會產生實質性不利影響的範圍；(B)除非第7.04節和第7.05節另有明確許可，否則保留、續訂和維持每一重要附屬公司在其組織管轄範圍的適用法律下的合法存在完全有效和有效，但僅限於不能合理地預期不這樣做的範圍內；(B)除非根據第7.04節和第7.05節另有明確許可，否則不得保留、續訂和維持每一重要附屬公司在其組織管轄範圍的適用法律下的合法存在，但僅限於不能合理預期沒有這樣做的範圍(C)除非第7.04節和第7.05節另有明確許可，否則應採取一切合理行動，以維持其良好信譽以及正常開展業務所需或所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但僅限於不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況；以及(D)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，不保留這些內容可合理預期會產生重大不利影響。

6.06物業維修；辦公室。(A)維持、保存和保護借款人及每間重要附屬公司經營業務所需的所有財產及設備，使其處於良好運作狀況及狀況，但如不這樣做，不能合理地預期會有重大不良影響，則屬例外；及。(B)對該等財產及設備進行一切所需的修理，並更新和更換該等財產及設備，但如不這樣做，則不能合理地預期會有重大不良影響，則不在此限；。但第6.06節中的任何規定均不得阻止借款人停止其任何財產或其重要子公司的任何財產的運營和維護，只要滿足下列條件之一：(I)借款人認為此類中斷對其或其業務的開展是可取的；(Ii)此類中斷總體上不會對借款人及其重要子公司的合併業務產生重大不利影響；以及(Iii)本協議條款未明確禁止此類中斷。

6.07保險的維繫。與保險公司或協會(包括行政代理批准的關聯公司(不得無理扣留或拖延此類批准))保持借款人或適用子公司經營地從事相同或類似業務並擁有類似財產的人慣常使用的保險，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務且在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的人慣常承保的種類的損失或損害的保險，並在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的保險公司或協會(包括經行政代理批准的關聯公司)對其財產和業務進行保險，以防止在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的人員通常承保的種類的損失或損害。與上述其他人在類似情況下通常承保的類型和金額(在實施符合第5.10節插入語所載標準的自保後)；但是，借款人及其子公司可以在任何州或者轄區自行投保汽車物理損壞、福利和對勞動者的責任保險，或者可以通過該州或者轄區經營的保險基金在該州或者轄區內投保工傷賠償保險。

6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守所有適用法律的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令(包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法和適用的制裁)，但在以下情況下除外：(A)該等適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能合理地遵守該等法律或命令、令狀、禁令或法令，或(B)未能合理地遵守該等法律或命令、令狀、禁令或法令，或(B)未能合理地遵守該等法律或命令、令狀、禁令或法令

6.09圖書和記錄。備存妥善的紀錄及賬簿，在該等賬簿內，所有重要方面的完整、真實及正確的分錄，並與該期間一貫適用的公認會計原則一致，須就涉及借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大金融交易及事宜作出記錄(有一項理解並同意，任何外國附屬公司均可按照其各自組織國家公認的會計原則備存個別簿冊及紀錄，而該等備存並不構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。

6.10檢驗權。

(A)準許行政代理人或行政代理人的任何其他指定代表訪問和視察借款人或其任何附屬公司的任何財產，審查借款人及其附屬公司的帳簿(並複製其副本和摘錄)，與借款人及其高級人員、僱員和獨立會計師討論借款人及其附屬公司的事務、財務和帳目，並就此向其提供意見(該等會計師現獲借款人授權如此討論和提供意見)只要不存在持續的違約事件，在管理代理可能合理要求的合理時間和間隔內；

(B)準許每名貸款人或每名該等貸款人的其他指定代表每財政年度不多於一次(費用由該貸款人承擔)在正常營業時間內巡視和檢查借款人或其任何附屬公司的任何財產，審查借款人及其附屬公司的帳簿(並複製其副本和摘錄)，並與借款人及其附屬公司討論借款人及其附屬公司的事務、財務及帳目，並聽取該等公司及其高級人員的意見，應貸款人在合理通知下提出的要求，僱員和獨立會計師(借款人在此授權該等會計師討論並提供建議)，以及

(C)在失責事件發生時，並在失責持續期間，準許貸款人或貸款人的任何其他指定代表探訪和查閲借款人或其任何附屬公司的任何財產，審查借款人及其附屬公司的帳簿(並將其副本及摘錄)，並與借款人及其附屬公司討論借款人及其附屬公司的事務、財務及帳目，並就此向借款人及其附屬公司的高級人員提供意見，僱員及獨立核數師(該等核數師現獲借款人授權如此討論及提供意見)，費用由借款人承擔，並在任何該等貸款人合理要求的合理時間及間隔內提供。

在進行任何此類檢查或討論時，(I)借款人應得到合理通知，並有權出席此類檢查或討論，以及(Ii)每個貸款人代表其自身及其授權的任何代表同意根據第10.07條將所有非公開信息視為機密信息，並採取一切合理的預防措施，防止此類機密信息暴露給第三方及其不需要知道此類機密信息的員工和代表；(Ii)借款人應得到合理通知，並有權出席該等視察或討論；(Ii)每一貸款人代表其自身及其授權的任何代表同意根據第10.07條將所有非公開信息視為機密信息，並採取一切合理的預防措施，防止此類機密信息暴露給第三方及其不需要知道此類機密信息的員工和代表；但本第6.10節不影響任何貸款人披露要求其審計師、監管機構披露的信息，或根據傳票或其他法律程序或任何其他法律、法規、命令或解釋要求披露的信息。

6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項作(I)營運資金、資本開支、非敵意收購及其他一般公司用途，而不違反適用於借款人或任何附屬公司或任何貸款文件的任何適用法律及(Ii)重新證明現有信貸協議下的負債。

6.12欠母關聯公司的債務。使借款人或其任何附屬公司欠任何母關聯公司的所有綜合融資債務，不論是在截止日期或截至成交日期存在的，還是在此後任何時間產生、產生或產生的：(A)在任何時候都是無抵押的，(B)(I)(除再融資債務外)在任何時間的未償還本金總額超過$105,000,000，以及(Ii)在任何時間未償還的本金總額超過$250,000,000的所有再融資債務，以及(I)在任何時間未償還的本金總額超過$250,000,000的所有再融資債務，以及(I)在任何時間未償還的本金總額超過$250,000,000的所有再融資債務，以及(I)在任何時間未償還的本金總額超過$250,000,000

6.13進一步保證。與貸款人和行政代理人合作，執行貸款人或行政代理人合理要求的其他文書和文件，以使他們滿意地進行本協議和其他貸款文件所設想的交易。

6.14附加擔保人；擔保觸發事件。

(A)在借款人須交付每個財政季度的合格證明書當日(或在借款人選擇該日期之前)，

(I)如當時有任何不是擔保人的現有直接境內附屬公司符合重要附屬公司定義中所列的門檻，則須以書面向行政代理指定該額外的境內附屬公司為“重要附屬公司”，

(Ii)將重大國內子公司在該會計季度的任何其他變化通知行政代理，包括(A)組建或收購重大國內子公司，包括根據本協議規定允許的合併或投資，以及(B)處置重大子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置，以及(B)處置重大子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置，以及(B)處置重大子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置

(Iii)根據上文第(I)和(Ii)(A)款，促使每一家新的重要國內子公司(X)通過簽署並向行政代理人交付擔保書的副本或行政代理人認為合理適合於該目的的其他文件而成為擔保人，以及(Y)除非行政代理人放棄，否則應向行政代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括第(X)款中提到的文件的約束力和可執行性)，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

儘管有上述規定，借款人在保修解除期間沒有義務遵守上述第(I)-(Iii)款規定的要求。

(B)如果在擔保解除日期發生後的任何時間，(I)標準普爾評級、穆迪評級或惠譽評級中的兩個或兩個以上分別低於BBB-、Baa3或BBB-，(Ii)借款人未能通過標準普爾、穆迪和惠譽中的兩個或兩個以上維持借款人的優先無擔保長期債務證券的債務評級，(Iii)任何子公司向CoBank借款人提供擔保(或允許存在任何此類擔保)或(Iv)存在任何同等擔保債務(每一種都是“擔保觸發事件”)，則在第(I)和(Ii)款的情況下，借款人和借款人當時存在並隨後收購或形成的重大國內子公司，以及在第(Iii)款的情況下，借款人或適用的子公司應與該等其他債務(如有)在同等基礎上擔保債務，並且在發生該擔保觸發事件時，借款人應簽署擔保並將其交付給行政代理人，並應促使每一家適用子公司(A)通過簽署擔保書的副本或行政代理人認為合理適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)除非行政代理人放棄擔保，否則應向行政代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及對該人的律師的有利意見(其中應包括所有內容的形式、內容和範圍均令行政代理合理滿意。

6.15反腐敗法。根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入(包括但不限於借款人及其任何子公司擁有的股權)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)保證對貸款人的任何債務的按比例留置權；

(B)就未逾期的義務保證税款、評税及其他政府收費的留置權，或就未逾期的或借款人或有關附屬公司當時須真誠地就其提起上訴或覆核法律程序，並已就其取得暫緩執行以待上訴或覆核，並已按照公認會計原則為其設立任何儲備金的財產的留置權，以保證就該等義務而提出的勞工、物料或供應品的申索；

(C)與工人補償、失業保險、老年退休金或其他社會保障義務有關的存款或承諾，或為保證工人補償、失業保險、老年退休金或其他社會保障義務的支付而作出的存款或承諾；

(D)對判決或裁決的財產的留置權，只要判決或裁決的有效期少於提出上訴的適用期限，或借款人或有關附屬公司當時須真誠地就該等判決或裁決提起上訴或法律程序以待覆核，並已就該等財產取得暫緩執行以待該上訴或覆核，並已就該財產設立按照公認會計原則所規定的任何準備金；

(E)承運人、保税倉管理人、機械師及物料工人對現存財產的留置權，以及其他類似的留置權，而該等留置權是就未逾期的債務，或就未逾期的義務，或正真誠地並借勤奮進行的適當法律程序而提出的義務，而在借款人或有關附屬公司的簿冊上備有足夠儲備的情況下，對現存財產的留置權；

(F)由地役權、通行權、分區限制、對不動產的使用限制、不動產所有權中的瑕疵和不合規之處、借款人或有關附屬公司為當事一方或根據適用法律而根據租約享有的業主或出租人留置權，以及借款人認為不會對借款人或該附屬公司的正常業務運作中受影響的財產的使用造成實質性幹擾的其他次要留置權或產權負擔，而這些瑕疵並不個別或不影響借款人或該附屬公司的正常業務運作

(G)(I)(I)在截止日期時保證負債少於$25,000,000的未償還留置權；及(Ii)在截止日期保證負債超過$25,000,000的未償還留置權(該等留置權在附表7.01所列者)，以及(在每種情況下)其全部或部分的任何延期、續期或更換，但所擔保的本金金額不得超過在延期、續期或更換時所擔保的本金，而該等延期、續期或更換隻限於該財產(或其任何部分)，而該等延期、續期或更換隻限於該財產(或其任何部分)，且該等延期、續期或更換隻限於該財產(或其任何部分)。更新或更換(加上對該財產或部分財產的任何改善)；

(H)只要在設定該留置權時不存在違約事件，則對任何特定股權的留置權，但在每種情況下，此類留置權(A)僅在與任何貨幣化交易相關的情況下產生，以確保根據該貨幣化交易所欠債務，(B)此類留置權僅涵蓋或以其他方式附屬於作為該貨幣化交易標的的特定特定股權(以及通常和習慣上與之相關的權利和利益，例如收益和股息)，而不包括任何其他財產或財產，或(B)該等留置權僅涵蓋或附加於作為該貨幣化交易標的的特定股權(以及通常和習慣上與之相關的權益，例如收益和股息)。(C)該留置權僅在該貨幣化交易繼續期間存在；

(I)只要在借款人或其附屬公司訂立授予該等留置權的合同義務時，在任何該等留置權生效之前和之後沒有違約，則就第7.03(E)節允許發生的債務而言，對由此融資的資產和財產具有有利於政府實體的留置權；

(J)(I)只要在設立該留置權時並不存在根據第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)條(僅就任何貸款或信用證義務的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)條所規定的違約事件，則對借款人或其任何附屬公司根據應收賬款證券化向任何證券化實體出售、轉讓、質押或轉讓證券化資產而產生的證券化資產的留置權借款人或其子公司根據與應收賬款證券化相關的任何證券化實體的股權質押設立的留置權；

(K)對借款人及其任何附屬公司的財產和資產的任何其他留置權；然而，就任何保證借款人或任何附屬公司債務的留置權而言，(I)在任何情況下，(A)借款人或任何附屬公司(如有)以本款(K)款允許的留置權擔保的未償債務金額，加上(B)第7.03(D)節允許但沒有本款(K)款允許的留置權擔保的子公司的未償債務金額，加上(C)任何其他債務的金額(如第7.03(D)條所允許的，但不受本款(K)款允許的留置權擔保)，加上(C)由本款(K)款允許的留置權擔保的借款人或任何子公司(如有)的未償債務金額，加上(C)任何其他債務的金額(定義見並由母公司信貸協議(或任何後續類似條款)第7.01(K)條允許的留置權擔保，在任何時候總計超過300,000,000美元，並且(Ii)只有在設立該留置權時不存在違約事件的情況下，才可以產生該留置權；和

(L)與根據第7.03(I)及(J)條準許招致的債項有關的留置權，但只限於該等留置權是平等及應課差餉留置權的情況下。

7.02投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)投資

(I)由借款人或該附屬公司以現金及現金等價物形式持有，

(Ii)在正常業務過程中作出的，由統一商號第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排組成，每種情況都與過去的做法一致，

(Iii)與供應商及客户的破產或重組有關的投資(包括債務及股權)，或為了結客户及供應商在通常業務運作中或在喪失抵押品贖回權時所產生的拖欠義務或與客户及供應商之間的其他爭議而收取的投資(包括債務及股權)，而在每種情況下，投資(包括債務及股權)只限於為防止或限制損失而合理所需的範圍，

(Iv)在任何特別實體內，只要在每種情況下，該等投資是(A)在正常業務過程中作出，以資助該特別實體的營運開支(包括但不限於在正常業務過程中購買存貨和在正常業務過程中發生的資本開支，但僅限於符合以往慣例的普通資本開支)，(B)符合借款人、其附屬公司和該等特別實體過去的慣例，以及(C)(I)在任何時候未償還的總額不超過25,000,000美元；及(C)在任何情況下，該等投資須符合借款人、其附屬公司和該等特別實體過去的慣例；及(C)(I)在任何時候未清償的總金額不超過25,000,000美元借款人或該附屬公司承諾提供資金的文件或其他文書，借款人應行政代理人的要求，應行政代理人的請求，採取商業上合理的努力，一方面為了其自身和其他貸款人的利益，使行政代理人在根據本款進行任何此類投資之日起三十(30)天內(或行政代理人可能同意的較長期限內)擁有完善的第一留置權(且須受行政代理人代表貸款人之間的協議所限)；根據該文件或其他文書，借款人或該附屬公司應承諾提供資金，借款人應應行政代理人的請求，採取商業上合理的努力，一方面為其自身和其他貸款人的利益，使行政代理人擁有完善的第一留置權；另一方面，在行政代理人代表貸款人之間達成協議的前提下CoBank借款人定期貸款工具或CoBank母公司定期貸款工具(如適用)，但在任何情況下，根據本款第(Ii)款進行的所有投資總額不得超過50,000,000美元；

(5)與以往慣例一致的、屬於應收賬款或應收票據性質的、在正常業務過程中授予商業信貸所產生的信貸展期的投資；

(B)除前述(A)款準許的投資外，任何附屬公司對借款人的投資；

(C)除上述(A)和(B)款允許的投資外，借款人或任何附屬公司對任何附屬公司的投資(根據本款(C)對證券化實體及其任何附屬公司的投資除外，除非該等投資是在擔保解除期間進行的)，只要在每種情況下：(I)該等投資是在正常業務過程中進行的，以資助該附屬公司的營運開支(包括但不限於)，則借款人或任何附屬公司均不得向該附屬公司投資(根據本款(C)項對證券化實體及其任何附屬公司的投資除外)，只要該等投資是(I)在正常業務過程中進行的，以資助該附屬公司的營運開支(包括但不限於，在正常業務過程中購買存貨和在正常業務過程中發生的資本支出符合過去的做法，但僅限於普通資本支出)和(2)符合借款人及其子公司過去的做法；但為免生疑問，前述規定應允許借款人或借款人的任何全資子公司和借款人的任何其他全資子公司在正常業務過程中發生的公司間債務，包括公司間貸款，但在每種情況下，僅限於與本協議允許的任何應收賬款證券化相關的不時產生的範圍；

(D)除前述(A)、(B)及(C)款準許的投資外，留置權、債項、基本變動、產權處置及受限制付款，在每種情況下，只限於分別根據第7.01、7.03、7.04、7.05及7.06條特別準許的範圍內的任何構成投資；

(E)只要在任何該等投資生效之前及緊接生效後，並不存在根據第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)條(僅就任何貸款或信用證義務的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)條所規定的違約事件，借款人或任何附屬公司根據應收款證券化對證券化實體進行的投資，只要該等投資僅用於為根據應收款證券化新融資或再融資的資產進行融資或再融資

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款允許的投資外，只要(I)任何該等投資生效前後並無違約事件發生，及(Ii)借款人在實施任何該等建議投資後符合第7.10節的每項契諾，借款人及其附屬公司可向證券化實體及其任何附屬公司作出任何投資(根據本款(F)項的投資除外)

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所準許的投資外，只要(I)在任何該等投資生效之前及之後並無第8.01(A)節所指的違約事件發生，(Ii)在任何投資的任何日期，所有承諾貸款、循環額度貸款及未償還金額(包括所有信用證借款)的未償還金額均不超過零，及(Iii)在所有未償還貸款下可提取的總金額借款人及其子公司可以進行任何投資(根據本款(G)對證券化實體的投資除外，除非此類投資是在擔保解除期間進行的，否則不得對其任何子公司進行投資)。

7.03負債。僅就任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本協議日期仍未清償並列於附表7.03的債項(包括對該等債項的任何擔保)，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但增加的款額不得相等於應累算利息(但只有按照截止日期有效的有關債務文書，按其條款預定應累算並仍未支付的累算利息)，以及就該等再融資、退款、續期或延期而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資、退款、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額及(Ii)條款而任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期，以及任何與此相關而訂立的協議及任何與此相關而發出的文書的整體條款，在任何要項上對借款人、該人或貸款人並不比管限該債項再融資、退款、續期或展期的任何協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資、退款、續期或展期的利率不超逾當時適用的市場利率；

(C)按照第7.02(B)和(C)節的條款向子公司發放的貸款；

(D)只要在任何該等債項的產生之前及之後並無失責存在，則任何附屬公司的債項不得超過在任何同一時間未清償的最高款額$300,000,000；但儘管有前述規定，在任何情況下，(I)本款(D)允許的子公司的未償債務金額(無論是否有擔保)加上(Ii)借款人在以第7.01(K)節允許的留置權擔保的綜合基礎上的未償債務金額，加上(Iii)母公司子公司(借款人除外)根據母公司信貸協議第7.03(D)條允許的未償債務金額(或)，在任何情況下都不應重複。(C)在任何情況下，(I)本款(D)允許的子公司的未償債務金額(無論是否有擔保)加上(Ii)借款人根據第7.01(K)條允許的留置權擔保的綜合未償債務金額，加上(Iii)母公司子公司(借款人除外)的未償債務金額

(E)只要在發生債務時不存在違約、欠政府實體的債務，並根據2009年《美國復甦和再投資法案》或其他法律授權在美國任何地區，特別是在沒有足夠的高速寬帶服務以促進經濟發展的地區進行寬帶基礎設施建設(統稱為“政府計劃”)；但儘管有前述規定，在任何情況下，本款(E)允許的債務總額連同(I)第7.11節(無重複)允許的任何項目的總額加上(Ii)任何母關聯公司(母公司除外)與政府項目相關的債務或其他資金(贈款除外)總額在任何時候都不得超過5億美元；

(F)證券化實體因應收賬款證券化而招致的負債；但在任何情況下，該等負債的未償還本金總額在任何時候均不得超過$5億；

(G)借款人或任何附屬公司根據與應收款證券化相關而出具的追索權擔保而招致的債務，總額不超過$50,000,000；

(H)只要借款人在截止日期後招致的任何該等債項、無抵押債項在其任何附屬公司擔保的任何該等債項(無抵押債項)在任何同一時間的未償還本金上限為$300,000,000，則在實施該等債項之前及之後並無失責；但(I)該等債務與該等債務享有同等的償債權利，(Ii)在任何情況下，(A)本款(H)所準許的附屬公司的未償債務總額，加上(B)母公司信貸協議第7.03(H)節(或任何後續可比條款)所準許的母公司附屬公司(借款人除外)的未償債務總額，在任何時間均不得超過3億元，((Iv)此類債務不應包含整體而言對此類債務的借款人及其子公司和任何擔保人而言比本協定在發行之日所載的契約更為嚴格(或除此之外)的契諾(包括財務維持契約)；(4)該等債務不得包含對該債務的借款人及其子公司和任何擔保人而言實質上比本協定所載契約更嚴格(或附加)的契諾(包括財務維持契諾)；和

(I)只要在實施根據CoBank借款人定期貸款安排產生或增加的任何該等債項、債項(包括其任何擔保)之前及之後並無失責，則在任何同一時間未償還的本金上限為$500,000,000；但在任何時候，(I)該債務應與債務享有同等的償還權，(Ii)該債務應包含與本協定所載的契約(包括財務維持契約)作為整體的契約(包括財務維持契約)，該契約對該債務的借款人及其附屬公司和任何擔保人的限制(或附加)與本協定所載的契約大體相似，但並不比本協定所載的契約更具限制性(或附加)。(Iii)任何附屬公司均不得為CoBank借款人定期貸款安排提供擔保，除非其是本協議項下的擔保人，並已簽署擔保補充書或行政代理認為合理適合於該目的的其他文件，並已遵守第6.14節的其他條款和條件。(Iv)關於該債務的任何再融資，截至其再融資發生之日，該債務應向CoBank、ACB和/或任何其他貸款人提供債務，該等債務應於該債務的再融資發生之日起付給CoBank、ACB和/或任何其他貸款人。(Iii)任何附屬公司不得擔保CoBank借款人定期貸款工具，除非其已簽署並交付給行政代理機構，或行政代理機構認為合理適當的其他文件，並已遵守第6.14節的每一其他條款和條件。和

(J)只要在招致為便利貿易出口而欠出口信貸機構或機構的債項(包括對該等債項的擔保)時並無失責，則在任何同一時間未償還的本金上限為$300,000,000；但儘管有前述規定，在任何情況下，(I)本款(J)所準許的附屬公司的未償債務總額加上(Ii)母公司(借款人除外)的附屬公司(借款人除外)的未償債務總額在任何時間均不得超過$300,000,000；此外，在任何時候，(I)該債務應與債務享有同等的償還權，(Ii)該債務應包含與本協定所載的契約(包括財務維持契約)作為整體的契約(包括財務維持契約)，該契約對該債務的借款人及其附屬公司和任何擔保人的限制(或附加)與本協定所載的契約大體相似，但不得比本協定中所載的契約更具限制性(或附加)。(Iii)任何附屬公司不得擔保該等債務，除非其是本協議項下的擔保人，並已簽署擔保補充書或行政代理認為合理適當的其他文件，以達到該目的，並已遵守第6.14節的其他條款和條件，以及(Iv)該等債務是無擔保的，除非有準許的平等及應課差餉留置權作擔保。

7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要該等資產不存在失責或不會因此而導致失責，則屬例外：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但(X)當任何擔保人與另一間附屬公司合併、合併或合併時，繼續或尚存的人須為擔保人，或在交易進行的同時成為擔保人；及(Y)當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，繼續或尚存的人須為全資附屬公司

(B)任何附屬公司均可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；但如該項交易的轉讓人是(I)擔保人，則受讓人必須只是借款人、擔保人或與該項交易同時成為擔保人的另一間附屬公司及(Ii)全資附屬公司，則受讓人必須是借款人或全資附屬公司；

(C)非貸款方的任何附屬公司，如果借款人真誠地認為這樣做符合借款人及其附屬公司的利益，可以清算、解散或改變其法律形式；

(D)借款人與任何其他人士合併或合併為任何其他人士(不論是否與借款人有聯繫)，或借款人或其繼承人或其他繼承人為一方或多於一方的連續合併或合併，但借款人在此同意及同意，在任何該等合併或合併時，應按時支付所有貸款的本金及利息，並妥為準時履行及遵守所有契諾、條件及其他義務應在一份形式和實質上令行政代理和貸款人滿意的協議中明確承擔，並由由該合併或合併形成的人籤立並交付給行政代理，條件是該合併或合併形成的人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並且還規定：在緊接任何該等交易生效之前及之後(並將任何因該等交易而成為該等交易的結果或尚存人士的義務的綜合基金債項或出售及回租交易視為該人在該交易進行時所招致或訂立的義務)，均不存在失責。除非滿足本條款7.04(D)中規定的上述條件，否則不得進行此類合併或合併；

(E)借款人或任何附屬公司可與任何其他人合併，以進行依據第7.02(E)、(F)及(G)條明確準許的投資；及

(F)就任何附屬公司而言，(I)合併、解散、清算、合併或處置，其目的是完成根據第7.05(C)(I)節明確允許的處置，以及(Ii)根據第7.05(C)(Ii)節或第7.05(E)、(F)或(G)節中的任何一項進行的處置。

7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有或其後取得的，以及處置在借款人或其任何附屬公司的日常業務運作中當作不再有用並由借款人的商業合理判斷釐定的財產；

(B)處置存貨，並容許任何知識產權的任何註冊或任何知識產權的註冊申請在每種情況下在通常業務過程中失效或放棄；

(C)將任何附屬公司的任何財產處置給借款人或全資附屬公司(依據本款(C)(I)處置予證券化實體及其任何附屬公司除外，除非該等處置是在擔保解除期間作出的)，但如該等財產的轉讓人是擔保人，則該財產的受讓人只能是借款人、擔保人或與該項交易同時成為擔保人的另一間全資附屬公司中的任何一人；及(Ii)借款人或全資附屬公司對附屬公司或特別實體的任何財產(除非該等財產是在擔保解除期間作出的，否則不得依據本款(C)(Ii)項向證券化實體及其任何附屬公司作出處置)，但(X)如該等財產的轉讓人是擔保人，則該財產的受讓人必須是擔保人或與該項交易同時成為擔保人的另一全資附屬公司；及(Y)如有任何事件發生，則該等財產的受讓人須為擔保人或與該交易同時成為擔保人的另一全資附屬公司；及(Y)如有任何事件發生，則該等財產的受讓人須為擔保人或與該交易同時成為擔保人的另一全資附屬公司；及(Y)如有任何事件發生根據本款第(Ii)款進行的處置必須是在正常業務過程中以公平合理的條款出售財產，並符合過去的慣例；

(D)就該等交易構成處置而言，(I)只要在任何該等處置生效之前及之後，並無根據第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)條(僅就任何貸款或信用證義務的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)條所規定的違約事件，則第7.02(E)條明確準許的交易或根據應收賬款證券化以其他方式構成出售證券化資產的交易，以及(Ii)(B)、(C)及(D)及7.06；

(E)除前述(A)、(B)、(C)和(D)款允許的處置外，只要(I)在借款人或其附屬公司訂立作出該等處置的合同義務時不存在違約，(Ii)借款人在實施任何該等提議的處置後，形式上遵守第7.10節中的每一條契諾，即可進行該等處置，或(E)除上述(A)、(B)、(C)及(D)款所允許的處置外，只要(I)借款人或其附屬公司訂立作出該等處置的合約義務時並無失責，(Iii)在每種情況下，該等處置均須為合計公允價值(應為有關人士的董事會同意在公平交易中將該等資產出售予並非聯營公司的獨立第三方買家的價格)及(Iv)該等處置(或一系列處置)不得為借款人的全部或實質全部資產，借款人及其附屬公司可向證券化實體及其任何附屬公司作出任何處置(根據本款(E)項處置除外)；及(Iv)該等處置(或一系列處置)不得為借款人的全部或實質全部資產，借款人及其附屬公司可向證券化實體及其任何附屬公司作出任何處置(本款(E)項處置除外)

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所準許的處置外，只要(I)在任何該等處置生效之前及之後並無第8.01(A)節所指的違約事件發生，(Ii)在任何處置的任何日期，所有已承諾貸款、循環額度貸款及未償還金額(包括所有信用證借款)的未償還金額均不超過零，(Iii)該等處置是以公允價值(即有關人士的董事局同意以公平交易方式出售該等資產予並非聯營公司的獨立第三方買家的價格)及。(Iv)所有未清償信用證項下可提取的總金額已以現金抵押，則借款人及其附屬公司可作出任何處置((X)不準許處置借款人的全部或實質上全部資產，)；及。(Iv)借款人及其附屬公司可作出任何處置(除(X)不準許處置借款人的全部或實質上全部資產外)，及(Iv)所有未清償信用證項下可提取的總金額已以現金抵押，則借款人及其附屬公司可作出任何處置((X)不準許處置借款人的全部或實質上全部資產，(Y)不允許根據本款(F)向證券化實體及其任何子公司進行處置，除非此類處置是在擔保解除期間進行的)；

(G)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款允許的處置外，只要(I)每項處置所得款項淨額的100%在收到後立即由借款人用於(A)預付所有已承諾貸款、循環額度貸款和未償還金額(包括所有信用證借款)的未償還金額，以及(B)在上文(A)款所述的所有未償還金額之後仍有任何淨收益的範圍內將所有未清償信用證項下可提取的總金額進行現金抵押，直至所有未清償信用證全部現金抵押為止，(Ii)此類處置為公允價值(應為相關人士董事會同意以公平交易方式將該等資產出售給非聯營公司的獨立第三方買家的價格)，及(Iii)總承諾同時進行；及(Iii)所有未清償信用證項下可提取的總金額均以現金抵押品方式支付，(Ii)該等處置以公允價值(該價格應為相關人士董事會同意以公平交易方式出售該等資產予並非聯屬公司的獨立第三方買家)為限；及(Iii)總承諾同時進行。借款人及其子公司可作出任何處置(除(X)不允許處置借款人的全部或基本上所有資產外，以及(Y)根據本款(G)處置證券)，借款人及其附屬公司可作出任何處置(X)不得處置借款人的全部或實質所有資產，以及(Y)根據本款(G)處置證券化的資產(Y)按照本款(G)的規定處置證券)，則借款人及其附屬公司可作出任何處置(X)處置借款人的全部或實質上所有資產，以及(Y)根據本款(G)處置證券化，則借款人及其附屬公司可作出任何處置(X)處置借款人的全部或實質上所有資產，以及(Y)根據本款(G)處置證券和

(H)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款所準許的處置外，亦包括出售現金等價物以換取現金的處置。

但在上述(A)至(G)款中的每一種情況下，無論本第7.05節或其他條款或任何貸款文件中有何規定，借款人在商業上合理判斷，每次此類處置均應以公平市場價值為準。

7.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(A)每家附屬公司均可向借款人及擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按其各自持有的該等限制性付款所涉及的股權類別按比例支付；

(B)借款人及每間附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人及各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得收益，購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；

(D)在正常業務過程中的回購，並與借款人或借款人的任何附屬公司過去的股權做法一致，這些股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格或預扣税款義務的一部分；

(E)借款人可在正常業務過程中根據並按照下列規定向借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款：(I)截至截止日期有效的股票期權計劃或其他福利計劃，或(Ii)以與現有計劃類似的條款續簽或延長以前存在的股票期權計劃或其他福利計劃時給予的付款，或(Iii)在正常業務過程中按照與該等股票期權計劃或其他福利計劃類似的條款在正常業務過程中授予的限制性付款。

(F)借款人可宣佈及派發經其董事局批准的預定季度股息，但該等預定季度股息不得超過母公司根據母公司信貸協議就該季度所準許宣佈及作出的預定季度股息的款額；

(G)除(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所準許的受限制付款外，只要(I)在任何該等受限制付款生效之前及之後並無失責事件發生(但儘管有前述規定，但只就股息而言，該項規定只適用於任何該等股息的宣佈而不適用於任何該等股息的支付)，(Ii)借款人在付款之日或在股息的情況下宣佈任何該等擬議的限制性付款後，在形式上遵守第7.10節中的每一項契諾後，借款人及其附屬公司可在付款或股息宣佈後的任何時間進行任何有限制的付款；(Ii)借款人在付款之日或在股息的情況下宣佈任何該等限制性付款後，借款人及其附屬公司可隨時作出任何有限制的付款；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款所準許的受限制付款外，只要(I)在任何該等受限制付款生效之前及之後並無第8.01(A)節所指的違約事件發生，(Ii)在任何受限制付款的任何日期，所有已承諾貸款、循環額度貸款及未償還金額(包括所有信用證借款)的未償還款額均不超過零，及(Iii)所有未清償信用證項下可提取的總金額已以現金抵押，借款人及其附屬公司可作出任何有限制的付款。

7.07與關聯公司和子公司的交易。

(A)除非與任何應收款證券化有關或在附表7.07另有披露，否則不得與借款人的任何聯屬公司(不包括子公司、母公司、母公司的子公司或任何特殊實體)訂立或允許存在任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按實質上對借款人或該附屬公司有利的公平合理條款與借款人或該附屬公司在當時與某人進行的可比公平交易中獲得的交易除外

(B)與(I)母公司、(Ii)母公司任何附屬公司、(Iii)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Iv)任何特別實體訂立或允許存在任何類型的交易，但在每種情況下，除非按符合過往慣例的公平合理條款在通常業務過程中進行，否則不得與其訂立任何類型的交易。

7.08繁重的協議。訂立符合以下條件的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：

(A)限制(I)任何附屬公司根據本協議和貸款文件擔保借款人的債務的能力，或(Ii)借款人或任何附屬公司對借款人或借款人的任何附屬公司的股權設立、產生、承擔或忍受現有留置權以保證全部或部分債務的能力；但前述第(I)和(Ii)款不應禁止下列任何合同義務：

(A)要求與本協議項下任何附屬公司的任何擔保同時提供同等通行證擔保；

(B)在任何人成為附屬公司的任何時間，該等限制或條件是否對該附屬公司有效(但並非任何擴大任何該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，只要該等合約義務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，且該等合約義務內所列的限制或條件不適用於借款人或任何其他附屬公司(該附屬公司的任何附屬公司除外)；

(C)合資協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第7.02節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的此類合資企業；

(D)截至截止日期不是擔保人的任何子公司的組織文件中所載的慣常限制；

(E)是與任何留置權有關的慣常限制，以確保就未逾期的債務徵收税款、評税及其他政府費用(但該等限制只關乎受該留置權規限的一項或多於一項資產)；

(F)是與任何應收款證券化相關的協議中包含的習慣限制和條件(但任何此類限制或條件僅適用於(I)作為應收款證券化標的的證券化資產和(Ii)任何適用的證券化實體，包括該證券化實體的任何股權)；

(G)根據母公司信貸協議、CoBank借款人定期貸款安排或CoBank母公司定期貸款安排產生；

(H)根據附表7.08所識別的任何文件、文書或協議及其任何延展、續期或任何修訂或修改或(如屬與債項有關的任何該等文件、文書及協議)再融資而產生，但任何該等限制或條件的範圍不得擴大；

(I)因任何適用法律或因任何對借款人或任何附屬公司具有司法管轄權的政府當局的要求而適用；

(J)在該處置之前，與第7.05節允許的任何處置有關的慣例限制是否僅適用於受該處置影響的資產(包括股權)；

(K)是限制借款人或借款人的任何子公司產生或承擔(包括根據合併、合併或收購)或維持股權留置權的限制或其他條件，除非該合同義務與任何其他義務同等和按比例擔保，只要該合同義務是本協議允許的；或

(L)在本協議第7.03條(H)和(J)項允許的任何債務(包括其擔保)下發生的債務(“指定的對等債務”)，只要該等限制或條件的範圍不比上述(G)條允許的限制和條件更具限制性，並且不禁止、限制或對(1)任何附屬公司根據本協議和貸款文件、母公司信貸協議、CoBank借款人定期貸款安排或公司為借款人的債務提供擔保的能力施加任何限制(1)任何附屬公司根據本協議和貸款文件、母公司信貸協議、CoBank借款人定期貸款安排或公司為借款人的債務提供擔保的能力，即可發生(L)任何子公司在本協議和貸款文件、母公司信貸協議、CoBank借款人定期貸款安排或公司項下擔保借款人的債務的能力對借款人或借款人的任何子公司的股權產生、承擔或忍受現有留置權，以擔保全部或部分債務；但前述規定不得禁止、限制或對借款人或任何附屬公司設立、招致或準許存在任何禁止、限制或施加的能力施加任何條件或限制，而該等條件或限制或施加須要求借款人或任何附屬公司給予相若留置權，以按借款人或任何附屬公司為保證該等義務而批出的同等及應課差餉租賃權，以及以相同的股權作為指明的對等債務的抵押權(任何該等留置權即為“準許的平等及應課差餉留置權”)；或

(B)致使任何重要附屬公司成為或繼續受任何可合理地預期會削弱借款人全額償還債務的能力的限制所規限，包括但不限於禁止任何重要附屬公司將直接或間接處置任何業務或財產的得益分派予借款人的任何限制。

儘管有上述規定，借款人及其任何子公司在保修解除期間均無義務遵守上文(A)(Ii)款規定的要求。

7.09收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.10金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度末的綜合利息覆蓋率低於3.00至1.00。

(B)綜合槓桿率。允許借款人截至任何財政季度末的綜合槓桿率大於3.75%至1.00。

7.11政府計劃。發生或獲得任何政府計劃項下的任何貸款、墊款或其他類似資金(贈款除外)，只要(I)在發生時沒有違約事件，或(Ii)(A)在任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金的產生或接收生效之前和之後，沒有8.01(A)項下的違約事件，(B)所有承諾的貸款、週轉額度貸款和未償還金額(包括所有信用證借款)的未償還金額貸款或其他資金不超過零，以及(C)所有未償還信用證項下可提取的總金額已以現金抵押，借款人可產生或獲得任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金的金額，與(I)根據第7.03(E)條(無重複)發生的所有其他債務加上(Ii)與任何政府有關的任何母公司關聯公司(母公司除外)的所有其他債務或其他資金(贈款除外)的金額相結合，可產生或獲得任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金的金額為：(I)根據第7.03(E)條(無重複)發生的所有其他債務加(Ii)與任何政府相關的任何母公司關聯公司(母公司除外)的所有其他債務或其他資金(贈款除外)

7.12制裁。直接或間接使用任何信用擴展的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動額度貸款人，

7.13反腐敗法。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.14保證。創建、招致、承擔或忍受存在(A)借款人或任何子公司的任何債務擔保(如果該債務的擔保人不是本協議項下的擔保人)和(B)儘管第7.03節有任何規定，任何包含契約的債務對於不是債務擔保人的任何子公司而言，作為一個整體，比本協議中關於非貸款方的子公司的契約嚴格(或附加)。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款或任何信用證義務的本金金額，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後三(3)個工作日內，未能支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後三(3)個工作日內支付任何貸款或信用證義務的任何利息，或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。借款人未能履行或遵守第6.03條、第6.05(A)條(僅針對借款人)、第6.10條或第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在(I)該借款方的負責人知悉該違約的日期和(Ii)行政代理人向該借款方送達書面通知的日期(以較早者為準)之後30天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均不真實和正確(或在任何該等陳述、保證、證明或事實陳述被限定為“重要性”或“重大不利影響”的範圍內，該等陳述、保證、證明或事實陳述不應在所有方面均屬真實和正確)。

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的未清償本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過適用的寬限期(不論是以預定到期日、規定預付還款、提速付款、催繳款項或其他方式)，而沒有就該等債項(本協議所訂的債項及掉期合約下的債項除外)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他事件，而該等失責或其他事件的後果會導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在以下情況下作出通知(自動或以其他方式)預付、取消或贖回，或在規定的到期日之前非自願提出回購、預付、取消或贖回此類債務, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件，借款人或任何附屬公司是違約方(如該掉期合約所界定的)；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(如此界定)，而在任何一種情況下，借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額(除非該掉期合同與貨幣化交易有關，該貨幣化交易的掉期終止價值可以通過交付與該貨幣化交易相關的標的特定股權來滿足)；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員未經該等人申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未解除或未解除；或或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債項到期時償付其債項，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵款後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或任何附屬公司(I)作出一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過門檻金額(就所有該等判決或命令而言)的款項(在保險人已獲通知該判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三方保險所不承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響，且在任何一種情況下，(或(B)有一段連續60天的期間，在該段期間內，由於待決上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定並無效力；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許的任何原因，或由於全部履行所有義務和終止總承諾以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者任何貸款方或任何關聯公司以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或者任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)；或者任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)；或任何貸款方或任何關聯公司否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務

(K)更改控制權。如果發生任何控制權變更。

8.02違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明示免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額等於其最低抵押品金額)；

(D)代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國破產法實際或被視為向借款人發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應在每一種情況下自動生效。在每一種情況下，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，而所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期應付，而借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.02節的但書中規定的信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按以下順序(在適用法律允許的最大範圍內)運用因該義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(不包括本金和利息，但包括借款人根據貸款文件和第三條規定有義務償還該等金額的範圍內，借款人有義務向行政代理支付的律師的費用、費用和支出)給行政代理的那部分債務；(3)向行政代理支付費用、賠償、開支和其他金額(不包括本金和利息，但包括借款人根據貸款文件和根據第三條應支付的金額有義務向行政代理支付的費用、收費和支出)；

其次，支付構成應付給貸款人和信用證發放人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和信用證發放人支付的律師費用、收費和支付律師的費用，只要借款人根據貸款單據有義務償還這些金額，以及根據第三條應支付的金額)，兩者之間按比例按比例支付給貸款人和信用證發放人的第二筆應付金額；(2)支付應支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師費用、手續費和支付費用，以借款人根據貸款單據有義務償還的範圍內，以及根據第三條應支付的金額)；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本第三款中所述的各自應支付給他們的金額；(三)支付構成應計和未付信用證費用和貸款、信用證借款和其他債務的利息的那部分債務，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付；

第四，根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議，按貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行持有的本第四款所述金額的比例，按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務以及信用證借款和擔保現金管理協議項下的債務；

第五，為信用證發行人賬户向行政代理支付，將信用證債務中由未提取信用證總金額組成的部分以現金抵押，除非借款人根據第2.03條和第2.15節以現金作抵押；以及(B)根據第2.03條和第2.15條將信用證債務抵押的部分按第2.03條和第2.15條規定由借款人抵押的部分；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

除第2.03(C)節和第2.15節另有規定外，根據上文第五節的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有)，如果沒有未償還的債務，則以適用的方式支付給借款人。

儘管如上所述，如果行政代理人沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方一樣。在該通知中，每一家現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條
行政代理

9.01委任及監督每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權多倫多道明代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節和第9.10節規定的範圍外，本條的規定僅用於行政代理、安排人、貸款人、信用證發行人及其各自的關聯方的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定(包括但不限於第9.06節和第9.10節)的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。除本合同和其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其關聯方不承擔任何職責或義務，其職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(A)不受任何代理、信託、受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；

(C)對未能向任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人披露借款人或其任何聯營公司的業務、前景、經營、物業、資產、財務或其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方或由其以任何身份獲得或以其他方式持有的，不承擔任何責任，但通知、報告和其他文件除外，這些信用或其他信息涉及借款人或其任何聯屬公司的業務、前景、業務、物業、資產、財務或其他狀況或信用狀況，或由擔任行政代理人的人、安排人或其各自關聯方以任何身份獲得或以其他方式管有的任何信用或其他信息，但以下身份的通知、報告和其他文件除外

(D)不需要向任何貸款人或任何信用證發行人交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。(D)不需要向任何貸款人或任何信用證發行人交代行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤。

行政代理、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任，因此(I)經所需貸款人(或行政代理真誠相信在第10.01和8.02條規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，不守信的情況下，行政代理、安排人及其各自的關聯方不對其採取或未採取的任何行動承擔任何責任，或(I)經所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地相信在第10.01和8.02條規定的情況下)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，不守信欺詐或故意的不當行為，由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理、安排人及其各自的關聯方不應對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04管理代理的可靠性。管理代理應有權依賴、在依賴中受到充分保護，並且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文檔或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任，包括根據第9.09節進行的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，在信賴中應受到充分保護，並且不會因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發放人滿意的，除非行政代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或信用證出票人簽署了本協議或轉讓和假設的簽字頁或任何其他貸款文件，根據該文件，其將成為本協議項下的貸款人或信用證出票人，應被視為已同意。, 任何單據或其他事項須經該貸款人或信用證出票人同意、批准或接受，或該出借人或信用證出票人可接受或滿意的每一單據或其他事項，均應視為已獲批准和接受，並應被視為已對該單據或其他事項感到滿意。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06行政代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，被要求的貸款人有權在借款人的批准下，並只要沒有發生失責事件且仍在繼續，即有權指定一名繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(如果適用，在借款人同意的情況下)指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人，指定符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保除外，退休的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出。, 直至被要求的貸款人指定(如果適用，並徵得借款人同意)本節上述規定的繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人(不包括第3.01(G)節規定的權利，以及在辭職生效之日欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上述規定從該貸款文件項下解除借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。(2)本條款和第10.04條的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。

多倫多道明銀行根據本節的規定辭去或免去多倫多道明銀行作為行政代理的任何辭職，也應構成多倫多道明銀行辭去信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。如果多倫多道明銀行辭去信用證出票人一職，它將保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基準利率貸款或承擔風險的權利。(2)如果多倫多道明銀行不再擔任信用證發行人，它將保留本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人提供基準利率貸款或承擔風險的權利，包括要求貸款人提供基準利率貸款或承擔風險的權利。如果多倫多道明銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定，要求貸款方發放基本利率貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利。在接受繼任人作為本合同項下信用證出票人或擺動額度貸款人的任命後，(A)該繼任人應繼承並被賦予退役的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人和擺動額度貸款人應解除其在本合同或其他貸款單據項下各自的職責和義務，(C)繼任者信用證發行人應簽發信用證或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人和各信用證發行人明確承認，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理、任何安排人或其各自的關聯方採取的任何行動或不採取任何行動，包括同意和接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理、任何安排人或其各自的關聯方對任何任何經辦人或其各自的關聯方已披露其(或其各自的關聯方)所擁有的重大信息。各貸款人和各信用證發行人明確承認、陳述並向行政代理和各安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款；(B)貸款文件在正常過程中從事商業貸款的發放，並作為貸款人訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件的目的是為了發放、獲得、購買和/或持有本協議所列適用於其的商業貸款，而不是為發放貸款的目的而訂立本協議和作為貸款人的其他貸款文件。(B)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款的發放，並作為貸款人簽訂本協議和作為貸款人的其他貸款文件，目的是為取得、獲得、購買和/或持有可能適用於本協議的商業貸款，而不是為了發放貸款。(C)該公司在作出、取得、購買或持有適用於其的商業貸款的決定方面相當複雜，而該公司或行使酌情權作出、取得、購買或持有該等商業貸款的人，在作出、取得、購買或持有商業貸款方面經驗豐富；。(D)該公司是否有經驗作出、取得、購買或持有該等商業貸款；。, 任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信用狀況進行自己的信用分析、評估和調查。與本協議和其他貸款文件預期的交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，並且(E)它已自行決定簽訂本協議和它所屬的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每家貸款人和每家信用證發行人也承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議或根據本協議或本協議提供的任何文件，其將根據其不時認為適當的文件和資料進行獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，(Ii)不會違反本第9.07條提出任何索賠。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外，但每個此等人士均應享有本協議受賠人和免責條款的利益。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應(在適用法律允許的最大範圍內)通過幹預該程序或其他方式有權和有權：

就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及貸款人應支付的所有其他金額)。(A)提出並證明關於貸款、信用證義務和所有其他債務的全部欠款的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定的信用證出票人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師以及任何其他應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10保證問題。貸款人和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理在以下情況下解除任何擔保人的擔保義務：(A)擔保解除日期已到，或者(B)擔保人因貸款文件允許的交易而不再是重要的國內子公司。(B)貸款人和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理在以下情況下解除擔保人的擔保義務：(A)擔保人解除擔保日期，或(B)擔保人因貸款文件允許的交易而不再是重要的國內子公司。一旦向行政代理交付負責官員的證書，證明(X)(I)擔保解除日期已經發生，或(Ii)該人因貸款文件(視情況而定)允許的交易而不再是重要的國內子公司，並且(Y)不存在違約且仍在繼續，則該擔保人應自動解除擔保。根據本第9.10條釋放任何人後，行政代理應(在適用範圍內)應借款人的請求並由借款人支付合理費用，向借款人交付合理必要的文件，以證明該人已解除貸款文件規定的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或本擔保的條款而獲得第8.03條或擔保的利益，除以貸款人身份外，無權通知任何行動，或同意、指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何行動，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等義務的擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無須核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下義務的支付情況，或已就該義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等義務的擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則不得要求行政代理人核實該義務的支付情況或是否已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的義務作出其他令人滿意的安排。

9.12貸款人ERISA申述和其他貸款人申述

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是的，並保證下列各項中至少有一項是且將會是的，並保證自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證下列至少一項是且將會是的，且為免生疑問而非為借款人或任何其他貸款方的利益而作的陳述和擔保

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，(I)該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或任何其他安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估。

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議而言，代表貸款人作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理或任何其他安排人或其各自的聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相反)。(V)不會直接向行政代理或任何其他安排人或其各自的關聯公司支付與貸款、信用證、承諾或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)。

行政代理人和其他安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款、信用證或本協議的期限，則可能確認收益。信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。

9.13錯誤付款。

(A)各貸款人和各信用證出票人在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或信用證出票人(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為最終通知)，該行政代理已自行決定該出借人或信用證出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到，則該貸款人或信用證出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金均被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到，(I)行政代理通知該貸款人或信用證出票人(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為決定性通知)該貸款人或信用證出票人(不論該出借人或信用證出票人是否知曉)或(Ii)其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Ii)它從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該貸款人或信用證發行人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下均已出現付款錯誤(本第9.13(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，不論是作為本金、利息的付款、預付款或償還而收到的；或(Z)作為付款、預付或償還本金、利息而收到的，則在每種情況下，付款中均有錯誤(本條款第9.13(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何金額，不論是作為本金、利息的付款、預付款或償還，如果貸款人或信用證發票人(視具體情況而定)在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或信用證出票人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄對行政機關的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，並在此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並在適用法律允許的範圍內，放棄對行政機關的任何要求、索賠或反索賠提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或信用證出票人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄。, 包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制緊接的(A)款的情況下，每家貸款人和每家信用證發票人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個營業日內，將該情況以書面形式通知行政代理；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一項，應應行政代理的要求迅速通知，但在任何情況下，不得遲於此後的一個工作日，向行政代理人退還要求以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或信用證發行人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間同業賠償的規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息(包括該日及該日在內)的利息(或其部分)，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行同業賠償的規定確定的利率中較大者為準，並退還給行政代理人，以當日資金(或其部分)的金額(或其部分)為單位，連同自該貸款人或信用證發行人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人或信用證出票人處追回，行政代理應取代該貸款人或信用證出票人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，以及(Z)在錯誤付款以任何方式或任何時間記入任何義務的付款或清償的範圍內，如此記入貸方的義務或其任何部分，以及適用貸款人、信用證發行人或行政代理(視屬何情況而定)的所有權利應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣，但每項條款的情況除外且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方根據本第9.13條承擔的義務應繼續存在。

第十條。
其他

10.01修訂等除本協議另有規定外，除非所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給予的特定目的下有效；但任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解，放棄第4.01和4.02節中的任何先決條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少總承諾，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務。

(D)未經各貸款人書面同意，更改第2.13節或第8.03節(或修改貸款文件的任何其他條款，其效果將影響第2.13節或第8.03節)，以改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(F)未經各貸款人書面同意，免除擔保的全部或實質全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，免除擔保應按照第9.10節的條款進行，包括由行政代理單獨行事的解除擔保的證據)；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人之外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響迴旋轉行貸款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意均不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋轉行貸款人根據本協議或與其簽發的任何信用證有關的權利或義務。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)任何費用信函均可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權，除非是由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署的，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Iv)任何費用信函均可僅由雙方當事人簽署的書面形式修改或放棄其中的任何一項權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款均須經貸款人投票表決，但增加該違約貸款人的承諾或延長本協議規定的付款日期除外)。

儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他相反規定，如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷，則允許行政代理和借款人修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷；但未經行政代理、擺動放款機構或信用證(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響本合同項下行政代理、擺動放款機構或信用證發行人的權利或義務。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該等當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可按照借款人和行政代理雙方商定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證發行人發出的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，在預期收件人按照前款第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明該通知或通信的網站地址時，應被視為收到該通知或通信；但如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。儘管平臺是根據管理代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人、信用證發行人和借款人都承認並同意，通過電子方式分發信息不一定在所有方面都是安全的，管理代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查任何貸款人或信用證發行人的代表、指定人或聯繫人(統稱為“代理方”)，這些代表、指定人或聯繫人可能有權訪問平臺。借款人、貸款人和信用證發行人均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對借款人、任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他個人或實體因借款人、任何貸款方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害, 債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因代理方的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方或借款人或任何貸款方均不對任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與直接或實際損害賠償、損失或費用相反)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人中的每一方均可通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證發放人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為的情況下，借款人應賠償這些損失、費用、費用和責任。(B)借款人應賠償行政代理人、信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的有利於其利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的有利於其利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得根據本協議和其他貸款文件行使有利於其利益的權利和補救措施或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)節規定的其他歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和開具發票的費用和開支(包括合理詳細的行政代理的一名律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理和開具發票的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否進行)有關的辛迪加(Ii)開證人因開出、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和開具發票的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證開具人所發生的所有合理和開票的自付費用(包括行政代理和信用證發票人的任何一名大律師、一名代表貸款人的額外大律師和一名代表貸款人的大律師的合理和開具發票的費用、收費和支出)，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人所發生的所有合理和開具發票的費用、收費和支出(包括行政代理人和信用證發行人的任何一名大律師、一名代表貸款人的額外大律師和一名代表貸款人的大律師的合理和發票的費用、收費和支出)(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)相關的權利的執行或保護，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利的執行或保護，包括與此類貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受因任何被賠付者所招致或向任何被賠付者提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)的損害，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何被賠付者的任何律師的費用、費用和支出)的損害，並使每個被賠付者不受任何賠償人的損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出)的損害。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Ii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論, 不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何受彌償人是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽所導致或產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意行為不當所致；(Y)純粹由獲彌償人之間的任何爭議(以行政代理人身分或履行其行政代理人的身分向獲彌償人提出的申索除外)，則該等彌償不得就任何獲彌償人而獲得，但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意行為不當所致，(Z)借款人或任何其他貸款方因惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠(如果借款人或該貸款方已獲得對其勝訴的最終且不可上訴的判決)，則不包括因借款人或任何附屬公司的任何作為或不作為而直接或間接引起的任何索賠，或(Z)借款人或任何其他貸款方在貸款文件下或根據任何其他貸款文件惡意違反該受賠方的義務而直接或間接引起的任何索賠。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，但不影響借款人在本合同項下的償還義務，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等子代理處)、信用證出票人、擺動額度貸款人或其任何關聯方支付款項，但不影響借款人在本合同項下的償還義務。在不影響借款人在本合同項下的償還義務的情況下，各貸款人分別同意向行政代理處(或任何該等子代理處)、信用證發行人、擺動額度貸款人或其任何關聯方支付。該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是該未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、信用證發行人或擺動額度貸款人以其身份或針對前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)的任何關聯方招致或申索的貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並在此放棄對任何其他人的任何索賠。在此，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論主張並放棄對任何其他人的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)。以上(B)款中提及的任何賠償對象均不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定)所造成的直接或實際損害，否則不承擔任何責任。(B)款中提及的任何損害均不因上述(B)款所述的非預期收件人使用該等非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期收件人的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證發行人和週轉貸款人辭職、更換任何貸款人、終止總承諾額以及償還、清償或解除所有其他債務後仍應繼續存在。(3)本部分的協議和第10.02(E)條的賠償條款在行政代理、信用證發行人和週轉貸款人辭職、更換任何貸款人、終止總承諾以及償還、清償或解除所有其他債務後仍然有效。

10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵消權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)被撤銷或要求(包括根據該行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在該追回的範圍內，根據適用法律的規定，原擬履行的義務或其部分應在最大可能的範圍內恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)每家貸款人和信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，(B)每家貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前款(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和被分配人。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照(D)款的規定參與。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額，對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配將被視為單一分配。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人關於擺動額度貸款的權利和義務。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；但除非借款人在收到轉讓通知後十五(15)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(這種同意不得無理扣留或拖延)；及

(D)任何轉讓均須徵得擺線貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，並向行政代理支付3500美元的處理和記錄費(這筆費用不是借款人的責任)；但是，行政代理可以在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人)，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的任何人)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應為表面證據，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方完全負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每家貸款人均應對第10.04(C)條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意受第3.06及10.13節的條文規限，猶如該參與者是本條(B)段所指的受讓人一樣，而(B)無權根據第3.01或3.04條就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人本應有權收取的任何款項為多的付款，除非將參與出售予該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下作出的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就好像它是貸款人一樣。在借款人的要求和費用下，每個出售參與權的貸款人都同意, 以合理的努力與借款人合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或擬議的1.163-5(B)條(或在每種情況下，任何修訂或繼任者)以登記形式而有必要披露者，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果多倫多道明銀行或多倫多道明銀行作為貸款人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)多倫多道明銀行可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證發行人和/或(Ii)多倫多道明銀行可在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款人職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響多倫多道明銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。？如果多倫多道明銀行辭去信用證出票人一職，它將保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果多倫多道明銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定，要求貸款方提供基本利率承諾貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利，這些權利涉及該銀行在辭職生效之日發放的未償還的擺動線貸款的所有權利，包括要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動線貸款提供資金的權利。一旦信用證發行人和/或擺動額度貸款人被指定為繼任者，(A)該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力, (B)(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出多倫多道明銀行滿意的其他安排，以有效地承擔多倫多道明銀行對該等信用證的義務；(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代在該等信用證上未清償的信用證(如有)，或作出令多倫多道明銀行滿意的其他安排，以切實承擔多倫多道明銀行對該等信用證的義務。

10.07某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全美協會)要求或要求的範圍內的信息，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國協會)所要求或要求的範圍內，(B)在聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國協會)要求或要求的範圍內(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件執行權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的權利的強制執行，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.14(C)或(Ii)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或潛在的一方(或其關聯方)，根據該交易將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就根據本協議提供的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在該等資料(X)並非因違反本節或(Y)對行政代理人可得的範圍內，任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的習慣信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，根據第6.02節的規定並未被認定為“公開”，或在第6.02條的規定下已被明確標識為“公開的”。在此情況下，“信息”指的是與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司(視具體情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、信用證發行人在任何時間所欠的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人(以任何貨幣計算)所欠的其他債務。或借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方的任何該等關聯方就借款人或該貸款方現在或今後在本協議或任何其他貸款文件項下對該貸款人或信用證發放人的任何和所有義務承擔的債務，不論該貸款人或信用證發放人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或該貸款方的分支機構或辦事處的任何或有或有的或未到期的或欠該分支機構或辦事處的任何債務，也不論該貸款人或該貸款方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，説明每個貸款人的權利, 根據本節規定，信用證發行人及其各自的關聯公司是該貸款人、信用證發行人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行方或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。(注：本協議中關於違約貸款人的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定)。

10.13更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未按借款人的要求同意對本協議的任何修改，而該修改需要所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意並得到所需貸款人的同意，則借款人要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得現有債權付款的權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，並且無追索權(按照第10.06節所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得現有債權付款的權利)轉讓和轉授給該受讓人：

(A)借款人應已向行政代理人支付第10.06(B)條規定的委託費(除非行政代理人已由行政代理人自行決定免除該費用)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、累計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)如根據上文第(Iv)款更換貸款人，則替代貸款人應已同意該項要求的修訂。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟提出的所有索賠均不得撤銷或無條件地提交給本協議或任何其他貸款文件，或要求承認或執行任何判決，且雙方當事人均不可撤銷並無條件地同意，就任何此類訴訟提出的所有索賠均不可撤銷地無條件地提交給該法院，並由任何上訴法院提出上訴，該訴訟或訴訟由本協議或任何其他貸款文件引起，或與本協議或任何其他貸款文件有關，或要求承認或執行任何判決，雙方均不可撤銷地無條件同意本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔任何諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)(A)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司與行政代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)(B)在本協議項下提供的便利和與之相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的)是借款人及其附屬公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，並且(C)借款人有能力評估和理解本協議和其他貸款文件(包括任何修訂)擬進行的交易的條款、風險和條件，並理解並接受這些條款、風險和條件。(Ii)(A)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、安排人及貸款人中的每一人均是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、顧問、代理人或受信人；。(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人均不會擔任其財務顧問、顧問、代理人或受託人；。(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人均不是、不會亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、顧問、代理人或受信人。, (C)任何行政代理人、任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，以及(C)行政代理、任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務。(C)對本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，借款人或其任何關聯公司負有有利於借款人或其任何關聯公司的代理或受託責任及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司的權益不同或可能與之衝突的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務因向借款人或其聯屬公司提供任何諮詢、代理或受信關係而披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和安排人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何人或實體有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般與其從事任何類型的業務，就如同該貸款人、安排人或其關聯公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)不是貸款人或安排人或其關聯公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)一樣。每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他相關服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排人、借款人或上述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

10.17電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議相關的文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，這些詞應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付的類似含義的詞句“籤”、“籤”、“交付”，或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、聲明、披露或授權。任何適用法律，包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議應與手冊原件簽名相同的程度，對其自身和本協議的其他各方均有效並具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文包含任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應及時在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

10.18“美國愛國者法案”。每個受反恐法律約束的貸款人，包括該法(如下定義)和行政代理(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“法案”)，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據法案確定每一貸款方身份的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的反恐法律(包括該法)規定的持續義務。

10.19倍的精華。時間是貸款文件的關鍵。

10.20指定為高級債項。就借款人及其子公司在截止日期後發行的任何公共債務而言，所有債務均應為“指定優先債務”。

10.21 FCC批准。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理或任何貸款人都不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，這將構成或導致借款人或其任何子公司的控制權發生變化，需要FCC事先批准，而不是事先獲得FCC的事先批准。在未獲得FCC事先批准的情況下，行政代理或任何貸款人都不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，這將構成或導致借款人或其任何子公司的控制權發生變化，除非事先獲得FCC的批准。違約事件發生後，借款人應採取或促使採取行政代理可能合理要求的任何行動，以便獲得FCC的批准，以使行政代理能夠行使和享受本協議或任何其他貸款文件授予貸款人的全部權利和利益，包括由借款人自負費用，盡最大努力協助獲得對本協議或本協議或任何其他貸款文件所規定的任何行動或交易的批准，包括由借款人承擔費用和費用，包括盡最大努力幫助獲得本協議或任何其他貸款文件所規定的任何行動或交易的批准，包括由借款人承擔費用和費用，以幫助獲得對本協議或任何其他貸款文件所規定的任何行動或交易的批准，並使其享受到本協議或任何其他貸款文件授予貸款人的全部權利和利益

10.22整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.23保持良好狀態。在任何特定貸款方在貸款文件下的擔保生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該交換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，這些資金或其他支持是該指定借款方不時需要的，以履行其擔保和與該互換義務有關的其他貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方可能需要向該特定貸款方提供資金或其他支持，以履行其擔保下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件)(但是，在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方都將就該互換義務向該特定貸款方提供資金或其他支持僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款第10.23條承擔的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下承擔的此類責任的最高金額，且不得超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的“維持良好、支持或其他協議”。

10.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，受影響金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.25關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.26修訂和重述；不得更新；修改某些貸款文件。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。根據簽署和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，本協議的簽署和交付不打算也不應構成對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由本文所述的安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他義務應構成並繼續作為本協議所述相應安排下的未償還貸款和義務繼續存在，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額以及在截止日期獲得資金的任何貸款反映各自的

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茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。