附件10.1

執行版本

信貸協議第五修正案

對信貸協議的第五次修訂(本“修訂”)，日期為2022年2月16日，由根據特拉華州法律成立的有限責任公司Park Intermediate Holdings LLC(“公司”)、特拉華州一家公司(“母公司”)Park Hotel&Resorts Inc.、根據特拉華州法律成立的有限責任公司PK國內財產有限責任公司(“PK國內有限責任公司”)、本公司的其他子公司作為附屬借款人，分別作為本協議的附屬借款人

鑑於，本公司、母公司、行政代理、金融機構最初是現有信貸協議(定義見下文)的簽字人，以及其繼任者和受讓人，根據第13.6條的規定，這些金融機構最初是現有信貸協議(定義見下文)的簽字人。現有信貸協議(下稱“貸款人”)與某些其他當事人訂立了日期為2016年12月28日的該特定信貸協議(經日期為2019年6月14日的信貸協議第一修正案修訂)、日期為2019年8月28日的信貸協議特定第二修正案、日期為2020年5月8日的信貸協議特定第三修正案、日期為2020年9月14日的信貸協議第四修正案，以及在該日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議的特定第二修正案(日期為2019年8月28日)、信貸協議的特定第三修正案(日期為2020年5月8日)、信貸協議的特定第四修正案(日期為2020年9月14日)，以及在該日期之前不時進行的進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改以及經本修訂修訂的現有信貸協議(“經修訂的信貸協議”)；以及

鑑於，本公司、母公司、PK國內有限責任公司、本協議的貸款方和行政代理希望根據本修訂的條款和條件修改現有信貸協議的某些條款。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付本合同，雙方特此協議如下：

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2

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3

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[下一頁上的簽名]

4

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特此證明，本信貸協議第五修正案自上文第一次寫明之日起生效，特此為證。

公司：

Park Intermediate Holdings LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/小託馬斯·J·巴爾的摩(Thomas J.Baltimore，Jr.)
姓名：小託馬斯·J·巴爾的摩
職務：總裁兼首席執行官

PK國內有限責任公司：

PK國內地產有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Park Intermediate Holdings LLC，其管理成員

作者：/s/小託馬斯·J·巴爾的摩(Thomas J.Baltimore，Jr.)
姓名：小託馬斯·J·巴爾的摩
職務：總裁兼首席執行官

父級：

公園酒店及度假村公司
特拉華州一家公司

作者：/s/小託馬斯·J·巴爾的摩(Thomas J.Baltimore，Jr.)
姓名：小託馬斯·J·巴爾的摩
職務：總裁兼首席執行官

[簽名繼續顯示在下一頁]

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國性
協會，作為行政代理，作為發行銀行，作為Swingline貸款人和作為貸款人

作者：/s/Daniel S.Dyer
姓名：丹尼爾·S·戴爾(Daniel S.Dyer)
標題：董事

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人

作者：/s/蘇珊娜·E·皮克特
姓名：蘇珊·E·皮克特(Suzanne E.Pickett)
職務：高級副總裁

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人

作者：/s/布拉德·奧姆斯特德
姓名：布拉德·奧姆斯特德(Brad Olmstead)
職務：副總裁

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為貸款人

作者：/s/克雷格·馬洛伊
姓名：克雷格·馬洛伊(Craig Malloy)
標題：董事

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人

作者：/s/Garrett Luk
姓名：陸恭蕙(Garrett Luk)
標題：授權簽字人

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

作者：/s/Jack Kuhns
姓名：傑克·庫恩斯(Jack Kuhns)
職務：副總裁

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/Christopher阿爾巴o
姓名：克里斯托弗·阿爾巴諾(Christopher阿爾巴o)
標題：授權簽字人

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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PNC銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/Katie Chowdhry
姓名：凱蒂·喬杜裏(Katie Chowdhry)
職務：高級副總裁

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行，作為貸款人

作者：/s/Steven Jonassen
姓名：史蒂文·喬納森(Steven Jonassen)
標題：經營董事

作者：/s/亞當·詹納
姓名：亞當·詹納(Adam Jenner)
標題：董事

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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作為貸款方的三井住友銀行

作者：/s/Jane Pedreira
姓名：簡·佩德雷拉(Jane Pedreira)
標題：董事

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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豐業銀行作為貸款人

作者：/s/Ajit Goswami
姓名：阿吉特·戈斯瓦米
標題：經營董事

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/C.小文森特·休斯(Vincent Hughes，Jr.)
姓名：C.Vincent Hughes，Jr.
標題：董事

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank)作為貸款人

作者：/s/Alexander Sierra
姓名：亞歷山大·塞拉(Alexander Sierra)
職務：副總裁

[信貸協議第五修正案的簽字頁

與Park Intermediate Holdings LLC]

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附件A

修訂的信貸協議

[隨身帶着。]

277002408v.17

\\DC - 038546/000027 - 15384668 v2

附件A至第四條信貸協議第五修正案

循環信用貸款編號：1016522
定期貸款編號：1016523

美元部分循環信貸CUSIP編號：70051 PAC9，
多幣種部分循環信貸CUSIP編號：70051 PAB1，
定期貸款CUSIP編號：_

執行版本

信貸協議
 

日期：2016年12月28日

隨處可見

Park Intermediate Holdings LLC，
作為借款人，

公園酒店及度假村公司
作為家長，
僅用於第13.23節所述的有限目的。

本合同的附屬借款方

本協議所涉及的金融機構
以及根據第13.6條規定的受讓人。
作為貸款人，

富國銀行，全國協會，
作為行政代理，

美國銀行(Bank of America，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作為辛迪加代理，
 

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資有限公司
作為文檔代理，以及

紐約梅隆銀行，花旗銀行，北卡羅來納州，
PNC銀行，全國協會和
加拿大皇家銀行，
作為高級管理代理。
 

\\DC - 038546/000027 - 15384668 v2

附件A至第四條信貸協議第五修正案

循環信用貸款編號：1016522
定期貸款編號：1016523

美元部分循環信貸CUSIP編號：70051 PAC9，
多幣種部分循環信貸CUSIP編號：70051 PAB1，
定期貸款CUSIP編號：_

執行版本

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

\\DC - 038546/000027 - 15384668 v2

目錄

第一條定義1

第1.1條。定義。1.

第1.2節。一般；指的是紐約時間。6667

第1.3節。公認會計準則變更；財務契約計算。67

第1.4節。再次確認權利中止。68

第二條.信貸安排6869

第2.1條。循環信用貸款。6869

第2.2條。定期貸款。7071

第2.3條。投標利率貸款。7172

第2.4條。信用證。7576

第2.5條。搖擺線貸款。八十二

第2.6條。利率和貸款利息的支付。8485

第2.7條。利息期數。86

第2.8條。償還貸款。86

第2.9條。提前還款。8687

第2.10節。繼續。91

第2.11節。轉換。9192

第2.12節。筆記。92

第2.13節。自願減少循環信貸承諾。93

第2.14節。[故意省略]. 94

第2.15節。超過循環信貸承諾終止的信用證到期日。94

第2.16節。金額限制。95

第2.17節。增加循環信貸承諾；額外的定期貸款墊款。九十六

第2.18節。資金轉移支付。九十九

第2.19節。99美元數額的釐定

第2.20節。判決貨幣99

第2.21節。附屬借款人的指定。100個

第2.22節。允許的延期修訂。101

第三條付款、費用和其他一般規定104103

第3.1節。付款。104

第3.2節。按比例處理。一百零五

\\DC - 038546/000027 - 15384668 v2

第3.3條。分擔付款等106

第3.4條。有幾個義務。106

第3.5條。收費。一百零七

第3.6條。計算。110

第3.7條。高利貸。110

第3.8條。賬户對賬單。110

第3.9條。違約的貸款人。110

第3.10節。外國貸款人；税收一百一十五

第四條[故意遺漏的。] 119

第五條產量保護等。119

第5.1節。附加成本；資本充足率。119

第5.2節。暫停LIBOR貸款、LIBOR保證金貸款、CDOR貸款和澳元利率貸款。一百二十二

第5.3條。這是違法的。123

第5.4節。補償。123

第5.5條。受影響貸款的處理。124

第5.6條。受影響的貸款人。125

第5.7條。更改出借處。126

第5.8條。關於LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款融資的假設。126

第六條.先決條件126

6.1節。初始條件是先例。126

第6.2節。所有貸款和信用證的先決條件。129

第6.3節。條件的確認。130

第6.4節。指定附屬借款人的條件。130

第七條陳述和保證132131

第7.1節。陳述和保證。132131

第7.2節。關於附屬借款人的陳述。140

第7.3條。申述及保證等的存續141140

第八條--肯定公約141

第8.1條。保存存在和類似的事物。一百四十一

第8.2節。遵守適用法律。142141

第8.3條。財產的維護。142141

第8.4條。業務行為。一百四十二

第8.5條。保險。一百四十二

- ii -

第8.6條。繳税和索賠。一百四十二

第8.7節。賬簿和記錄；檢查。143142

第8.8條。收益的使用。143

第8.9條。環境問題。144143

第8.10節。進一步的保證。144

第8.11節。材料合同。144

第8.12節。房地產投資信託基金(REIT)狀況。144

第8.13節。交易所上市。145144

第8.14節。輔助擔保人；質押；追加抵押品；進一步擔保。145144

第8.15節。擔保期終止時的抵押品解除；契約救濟期之後的抵押品解除。149

第8.16節。遵守反腐敗法律和制裁。151

第8.17節。對母公司資產、負債和活動的限制。151

第8.18節。分拆及相關交易。一百五十四

第8.19節。關閉後的義務。一百五十四

第九條信息154

第9.1條。季度財務報表。一百五十四

第9.2節。年終報表。一百五十五

第9.3節。合規性證書。一百五十五

第9.4節。其他信息。一百五十六

第9.5條。某些信息的電子傳遞。158

第9.6節。公共/私人信息。一百五十九

第9.7節。愛國者法案公告；遵守。160

第十條消極公約160

第10.1節。金融契約。160

第10.2節。對留置權和消極質押的限制。163164

第10.3節。對公司間調動的限制。164165

第10.4節。合併、合併、出售資產等安排。164165

第10.5條。計劃。166167

第10.6條。本財年。166167

第10.7條。組織文件的修改。一百六十七

第10.8節。與附屬公司的交易。167168

第10.9條。環境問題。一百六十八

第10.10節。衍生品合約。168169

-III-

第10.11條。聖約救濟期內的附加聖約。168169

第十一條默認172

第11.1條。違約事件。一百七十二

第11.2條。違約時的補救措施。一百七十六

第11.3條。編組；付款被擱置。一百七十七

第11.4條。收益分配。177178

第11.5條。信用證抵押品賬户。179

第11.6條。[故意遺漏] 181

第11.7條。按管理代理顯示的性能。181

第11.8條。權利累計。181

第十二條。管理代理182

第12.1條。任命和授權。182

第12.2條。富國銀行(Wells Fargo)作為貸款人。一百八十三

第12.3條。貸款人的批准。183184

第12.4條。失責事件通知。一百八十四

第12.5條。管理代理的可靠性。一百八十四

第12.6條。由貸款人償還。185

第12.7條。貸款人信貸決定等185

第12.8條。繼任管理代理。一百八十六

第12.9條。有頭銜的特工。187

第12.10條。指定衍生工具合約和指定現金管理協議。187

第12.11條。錯誤的付款。188

第十三條。雜項188190

第13.1條。通知。188190

第13.2條。費用。192194

第13.3條。印花税和無形税。193195

第13.4條。反擊。193195

第13.5條。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。193195

第13.6條。繼任者和受讓人。195197

第13.7條。修訂及豁免。201203

第13.8條。行政代理人和貸款人的免責責任。205207

第13.9條。保密。205207

第13.10條。賠償。207208

第13.11條。終止；生存。208210

- iv -

第13.12條。糧食的可分割性。209210

第13.13條。管理法律。209211

第13.14條。對應者。209211

第13.15條。沒有諮詢或受託關係210211

第13.16條。對貸款方的義務。210212

第13.17條。契約的獨立性。210212

第13.18條。法律責任的限制。210212

第13.19條。整個協議。211212

第13.20條。建築業。211213

第13.21條。標題。211213

第13.22條。承認並同意接受受影響金融機構的自救。211213

第13.23條。對父母無追索權；本協議項下父母義務的有限性質。212213

第13.24條。公司間負債的從屬關係。212214

第13.25條。關於任何支持的QFC的確認。213214

第十四條。交叉擔保214215

附表一循環信貸安排貸款人和循環信貸承諾

附表二定期貸款安排貸款人和定期貸款承諾

附表1.1貸款方名單

附表1.1(A)合資格財產例外情況

附表1.1(B)準許留置權

附表1.1(C)識別契約寬限期抵押品的酒店物業

附表7.1(B)業權結構

附表7.1(F)(I)酒店物業

附表7.1(F)(Ii)公司指定為合資格物業的物業

附表7.1(G)債項及擔保

附表7.1(H)物料合約

附表7.1(I)訴訟

附表7.1(S)關聯交易

附表8.19。結算後債務

附件A轉讓與假設協議表格

附件B借款通知書表格

附件C繼續通知表格

附件D改裝通知書表格

附件E“搖擺線借用通知書”表格

- v -

擔保書附件F表

附件G循環信用證格式

附件H形式的旋轉線票據

附件I定期貸款票據格式

投標率説明書附件J表格

附件K付款指示協議書表格

附件L符合性證書表格

美國納税證明的M種形式的證物

附件N借款附屬協議表格

附件O借款子公司終止表格

指定協議書附件P表格

附件Q投標費率報價申請表

投標費率報價附件R表

附件S投標費率報價驗收或不驗收表格

- vi -

本信貸協議(“本協議”)於2016年12月28日由根據特拉華州法律成立的有限責任公司Park Intermediate Holdings LLC(“公司”)、特拉華州的公司Park Hotel&Resorts Inc.(“母公司”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司PK Home Property LLC(“PK國內有限責任公司”)之間不時修訂、補充或以其他方式修改(“本協議”)，僅用於第13.23節所述的有限目的。PK國內財產有限責任公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“PK國內有限責任公司”)，PK Intermediate Holdings LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“PK國內有限責任公司”)。根據第13.6條，每一家金融機構最初都是本協議的簽字人，以及它們的繼任者和受讓人。(“貸款人”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。

鑑於，本公司、母公司、附屬借款人、貸款人、開證行、Swingline貸款人和行政代理希望訂立本協議，以(其中包括)向本公司和附屬借款人提供循環信貸融資和定期貸款融資，所有這些都符合本協議所載的條款和條件。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方同意如下：

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“1031財產”是指在任何時候由“合格中介”(“QI”)持有的任何財產或財產中的權益(包括股權)，該“合格中介”(“QI”)由根據“國税法”第1031條頒佈的“國庫條例”定義，或“交換住宿所有權人”(“EAT”)由“國税局收入程序2000-37”(國税局收入程序2004-51修改)定義，(或在任何一種情況下，由其一家或多家全資子公司持有。本公司或其全資附屬公司已就本公司或其全資附屬公司根據國税法第1031條收購(或可能處置)該等物業訂立“交換協議”或“有限制交換住宿協議”，而該等物業為單一目的實體，並已與母公司、本公司、PK國內有限責任公司或全資附屬公司訂立“交換協議”或“有限制交換住宿協議”。

“絕對率”具有第2.3節(C)(Ii)(C)中給出的含義。

“絕對費率拍賣”是指根據第2.3條規定的絕對費率招標投標費率報價。

“絕對利率貸款”是指投標利率貸款，其利率是根據絕對利率拍賣的絕對利率確定的。

1

“可接受的優先股權益”是指PK境內REIT中的某些A系列優先股將在第一修正案生效日或之後發行給本公司及其子公司以外的人，在PK境內REIT董事選舉方面沒有投票權，初始清算總價值最高可達125,000美元(不包括任何應計和未支付的股息和提前贖回溢價)，並在第一修正案生效日之前以書面方式單獨披露給行政代理和貸款人；但在母公司的任何財政年度內，該等人士就該等可接受優先股權益收取的股息及分派總額不得超過其初始清算總值的12%(不包括任何提前贖回溢價或本公司或其任何附屬公司就贖回或購買該等可接受優先股權益而作出的任何分派)。為免生疑問，只要該等可接受優先股權益並非由母公司直接或間接擁有，任何可接受優先股權益的任何留置權均構成準許股權留置權。

“加入協議”是指實質上以保函所附形式簽署的加入協議。

“收購”是指在第三修正案生效日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併、重組、合併(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)法團的至少多數證券(按票數計算)，該等證券對選舉董事會或同等管理機構的成員具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有該等投票權的證券除外)或合夥企業或有限責任公司剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)。

“附加費用”具有第5.1(B)節中給出的含義。

“額外貸款人”的含義與第2.22(D)節中給出的含義相同。

“額外循環付款承付款”具有第2.17節(A)中賦予該術語的含義。

“額外的定期貸款墊款”是指額外的定期貸款貸款人根據第2.17(C)節的規定提供的墊款。在追加定期貸款墊款前後，該追加定期貸款墊款應當構成定期貸款的一部分。

“額外定期貸款貸款人”是指根據第2.17(C)節同意提供額外定期貸款預付款的貸款人(無論是當時的現有貸款人還是新的貸款人)。在預付額外定期貸款之日起及之後，就本協議所有目的而言，額外定期貸款出借人應為定期貸款出借人。

“額外部分貸款”具有第2.17節(A)中賦予該術語的含義。

2

“調整後的運營資金”是指個人在某一特定期間的運營資金，加上該人在該期間的非現金費用，包括基於股票的支付獎勵和減值費用的費用(構成未來現金支付準備金的應計非現金費用除外)，在每一種情況下，都是指該人在該期間的運營資金，包括以股票為基礎的支付獎勵和減值費用的費用(構成未來現金支付準備金的應計非現金費用除外)。

“調整後淨營業收入”或“調整後淨營業收入”是指適用酒店物業在任何時期內的淨營業收入，可作以下調整：

為確定調整後的淨營業收入，應按預計計算期間的收購和處置計算淨營業收入，以便(一)對於在計算期內收購的酒店財產，其整個期間的淨營業收入(包括該酒店財產在收購前的實際歷史淨營業收入，並按照上述要求進行調整)計入調整後的淨營業收入；(二)如果是在計算期內處置的酒店財產，其淨營業收入應計入調整後的淨營業收入的確定中。(二)如果是在計算期內獲得的酒店財產，則其淨營業收入應計入調整後的淨營業收入的確定中；(二)如果是在計算期內處置的酒店財產，其淨營業收入應計入調整後的淨營業收入。如果酒店物業未連續12個月持續經營，但本公司已選擇將該酒店物業視為經驗豐富的物業，則該酒店物業的經調整NOI應按年率計算該酒店物業的歷史淨營業收入，計算方法為該物業在其持續經營的最近一個日曆月結束時止的持續經營期間的歷史淨營業收入，該淨營業收入是根據行政代理合理接受的形式釐定的。

“行政代理”是指作為本協議項下貸款人的合同代表的富國銀行全國協會，包括其分支機構和附屬機構，或根據第12.8節指定的任何後續行政代理。

“行政調查問卷”是指貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第5.6節中給出的含義相同。

3

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理、任何開證行或任何貸款人均不得被視為本公司的附屬公司。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)加元、(V)日元、(Vi)澳元和(Vii)行政代理和每個多幣種部分循環信貸貸款人書面同意的任何其他外幣，在每種情況下，只要該貨幣是(X)可供多幣種循環信貸貸款人隨時使用並可自由轉讓和兑換為美元的合法貨幣，以及(Y)可在倫敦銀行間存款市場(或行政代理和多幣種循環信貸貸款人可進入的其他銀行間市場)獲得的適用利息期間的合法貨幣，(Y)可在倫敦銀行間存款市場(或行政代理人和多幣種部分循環信貸貸款人可進入的其他銀行間市場)獲得該貨幣。

“協議”一詞的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“協議日期”是指本協議的截止日期。

“附屬協議”具有分銷協議中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於母公司或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的“美國反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“適用的外國借款人文件”具有第7.2節給出的含義。(A)

“適用法律”是指所有(A)國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令，(B)行政或司法判例或機關，包括任何負責執行、解釋或行政的政府當局對其進行的解釋或管理，以及(C)在(B)和(C)項中的每種情況下，任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“適用保證金”是指，(I)在投資級定價生效日期之前的任何時間，當時有效的基於槓桿的適用保證金，以及(Ii)在投資級定價生效日期當日及之後的任何時間，當時有效的基於評級的適用保證金；但在“公約”救濟期內，關於循環信貸安排或定期貸款安排(視具體情況而定)的適用保證金應為在不參考槓桿率的情況下計算的以下規定的百分比利率：(I)在投資級定價生效日期之前的任何時間，適用的槓桿適用保證金，以及(Ii)在投資級定價生效日期當日及之後的任何時間，適用於投資級定價生效日期的基於評級的適用保證金。

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“評估”就任何財產而言，是指由行政代理或行政代理根據定期貸款協議委託並寄給行政代理的M.A.I.評估(就形式、實質和評估日期而言，行政代理可以接受)，由行政代理可以接受的專業評估師準備，至少具有管理行政代理和貸款人的適用法律(包括但不限於FIRREA)所要求的最低資格，並確定該財產在自願買方和自願賣方之間的“原樣”市場價值和“穩定價值”。

對於任何財產，“評估價值”是指該財產最近一次評估中所反映的該財產的“原樣”市場價值，因為該財產可能已得到行政代理人的書面批准(此類批准不得被無理扣留或拖延，該批准應基於行政代理人對該評估的內部審查，該內部審查基於當時行政代理人在行使其誠信商業判斷時普遍使用和考慮的標準和因素，以確定類似房地產的價值，並應進行審查

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“Arrangers”指的是富國證券、美國銀行證券和摩根大通。

“資產處置”是指任何貸款方或其子公司在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何不動產或動產(包括任何出售和回租交易、分割、合併或處置股權)。

“轉讓和承擔”是指貸款人、合格受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方同意)之間的轉讓和承擔協議，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“澳元利率”是指，就任何利息期限內以澳元計價的任何貸款而言，(I)年利率等於彭博社公佈的行政代理批准的澳大利亞銀行票據互換投標利率或其繼承者(或提供與目前提供的利率報價相當的任何繼承者或替代服務的任何繼承者或替代服務)的年利率

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由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的服務)大約在上午10：00。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的報價日，即相當於該利息期的到期日的澳元存款利率乘以(Ii)相等於1減去法定儲備金利率的百分率；但條件是：(A)如果該利率因任何原因在當時不可用，行政代理可以用合理可接受的公佈利率替代該利率，該利率充分反映行政代理為澳元借款提供資金的全部成本；(B)如果澳元利率低於0.25%，則就本協議而言，該利率應被視為0.25%。

“澳元”或“澳元”。$“是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.4(B)節中賦予該術語的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指北卡羅來納州的美國銀行及其繼承人和受讓人。

“破產法”是指修訂後的1978年破產法。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR市場指數利率加1%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR市場指數利率的相應變化同時生效(前提是(C)條款在LIBOR不可用或無法確定的任何時期內不適用)。如果基本利率低於1.25%，則就本協議而言，該利率應被視為1.25%。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。

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“投標利率借用”一詞的含義與第2.3節(B)中給出的含義相同。

“投標利率貸款”是指貸款人根據第2.3(F)條發放的貸款。

“投標利率票據”是指本公司的本票，實質上採用附件J的形式，按貸款人的指示付款，按原來有效，並以其他方式妥為填寫。

“投標利率報價”是指貸款人根據第2.3節的規定，以單一指定利率提供投標利率貸款的報價。

“投標報價請求”具有第2.3節(B)中給出的該術語的含義。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司及其繼承人和受讓人。

“借款人”指本公司、PK國內有限責任公司和任何附屬借款人，在每種情況下，均應包括該借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款子公司協議”是指實質上採用附件N形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件O的形式終止的借款子公司。

“營業日”指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，指紐約、紐約的銀行開放商業銀行業務的任何日期(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)關於任何LIBOR貸款、CDOR貸款、澳元利率貸款或任何基準利率貸款的所有通知和決定以及本金和利息的支付，這些貸款的利率是通過參考LIBOR來確定的。(B)關於任何LIBOR貸款、CDOR貸款、AUD利率貸款或任何基準利率貸款的所有通知和決定，以及與其相關的本金和利息的支付，屬於(A)款所述營業日的任何一天，也是銀行在倫敦銀行間市場或該協定貨幣的主要金融中心以相關協定貨幣進行交易的日子(如果借款、提款、付款、報銷或利率選擇的對象的貸款以(X)歐元計價，則術語“營業日”也應不包括TARGET2支付系統未開放進行歐元支付結算的任何日子)、(Y)加元、(Y)加元。術語“營業日”也不包括法律要求或授權銀行在加拿大多倫多關閉的任何日期或(Z)澳元，術語“營業日”也不包括法律要求或授權銀行在澳大利亞悉尼關閉的任何日期。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“加拿大元”或“加拿大元”。$“是指加拿大的法定貨幣。

資本化率“指8.00%，但前提是(I)曼哈頓、紐約、華盛頓特區、芝加哥、伊利諾伊州、波士頓、馬薩諸塞州、舊金山、加利福尼亞州、聖地亞哥、加利福尼亞州、洛杉磯、加利福尼亞州、邁阿密、佛羅裏達州和華盛頓州西雅圖等中心商務區的高檔或以上酒店物業，以及(Ii)通常

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被稱為希爾頓夏威夷村海灘度假村、希爾頓懷科洛亞村、基韋斯特華爾道夫·阿斯托裏亞卡薩碼頭度假村、希爾頓·奧蘭多海帽溪、華爾道夫·阿斯托裏亞·奧蘭多和希爾頓新奧爾良河畔希爾頓酒店的資本化率為7.25%。

“資本化租賃義務”是指租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)規定的支付租金或其他金額的義務，每種情況下都需要根據公認會計準則將其歸類為“資本租賃”。資本化租賃債務的金額是該債務的資本化金額，該債務必須反映在根據美國公認會計準則編制的適用人士截至適用日期的資產負債表上。

“現金抵押品”是指按照本協議將資金存入信用證抵押品賬户，“現金抵押品”是指如此存入的資金。

“現金等價物”是指：(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或保險的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組成的商業銀行，或任何該等國家的政治分部透過分行或機構行事，而該銀行(X)是貸款人或(Y)有超過$500,000的資本及未減損盈餘的商業銀行，其存款證的到期日由取得之日起計不超過一年，(B)由取得日期起計不超過一年的存款證，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組成的商業銀行，或任何該等國家的政區透過分行或機構行事的商業銀行所發行的存款證，000，哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或被標普評為等值，或至少為P-2或被穆迪評為等值；(C)條款為自取得日期起計不超過30天的逆回購協議，而該協議的期限為上述(A)項所述類型的證券，並只與具備上述(B)項所述資格的商業銀行訂立；。(D)由任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的人發行的商業票據，並由標普或穆迪給予至少A-2或同等評級，或至少由穆迪給予P-2或同等評級，每種情況下的到期日均不超過自取得日期起計一年；。(E)根據1940年經修訂的“投資公司法”註冊的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為3.5億美元，其中至少75%的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他義務，以及(F)以外幣計價的其他類似的習慣使用的、質量基本相似(由本公司真誠決定)的投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“CDOR”指(I)上午11點左右的CDOR屏幕利率，就任何以加元計價的貸款而言，以及在任何適用的利息期內。安大略省多倫多時間，在該貨幣和利息期的報價日乘以(Ii)相當於1減去法定儲備金利率的百分比；但條件是：(A)如果該利率因任何原因在該時間不可用，行政代理可以用一個合理可接受的替代公佈利率替代該利率，該替代利率充分反映了對該貨幣和利率的全部資金成本。

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(B)如果CDOR低於0.25%，則就本協議而言，該利率應被視為0.25%。

“CDOR屏幕利率”是指，對於任何利息期，由加拿大投資行業監管組織(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行承兑匯票的平均利率，其期限等於路透社監視器服務的CDOR01頁面上顯示的相關期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在行政代理以其合理酌情權不時公佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)上午10點15分或大約上午10點15分。(安大略省多倫多時間)在該利息期的報價日。

“抵押品”具有第8.14(C)(I)節給出的含義。

“抵押品文件”統稱為“質押協議”、“契約救濟期質押協議”以及與本協議有關的所有其他旨在創建、完善或證明留置權以保證義務的協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、信託契據、質押、授權書、同意書、轉讓、通知、融資聲明以及本公司或其任何子公司在此之前、現在或以後簽署並交付行政代理以創建、完善和交付行政代理的所有其他書面事項。

“抵押品期間”是指自抵押品觸發日期發生之日起至該抵押品觸發日期之後抵押品解除日止的所有“公約”救濟期抵押品解除後的任何期間。

“抵押品解除證書”具有第8.15節(B)(I)中給出的含義。

“抵押品釋放日期”是指抵押品觸發日期之後的任何日期，在該日期內沒有違約或違約事件持續，並且公司按照第8.15節的要求交付了抵押品釋放證書。

“抵押品觸發日期”是指(A)本公司根據第9.3節交付合規證書的定期貸款生效日期之後的任何日期。(A)該日期表明，在該日期之前最近結束的母公司連續兩個會計季度結束時，槓桿率大於6.50至1.00，或(B)行政代理合理確定的較晚日期；但在任何抵押品釋放日期之後(為清楚起見，不包括緊接在《公約》救濟期終止日期之後發生的抵押品釋放)，任何隨後的抵押品觸發日期應為(X)公司根據第9.3節交付合規證書的任何日期。(A)表明槓桿率在該日期之前或(Y)行政代理合理決定的較晚日期之前最近結束的公司會計季度末大於6.50%至1.00的任何日期。

“承諾減少通知”具有第2.13節中給出的含義。(A)。

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“承諾”是指根據上下文可能個別或共同作出的循環信貸承諾和定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司信息”具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

“符合性證書”具有第9.3節(A)中給出的含義。

“計算日期”的含義與第2.19節中給出的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指對一個人而言，在任何時期內且不重複的總和：

(A)該人在綜合基礎上釐定的該期間的淨收益(虧損)，但不包括以下項目(但只限於包括在釐定該期間的淨收益(虧損)的範圍內)：

(B)該人士在其未合併聯營公司的綜合EBITDA中的所有權份額。

合併EBITDA應根據FASB ASC 805進行調整，以消除無形資產攤銷的任何影響。

“綜合固定收費”指就某人而言，就某一特定期間而言，指(A)該人在該期間的綜合利息開支，加上(B)該人就應付債務而定期支付的所有定期本金的總和

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(C)該人士於該期間支付的所有優先股息總額，加上(D)該人士於該期間支付的現金税款總額。在確定母公司的綜合固定費用時，母公司在其未合併關聯公司的綜合固定費用中的所有權份額將包括在內。

“綜合利息支出”是指，就某一特定期間而言，(A)該人的總利息支出，包括根據公認會計準則(GAAP)在該期間綜合確定的資本化利息(由建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息除外)，以及(B)該人在該期間未合併附屬公司(A)款所述的綜合利息支出中所佔的所有權份額，而不重複。(B)該人在該期間的綜合利息支出中的所有權份額，包括資本化利息(由建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息除外)，以及(B)該人在該期間的綜合利息支出中所佔的所有權份額。合併利息支出應包括資本化租賃債務的利息部分，不包括任何遞延融資費用的非現金攤銷。

“綜合儲備調整後EBITDA”指，在任何給定期間，(A)母公司的綜合EBITDA減去(B)該期間母公司及其子公司所有酒店物業的FF&E準備金和(Ii)母公司及其子公司在該期間其未合併聯屬公司所有酒店物業的FF&E準備金中的所有權份額之和(A)母公司及其子公司在該期間的綜合EBITDA減去(B)該期間母公司及其子公司所有酒店物業的FF&E準備金之和(I)母公司及其子公司在該期間對其未合併聯屬公司所有酒店物業的FF&E準備金的所有權份額。

“繼續”、“繼續”和“繼續”分別是指根據第2.10節將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款、信用違約掉期貸款(CDOR)或澳元利率貸款(AUD Rate)從一個利息期延續到另一個利息期。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.11節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。或按照第2.10節的要求。或5.2。

“核心酒店物業”指，就任何酒店物業而言，其上的一塊或多塊地塊(或地塊的組合)，其上包括所有客房、會議和宴會空間，並有必要的公共通道和大堂設施(但不包括餐廳、零售、水療、體育、會議廳、展覽廳、停車場或任何核心酒店物業的其他附屬設施的任何空間)；但就協議日期後存在或獲得的任何核心酒店物業而言，該等核心酒店物業可包括前述要求的例外情況，如

“公約救濟期”是指：

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“契約寬限期抵押品”是指每個指定契約寬限期抵押品子公司的全部股權。

“契約寬限期擔保人”指(A)本公司，(B)PK國內有限責任公司，(C)各自的附屬借款人和(D)每個契約寬限期的附屬擔保人。

“契約救濟期抵押品解除”具有第8.15節給出的含義。(A)(Ii)。

“契約救濟期質押協議”是指在第三修正案生效日期當日或之後以及在契約救濟期內，借款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益(本協議或任何其他貸款文件所要求的)，以行政代理合理滿意的形式和實質訂立的任何質押或擔保協議，其形式和實質可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。“契約救濟期質押協議”是指在第三修正案生效日期或之後，借款方與行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益(根據本協議或任何其他貸款文件的要求)而簽訂的任何質押或擔保協議。

“契約救濟期財產”的含義與“契約救濟期附屬擔保人”的定義相同。

“公約救濟期附屬擔保人”是指(A)根據“第四修正案”附件1確定為擔保人的每一貸款方，(B)每一家無擔保債務子公司(為免生疑問，包括現在或以後擔保任何

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(C)(C)直接擁有附表1.1所列酒店物業的每家合資格物業附屬公司(每家該等酒店物業均為“契諾寬限期物業”；及每家該等附屬公司連同根據第8.14節直接擁有取代任何該等契諾寬限期物業的任何酒店物業的任何附屬公司(F)，“指定契諾寬限期抵押品附屬公司”)及(D)直接擁有任何指定契諾寬限期抵押品附屬公司任何股權的每間附屬公司(每一間該等酒店物業均為“契諾寬限期物業”；以及每一間該等附屬公司連同根據第8.14節直接擁有取代任何該等契諾寬限期物業的任何酒店物業的任何附屬公司)。

“公約救濟期附屬擔保文件”，對於根據第8.14節規定必須成為公約救濟期附屬擔保人的任何子公司而言，指下列文件：(X)由該子公司簽署的加入協議(或如果擔保當時未生效，則指擔保)，(Y)加入“公約救濟期擔保協議”(採用其預期的形式)(或如果“公約救濟期擔保協議”當時尚未生效，則為“公約救濟期擔保協議”)的合同書，(或如果“公約救濟期擔保協議”當時未生效，則為“公約救濟期擔保協議”)；(Y)加入“公約救濟期擔保協議”(採用其預期的形式)(或如果“公約救濟期擔保協議”當時尚未生效，則為“公約救濟期擔保協議”)。(I)(I)(A)(Iv)至(Viii)和(Xiv)如果該附屬公司在協議日期是附屬擔保人(在6.1.(I)(A)(Iv)項的情況下，僅在行政代理提出要求的範圍內)，每個項目的形式和實質均應令行政代理合理滿意。(I)(I)(A)(Iv)至(Viii)至(Viii)和(Xiv)，如果該附屬公司在協議日期是附屬擔保人(僅在行政代理要求的範圍內)，則(Z)與該附屬擔保人有關的項目必須符合第(8)款至第(Viii)款和第(Xiv)款的規定。

“公約救濟期終止日期”是指根據“固定費用覆蓋率公約救濟期”終止日期和其他公約救濟期終止日期定義第(I)和(Ii)款規定的較早日期。

“新冠肺炎救助資金”是指本公司或本公司任何子公司從任何政府機構(“新冠肺炎救助計劃”)獲得、或在其信用或其他支持下獲得的資金、信貸或其他支持，其產生的目的是(本公司真誠地決定)通過流動性或其他財務救助來緩解“新冠肺炎”全球流行病對本公司及其子公司業務和運營的影響。

“新冠肺炎”救助計劃具有“新冠肺炎”救助資金定義中賦予的含義。

“信用證事項”指下列任何事項：(A)任何貸款的發放(或被視為發放)和(B)信用證的簽發、修改或續簽。

“信用評級”對任何人來説，是指評級機構對該人的高級、無擔保、無信用增強型長期債務的評級。

“習慣性無追索權例外”是指欺詐、違法行為、濫用資金、環境賠償、禁止轉讓、不納税、自願破產、串通非自願破產、不遵守特殊目的實體契約、未能維持保險、保險免賠額、ERISA負債以及無追索權責任的其他習慣性例外情況的習慣性例外。

“債務發行”是指任何借款方或其任何子公司為借款發行任何債務(包括其擔保)。

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“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

除第3.9.(F)節另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人認定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，即：(B)任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括循環信貸貸款人就其參與信用證或Swingline貸款所需支付的任何其他金額)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和公司確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和公司的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人), 或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權的擁有權並不導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人或其任何直接或間接母公司訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因為該等股權的所有權而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向公司、每家開證行、每家Swingline貸款人和每家貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受3.9.(F)節的約束)。

“衍生品合同”是指(A)目前或以後的任何交易(包括關於任何此類交易的任何主協議、確認書或其他協議)

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由母公司、本公司及其任何附屬公司或任何非合併關聯公司訂立的(I)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或權益的遠期買賣(包括與上述任何交易有關的任何期權)，或(Ii)類似於上文第(I)款所指的目前或將來在金融市場上經常訂立的任何交易(包括通過引用併入該協議的條款和條件)的交易類型，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他衍生工具的遠期、掉期、期貨、期權或其他衍生產品。(B)這些交易的任何組合，以及(C)“破產法”第101條所界定的“互換協議”。

“衍生品終止價值”就任何一份或多份衍生品合約而言，是指在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的影響後，(A)在該等衍生品合約終止或成交之日或之後的任何日期內，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約在終止或成交之日之前的任何日期而言，指該等衍生品合約當時按市值計價的價值，該價值是根據一份或多份該等衍生品合約而釐定的。任何貸款人、任何指定衍生品提供商或其任何關聯公司)。

“指定的契約救濟期附屬擔保人”在“契約救濟期附屬擔保人”的定義中具有該術語所賦予的含義。

“指定貸款人”是指作為貸款人的附屬公司或由貸款人贊助的特殊目的公司，該公司在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資於商業貸款，併發行(或其母公司發行)被穆迪或標普評為至少P-1級(或當時的同等級別)的商業票據，在這兩種情況下，(A)是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的。(B)應已根據第13.6條成為本協議的一方。(G)和(C)在其他方面不是貸款人。

“指定貸款人”具有第13.6(G)節給出的含義。

“指定協議”是指貸款人和指定貸款人之間的指定協議，主要以附件P的形式或該貸款人、指定貸款人和行政代理可能同意的其他形式接受，並由行政代理接受。

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“發展/重建物業”是指在任何時候建成後會構成酒店物業的物業，而該物業目前正在發展或重建中，而不是在該等發展或重建期間的營運物業，並且在符合本定義最後一句的規定下，其上與發展或重建有關的改善工程尚未完成。“開發/再開發財產”一詞應包括符合以下兩個條件的前一句中所述類型的不動產：(I)該不動產將由本公司、任何子公司或任何未合併的附屬公司在根據一份合同建成後收購(但尚未被收購)，根據該合同，該不動產的賣方必須在取得該不動產之前進行開發或翻新，並作為取得該不動產的先決條件；及(Ii)第三方正在使用由下列擔保的貸款所得款項開發或再開發該不動產，該貸款的擔保如下：(I)該不動產的賣方須在取得該不動產之前開發或翻新該不動產，而該等不動產是由本公司、任何附屬公司或任何非合併聯營公司在根據一份合約建造完成後取得的，而該借款所得款項由以下人士擔保，與酒店物業開發相關的所有改善措施(空置空間的租户改進除外)已完成至少四(4)個完整的財政季度的開發/重建物業應不再構成開發/重建物業；但應允許公司在任何較早的時間將該物業指定為調味物業。

“付款指示協議”是指實質上以附件K的形式由適用借款人根據第6.1(I)(A)(Xii)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時予以修訂、重述或修改。“付款指示協議”指實質上以附件K的形式由適用借款人根據6.1.(I)(A)(Xii)款簽署和交付的協議。

“分銷協議”是指希爾頓、母公司和HGV之間於2017年1月2日簽訂的某些分銷協議，包括在任何重大方面或在其他方面不違背貸款人利益的任何修訂和修改，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“文件代理”是指巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國公司和摩根士丹利高級融資公司。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)美元的等值金額(如果該貨幣是

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外幣，根據第2.19節規定的最近計算日期或截至該貨幣的匯率計算。

“美元部分循環信貸承諾”是指，對於每個美元部分循環信貸貸款人而言，該美元部分循環信貸貸款人根據第2.1節的規定有義務提供美元部分循環信貸貸款。“美元部分循環信貸承諾”是指，就每個美元部分循環信貸貸款人而言，該美元部分循環信貸貸款人根據第2.1節的規定有義務提供美元部分循環信貸貸款。以及根據第2.5節參與Swingline貸款。(E)金額最高但不超過附表一所列為該貸款人的“美元部分循環信貸承諾額”的金額，或成為貸款人的人在每種情況下籤立的任何適用轉讓和假設或協議中所述的金額(視情況而定)：(I)適當增加，以反映按照第2.17節實施的任何增加。(Ii)根據第2.17節不時減少。或(Iii)適當增加或減少，以反映根據第13.6條向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。

“美元檔循環信貸承諾額百分比”是指，對於美元檔循環信貸貸款人，其分子為該貸款人的美元檔循環信貸承諾額，分母為所有美元檔循環信貸貸款人的美元檔循環信貸承諾額總和的百分比等於分數的百分比(如果美元檔循環信貸承諾已經終止或到期，則美元檔循環信貸承諾百分比應根據當存在違約貸款人時，在計算中不應計入違約貸款人的美元部分循環信貸承諾。

對於任何循環信貸貸款人而言，“美元部分循環信貸風險敞口”是指其未償還美元部分循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與的Swingline貸款的本金總額。

“美元部分循環信貸貸款人”是指擁有美元部分循環信貸承諾或美元部分循環信貸風險的貸款人。

“美元部分循環信貸貸款”是指美元部分循環信貸貸款人根據第2.1(A)節的規定發放的貸款。每一美元部分循環信貸貸款應為以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款或以美元計價的基準利率貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，除非該子公司由一個或多個外國子公司全資擁有。

“圖紙”具有第2.4(D)節中賦予該術語的含義。

“吃”的含義與“1031財產”的定義相同。

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“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何其他人除外)(此類批准不得被無理扣留或推遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不包括本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司。

“合格境內子公司”是指(I)行政代理、開證行、Swingline貸款人和循環信貸貸款人不時批准的一家或多家境內子公司(此類批准不得無理扣留)和(Ii)PK境內有限責任公司，只要沒有循環信貸貸款人在第一修正案生效日期後10個工作日內將其合理拒絕PK境內有限責任公司作為合格境內子公司一事通知行政代理。

“合格外國子公司”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人和循環信貸貸款人不時批准的一個或多個外國子公司(此類批准不得無理扣留)。

“合格財產”是指滿足以下所有要求，並根據本協議適用條款(無論是根據附表7.1.(F)(Ii)在協議日期或此後根據本協議不時交付的任何合規性證書)被公司指定作為計算未擔保資產價值的“合格財產”的財產：

(A)該財產屬酒店財產；

(B)與該等財產有關的核心酒店財產是以簡單收費方式擁有(如屬外地司法管轄區的財產，則以其他實質上相若的所有權形式擁有)

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由借款人或本公司的全資附屬公司(不包括附屬公司)(或該等費用的組合、簡單所有權(或在外國司法管轄區物業的情況下，則為其他實質上相若的所有權形式)及須受有限制土地租賃規限的有限制土地租賃，或須受有限制土地租賃規限的借款人或全資附屬公司須受有限制土地租賃的規限；

(C)(I)就該物業擁有Core Hotel物業的任何合資格物業附屬公司(或根據合資格土地租約訂立的土地租約)，或(Ii)直接或間接擁有前述第(I)款所述適用的合資格物業附屬公司股權的任何合資格物業附屬公司的任何股權，均不受任何留置權(準許股權留置權除外)或任何負面質押的約束；

(D)該等財產不受任何留置權約束(準許留置權除外)；

(E)與核心酒店物業有關的核心酒店物業不受任何負面抵押的約束；

(F)就以簡單收費方式擁有的任何一幅核心酒店物業而言，不論該核心酒店物業是由本公司或合資格物業附屬公司擁有，公司均有權直接或間接透過合資格物業附屬公司出售、移轉或以其他方式處置該幅核心酒店物業，而無須徵得任何人的同意(依據準許轉讓限制或準許售賣限制除外)；及

(G)就上文(C)款所述的任何合資格物業附屬公司而言，並不存在第11.1(E)或(F)條所述類型的法律程序；

現承認並同意附表1.1所列的每項酒店財產(A)在任何情況下均不得因該附表1.1所述的事宜而被排除為合資格財產。(A)(貸款文件內所列與該等合資格財產有關的任何陳述、保證或契諾，須當作受該等事宜所規限)。

儘管如上所述，1031物業可構成合資格物業，只要：(I)該物業是酒店物業；(Ii)該物業的核心酒店物業是由適用的EAT(或其全資附屬公司)以簡單收費(或其他實質上相若的所有權形式，如屬外國司法管轄區內的物業)擁有，或受有限制土地租賃(或該等收費簡單擁有權及受有限制土地租賃規限的組合)所擁有，或受該等收費簡單擁有權及受該等收費簡單擁有權及受有限制土地租契規限的組合所擁有；(Iii)該財產位於美國，除非本公司或其全資子公司將放棄的財產位於美國境外，在這種情況下，該財產將位於美國境外；(Iv)本公司或其全資子公司(A)從適用的EAT(或其全資子公司，視情況而定)租賃該1031財產，以及(B)管理該1031財產，或該財產受第三方管理協議的約束(視情況而定)；(Iii)該財產位於美國，除非該財產位於美國境外，在這種情況下，該財產將位於美國境外；(Iv)本公司或其全資附屬公司(A)從適用的EAT(或其全資附屬公司，視情況而定)租賃該1031財產；(V)本公司或其一間或多間全資附屬公司有責任向適用的EAT(或該EAT的該全資附屬公司或該等全資附屬公司，視何者適用而定)購買該1031財產(或擁有該1031財產的適用EAT的一間或多間全資附屬公司)(本公司或任何附屬公司處置該1031財產的情況除外)；。(Vi)適用的EAT有義務轉讓。

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該1031財產(或擁有該1031財產的一家或多家全資附屬公司，視情況而定)直接或間接(包括通過QI)轉讓給本公司或其全資附屬公司；(Vii)適用的EAT(或擁有該1031財產的一家或多家全資附屬公司，視情況適用)以本公司或一家全資附屬公司的貸款所得款項收購該1031財產，該貸款以該1031財產的抵押和/或適用的全資附屬公司的所有股權質押為擔保及(Viii)該1031財產或(如該財產由附屬公司擁有或租賃)本公司於該附屬公司的任何直接或間接所有權權益均不受任何留置權、申索權或任何種類的可轉讓或可轉讓限制的規限，但(A)依據準許轉讓限制或準許銷售限制或根據上文第(Vi)款準許的除外；(B)前述第(Vii)款所指任何按揭或質押的留置權；(C)對該交易具有約束力的負面質押在任何情況下，1031物業在適用的EAT(或其全資子公司，視情況而定)獲得所有權之日後超過180天，均不符合資格成為合格物業(或，如果根據國內税法(包括任何財政部法規)，該180天期限需要延長，則為延長後的期限)。

“合資格物業附屬公司”指(I)以收費簡單(或如屬外國司法管轄區物業，則為其他實質上相若的所有權形式)或受有限制土地租約規限的土地租賃(或受合資格土地租賃規限的收費簡單擁有權及土地租賃的組合)任何合資格物業的本公司每間附屬公司，及(Ii)直接或間接擁有第(I)條所述任何附屬公司任何股權的本公司每間附屬公司，及(Ii)本公司的每間附屬公司直接或間接擁有第(I)款所述任何附屬公司的任何股權。為免生疑問，根據與本定義第(I)款所述附屬公司的租約(土地租約除外)而純粹是任何合資格物業的承租人的TRS附屬公司(以及作為該TRS附屬公司的直接或間接母公司而在合資格物業或合資格物業附屬公司中沒有直接或間接權益的任何附屬公司)不應構成合資格物業附屬公司。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、指控、指控、不遵守或違反通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告，且不應任何第三方行動或任何種類的請求而編寫的內部報告)或法律程序，以任何方式與任何實際或指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於，政府當局就任何或所有根據環境法發出的許可證或給予的批准提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401 et q.；“聯邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251 et q.]；經“資源保護和回收法”修訂的“固體廢物處置法”[42 U.S.C.§6901 et seq.；綜合環境保護法]。

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響應、賠償和責任法“[42 U.S.C.§9601 et q.]；”國家環境政策法“[42 U.S.C.§4321 et seq.]；環境保護局條例，主要與環境或危險材料有關的普通法的任何適用規則及其任何司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或可比的州或地方法律、法規或條例。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何認股權證、期權或其他權利，用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或其他所有權或利潤權益)，不論是否有證書，任何可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等股份)的認股權證、權利或期權。該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益(但不限於合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、認股權證、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。為免生疑問，除非在任何貸款文件中另有明確規定，任何人的股權應指該人的直接股權。

“股權發行”指(A)母公司、任何其他母公司實體或任何借款人向母公司或任何其他母公司實體或借款人以外的任何人發行其股權的任何股份(包括行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權，包括任何股權掛鈎證券和可轉換債務證券)和(B)非貸款方的任何個人對母公司、任何其他母公司實體或任何借款人的任何出資。“股權發行”一詞不包括(A)任何資產處置或(B)任何債務發行。

“僱員退休收入保障法”指不時生效的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA事件”對於ERISA集團而言，是指(A)ERISA第4043條中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；但就本(A)條而言，剝離交易預期或與之相關的事件或事件(包括但不限於涉及希爾頓、HGV或其各自關聯公司的事件或事件)不應被視為ERISA事件；(B)ERISA集團成員在ERISA第4001(A)(2)條定義為“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)ERISA集團成員因退出或部分退出任何多僱主計劃(定義見ERISA第4203和4205條)而招致的任何責任(D)ERISA集團任何成員根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃(根據ERISA第4041或4041A條)承擔的任何責任；(E)PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)ERISA集團的任何成員在ERISA要求向多僱主計劃或多僱主計劃繳納到期供款時沒有繳納，除非這種不履行在30天內得到糾正，或根據《僱員退休保障條例》第412(C)條提交申請；(F)ERISA集團的任何成員沒有在ERISA規定的期限內向多僱主計劃或多僱主計劃繳納款項，除非這種不履行在30天內得到糾正，或根據《僱員退休保障條例》第412(C)條提交申請。

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(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據《僱員退休保障條例》第4069或4212(C)條施加法律責任的任何其他事件或條件；(H)ERISA小組的任何成員收到關於根據ERISA小組成員的多僱主計劃向其成員施加提取責任的任何通知，或具體説明多僱主計劃已資不抵債(按ERISA第4245節的含義)或處於“危急”狀態(按“國税法”第432節或ERISA第305節的含義)；(I)根據ERISA標題IV向ERISA集團的任何成員施加任何責任(ERISA第4007條規定的PBGC已到期但未拖欠的保費除外)，或根據ERISA標題IV向PBGC施加任何留置權；或(J)確定某計劃處於或可合理預期處於“風險”狀態(按“國税法”第430條或ERISA第303條的含義)。

“ERISA集團”指母公司、本公司、本公司的任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或業務(無論是否註冊成立)，這些行業或業務與母公司、本公司或本公司的任何子公司一起，根據國税法第414條被視為單一僱主。

“錯誤付款”的含義與第12.11節給出的含義相同。(A)

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.11(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.11(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第12.11(D)節中給出的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和/或“歐元”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐盟成員國的單一貨幣。

“違約事件”是指第11.1.節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知或過期要求或任何其他條件。

“交易法”具有第11.1條第(K)款(Ii)項中賦予該術語的含義。

“匯率”是指在任何一天，就任何外幣而言，當地時間上午11點左右在路透社世界貨幣頁面上為該外幣兑換該外幣可兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，關於該外幣的匯率應通過參考由合理選擇的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定。

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行政代理或如果沒有選擇此類服務，則該匯率應改為根據行政代理在當地時間上午11點在倫敦市場上買入和賣出該外幣的現貨匯率的算術平均值計算，該日是用該外幣購買美元的日期，並在兩個工作日後交割；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並無該等現貨匯率報價，行政代理在與本公司磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“被排除的外國子公司”是指不是子公司借款人的任何外國子公司。

“除外質押抵押品”是指：

(A)外國子公司(子公司借款人除外)的股權和可接受的優先股權；

(B)附屬公司(合資格物業附屬公司或附屬借款人除外)的股權，而該附屬公司(合資格物業附屬公司或附屬借款人除外)是(I)根據本協議及其他貸款文件所允許的交易訂立的合約，只要該合約禁止授予該等股權的留置權，或(Ii)僅就非全資擁有的附屬公司而言，該附屬公司的管治文件在每種情況下均禁止該附屬公司提供其股權質押的條款(包括但根據本條(B)作出的禁止，不得是為了確立任何該等例外而訂立的；

(C)適用法律禁止受制於擔保當事人利益的質押協議的任何子公司的股權；以及

(D)受“準許轉讓限制”定義(A)段所述類型的準許轉讓限制所規限的任何合資格物業附屬公司(就附表7.1內公司指定為合資格物業的任何酒店物業而言，在協議日期除外)的股權，只要該準許轉讓限制禁止就該等股權授予留置權；

不過，條件是：

(X)對於根據上述(D)款被排除在外的任何股權，(A)公司應從抵押品觸發日起及之後，在商業上作出合理努力，以獲得適用的允許轉讓限制的交易對手的同意，以允許對該排除的股權授予留置權；(B)除非根據適用的允許轉讓限制的條款另有禁止，否則公司應在抵押品觸發日或之前，使“合資格物業附屬公司”定義第(Ii)款所述類型的母公司合資格物業附屬公司直接擁有該等除外權益的100%，並根據第8.14節的要求質押該母合資格物業附屬公司的股權。(C)及(C)在任何

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在抵押期內，根據上文(D)款，股權構成除外質押抵押品的合資格房地產子公司(但不包括其股權已在前款(B)所述已質押其股權已質押的母公司的合資格房地產子公司)的未設押資產價值，在任何情況下均不得超過未設押資產價值的15%；及(D)根據上文(D)項，其股權構成除外質押抵押品的合資格房地產子公司的未設押資產價值合計不得超過未設押資產價值的15%；及

(Y)儘管上文(A)至(D)款有任何相反規定：(A)如果上述(B)或(D)款所述類型的任何合同下的任何禁止、違約或失責行為應根據任何相關司法管轄區的統一商法典或任何其他適用法律(包括任何債務救濟法)或衡平法原則而失效，或在適用的對手方同意、放棄或以其他方式明確允許對任何該等股權的任何留置權的範圍內，該等適用的股權應由適用的對手方通過同意、放棄或其他方式明確允許(B)任何抵押品(或其任何部分)不再符合排除質押抵押品的標準(無論是由於任何人獲得任何必要的同意、任何適用法律的任何變更或其他原因)，均不再被排除質押抵押品。

“除外附屬公司”指母公司的任何附屬公司(本公司或無擔保負債附屬公司除外)(A)持有、實益擁有或根據土地租約或酒店租約租賃的資產，而該等資產是該附屬公司的任何有擔保債務的抵押品，或可合理預期在60天內成為該附屬公司的任何有擔保債務的抵押品，或任何附屬公司是持有該等資產的所有權或實益擁有該等資產的附屬公司的直接或間接實益擁有人(但除該等實益所有權權益外，並無其他實質資產)及(B)是或正在成為該附屬公司的任何有擔保債務的抵押品的任何附屬公司(但除該等實益所有權權益外，並無其他實質資產)及(B)禁止根據(I)證明該等有擔保債務的任何文件、文書或協議或(Ii)該附屬公司組織文件的條文為任何其他人士的債務提供擔保，而該條文已包括在該附屬公司的組織文件內，或可合理預期在60天內包括在該附屬公司的組織文件內，作為延長該等有擔保債務的條件。上述規定的60天期限可由行政代理根據其合理決定權予以延長。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方或其擔保的全部或部分責任，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)是或根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該借款方對該借款方的全部或部分責任或擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)是或變得違法的，由於該借款方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定所界定的“合格合同參與者”，該借款方在該互換義務的責任或擔保或該留置權的授予對該互換義務生效時(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的)，因此不適用於商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中的任何申請或官方解釋)，因此不適用於該等互換義務(該決定是在任何適用的維持、支持或其他為適用貸款方的利益達成的協議生效後作出的)，而該等規定或命令是由於該貸款方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定所界定的“合資格合同參與者”而導致的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於該擔保或留置權因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)徵收的税項

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按或以淨收入(不論面值)、特許經營税和分行利得税衡量，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的相關權益之日(根據本公司根據第5.6節提出的轉讓請求除外)，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的預扣税，適用於貸款或承諾中的適用權益。或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第3.10節的規定，該等税款應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)該受款人未能遵守第3.10.(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有負債”是指母公司及其子公司根據該特定貸款協議(日期為2013年10月25日)在母公司的子公司中作為借款人和摩根大通銀行、全美同業協會、德意志美國資本公司、美國銀行、N.A.、GS Commercial Real Estate LP和摩根士丹利抵押資本控股有限公司作為貸款人而產生的債務(該貸款協議通過引用希爾頓S-1表格註冊聲明附件10.3(

“現有到期日”具有第2.22節(A)中賦予該術語的含義。

“現有母公司債務”是指母公司根據契約於2023年4月15日到期的3.375%可轉換優先債券，日期為2003年4月22日，由希爾頓酒店公司和作為受託人的紐約西部信託公司之間發行，經補充，總額不超過400,000美元(不影響其任何延期或再融資)。

“延期信用證”具有第2.4節(B)中賦予該術語的含義。

“延伸貸款人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“延期日期”的含義與第2.22(A)節中給出的含義相同。

“融資”是指循環信貸融資或定期貸款融資，視上下文而定。

“公平市價”是指(A)就在全國證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，該價格可以在公平的自由市場交易中由自願的賣方和買方以現金方式進行協商，雙方都沒有完成交易的壓力或強制性。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

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“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“國內税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行為該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理收到的該等交易在該日的報價的平均數。“聯邦基金利率”是指在該期間內的每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行為該日(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用信函”統稱為：(A)(I)公司、行政代理和富國銀行證券之間的某些費用信函；(Ii)公司、美國銀行和美國銀行證券(前身為美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司)及其之間的某些費用信函；以及(Iii)公司和摩根大通之間的某些費用信函，每個信函的日期均為2016年10月17日，並經不時修訂、補充或以其他方式修改，以：(I)由本公司、行政代理和富國銀行證券公司(前身為美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司)撰寫並經不時修訂、補充或以其他方式修改的由公司、行政代理和富國銀行證券公司之間發出的特定費用信函，以及(Iii)公司和摩根大通之間的特定費用信函。(I)本公司、富國銀行和富國銀行證券之間的該等收費函件；(Ii)本公司、美國銀行和美國銀行證券之間的該等收費函件；及(Iii)本公司與摩根大通之間的該等收費函件，以及(Iii)本公司與摩根大通之間的該等收費函件，包括：(I)由本公司、富國銀行和富國證券之間發出的該等費用函件，以及(Iii)本公司與摩根大通之間的該等費用函件，該等費用函件的日期均為第三修正案生效日期，並經不時修訂、補充或以其他方式修改(D)本公司、富國銀行和富國銀行證券之間的某些收費信函，日期為第五修正案生效日期，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。(D)本公司、富國銀行和富國銀行證券之間的某些收費信函，日期為第五修正案生效日期，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及本公司根據本合同、任何其他貸款文件或費用信函應支付的任何其他費用。

“FF&E”是指現在或將來位於任何酒店物業上的所有固定裝置、傢俱、設備、傢俱和其他有形個人財產，或用於使用、佔用、運營和維護任何酒店物業的全部或任何部分的所有固定裝置、傢俱、設備、傢俱和其他有形個人財產，但食品、飲料和其他用品的庫存在正常運營時不在此列。

“FF&E準備金”是指在任何時期內，就任何酒店物業而言，相當於該酒店物業營業總收入4.0%的金額。

“第五修正案生效日期”是指2022年2月16日。

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“第一修正案生效日期”是指2019年6月14日。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“固定費用覆蓋率”具有第10.1節(B)中賦予該術語的含義。

“固定費用覆蓋率公約救濟期終止日期”是指根據“公約救濟期”定義第(A)(一)和(A)(二)款規定的較早日期。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果適用的借款人不是美國人，則就該借款人而言，指居住在或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税收目的)。

“外國子公司”是指不是國內子公司的任何子公司，包括根據位於美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組織的、由一個或多個外國子公司全資擁有的任何子公司。

“外國子公司借款人修正案”具有第2.21(A)節中賦予該詞的含義。

“表格10”是指母公司於2016年11月23日向美國證券交易委員會提交的、在協議日期之前修改或補充的表格10註冊聲明。

“第四修正案”是指本公司、母公司、借款人、貸款方和行政代理之間於2020年9月14日簽署的“信貸協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“第四修正案非展期貸款人”是指關於第四修正案循環信貸安排展期的每個非展期貸款人。

“第四修正案循環信貸融資延期”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“特許經營協議”是指允許使用適用的酒店品牌名稱、酒店系統商標、商號和/或與酒店物業的所有權或經營權相關的任何相關權利的協議(包括任何關聯所有者協議)。

“預先風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人的多幣種循環信貸承諾額佔未償信用證債務(信用證債務除外)的百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給另一方的違約貸款人：(A)就開證行而言，該違約貸款人的多幣種循環信貸承諾額佔未償信用證債務(信用證債務除外)的百分比已被重新分配給另一方。

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(B)就Swingline貸款人而言，(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的美元部分循環信貸承諾額(Swingline貸款除外)已被重新分配給其他美元部分循環信貸貸款人的未償還Swingline貸款的循環信貸承諾量百分比；及(B)對於Swingline貸款人而言，該違約部分循環信貸貸款人或根據本協議條款抵押的現金，即該違約貸款人的美元部分循環信貸承諾已被重新分配給其他美元部分循環信貸貸款人的未償還Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“營運資金”是指，就個人而言，在一定時期內，(A)根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的該人在該期間的淨收益(虧損)減去(或加)(B)該期間債務重組和出售財產的收益(或虧損)，加上(C)該人在該期間的房地產資產折舊和該人在該期間的攤銷(遞延融資成本攤銷除外)，所有這些都是在對未合併的附屬公司進行調整後得出的。未合併附屬公司的調整將在相同的基礎上計算，以反映運營部門的資金。就本協議而言，運營資金的計算應與全美房地產投資信託協會於2018年12月發佈的《運營資金白皮書》一致，但不適用於協議日期後頒佈的任何補充、修訂或其他修改。

“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的、在美利堅合眾國被公認的會計原則和聲明中所載的普遍接受的會計原則，“GAAP”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他經美國會計專業人士批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可和豁免。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內的還是國外的)、其任何政治分支或任何其他政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似的機構，以及任何超國家機構，如聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會，以及任何超國家機構，如聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似的機構，以及任何超國家機構，如聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會。任何仲裁員或任何有權在法律上約束該特定人員的準政府機構、團體或機構。

“總營業費用”是指在任何一段時間內，對任何酒店財產而言，維護、經營和監督該等酒店財產的所有成本和開支，該等費用和開支應合理地歸因於本公司所考慮的期間。

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會計制度，包括但不限於(但不重複)：(1)出售或消費的所有食品、飲料和存貨的成本；(2)受僱於該酒店物業的人員的工資和工資，包括工資税和僱員福利的成本以及本款中未具體提及的在制服制度中稱為“行政和一般費用”的所有其他費用；(Iii)Manager因經營該等酒店財產而取得的所有其他貨品及服務的成本，包括但不限於暖氣及公用事業、辦公用品及由第三方提供的所有服務，包括與電話及數據處理設備有關的租賃費用；。(Iv)該等酒店財產的維修及保養費用(不包括資本開支)；。(V)就該等酒店財產而維持的所有保險的保險費，包括但不限於財產損失保險、公眾責任保險，以及為保障該等酒店財產因使用和經營該等酒店財產而引起的索償、法律責任和損失，以及因適用於上述各類保險的免賠額而招致的損失而規定的業務中斷或其他保險；。(Vi)工傷保險或類似的僱員福利法令所規定的保險；。(Vii)就該等酒店財產徵收或徵收的所有個人財產税、房地產税、評税及任何其他從價税(減去有關期間收到的退款、抵銷或抵免及其利息(如有的話))及所有其他税項、評税及其他政府收費(聯邦收費除外), 州或地方所得税和特許經營税或同等税款)由該酒店物業的業主或土地承租人或適用的管理人或經營承租人就該酒店物業的運營而支付或評估；(Viii)存入任何維護或資本支出儲備的所有款項，包括適用的FF&E儲備的金額；(Ix)與該酒店物業運營相關的法律費用；(Viii)存入任何維護或資本支出儲備的所有款項，包括適用的FF&E儲備金；(Ix)與該等酒店物業的運營相關的法律費用；(X)除在統一制度或公認會計原則下通常被視為資本支出的範圍外，技術顧問和專門業務專家的費用和開支，用於與經營、功能、裝飾、設計或施工問題和活動的非經常性工作相關的專門服務，包括與此相關的適用經理的費用(如有)，如ADA研究、生命安全審查和能源效率研究；(Xi)營銷該等酒店物業的所有費用，包括廣告、促銷和公共關係活動的所有費用；(Xii)公用事業税和其他税(這些術語在統一制度中定義)以及市、縣和州的許可證和許可費；(Xiii)所有費用(包括基數和獎勵費)、評估、特許權使用費和根據適用的管理協議和特許經營協議(如果有)應支付的費用；(Xiv)應收賬款的合理準備金；(Xv)信用卡費用、旅行社佣金和其他第三方預訂費和收費；(Xvi)所有停車費和與適用管理人收到的收入相關的其他費用。(Xvii)共同費用收費, 公共區域維護費和類似的成本和支出；(Xviii)任何土地租賃項下的租金支付；以及(Xix)在適用的管理協議中被歸類為統一制度下的運營費用或行政和一般費用的任何其他成本或費用，除非本協議的規定明確排除在外。營業費用總額不應包括(A)折舊和攤銷，除非本協議另有規定；(B)適用的管理協議中規定的任何項目的費用，由管理人自理；(C)償債；(D)資本維修和通常被視為統一制度或公認會計準則下資本支出的其他支出；或(E)其他經常性或非經常性所有權成本，如

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合夥企業或有限責任公司的行政管理以及變更營業執照和酒類執照的費用。

“營業總收入”是指在任何一段時間內，任何酒店物業的所有人(或如果該酒店物業是地面租賃的，則指土地承租人)或適用的經營承租人或管理人為使用、佔用或享用該酒店物業，或出售在該酒店物業的正常經營過程中出售或提供的任何商品、服務或其他物品而獲得的所有收入和各種銷售收益(無論是以現金或貸記方式，並按權責發生制計算)，而不是重複的，是指該酒店物業的所有人(或如果該酒店物業是地面租賃的，則為土地承租人或管理人)收到的所有收入和各類銷售收益(無論是以現金形式還是以貸方方式計算，並按權責發生制計算)。所有從租户、暫住客人、承租人、持牌人和特許權人獲得的收入，以及從該酒店物業向客人提供的其他服務所得的收入，以及業務中斷保險的收益，但不包括以下各項：(I)直接向顧客或客人收取的消費税、銷售税或使用税或類似的政府費用，或作為任何商品、服務或陳列的銷售價格的一部分，如毛收入、入場費、歌舞廳税或類似或等值税；(I)任何貨物、服務或陳列的銷售價格的一部分，如毛收入、入場費、歌舞廳税或類似或等值税；(Ii)取締賠償或代替或在譴責威脅下出售的收入；。(Iii)保險收益(業務中斷保險除外)；。(Iv)統一制度在釐定本定義所指款項時所規定的其他津貼及扣減，不論其名稱為何；。(V)銷售收益，不論是處置資本資產、財務及設備或設備(在正常業務運作中出售存貨除外)；。(Vi)該等酒店物業的租户、承租人(經營承租人除外)、持牌人或特許經營商所收取的總收入；。(Vii)在該等酒店物業收取的酒店住宿代價。, 將在其他酒店提供的貨物和服務，儘管是由適用的經理安排的、為適用的經理或代表安排的，並已支付給適用的經理；(Viii)為員工的利益收取的小費、服務費和小費；(Ix)任何融資的收益；(X)母公司或母公司的任何子公司或適用的經營承租人提供的營運資金；(Xi)代表該等酒店物業的租户或其他第三方向該等酒店物業的客人或顧客收取的金額；(Xii)超出適用經理以免費或折扣方式提供的實際支付金額(現金或服務)的任何商品或服務的價值；及(Xiii)非因使用或佔用該等酒店物業或其任何部分而產生的其他收入或收益，或並非因出售該等酒店物業在日常業務過程中出售或提供的貨品、服務或其他物品而產生的其他收入或收益。營業總收入應通過對入住該酒店的客人的積分或退款而減少。

“擔保義務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同(不包括任何互換義務)和任何特定現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他義務。

“擔保人和抵押品解除”具有第8.15(A)(I)節給出的含義。

“擔保人”指(A)本公司，(B)PK國內有限責任公司，(C)其他附屬借款人和(D)附屬擔保人。

適用於任何義務的“保證”、“保證”、“保證”或“保證”指的是：(A)擔保(可轉讓背書除外)

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在正常業務過程中直接或間接地以任何方式直接或間接地承擔該等義務的任何部分或全部，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式訂立的協議，而不論該協議是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)該等義務的任何部分或全部，不論其方式是：(I)購買證券或債務，(Ii)購買，出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務的主要目的是使債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)該義務的任何部分或全部，或保證該義務的所有人免受損失；(Iii)向該債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向該債務人投資；(Iv)償還信用證受益人(包括信用證受益人)提取的金額；(Iii)就該義務向債務人提供資金或以任何其他方式向該債務人投資；(Iv)償還信用證受益人(包括信用證受益人)提取的金額或(V)因某人在任何義務擔保下的全部或任何部分義務而向該人提供資金或向該人投資，或以任何方式賠償或以任何方式使該人不受該等義務的任何部分或全部損害。構成無追索權債務的習慣履約保證和擔保的義務，除無追索權債務的定義另有規定外，不得視為產生債務或以其他方式構成保證。根據上下文要求，“擔保”還指根據第8.14節的要求以附件F的形式執行的擔保。以行政代理人為受益人的擔保人為行政代理人的利益和貸款人的利益, 可不時對其進行補充、修訂或以其他方式修改。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出，或根據任何適用的環境法分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣、鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；(F)尿素甲醛絕緣材料；(G)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油類或電介質液的電氣設備。

“HGV”指希爾頓大度假公司。

“希爾頓”指的是希爾頓全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)。

“希爾頓/HGV保留負債”具有分配協議中術語“HLT保留負債”和“分時度假負債”的含義。

“紐約希爾頓”是指通常被稱為“紐約希爾頓中城”的酒店物業，位於紐約紐約10019號美洲大道1335號。

“酒店物業”是指有經營性酒店的物業，包括附屬於該經營性酒店的任何經營性業務(包括，不包括

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此外，我們還提供其他設施(包括洗衣房、洗衣服務、員工住房、零售店、停車場、高爾夫球場、碼頭設施和水療設施)。

“酒店銷售協議”指任何規定出售酒店物業或公司全資子公司股權的協議，只要本協議允許，該等酒店物業直接或間接擁有該等酒店物業，或與該等酒店物業簽訂土地租約。

“遞增信貸便利”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“增量設施修正案”具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.17節(A)中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”具有第2.17節(A)中賦予該術語的含義。

“負債”是指在計算負債時，對個人而言，下列所有事項(無重複)：

(A)該人就借入的款項或就物業或服務的延遲購買價格而承擔的所有義務(但不包括(I)在通常業務運作中招致而逾期不超過九十(90)天的貿易債項，除非是真誠地提出抗辯；及(Ii)在通常業務運作中產生的銀行匯票)；

(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付票據或承兑匯票代表，而每一張票據均代表貸方的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明；或(Iii)構成購入款項債項、有條件售賣合約、所有權保留債務票據或其他類似票據，通常支付的利息費用，或作為財產或所提供服務的全部或部分付款而發行或承擔的利息(不包括(I)在正常業務過程中發生且逾期不超過九十(90)天的貿易債務，除非是出於善意的抗辯，以及(Ii)在正常業務過程中產生的銀行匯票)；

(C)該人的資本化租賃義務；

(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論是否已出示該等信用證或承兑書)承擔的所有償還義務(或有或有)；

(E)該人的所有表外債務；

(F)該人就該人或任何其他人發行的任何強制性可贖回股份(價值以其自願或非自願清盤優先次序加上應累算及未付股息中較大者為準)而須購買、贖回、退休、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務(如該等義務可藉發行股權(強制贖回股份除外)來履行者，則不包括該等義務)；

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(G)該人就任何購買義務、回購義務、外賣承諾或遠期股本承諾而承擔的所有義務，每項義務均由具約束力的協議證明(不包括任何該等義務(X)，而該等義務(X)不須在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上反映為負債，或(Y)在該等義務可藉發行股權(強制贖回股份除外)的範圍內予以履行)；但依據本條(G)的購買義務，只在該人就購買價格負有的法律責任的款額不限於該人支付的任何相聯按金的款額的範圍內才包括在內；

(H)任何衍生品合約下的淨債務(應被視為具有與當時的衍生品終止價值相等的金額，但在任何情況下不得少於零)；但為了計算第10.1節中的任何金融契約。本條(H)不包括為對衝債務的現有利率風險而訂立的任何衍生工具合約；

(I)該人擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(習慣上無追索權例外的擔保除外)；

(J)另一人對該人所擁有的財產或資產的留置權所擔保(或該債項持有人對其有現有權利(或有其他權利以該留置權作抵押)擔保的所有債項，即使該人並無承擔或承擔支付該等債項或其他付款義務的法律責任(就任何該等債項而言，其價值明示僅限於授予該留置權的財產或資產)，以(I)述明或釐定的較少者為準有關該等財產或資產的最高合理預期責任(假設該人須根據該等責任履行)及(Ii)該等財產或資產的公平市價；和

(K)該人在其任何未合併的聯營公司的債項中所佔的擁有權份額。

為免生疑問，任何人的負債須包括該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業的負債，範圍以該人在該合夥企業或合營企業的所有權份額為限(除非該等債務或其部分是向該人追索的(就慣常的無追索權例外情況除外)，在此情況下，該人在該債務中的所有權份額或追索權部分的較大者應列為負債。

儘管如上所述，母公司及其子公司的債務應不包括母公司及其子公司的任何擔保，或母公司及其子公司構成希爾頓/HGV保留債務的其他債務(僅限於希爾頓、HGV或其各自的關聯公司(母公司及其子公司除外)同意(或已同意)承擔、賠償或償還母公司或其任何子公司就該等希爾頓/HGV保留債務所支付的義務或付款以及假設，

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根據分銷協議第九條收到關於協議爭議的書面通知後超過45天，或以其他方式被確定為不可執行)。本合同項下的所有貸款和信用證債務均構成借款人的債務。

“受補償方”具有第13.10節(A)中賦予該詞的含義。

“保證税”是指(A)對公司或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其支付的任何款項而徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償程序”具有第13.10節(A)中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第13.9節中給出的含義相同。

“信息材料”具有第9.6節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款金額”具有第2.2節(A)中賦予該術語的含義。

“保險和譴責事件”是指任何貸款方或其任何子公司收到任何現金意外傷害保險收益(為清楚起見，不包括財務(而不是財產)損失的保險收益，如業務中斷保險收益)或因盜竊、損失、物理破壞或損壞、奪取或類似事件而就其各自的任何不動產或個人財產支付的譴責賠償金。

“知識產權”具有第7.1(T)節給出的含義。

“債權人間協議”是指行政代理與定期貸款協議項下的貸款人和擔保當事人的行政代理或抵押品代理人(或其他代表)以及(如果適用)代表任何允許資本市場債務持有人的行政代理人或抵押品代理人(或其他代表)就抵押品或契諾救濟期抵押品(視情況而定)合理地接受的債權人間協議或類似協議(行政代理可合理地不時同意修改、修改或補充)，該協議應為(X)應平等地和按比例擔保定期貸款協議項下的債務和債務，以及(如適用)任何同等條件下允許資本市場債務項下的義務，並應在同等或優先基礎上擔保定期貸款協議項下的義務和義務，如適用，應以同等或較低基準擔保任何允許資本市場債務項下的義務，以及(Y)規定定期貸款協議項下的擔保方與貸款人和擔保方應平等和按比例分擔，以及(Y)規定定期貸款協議項下的擔保方和貸款人及擔保方應按比例平均分擔，以及(Y)規定定期貸款協議項下的貸款人和擔保方應平等和按比例分擔，以及(Y)規定定期貸款協議項下的貸款人和擔保方應按比例分攤關於抵押品或公約救濟期抵押品的任何收益(視情況而定)，該抵押品或公約救濟期抵押品根據違約後執行程序而產生，該抵押品或公約救濟期抵押品或債務人救濟法下的程序或行政代理可能同意的其他程序。

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“利息期”是指(X)就每筆LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款而言，每個期間自該貸款發放之日開始，或如繼續發放LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款，則為該貸款的前一利息期的最後一天，直至該貸款的前一利息期的最後一天，或結束於該貸款的第一天、第三天或(僅就任何LIBOR或澳元利率貸款而言)其後第六個日曆月的數字上相應的日期，即為適用的借款人。除於一個歷月最後一個營業日(或在適當的下一個歷月中沒有數字上對應的日期的任何日期)開始的每個利息期(七天的利息期除外)應於適當的後續歷月的最後一個營業日結束外，及(Y)就每筆得標利率貸款而言，自作出該得標利率貸款之日起至本公司可能選擇的不少於七(7)天或多於90天的任何營業日結束的期間除外。儘管有上述規定：(A)(I)就循環信用貸款而言，如果任何利息期在適用於任何循環信用貸款人的循環信用到期日之後結束，該利息期應在該循環信用到期日結束；(Ii)就定期貸款而言，如果任何利息期在定期貸款到期日之後結束，則該利息期應在定期貸款到期日結束；(B)本應在非營業日結束的每個利息期應在緊接的下一個營業日結束。在緊接上一個營業日)。

“國税法”是指修訂後的1986年“美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“庫存”應具有UCC中賦予該術語的含義，幷包括將在資產負債表中列在統一制度下的“庫存”或“瓷器、玻璃器皿、銀器、亞麻布和制服”項下的項目。

“投資”(Investment)就任何人而言，指該人以下列任何一種方式獲取或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式獲取另一人的任何股權(包括任何獲取)；(B)向另一人提供貸款、墊款或擴大信用、提供債務擔保，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成另一人的業務或部門或營運單位。對他人進行投資的任何承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，在構成債務的範圍內應構成投資。除非另有明確規定，為了確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級定價生效日期”是指(A)投資級評級標準已得到滿足和(B)公司已向行政代理(行政代理應立即向貸款人提供該通知的副本)的較晚日期之後的第一個營業日，該證書由本公司的一名負責人員簽署(I)證明投資級評級標準已得到滿足(該主管代理應立即向貸款人提供一份該通知的副本)(I)證明投資級評級標準已得到滿足(該主管代理應立即向貸款人提供一份該通知的副本)(I)證明投資級評級標準已得到滿足(

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證書還應列出標普、惠譽和穆迪各自截至該日期的有效信用評級(如果有的話)，以及(Ii)通知行政代理，公司已不可撤銷地選擇將基於評級的適用保證金應用於循環信貸融資和定期貸款融資的定價。

“投資級評級標準”是指公司從穆迪獲得標準普爾或Baa3或更高級別的信用評級為BBB-或更高，適用於公司的優先、無擔保、非信用增強型長期債務。“投資級評級標準”指公司從穆迪獲得BBB-或更好的信用評級，適用於公司的優先、無擔保、無信用增強型長期債務。

“開證行”是指(A)富國銀行(Wells Fargo)、美國銀行(Bank Of America)和摩根大通(JPMorgan)各自根據第2.4節以信用證發行人的身份單獨或集體表示的。以及(B)本公司與行政代理協商後選定的、同意本公司根據第2.4條指定其為信用證發行人的任何其他貸款人。根據第2.4節的規定，以信用證發行人的身份。或根據第2.4節作為信用證發行人的該貸款人的任何繼任者。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“摩根大通”是指摩根大通銀行，N.A.及其繼承人和受讓人。

“初級索賠”具有第13.24節中賦予該術語的含義。

“洗衣服務物業”是指僅有洗衣服務支持一個或多個酒店物業的任何物業。

“信用證承諾額”具有第2.4節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”一詞的含義與第3.9節(B)項中給出的含義相同。

“貸款人”是指本合同中不時作為“貸款人”或“指定貸款人”的每一家金融機構，連同其各自的繼承人和許可受讓人，並根據上下文要求，包括Swingline貸款人；但“貸款人”一詞(I)在指投標利率貸款以外的任何貸款、與投標利率貸款以外的任何貸款有關的承諾或條款時，應排除每個指定貸款人，並應進一步排除貸款文件中規定的所有其他目的的指定貸款人，但除第13.6(D)節另有規定外，為投標利率貸款提供資金的任何指定貸款人應僅擁有第13.2條所載的權利(包括給予貸款人的權利)。和13.10。)與持有該投標利率貸款相關的貸款人的權利和義務，以及(Ii)除非本協議另有明確規定，否則任何貸款人(或其關聯公司)不得以指定衍生品提供者或指定現金管理銀行的身份出借。

“出借人通知日期”的含義與第2.22(B)節中給出的含義相同。

“貸款方”統稱為行政代理、貸款人、開證行、指定的衍生品提供者、指定的現金管理銀行、行政代理根據第12.5條不時指定的每個協理或分代理。

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任何其他任何義務的持有者，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在該貸款人的行政調查問卷或適用的分配和假設中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

“信用證”具有第2.4節(A)中賦予該術語的含義。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為其利益和適用的開證行和多幣種循環信貸貸款人的利益而開立的、由行政代理人獨家管轄和控制的特殊存款賬户。“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為其利益和為適用的開證行和多幣種循環信貸貸款人的利益而開設的特殊存款賬户。

“信用證文件”指，就任何信用證而言，統稱為任何信用證申請、與該信用證項下的提款相關提交的任何證書或其他文件，以及本公司與適用開證行之間管轄或規定(A)有關該信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務或(B)任何該等義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他文件。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，所有信用證負債的總額。任何多幣種部分循環信用貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其多幣種部分的循環信貸承諾佔該時間信用證風險敞口總額的百分比。

“信用證負債”指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)有關借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期並應支付的所有償還義務的未償還本金總額的總和，且無重複的情況下，指(A)該信用證規定的金額加上(B)有關借款人當時就該信用證下開出的所有提款而到期並應支付的全部未償還本金的總和。就本協議而言，多幣種部分循環信用貸款人(不包括當時作為適用信用證開證行的任何多幣種部分循環信用貸款人)應被視為持有金額等於第2.4條規定的參與利息的信用證責任。當多幣種循環信貸貸款人(當時擔任開證行的多幣種循環信貸貸款人)根據該條款收購其參與權益後，該多幣種部分循環信貸貸款人(當時擔任該開證行的該多幣種循環信貸貸款人除外)應被視為持有一份金額等於其在相關信用證中的留存權益的信用證的負債額。(B)多幣種循環信貸貸款人(當時擔任該開證行的該多幣種循環信貸貸款人除外)在該條款項下收購其參與權益後，應被視為持有與其在相關信用證中的留存權益相等的金額的信用證責任。

根據上下文需要，“水平”具有在術語“基於槓桿的適用保證金”和“基於評級的適用保證金”的定義中賦予該術語的含義。

“基於槓桿的適用保證金”是指，就循環信貸安排或定期貸款安排(視情況而定)而言，與根據第10.1節確定的槓桿率相對應的下列百分比利率。(A)：

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基於槓桿的適用保證金應由管理代理根據公司根據第9.3(A)節最近提交的合規性證書中規定的槓桿率不時確定。對以槓桿為基礎的適用保證金的任何調整應立即從日曆月的第一天起生效。

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在公司根據第9.3(A)節向行政代理交付適用的合規性證書的月份之後。如果公司未能按照第9.3(A)節的規定交付合規性證書，則基於槓桿的適用保證金應等於與級別7相對應的百分比，直至緊隨所需合規性證書交付月份之後的日曆月的第一天。儘管如上所述，自定期貸款生效日起至(但不包括行政代理首次確定上述基於槓桿的適用保證金的日期)期間，基於槓桿的適用保證金應根據每項貸款的第一級確定。此後，該基於槓桿的適用保證金應按照本定義的規定不時調整。本定義的規定應受制於第2.6.(C)節。

“槓桿率”是指(A)(I)在該日期確定的母公司債務減去(Ii)母公司在該日期超過100,000,000美元的無限制現金和現金等價物與(B)母公司在最近一次測試期結束時的綜合EBITDA的比率，即(A)(I)母公司在該日期確定的債務減去(Ii)母公司在該日期超過100,000,000美元的無限制現金和現金等價物的比率；然而，就本條(B)而言，為釐定綜合EBITDA，任何酒店物業的淨收益應按預計收購及處置的基準計算，因此(I)在計算期間取得的酒店物業的合併EBITDA(包括該酒店物業在收購前的實際歷史合併EBITDA)應計入綜合EBITDA的釐定中；及(Ii)在下列情況下，合併EBITDA應計入該酒店物業的整個期間內的合併EBITDA(包括該酒店物業在收購前的實際歷史綜合EBITDA)及(Ii)在計算期間內所取得的酒店物業的綜合EBITDA(包括該酒店物業在收購前的實際歷史綜合EBITDA)，以及(Ii)在計算期間內取得的酒店物業的綜合EBITDA應計入綜合EBITDA的釐定中

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)，就任何美元部分循環信貸貸款(包括任何投標利率貸款)而言，以美元計價；(Y)就任何多幣種部分循環信貸貸款而言，以任何倫敦銀行同業拆借利率報價的貨幣計算；在任何該等情況下，就任何利息期而言，指(I)根據上述倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣的存款利率而釐定的年利率。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個營業日(Ii)減去法定儲備金利率1的百分比；但如果該篩選利率低於0.25%，則就本協議而言，該利率應被視為0.25%。如果由於任何原因，前一條款(I)所指的利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面或LIBOR02頁面(或任何適用的後續頁面)上，則該條款(I)所使用的利率應由管理代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向管理代理提供該LIBOR報價貨幣存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個工作日，期限等於該利息期；但如果該篩選利率低於0.25%，則就本協議而言，該利率應被視為0.25%。前款第(Ii)款所述的最高利率或準備金的任何變化應導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在該最高利率的變化生效之日發生變化。

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“倫敦銀行間同業拆借利率拍賣”是指根據第2.3節的規定，以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的倫敦銀行間同業拆借保證金貸款的投標利率報價。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指按倫敦銀行同業拆借利率計息的貸款(基本利率貸款除外)。

“倫敦銀行同業拆借利率保證金”具有第2.3(C)(Ii)(D)節中給出的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率保證金貸款”是指投標利率貸款，其利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率拍賣以美元倫敦銀行間同業拆借利率為基礎確定的。

“LIBOR市場指數利率”是指，在任何一天，適用於以美元計價的LIBOR貸款的LIBOR，其一個月的利息期確定為當天紐約市時間上午10點左右(而不是上午11點)。倫敦時間“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR)定義中另有規定的利息期第一天前兩(2)個營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日的前兩(2)個營業日。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率按日確定。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指除加元或澳元以外的協議貨幣。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)為構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何義務、按揭、保證債務的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、轉讓、押記、特權或租契提供保證的任何抵押權益、產權負擔或其他任何種類的抵押所有權或產權負擔，或由此而產生的收入、租金或利潤，(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產(不論是現在擁有的或其後取得的或產生的)被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他義務；以及(C)根據UCC或任何司法管轄區的同等條款授權提交任何融資報表，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性備案除外，包括(I)就根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租約或在適用司法管轄區有效的同等條款提交的融資報表，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資報表，該交易不以其他方式構成或給予

“流動性測試期”具有第10.1(G)節給出的含義。

“貸款”是指循環信用貸款(無論是美元部分循環信用貸款還是多幣種部分循環信用貸款)、擺動額度貸款、投標利率貸款或定期貸款，或者，根據上下文需要，循環信用貸款、擺動額度貸款、投標利率貸款和定期貸款。“貸款”是指循環信用貸款(無論是美元部分循環信用貸款還是多幣種部分循環信用貸款)、浮動額度貸款、投標利率貸款或定期貸款，或者根據上下文需要，循環信用貸款、浮動額度貸款、投標利率貸款和定期貸款。根據上下文要求，貸款一詞還可以指基本利率貸款、CDOR貸款、澳元利率貸款或LIBOR貸款(視情況而定)。

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“貸款文件”是指本協議、每張票據、擔保、每份信用證文件、每份債權人間協議、每份抵押品文件以及貸款方現在或以後根據或與本協議相關而簽署和交付的每一份其他文件或文書(費用函、任何指定衍生品合同和任何指定現金管理協議除外)，這些文件或文書可能會被不時修訂、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指母公司、本公司、子公司借款人和子公司擔保人；但母公司作為貸款方的納入應遵守第13.23條規定的限制。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款的當地時間；但除非行政代理另有通知，否則當地時間應為倫敦時間。

“重大翻新物業”是指正在翻新的酒店物業(包括屬於此類酒店物業總體規劃的一部分，或與其他翻修工程相似或相關的所有翻新工程，即使不是同時進行)：

(A)已導致或可合理預期導致該等酒店物業內超過百分之二十五(25%)的房間超過六十(60)天不能使用，或

(B)任何18個月期間涉及開支的預計成本超過該酒店物業賬面價值的25%(25%)(在該等翻新工程開始前釐定)或

(C)在任何連續十二(12)個月的期間內(與緊接該等翻新工程開始前的連續十二(12)個月期間相比)已導致或可合理預期導致該酒店物業的淨營業收入減少百分之二十五(25%)或更多。

在裝修期間停業的酒店物業應構成開發/重建物業，不應構成重大裝修物業。

“管理協議”是指母公司、子公司或非合併關聯公司簽訂的任何協議，根據該協議，它聘請一名人士就給定物業的管理和/或管理給定物業提供建議(包括任何關聯所有者協議)。

“經理”是指根據管理協議受聘為經理的人。

“強制可贖回股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在發生任何事件或其他情況下，(A)到期或可強制贖回(但因下列情況而改變的除外)：(A)該股權到期或可強制贖回(但因該股權的變更而到期或可強制贖回的除外)；或(B)根據該股權的條款(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，(A)到期或可強制贖回(但因

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控制權或資產出售，只要其持有人在任何此類事件發生時的任何權利均須根據償債基金義務或其他條件(除股權以外的可用於交換根據該股權的發行人選擇不可強制贖回的股票的範圍內的股權)，(B)可轉換為或交換為(B)可轉換為或交換的所有未償還信用證的義務、終止承諾和終止或現金抵押)，(B)可轉換為或交換的(B)可轉換或交換的(B)是可轉換或交換的，(B)可轉換為或交換的，(B)可轉換為或交換的(以股權為限，該股權的發行人可選擇贖回不可強制贖回的股票)，(B)可轉換或交換在上述(A)、(B)和(C)條款的情況下，在適用於根據本協議發放的貸款的最後到期日或之前，全部或部分(僅可用於交換不可強制贖回的股票和代替零碎股份的現金的股權除外)。

“保證金股票”是指“保證金股票”或“保證金證券”，這些術語在T規則、U規則和X規則中有定義。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果，(B)公司和其他貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的付款或其他重大義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人、開證行和行政代理在任何貸款文件下的任何權利和補救的重大不利影響。

“重大抵押品附屬公司”是指(A)每一家合資格的房地產子公司，(B)每一家屬於重大國內子公司(被排除的子公司除外)的本公司全資子公司，以及(C)本公司在任何合規證書中指定為重大抵押品子公司的任何其他子公司，以確保在與該合規證書相關的測試期結束時，所有非擔保人、外國子公司或被排除子公司對總資產價值的貢獻合計不超過總資產價值的1%，以確保在該合規證書所涉及的測試期結束時，所有非擔保人、外國子公司或被排除子公司的總資產貢獻不超過總資產價值的1%。

“實質性合同”是指任何借款方或其子公司作為一方的任何合同或其他安排(除(I)貸款文件、特定衍生品合同和特定現金管理協議，以及(Ii)任何證明貸款方及其各自子公司負債的合同或其他安排)外，任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可合理預期對其產生重大不利影響的任何合同或其他安排。

“重大境內附屬公司”指本公司的任何境內附屬公司，其資產(包括本公司任何直接或間接附屬公司的重大境內附屬公司的任何股權)的公平市價(由本公司真誠釐定)大於或等於5,000,000美元。

“到期日”根據上下文可能需要，是指循環信貸到期日或定期貸款到期日。

“最低流動資金金額”是指200,000,000美元，或根據第10.1(F)(Xiv)條和第10.11(D)(Vii)條規定的更大金額。

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“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續公司。

“應收抵押貸款”是指以抵押、信託契據、債務擔保契據或類似擔保票據作為抵押品的不動產留置權，作為該債務的抵押物而欠某人的債務本金。

行政代理的“多幣種支付辦公室”是指對於每一種外幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行按照行政代理向本公司和每個貸款人不時指定的貨幣支付。

“多幣種部分循環信用借款”或“多幣種部分循環信用借款”，是指由多幣種部分循環信用貸款組成的借款。

“多幣種部分循環信貸承諾”是指，就每個多幣種部分循環信貸貸款人而言，該多幣種部分循環信貸貸款人根據第2.1節的規定有義務發放多幣種部分循環信貸貸款。並根據第2.4節簽發(如屬開證行)及參與(如屬其他多幣種循環信貸貸款人)信用證。(I)金額最高但不超過附表一所列為該貸款人的“多幣種部分循環信貸承諾額”的款額，或根據本條例成為貸款人的人在每種情況下所籤立的任何適用轉讓及假設或協議中所述的金額(視乎情況而定)的金額(如屬其他多幣種部分循環信貸貸款人的情況下)。(I)金額最高但不超過附表一所列該貸款人的“多幣種部分循環信貸承諾額”的金額。(I)根據第2.4節(I)項，金額最高但不超過該等貸款人的“多幣種部分循環信貸承諾額”。(Ii)根據第2.13節不時減少。或(Iii)適當增加或減少，以反映根據第13.6條向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。

“多幣種部分循環信貸承諾額百分比”是指，對於一個多幣種部分循環信貸貸款人，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的多幣種部分循環信貸承諾額，其分母是所有多幣種部分循環信貸貸款人的合計多幣種部分循環信貸承諾(如果該多幣種部分循環信貸承諾已經終止或到期，則該多幣種部分循環信貸承諾額是指該多幣種部分循環信貸承諾額的合計)；如果該多幣種部分循環信貸承諾額已經終止或到期，則該多幣種部分循環信貸承諾額為該多幣種部分循環信貸承諾額的分子，其分母為所有多幣種部分循環信貸貸款人的合計多幣種部分循環信貸承諾。當存在違約貸款人時，計算時不應計入違約貸款人的多幣種循環信貸承諾額。

“多幣種部分循環信用風險”是指任何多幣種部分循環信用貸款人在任何時候未償還的多幣種部分循環信用貸款的本金總額，以及該多幣種部分循環信用貸款人在該時間參與信用證債務的本金總額。

多幣種部分循環信用貸款人，是指擁有多幣種部分循環信貸承諾或者持有多幣種部分循環信用貸款的貸款人。

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“多幣種部分循環信用貸款”是指多幣種部分循環信用貸款人根據第2.1節的規定發放的貸款。每筆多幣種循環信貸貸款應為以LIBOR報價貨幣計價的LIBOR貸款、以加元計價的CDOR貸款、以澳元計價的澳元利率貸款或以美元計價的基準利率貸款。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務向該計劃繳費或承擔任何未償債務，或在之前的六個計劃年度內已經繳費，為此包括在該六年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“負質押”是指就一項特定資產而言，文件、文書或協議(任何貸款文件或指定衍生品合同除外)中禁止或聲稱禁止在該資產上設立或承擔任何留置權的任何條款，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保(除非該禁止不適用於擔保該義務的留置權)；(B)“負質押”指的是任何文件、文書或協議(任何貸款文件或指定衍生品合同除外)中禁止或聲稱禁止對該資產設定或承擔任何留置權作為債務擔保的任何規定；但條件是：(I)以維持一個或多個指明比率來限制某人將其資產抵押的能力的協議，該比率限制該人對其資產的抵押能力，但該比率一般不禁止其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔；(Ii)與無擔保債務有關的協議，其限制與貸款文件中所載的限制(由公司真誠地決定)大體相似，或作為一個整體並不比貸款文件中所載的限制更具限制性；(Iii)允許的轉讓限制以及

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何附屬公司收到的與該交易有關的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化或在收到時以其他方式收到的任何現金或現金等價物)，減去(I)任何税收分配以及由或合理估計應向其支付的所有所得税和其他税項的總和，該等現金或現金等價物是指：(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何附屬公司收到的與該交易有關的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或通過應收票據貨幣化收到的任何現金或現金等價物)(Ii)與該交易或事件相關的所有合理和慣例的自付費用和開支(在合理和習慣的範圍內，包括會計和投資銀行費用，在合理和習慣的範圍內，包括為獲得必要的同意或按適用法律的要求支付的會計和投資銀行費用)；(Ii)與該交易或事件相關的所有合理和慣例的自付費用和開支(在合理和習慣的範圍內，包括為獲得必要的同意或根據適用法律的要求而支付的實際税收分配或税額)、(Ii)與該交易或事件相關的所有合理和慣例的自付費用和開支。法律費用、與此相關支付的業權保險費、與此相關支付的勘測費用和按揭記錄税，以及與解除任何與此相關的衍生品合同相關的費用和開支)；(Iii)以資產(或其中一部分)的留置權擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、保費和利息，這些債務需要與該交易或事件相關地償還；及(Iv)所有已撥備的金額(B)與上述出售或意外事故有關的任何法律責任, 在GAAP要求的範圍內或根據關於該資產處置或保險的文件的其他要求，

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(C)支付在出售或其他處置之日或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔債務，以及(D)支付賠償義務；(D)支付賠償義務；(C)支付在出售或其他處置之日或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔債務；以及(D)支付賠償義務；但借款方或其任何附屬公司從儲備金中提取並收到任何此類款項時，該等款項應構成現金收益淨額，及(B)就任何股權發行或債務發行而言，任何貸款方或其任何附屬公司從其上收到的現金收益總額減去(I)所有合理和慣例的費用、佣金、投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷費、成本、承銷折扣和與此相關的其他費用的總和，以及(I)與此相關的所有合理和慣例費用、佣金、投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷費、成本、承銷折扣和與此相關的其他費用。但構成準許再融資債務的發債，其所得金額以依據其定義(A)項釐定之金額為限。母公司的任何子公司(母公司的全資子公司除外)收到的現金收益淨額應等於該子公司根據上述(A)或(B)款收到的現金收益淨額的百分比，該百分比等於母公司在該子公司的所有權份額所對應的百分比(如果低於該百分比，則為該子公司在第三修正案生效日有效的組織文件所允許的金額)。

對於任何預付款事件，“現金收益淨額收款日期”是指根據第2.9條(B)(V)項要求支付的此類預付款事件現金收益淨額的收到日期。

“淨營業收入”或“淨營業收入”是指，對於任何財產，在一定時期內，該財產在該期間的營業總收入超過該期間該財產的營業費用總額。

“新物業”指本公司或任何附屬公司或任何未合併聯營公司(視屬何情況而定)自收購之日起在收購後四個完整會計季度內收購的每項酒店物業，但在任何新物業的調整日期(或本公司選擇的任何較早日期)時，該等新物業應轉換為調整後物業，並不再為新物業。

“未經同意的貸款人”具有第13.7(C)節給出的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個循環信貸貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“非延期通知日期”具有第2.4節中給出的含義。(B)。

“無追索權債務”指對某人的借款債務，其償債追索權(習慣性無追索權例外除外)根據合同僅限於該人由擔保該債務的留置權擔保的特定資產；但是，除任何借款方或任何合資格的財產子公司的債務外，該債務可由擁有該留置權擔保的資產的一人或多人追索，只要(X)該人或(X)該人或

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個人不擁有任何不受該留置權約束的資產(通常被排除在所有資產融資之外的資產除外)和(Y)如果該個人或該等個人直接或間接擁有任何其他人的股權，則該人或該等個人的所有資產(不包括通常被排除在所有資產融資之外的資產)也受到獲得這種融資的留置權的擔保。

“票據”是指循環信用票據、定期貸款票據、投標利率票據或擺動額度票據。

“借款通知”是指實質上以附件B(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.1節提交給行政代理的通知。(B)證明適用借款人根據第2.2節要求借款循環信用貸款的申請。(B)證明公司要求借款初始期限貸款金額或根據第2.17條借款的請求。(C)借款額外期限貸款的申請。

“繼續通知”是指基本上以附件C(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.10節交付給行政代理的通知。證明適用借款人要求繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款、信用違約掉期貸款(CDOR)或澳元利率貸款(AUD Rate)。

“轉換通知”是指基本上以附件D(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式根據第2.11節交付給行政代理的通知。證明適用借款人將貸款從一種類型轉換為另一種類型的請求。

“Swingline借款通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受幷包含該等附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.5節交付給任何Swingline貸款人的通知。(B)證明本公司申請Swingline貸款的通知。

“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的本金餘額以及所有應計和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)；(B)所有償還義務和所有其他信用證債務；和(C)任何借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、任何開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。為免生疑問，“義務”不包括與指定衍生工具合約或指定現金管理協議有關的任何債務、負債、義務、契諾或責任。

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“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“表外義務”是指就任何人而言，該人或其任何附屬公司就“表外安排”(如根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)須在該人的10-Q表或10-K表(或其等價物)報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露的負債和義務。“表外義務”指該人或其任何附屬公司就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)須在該人的10-Q表或10-K表(或其等價物)報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的負債和義務。

“經營性承租人”就酒店物業而言，是指從公司子公司租賃該酒店物業的子公司，該子公司是該酒店物業的所有者或地面承租人。

“經營財產價值”是指在任何確定日期，

(A)就每項經調整物業而言，(I)該物業在適用測試期內的經調整NOI除以(Ii)適用資本化率(但除非公司另有不可撤銷的書面通知行政代理人依據本條(A)在不施行本附加條款的情況下選擇將該物業估值為經調整物業)，(I)紐約希爾頓酒店，(I)如用以釐定評估價值的評估小於或等於兩年，紐約希爾頓酒店的經營物業價值應等於該評估中所列的評估價值；及(Ii)如果用於確定評估價值的評估已有兩年以上的歷史，則該物業應為經驗豐富的物業，其經營物業價值應根據本條款(A)的規定確定，而不影響本附則第(I)款的規定。

(B)就每個新物業而言，該新物業的公認會計準則賬面價值(直至經調整的日期或公司選擇的較早日期)，及

(C)就每項主要裝修物業而言，在公司選擇時，在緊接該物業被指定為主要裝修物業之前的測試期內，該物業的經調整NOI除以(Y)適用的資本化率；但該等主要裝修物業只有資格根據本條(C)在該等主要裝修物業開始翻新後的六個財政季度內估值；

但如果上述(A)或(C)款規定的任何適用物業的調整後NOI應小於零，則該適用物業的調整後NOI應僅為計算運營物業價值的目的而被視為零。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

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“其他公約救濟期終止日期”是指根據“公約救濟期”定義第(B)(一)和(B)(二)款規定的較早日期。

“其他税種”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税種，這些税種是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他相關税項(根據第5.6節作出的轉讓除外)除外。

“未償還金額”是指(1)就任何日期的循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還循環信貸貸款後的未償還本金總額；(2)就在任何日期的Swingline貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還Swingline貸款後的未償還本金總額；(3)就任何日期的定期貸款而言，在實施任何預付款後的未償還本金總額以及(Iv)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證的簽發或修改後，該信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於償還任何信用證項下未支付的提款或任何減少該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額所造成的變化的結果。(Iv)對於任何日期的任何信用證債務，在該日期生效的任何信用證的簽發或修改後，該信用證債務的金額以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因償還任何信用證項下的未付提款或任何在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併關聯公司而言，以下兩者中的較大者：(A)該人在該附屬公司或未合併關聯公司中的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該附屬公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)，這些權益是根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用條款確定的

“父母”一詞的含義與本協議導言中給出的含義相同，應包括父母的繼承人和允許的受讓人。

“母實體”具有第8.17節(A)(I)中給出的含義。

“參與者”的含義與第13.6(D)節中給出的含義相同。

“參賽者名冊”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

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對母公司及其子公司而言，“許可資本支出”是指母公司及其子公司根據GAAP在合併現金流量表中列報(或將列報)的資本支出，其範圍為：(1)在母公司在“第四修正案”之日之前提供給行政代理人和貸款人的2020和2021會計年度資本支出預算中所列明的；(2)與緊急維修、生命安全維修或普通課程維修有關的支出；(3)因使用傷亡或處罰而發生或發生的資本支出。或(Iv)因任何酒店財產而產生的費用，該財產在《公約》救濟期內始終包括在未擔保資產價值計算中，並由任何股權發行的現金收益淨額提供資金，總額最高可達1,000,000,000美元(與根據第10.11條適用於允許投資的任何此類現金收益淨額合計計算。(D)(八))。

“允許資本市場負債”是指根據任何債務資本市場交易(可轉換債務證券除外)發行的任何債務，包括根據公開配售或144A非公開配售或其他實質上類似的債務配售發行一個或多個系列有擔保或無擔保票據；但(A)該等債務(I)只能以保證擔保債務的抵押品或契諾救濟期抵押品作擔保，並與保證保證債務的抵押品或契諾救濟期抵押品同等或初級，並須受債權人間協議的規限；(Ii)除貸款文件的擔保人或借款人(包括契諾救濟期擔保人)外，不得有其他擔保人；及(Iii)只要任何定期貸款仍未清償，則不得有任何定期攤還或到期的安排。(Ii)除貸款文件的擔保人或借款人外(包括契諾救濟期擔保人)，只要任何定期貸款仍未清償，則不得有任何定期攤還或到期。(B)根據第2.9(B)(V)條的規定，在任何適用的債權人間協議的約束下，應使用此類債務的現金淨收益。

“允許的切薩皮克股權限制”是指對在第一修正案生效日期存在的指定切薩皮克子公司因擔保債務而產生的股權質押或轉讓的限制，PK國內有限責任公司及其子公司在第一修正案生效日期或之後因切薩皮克寄宿信託與PK國內有限責任公司的子公司合併而與PK國內有限責任公司的子公司合併而受到的限制(有一項理解，該等股權質押或轉讓限制可在第一修正案生效日或之後修訂)。但下列任何限制不得構成準許切薩皮克股權限制：(I)限制質押一間或多間合資格物業附屬公司的直接股權，而該等附屬公司擁有(或根據合資格土地租約)計算未設押資產價值所包括的合資格物業，或(Ii)以其他方式限制一間或多間合資格物業附屬公司成為擔保人的能力。

“允許的環境留置權”是指因任何環境法而產生或與之相關的任何留置權，其中留置權僅包括對使用不動產的限制，這些不動產的使用不會對母公司、本公司及其其他子公司的業務中此類財產的有利可圖的運營造成實質性的減損。

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“允許股權留置權”是指允許留置權定義中(A)(I)、(E)、(H)、(L)、(M)或(N)款所述類型的允許留置權。

“獲準合營/按揭限制”僅指適用於母公司任何附屬公司(合資格物業附屬公司除外)的轉讓、留置權或質押授予以及實益所有權變更的限制，該等限制源於(I)任何非全資附屬公司及任何其他合營企業的文件(包括買賣權利、優先購買權、首次要約權及其他購買權)及(Ii)任何附屬公司或合營企業的任何許可擔保債務。

“允許留置權”是指，就某人的任何資產或財產而言：

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“允許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對截至第三修正案生效日的未償債務進行再融資、退款、續期、延期或替換(包括在定期貸款到期日之前有最終到期日的任何此類債務)(此類未償債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債項(包括根據該等債項而作出的任何未使用的承擔)的本金額(或增值(如適用))大於(I)在該等再融資、退款、續期、延期或更換時該再融資債項的本金(或增值(如適用))、(Ii)相等於其任何原有發行折扣的款額、(Iii)未付的累算利息及其溢價、(Iv)須提供資金的慣常儲備金的總和及(Ii)該等再融資債項的本金(或增值，如適用)，(Iii)未付的累算利息及其溢價，(Iv)須提供資金的慣常儲備金及對於此類再融資、退款、續簽、延期或替換，超出的部分應作為根據第2.9條要求的強制性提前償付擔保債務。(B)(V)；(B)此類再融資債務不得在以下時間之前按計劃攤銷或到期

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在定期貸款到期日的6個月內，(C)此類再融資債務不得以擔保該再融資債務的資產以外的資產上的留置權作為擔保(或，在此類再融資債務構成許可資本市場債務的情況下，(I)僅由抵押品或契約救濟期抵押品擔保，以擔保的債務為限，並以擔保抵押品或契約救濟期抵押品為擔保的抵押品或契約救濟期抵押品平價或初級擔保)。和(Ii)任何酒店物業保證該再融資債務應成為符合條件的資產，自該再融資債務發生之日起及之後計入未擔保資產價值(在《公約》救濟期內發生該等再融資債務之日起及之後)；(D)該等再融資債項不得由任何人擔保或以其他方式向任何人追索，但在該等再融資、再融資、續期、延期或替換(除第10.11(D)(Vi)條及第10.11條所準許的範圍外)在每宗個案中，該等再融資債項均不得由獲追索者或獲擔保的人擔保或以其他方式追索，但在該等再融資債項構成許可資本市場債項的範圍內，(D)(Vii)及(Ii)在該等再融資債項構成許可資本市場債項的範圍內，該等再融資債項不得由任何人擔保或以其他方式向該人追索。及(E)在進行上述再融資、退款、續期、延期或更換時，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續發生失責或失責事件。

“允許的再投資”具有第2.9節給出的含義。(B)(V)(C)。

“允許銷售限制”是指任何“酒店銷售協議”中包含的義務、產權負擔或限制，這些義務、產權負擔或限制限制在出售前對該等酒店財產設定留置權，或出售、轉讓或以其他方式處置受該等酒店財產約束的股權或財產；但該等產權負擔和限制僅適用於受該“酒店銷售協議”約束的子公司或資產。

“允許轉讓限制”是指(A)對在正常業務過程中籤訂的管理協議、專營權協議和地面租約(包括與任何適用的酒店物業的收購或開發有關，而不考慮交易價值)產生的轉讓、按揭留置權、質押和實益所有權變更的合理和習慣限制，包括根據該等協議和租約產生的第一要約或拒絕權利，在每種情況下均為該限制，但不禁止、出售或抵押交易；(B)合理和習慣義務；不構成債務的協議中所載的產權負擔或限制：(C)允許切薩皮克股權限制；及(D)根據第5.3(C)、(D)或(I)條產生的限制；或(D)根據“税務保障”或其他類似協議，對出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人或成員在本公司或該附屬公司的權益合理相關的資產所產生的或有義務施加義務的或有義務“全額”支付或類似的支付；及(D)根據第5.3條(C)、(D)或(I)項產生的限制；及(D)根據第5.3條(C)、(D)或(I)項產生的限制；及(D)根據第5.3(C)、(D)或(I)條產生的限制

“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。

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“PK國內控股重組交易”指PK國內有限責任公司與PK國內房地產投資信託基金實質上同時進行的內部重組，導致(I)PK國內房地產投資信託基金為母公司的直接附屬公司，(Ii)PK國內房地產投資信託基金的可接受優先股權益仍未償還，及(Iii)PK國內有限責任公司為本公司的直接全資子公司。

“PK國內有限責任公司”指由本公司全資擁有的特拉華州有限責任公司PK國內房地產有限責任公司，前身為希爾頓國內房地產有限責任公司(PK國內房地產投資信託基金髮行時可接受的優先股權益除外)。

“PK國內房地產投資信託基金”是指PK國內房地產投資信託基金公司，是一家由公司全資擁有的特拉華州公司(發行時可接受的優先股權益除外)。

《PK合併協議》母公司、PK國內有限責任公司、PK國內子有限責任公司和切薩皮克住宿信託公司之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月5日，可以修改。

“計劃”是指在任何時候僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章承保或遵守“國税法”第412條規定的最低籌資標準，並且(A)由ERISA集團的任何成員維持或向其繳費，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是ERISA集團成員的任何人維持或向其繳費，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是ERISA集團成員的任何人維持或向其繳費。

“質押協議”是指在本協議日期後，公司與行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益(按照本協議或任何其他貸款文件的要求)，以行政代理合理滿意的形式和實質簽訂的任何質押或擔保協議，這些質押或擔保協議可能會被不時修訂、重述或以其他方式修改。“質押協議”是指公司與行政代理之間在本協議日期之後為行政代理和其他擔保當事人的利益(按照本協議或任何其他貸款文件的要求)而簽訂的任何質押或擔保協議。

“質押子公司”是指公司直接或間接擁有的、其股權不構成除外質押抵押品的任何子公司擔保人。

“違約後利率”是指，(A)對於到期未支付的任何貸款本金或任何償還義務，適用的利率加上額外的2%(2%)年利率，以及(B)對於到期未支付的任何其他債務(無論是在規定的到期日、通過加速、強制提前還款或其他方式)，年利率等於不時生效的基本利率加上循環信用貸款的適用保證金，即基本利率貸款加2%(2%)。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“優先股息”是指在任何時期內，沒有重複的，母公司、本公司或其任何子公司在該期間就優先股權益支付的所有限制性付款。優先股息不包括以下股息或分派：(A)僅支付或應付給此類股權持有人的股權(強制贖回股票除外)，(B)支付或應付給母公司、本公司或以下任何公司的股息或分派(A)支付或應付給該類別股權持有人的股權(強制贖回股票除外)，(B)支付或應付給母公司、本公司或任何

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(C)構成或導致贖回優先股權，但不包括不構成全部氣球、子彈或類似贖回的預定贖回。

“優先股權”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權優先於該人士的任何其他股權享有優先權或優先權的該等人士的股權。

“預付款事件”是指觸發第2.9節(B)(V)(A)至(C)條款規定的預付款要求的任何事件。

“最優惠利率”是指行政代理隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“主要辦事處”是指位於明尼蘇達州明尼阿波利斯南4街9樓600號，明尼阿波利斯55415號的富國銀行辦事處，或行政代理人向公司和貸款人發出書面通知指定為主要辦事處的任何其他後續辦事處。

“物業”指母公司或其任何附屬公司(或未合併附屬公司，如適用)擁有或地面租賃(或就位於外國司法管轄區的不動產而言，則為實質上類似的租賃形式)(全部或部分)的一塊不動產及其改進(包括與任何1031交換交易有關的、根據守則第1031條被視為不動產的任何財產)。

“按比例份額”是指在任何確定日期對每個貸款人而言，比率以(A)(一)該貸款人的循環信貸承諾總額加上(二)該貸款人未使用的定期貸款承諾額加上(三)該貸款人未使用的定期貸款金額與(B)(一)所有貸款人的所有循環信貸承諾總額加上(二)所有貸款人的未使用定期貸款承諾總額加(三)總額的百分比表示。然而，如果在確定(X)美元部分循環信貸承諾時，美元部分循環信貸承諾已終止或減至零，則可歸因於美元部分循環信貸承諾的“按比例份額”部分應根據截至該日期的所有未償還美元部分循環信貸貸款、投標利率貸款和擺動額度貸款的未償還本金金額計算，和/或(Y)多幣種部分循環信貸承諾已終止或減少至零。可歸因於多幣種部分循環信貸承諾的“按比例份額”應根據截至該日期所有未償還的多幣種部分循環信貸貸款和信用證債務的未償還本金金額計算。如果在確定時，所有循環信貸承諾已經終止或減少到零，並且沒有未償還貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應以循環信貸承諾生效或未償還貸款或信用證債務的最近日期確定。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義與第9.6節中給出的含義相同。

“清除股息”是指由母公司董事會宣佈並由母公司支付的總額不超過200,000,000美元的現金和母公司普通股(包括為獲得母公司普通股的股東支付的代替零股的任何現金)，與表格10中的描述一致。

“QFC信用支持”的含義與第13.25節中給出的含義相同。

“財產”的涵義與“1031財產”的定義相同。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在有關擔保或授予的相關擔保或授予就該掉期義務變得或將變得有效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據“商務部”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在當時符合“合資格合同參與者”的資格。

“合格土地租賃”，就核心酒店物業而言，是指符合以下條件的土地租賃(對於位於外國司法管轄區的核心酒店物業，指其他實質上可比的長期租賃權益)：

“報價日”指，就任何利息期限的任何借款而言，(I)如果貨幣是英鎊或加元，則為該利息期限的第一天；(Ii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期限第一天的前兩(2)天。

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及(Iii)如貨幣為澳元或任何其他貨幣，則為該利息期開始前兩(2)個營業日(除非在每種情況下，釐定該貨幣LIBOR的相關市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例決定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。

“評級機構”是指標普、穆迪、惠譽或本公司選定並經行政代理書面批准的任何其他國家認可的證券評級機構。

“基於評級的適用保證金”是指，就循環信貸安排或定期貸款安排(視情況而定)而言，就循環信貸安排或定期貸款安排(視情況而定)而言，是指與下述信用評級相對應的適用百分比利率：

在本公司獲得三(3)個不等同信用評級的任何期間內，基於評級的適用保證金將由(A)最高信用評級與次高信用評級僅相差一個級別的最高信用評級或(B)兩個最高信用評級相差兩個或更多級別的平均值確定(除非平均值不是認可級別，在這種情況下，基於評級的適用保證金將基於低於與最高信用評級對應的級別的一個級別的信用評級)。在本公司僅獲得兩(2)個信用評級且該等信用評級不相等的任何期間內，基於評級的適用保證金將由(I)確定

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如果信用評級僅相差一個級別，則為最高信用評級；或(Ii)如果兩個信用評級相差兩個或更多級別，則為兩個信用評級的平均值(除非平均值不是認可級別，在這種情況下，基於評級的適用保證金將基於信用評級低於與較高信用評級對應的級別一個級別的信用評級)。在公司沒有從惠譽獲得信用評級的任何期間，如果公司也不再獲得標準普爾或穆迪之一的信用評級，則基於評級的適用保證金應基於剩餘的此類信用評級來確定。儘管惠譽有任何信用評級，但在標普和穆迪都沒有向公司提供對應於4級或更高級別的信用評級的任何期間，基於評級的適用保證金應基於5級確定。

在投資級定價生效日期，基於評級的適用保證金應根據根據“投資級定價生效日期”定義第(Ii)款交付的證書中指定的信用評級來確定。此後，公司信用評級的任何變化，如導致其更上一層樓，應在行政代理收到公司根據貸款文件發出的關於公司信用評級已改變的書面通知後的第一個日曆月的第一個月的第一天起生效；然而，如果本公司沒有遞交所需的通知，但行政代理知道本公司的信用評級已發生變化，則行政代理可在書面通知本公司和貸款人後，根據其全權決定權，調整自行政代理知道本公司的信用評級發生變化之日起第一個日曆月的第一天起生效的水平。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第13.6(C)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

對於任何貸款人而言，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於委員會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後任何負責解釋或管理的政府當局或金融當局採納或作出適用於某類銀行(包括該貸款人)或根據任何適用法律適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或請求(不論是否具有法律效力，以及不遵守該法律是否違法)，或任何貸款人遵守關於以下事項的任何請求或指令儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法案或於年發佈的所有請求、規則、指導方針或指令

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(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是哪一天都是如此。(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令均應被視為“監管變更”。

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向適用開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“房地產投資信託基金”是指符合“國內税法”第856條規定的“房地產投資信託”資格的人。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、其他顧問和代表。

“要求交付日期”是指不遲於要求交付合規性證書的日期，該日期與第8.14節中的任何條件有關的任何會計季度(如果是第四會計季度，則為會計年度)不遲於要求交付合規性證書的日期。應適用(或行政代理可能同意的較晚日期)。

“必要的美元部分循環信貸貸款人”是指，截至任何日期，(A)所有美元部分循環信貸貸款人的美元部分循環信貸承諾總額超過50%的美元部分循環信貸貸款人，或(B)如果美元部分循環信貸承諾已終止或減至零，持有總未償還美元部分循環信貸承諾本金金額50%以上的美元部分循環信貸貸款人；或(B)如果美元部分循環信貸承諾已終止或減至零，則持有總未償還美元部分循環信貸承諾本金50%以上的美元部分循環信貸貸款人但(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時現有的違約貸款人將被忽略並排除在外，貸款人的按比例份額應重新確定，僅為投票目的，以排除該違約貸款人的按比例份額，以及(Ii)當兩個或兩個以上美元部分循環信貸貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必要的美元部分循環信貸貸款人”應在下列情況下適用：(I)當兩個或兩個以上美元部分循環信貸貸款人(不包括違約貸款人)為本協議一方時，術語“必要的美元部分循環信貸貸款人”應就本定義而言，美元部分循環信貸貸款人(適用的Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，前提是該美元部分循環信貸貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務。

“必要貸款人”是指，在任何日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)循環信貸承諾總額(或(X)如果所有美元部分循環信貸承諾已終止或減至零，未償還美元部分循環信貸貸款、擺動額度貸款和投標利率貸款的本金總額；以及(Y)如果所有多幣種部分循環信貸承諾已終止或減少至零，則為未償還多幣種部分的本金金額。)“必要貸款人”是指在任何日期，超過以下金額總和的貸款人：(A)循環信貸承諾總額(或(X)如果所有美元部分循環信貸承諾已終止或減至零，未償還美元部分循環信貸貸款總額的本金，以及(Y)如果所有多幣種部分循環信貸承諾已終止或減少至零)。

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(I)在任何時間釐定該百分率時，當時所有現有的違約貸款人將不予理會和排除，而按比例計算的貸款人份額須重新釐定(僅為投票目的)，以剔除該等違約貸款人的按比例股份；及。(Ii)在任何時候，當有兩名或以上的貸款人(不包括違約貸款人)時，“必需貸款人”一詞在任何情況下均不得指少於兩名貸款人。(I)當有兩名或以上貸款人(不包括違約貸款人)時，“必需貸款人”一詞在任何情況下均不得指少於兩名貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證責任。

“必需的多幣種部分循環信貸貸款人”是指，截至任何日期，(A)擁有所有多幣種部分循環信貸貸款人的多幣種部分循環信貸承諾總額的50%以上的多幣種部分循環信貸貸款人，或(B)如果多幣種部分循環信貸承諾已經終止或減少到零，則持有超過未償還總額本金50%的多幣種部分循環信貸貸款人。但條件是(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時現有的違約貸款人將被忽略並排除在外，貸款人的按比例份額應重新確定，僅為投票目的，以排除該等違約貸款人的按比例份額，以及(Ii)當兩個或兩個以上多幣種部分循環信貸貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“多幣種美元部分循環信貸貸款人”就本定義而言，多幣種部分循環信貸貸款人(適用開證行除外)應被視為持有信用證責任，前提是該多幣種部分循環信貸貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務。

“必要的循環信貸貸款人”是指，截至任何日期，循環信貸貸款人擁有循環信貸承諾總額的50%以上，或者，如果循環信貸承諾已經終止或減少到零，則指持有所有循環信貸貸款人50%以上的循環信貸風險的循環信貸貸款人；但條件是(I)在任何給定時間確定該百分比時，將忽略和排除所有當時屬於循環信貸貸款人的現有違約貸款人，並且僅出於投票目的，應重新確定循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比，以排除此類違約貸款人的循環信貸承諾百分比，以及(Ii)當兩個或兩個以上循環信貸貸款人(不包括違約貸款人)為本協議一方時，術語“必需的循環信貸貸款人”就本定義而言，循環信貸貸款人(適用的Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，循環信貸貸款人(適用的開證行除外)在每種情況下均應被視為持有信用證責任，只要循環信貸貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，循環信貸貸款人(除適用的開證行外)均應被視為持有信用證責任，而循環信貸貸款人(適用的開證行除外)應被視為持有Swingline貸款，而循環信貸貸款人(適用的開證行除外)在每種情況下均應被視為持有信用證責任。

“必需定期貸款出借人”是指在任何日期，定期貸款出借人在(A)未使用的定期貸款承諾總額加上(B)定期貸款的未償還本金總額之和的50%以上；條件是(I)在

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如果在任何給定時間確定該百分比，則所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，並且僅出於投票目的，應重新確定貸款人的按比例份額，以排除該違約貸款人的按比例份額，以及(Ii)當兩個或兩個以上此類定期貸款貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必需的定期貸款貸款人”在任何情況下都不應意味着少於兩個此類定期貸款貸款人。

“辭職貸款人”的含義與第12.8節中給出的含義相同。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指母公司或公司的首席執行官、首席財務官或財務主管。

“重新簽署的公司經營協議”是指本公司擬議的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，基本上採用截至2016年12月6日起草的形式，並在協議日期或之前提交給行政代理，其進一步的修訂、補充或修改不會(I)在任何重大方面違背行政代理、開證行或貸款人的利益，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響。

“限制性支付”是指：(A)由於母公司或其任何子公司現在或今後尚未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派；(B)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)母公司或其任何子公司現在或將來尚未償還的股權的任何付款；及(C)為退出或獲得退還任何未償還的認股權證、期權或其他認股權證、期權或其他而支付的任何款項。就(A)、(B)及(C)各項而言，除支付、贖回、交換或類似交易外，母公司或其任何附屬公司支付的代價為不構成強制贖回股份的股權股份。

“循環信貸承諾”是指美元部分循環信貸承諾或多幣種部分循環信貸承諾，“循環信貸承諾”是指美元部分循環信貸承諾和多幣種部分循環信貸承諾，兩者視情況而定。

“循環信貸承諾額百分比”是指對每個循環信貸貸款人而言，(A)該循環信貸貸款人對(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的比率，以百分比表示；但是，如果在確定循環信貸承諾時，循環信貸承諾已經終止或減少到零，則每個循環信貸貸款人的“循環信貸承諾百分比”應為(I)該循環信貸敞口的比率。(1)循環信貸承諾額是指所有循環信貸貸款人對(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的比率；但是，如果在確定時循環信貸承諾已經終止或減少到零，則每個循環信貸貸款人的“循環信貸承諾百分比”應為(I)該循環信貸貸款的循環信貸敞口的比率。

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“循環信貸生效日期”是指所有循環信貸貸款人滿足或放棄6.1節規定的所有先決條件的日期。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指其美元部分循環信貸風險和其多幣種部分循環信貸風險的總和。

“循環信貸安排”是指在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指每一美元部分循環信貸貸款人或多幣種循環信貸貸款人，視情況而定。

“循環信用貸款”是指任何美元級循環信用貸款或多幣種循環信用貸款，視情況而定。

“循環信貸到期日”指20212023-12月22，因為該日期可根據第2.22節對每個適用的循環信貸貸款人進行延長。在此。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人，證明該循環信用貸款人已發放或將發放的循環信用貸款的本票，其形式主要為附件G。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於，在本協議簽訂時、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人總共擁有或以其他方式控制的任何人的百分之五十(50%)或以上的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“調味日期”是指自收購之日起四(4)個完整的財政季度內，被收購的酒店物業被擁有的第一天。

“經調整物業”指(A)本公司或其任何附屬公司或非綜合聯營公司以簡單費用擁有或須向其收取地租的每項酒店物業(新物業或發展/重建物業除外)，及(B)於任何新物業或本公司就任何新物業或發展/重建物業作出選擇的調整日期發生時，該等酒店物業即屬該等酒店物業，而該等酒店物業是指(A)本公司或其任何附屬公司或非綜合聯營公司以簡單費用擁有的每項酒店物業，以及(B)本公司就任何新物業或發展/重建物業所作的選擇。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”指截至某一特定日期，該人在該日期未償債務的本金總額，該債務以任何財產留置權或(在下文規定的範圍內)任何股權上的任何留置權作為擔保；但債務定義(G)款所述類型的債務不構成有擔保債務。(G)“有擔保債務”是指在某一特定日期，該人在該日期未償債務的本金總額，該債務以任何方式以任何財產留置權或任何股權(在下文規定的範圍內)作為擔保；但債務定義(G)款所述類型的債務不構成有擔保債務。儘管如此，以股權質押擔保的債務，而不是由該股權發行人擁有的財產擔保的債務，只有在該財產也擔保該發行人的債務的情況下，才構成擔保債務。為清楚起見，本協議項下由《公約》救濟期抵押品或抵押品擔保的債務，以及在《公約》救濟期抵押品或按擔保債務的同等或較低基礎上的抵押品擔保的範圍內，定期貸款協議項下的債務和任何允許資本市場債務均不構成擔保債務。

“擔保槓桿率”具有第10.1(C)節中給出的含義。

“擔保方”是指不時承擔義務的持有人，應包括：(I)每家貸款人和每家開證行分別就其貸款和信用證風險敞口；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就借款人和每家子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)每一指定衍生品提供商和每一指定現金管理銀行；(Iv)每一受賠方；以及(Iv)每一受賠方；(Iii)每一指定衍生產品提供商和每一指定現金管理銀行；(Iv)每一受賠方；以及(Iv)允許)受讓人和受讓人。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及在此基礎上發佈的所有規則和條例。

“高級管理代理人”是指紐約梅隆銀行、花旗銀行、北卡羅來納州銀行、全國銀行、全國協會和加拿大皇家銀行。

“償付能力”是指，就任何人而言，(A)該人資產的公允價值和公允可出售價值(不包括該人的任何關聯公司欠下的任何債務)均超過其現有債務和負債總額(包括所有或有負債)的公允估值，因為該價值和負債是根據“破產法”第101條或“統一欺詐性轉讓法”第1和第2條確定的；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中普遍償付這些債務或其他義務。及(C)該人有資本經營其業務及該公司擬從事的所有業務，而該資本並不是不合理地少。

“指定現金管理協議”是指任何貸款方與任何指定現金管理銀行之間或之間在任何時間或現在或以後任何時間訂立或簽訂的、或在現在或今後任何時間生效的任何現金管理協議，且該協議在訂立或訂立時不受任何貸款文件的禁止，因此，“指定現金管理協議”是指任何貸款方與任何指定現金管理銀行之間或之間通過轉讓或轉讓或其他方式在任何時間或在現在或今後任何時間生效的任何現金管理協議。

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“指定現金管理銀行”是指：(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方時(包括在定期貸款生效日)，是與貸款方簽訂現金管理協議的一方，在任何情況下，均以該現金管理協議一方的身份與貸款方簽訂現金管理協議。

“指定切薩皮克子公司”是指CHSP Los Angeles LLC(及其經營承租人CHSP TRS Los Angeles LLC)、CHSP Chicago LLC(及其經營承租人CHSP TRS Chicago LLC)、CHSP Boston II LLC(及其經營承租人CHSP TRS Boston II LLC)和CHSP Denver LLC(及其經營承租人CHSP TRS Denver LLC)，每一家都是切薩皮克住宿信託公司的子公司

“指定衍生品合同”是指任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間在任何時間或現在或以後任何時間訂立或訂立的、或在現在或以後任何時間生效的、且在任何貸款文件訂立或訂立時未被任何貸款文件禁止的任何衍生品合同。“指定衍生品合同”是指在任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間通過轉讓或轉讓或其他方式在任何時間或在現在或以後任何時間生效的任何衍生品合同。

“特定衍生品義務”是指借款方根據或關於任何特定衍生品合同的所有債務、負債、義務、契諾和義務，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，到期或未到期的，清算的或未清算的，以及是否有任何書面確認的證明。

“指定衍生品供應商”是指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款方(包括在協議日期)時是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情況下都是該指定衍生品合同的一方。

“標準普爾”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續業務。

“分拆”是指從希爾頓酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)剝離出來，成為在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易的獨立交易的房地產投資信託基金。

“分拆交易”是指根據分銷協議和其他在協議日期生效的附屬協議的條款(或者，如果不是在協議日期生效，則根據在協議日期之前提供給行政代理和貸款人的合理的最終草案的條款，以及在任何重大方面不違背貸款人利益的任何修訂和修改，或可合理預期產生實質性不利影響的任何修訂和修改)預期並符合該條款的剝離和相關交易。“分拆交易”係指根據分銷協議和其他在協議日期生效的其他附屬協議的條款(或者，如果不是在協議日期生效，則根據在協議日期之前已經提供給行政代理和貸款人的合理的最終草案的條款，並根據這些條款不會在任何重大方面違背貸款人的利益或合理地預期會產生實質性不利影響的任何修訂和修改)，以及相關交易。

“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可以根據信用證的條款不時增加或減少；但是，除非是為了計算母公司及其子公司在任何時候的未償債務，而根據信用證的條款或任何相關單據的條款，該信用證規定一次或多次自動增加該信用證的金額，則該信用證的金額不能超過該信用證規定的金額，除非是為了計算母公司及其子公司在任何時候的未償債務。(二)“規定金額”指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可根據該信用證的條款不時增加或減少；但是，除計算母公司及其子公司在任何時候的未償債務外，該信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加該信用證的金額

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信用證應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“法定儲備率”是指分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、董事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局為慣常用於為適用貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債而設立的最高準備金、流動資產、費用或類似規定(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他規定)的總和。Libor貸款、CDOR貸款和澳元利率貸款應被視為遵守任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規不時可用於按比例分攤、豁免或抵消的準備金、速動資產、費用或類似要求，而該等準備金、速動資產、費用或類似要求應包括根據董事會D規則施加的準備金、速動資產、費用或類似要求。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。

對任何人來説，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體至少有多數股權具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，幷包括所有該等人士的賬户。“附屬公司”指的是當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“子公司借款人”是指根據第2.21節成為子公司借款人的任何合格的境內子公司或合格的外國子公司。而該公司並沒有根據該條文停止作為附屬借款人。

“附屬擔保人”是指此後根據第8.14節通過簽署加入協議(或擔保，視情況而定)加入擔保的每一子公司。

“附屬擔保文件”對於根據第8.14節規定必須成為擔保人或質押子公司的任何子公司而言，是指下列文件：(X)由該子公司簽署的加入協議(或如果擔保當時未生效，則為擔保)，(Y)在抵押期內，質押協議的加入(採用其預期的形式)(或如果質押協議當時尚未生效，則為質押協議)。(I)(I)(A)(Iv)至(Viii)及(Xiv)假若該附屬公司於協議日期為附屬擔保人的情況下(就6.1.(I)(A)(Iv)至(Viii)及(Xiv)條而言，僅在行政代理要求的範圍內)與該附屬公司有關的項目，每個項目的形式及實質均須令行政代理合理滿意。

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“重大金額”是指在確定金額時，截至母公司及其子公司最近完成的會計年度最後一天的總資產價值的15.0%以上的金額。

“支持的QFC”的含義與第13.25節中給出的含義相同。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺線可用性”具有第2.5(A)節中賦予該術語的含義。

“Swingline承諾”是指每個Swingline貸款人根據第2.5節提供Swingline貸款的義務。金額最高但不超過第2.5(A)節第一句中規定的金額，因為該金額可根據本合同條款隨時減少。

“Swingline Lender”指富國銀行(Wells Fargo)、美國銀行(Bank Of America)和摩根大通(JPMorgan)中的每一家。

“Swingline貸款”是指適用的Swingline貸款人根據第2.5節向本公司發放的貸款。

“擺動額度到期日”是指最晚適用的循環信貸到期日之前七(7)個營業日的日期。

“Swingline票據”是指本公司的本票，基本上採用附件H的形式，以適用的Swingline貸款人的訂單付款，本金金額等於該Swingline貸款人最初有效並以其他方式正式填寫的Swingline承諾的金額。

“擺線昇華”具有第2.5(A)節中賦予該術語的含義。

“辛迪加代理”指的是美國銀行和摩根大通。

“TARGET2”是指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2開放歐元支付結算的日子。

“税收分配”是指，就任何資產處置而言，合理估計等於該資產處置所得的應納税所得額或淨收入的數額，由母公司分配，並且不重複地指選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)的母公司的任何直接或間接子公司(包括但不限於PK國內房地產投資信託基金，在此情況下，包括但不限於PK國內房地產投資信託基金)。

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只要它選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)，以避免根據美國國税法(Internal Revenue Code)繳納所得税或消費税。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.2條向本公司發放的貸款。(A)以及(如果適用)額外定期貸款機構根據第2.17條(C)項提供的任何額外定期貸款預付款。

“定期貸款協議”指將於2019年8月28日左右由母公司、本公司、PK國內有限責任公司、不時的借款人或擔保人、不時的借款人或擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理的美國銀行之間簽訂的延遲提取定期貸款協議。

“定期貸款可用期”是指從定期貸款生效之日起至定期貸款生效之日後第15天(含第15天)之間的一段時間。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款貸款人來説，是指該貸款人根據第2.2節的規定提供定期貸款的義務，金額不超過但不超過該貸款人在附表II中所列的“定期貸款承諾額”。

“定期貸款承諾百分比”是指對於每個有定期貸款承諾的貸款人，以百分比表示的比率：(A)該貸款人的定期貸款承諾額；(B)所有定期貸款貸款人的定期貸款承諾總額。

“定期貸款文件”是指根據“定期貸款協議”規定必須簽訂的貸款文件。

“定期貸款生效日期”是指(A)協議日期和(B)第6.1節規定的所有先決條件的日期中較晚的一個。(I)所有貸款人應已滿足或放棄這兩個條件中的一個。

“定期貸款安排”是指在任何時候，所有未償還定期貸款機構的定期貸款承諾總額，或者，如果在此期間定期貸款承諾已減至零，則指所有未償還定期貸款機構的定期貸款本金總額。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾和/或持有任何定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指2021年12月24日，如果循環信貸生效日期不在定期貸款生效日期後135天或之前，則指135天。

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“定期貸款票據”是指公司以定期貸款出借人為受益人，證明該定期貸款出借人發放的定期貸款部分的本票，主要採用附件I的形式。

“測試期”是指截至任何確定日期，在根據本協議和貸款文件已經交付或要求交付財務報表的日期之前的最近一個會計季度的最後一天結束的四個會計季度期間；前提是：

“測試期”是指，自確定日期起，

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“第三修正案生效日期”是指2020年5月8日。

“資產總值”指(A)本公司及其附屬公司擁有的下列資產的下列金額的總和(無重複)：(1)酒店物業的經營物業價值；(2)所有不受限制的現金和現金等價物的金額；(3)所有開發/重建物業、按揭應收賬款、洗衣服務物業和未改善土地的賬面價值；(4)購買合同項下所有資產的合同購買價格(以債務包括的範圍為限)加上(B)上文(A)段所述任何資產的母公司的任何未合併聯營公司的適用所有權份額。為了確定總資產價值，(U)如果歸屬於非合併關聯公司的總資產價值超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；(V)如果歸屬於抵押應收賬款的總資產價值將超過總資產價值的10%，則應排除該超出部分；(W)如果歸屬於開發/再開發物業的總資產價值將超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分。(X)在主要翻新物業(根據營運物業價值定義(C)條選擇估值)的資產總值超過總資產價值的15%的範圍內，超出的部分應被剔除；(Y)在未改善土地的資產總值將超過總資產價值的2.5%的範圍內，超出的部分應不包括在內；及(Z)在受前述(U)至(Y)條限制的物業的總資產價值的金額將受到上述(U)至(Y)項的限制的範圍內，該超出的部分應不包括在該範圍內；及(Z)在符合上述(U)至(Y)條規定的限制的範圍內，可歸屬於主要翻新物業的總資產價值將超過總資產價值的15%，該超出部分應被剔除；

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候持有的未使用的循環信貸承諾、循環信貸風險、未使用的定期貸款承諾和任何定期貸款的未償還部分。

“部分”是指一類承諾及其項下的相關信貸延伸。就本協議而言，以下各項均由單獨的部分組成：(A)多幣種部分循環信用承諾和多幣種部分循環信用貸款，(B)美元部分循環信用承諾、美元部分循環信用貸款、信用證、擺動額度貸款和投標利率貸款，以及(C)定期貸款承諾和定期貸款。

“TRS附屬公司”指(A)根據國税法第856(L)(1)條被分類為“應課税房地產投資信託基金附屬公司”的本公司任何直接或間接附屬公司，及(B)其股權由本定義(A)段所述附屬公司直接或間接擁有的任何附屬公司或未合併聯營公司。

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對於任何循環信用貸款或定期貸款，“類型”是指該貸款或其部分是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款、信用違約掉期貸款(CDOR)、澳元利率貸款(AUD Rate Loan)還是基準利率貸款(Base Rate Loan)。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有一項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士的綜合財務報表的財務結果合併。

“未經調整的噪聲指數”是指在任何時期內，符合條件的物業的經調整噪聲指數的總和。

“未擔保資產價值”指合資格物業在任何期間的合計營運物業價值。為免生疑問，在計算未設押資產價值時，只應計入符合條件的物業。為了確定未擔保資產價值，(V)如果屬於1031號物業的合格物業的未擔保資產價值將超過未擔保資產價值的10%，則應排除該超出部分；(W)如果可歸因於主要翻新物業(根據經營物業價值定義(C)條款進行估值)的未擔保資產價值將超過未擔保資產價值的15%，則該超出部分應不包括在內。(X)受合資格土地租約約束的合資格物業(新奧爾良河畔希爾頓和加勒比希爾頓除外)的未設押資產價值將超過未設押資產價值的30%，上述超出部分應不包括在內(但任何符合條件的土地租賃，只要(I)包含以承租人為對價的無條件期末購買選擇權，該選擇權小於或等於總資產價值的2.5%，或(Ii)規定承租人的租賃權益在期限結束時自動成為費用，則不應包括在本限制中)和(Y)可歸因於美國境外符合條件的房產的未設押資產價值金額將超過15%為免生疑問，本公司或其任何附屬公司在適用測試期內處置的物業經調整後的噪聲應不包括在內。

“未支配槓桿增長期”具有第10.1(D)節中賦予該術語的含義。

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“未擔保槓桿率”具有第10.1(D)節中給出的含義。

“統一制度”是指由美國酒店與住宿協會發布的“旅館業統一會計制度，2014年第11版修訂版”，在該統一會計制度內已經或正在普遍實施的範圍內不時修訂的“統一會計制度”(Uniform System for the Lodging Industry，第11次修訂版2014)，是指美國酒店與住宿協會(American Hotel&Lodging Association)發佈的“旅館業統一會計制度”。

“未改善土地”是指沒有進行任何發展的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。

“非限制性現金及現金等價物”是指：(I)就任何人而言，指該人的現金及現金等價物，而該等現金及現金等價物不受任何留置權的限制，且不受使用該等現金及現金等價物以償還該人的債務及其他義務的任何限制；及(Ii)就本公司及其附屬公司而言，指根據本公司及其附屬公司(不包括附屬公司)上一條第(I)款規定的非限制性現金及現金等價物的總額，扣除相關税項後的淨額；及(Ii)就本公司及其附屬公司而言，指根據本公司及其附屬公司(不包括附屬公司)上一條第(I)款規定的不受限制的現金及現金等價物的總額但不受限制的現金及現金等價物須(A)不包括受留置權規限的現金及現金等價物(但不包括其定義(C)款所述類型的準許留置權及慣常抵銷權及與銀行留置權有關的成文法或普通法條文)，(B)包括依據任何虧損安排(但只有在相關的虧損債務構成債務)或任何存款或託管安排下承諾的現金儲備，而就該等儲備或託管安排已交付預付款項通知，而該預付款項通知是導致在定期貸款生效日期存在並根據本條例披露的任何現有母債務或其他債務在該預付款項通知發出後30天內到期並須支付的；及。(C)包括代表出售資產所得收益的現金及現金等價物(“已處置資產”)；。不言而喻，從出售之日起及之後，任何已處置的資產都不構成合格財產)，其收益已在預期獲得1031財產的情況下託管不超過180天, 扣除註銷該等收購的相關税項及相關交易成本及開支後的淨額；但只要本條(C)項可歸因於非限制性現金及現金等價物的金額超過非限制性現金及現金等價物總額的50%，則該超出部分應不包括在內。

“無擔保債務”是指個人的無擔保債務；但條件是：(1)僅以股權質押擔保的債務應視為無擔保債務，除非構成“有擔保債務”定義最後一句所規定的有擔保債務；(2)債務定義第(G)款所述類型的債務不構成無擔保債務。(2)“無擔保債務”是指該人的無擔保債務；但是，(1)僅以股權質押擔保的債務應視為無擔保債務，除非構成“有擔保債務”定義最後一句所規定的有擔保債務；(2)債務定義(G)項所述類型的債務不構成無擔保債務。

“無擔保負債附屬公司”指公司的任何附屬公司(非合資格物業附屬公司的外國附屬公司除外)，而該附屬公司是借款人或擔保人，或對(A)、(B)(I)、(B)(Ii)、(D)項中任何一項所述類型的無擔保債務負有付款義務。(B)(B)(I)、(B)(Ii)、(D)、(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(I)、(B)(Ii)、(D)、(H)負債定義(以(A)、(B)(I)、(B)(Ii)、(D)或(H)條中任何一項所描述的債務擔保為限)(根據任何衍生工具合約訂立以對衝任何外國財產運作的現有貨幣風險而訂立的債務除外)或(I)(以構成(A)、(B)(I)、(B)(Ii)、(D)或(H)條中任何一項所述的債務擔保為限)

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(A)貸款文件項下的債務，(B)本公司非擔保人的附屬公司在任何時候本金總額不超過1,000,000美元的無擔保債務，(C)欠母公司的附屬公司間債務，(D)公司與其任何附屬公司之間或之間的公司間債務，(E)希爾頓/HGV保留負債(僅限於希爾頓、HGV或其各自的聯屬公司(母公司及其附屬公司除外))；(D)希爾頓/HGV保留的負債(僅限於希爾頓、HGV或其各自的聯屬公司(母公司及其附屬公司除外))；(D)希爾頓/HGV保留的負債(僅限於希爾頓、HGV或其各自的聯屬公司(母公司及其附屬公司除外)希爾頓、HGV或其各自聯屬公司(母公司及其附屬公司除外)對希爾頓/HGV保留的此類負債的保留或賠償，在收到根據分銷協議第IX條提出的協議爭議的書面通知後45天內不得產生爭議)以及(F)任何非全資子公司的債務，其產生未受本公司或其任何子公司的控制或肯定同意的約束但如本定義所述母公司或任何全資附屬公司為無擔保債務提供擔保的本公司任何非全資附屬公司均為無擔保負債附屬公司。

“無擔保利息支出”是指，就個人而言，在連續四個會計季度的任何期間，該個人在該期間對其所有無擔保債務的實際綜合利息支出。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第13.25節中賦予該詞的含義。

“美國納税證明”具有第3.10節(G)(Ii)(B)(Iii)中賦予該術語的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

“富國證券”係指富國證券有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(如屬公司，則為(X)、董事合資格股份或(Y)可接受優先股權益除外)的任何附屬公司。

“扣繳代理人”指(A)本公司、(B)任何其他貸款方和(C)行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就以下方面而言：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該等歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地具有減記和轉換權力，歐盟自救立法附表對此進行了説明

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在聯合王國，適用的決議管理局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書的效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救法律下與之相關或附屬的任何權力所承擔的任何義務。

除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括其所有證物、附表和其他附件，(B)應包括在本協議允許的範圍內簽發或籤立以取代其的所有文件、文書或協議，以及(C)應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，其範圍未在本協議中另行規定，或在本協議中被禁止，且在任何給定時間有效，(C)指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，且在任何給定時間有效。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。本協議中提及或計算的以美元表示的多幣種部分下的任何金額的貸款或其他債務應被視為指其美元金額，無論本協議是否明確規定。除非另有明文規定，否則提及的“附屬公司”指母公司的附屬公司或該附屬公司的附屬公司(包括本公司及本公司的任何附屬公司)，而提及的“聯屬公司”指的是母公司的聯屬公司(包括本公司的任何聯屬公司)。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則, (A)所有提及時間均指紐約市時間，及(B)當本協議指定為付款、通知或其他可交付物品的到期日的任何日期不是營業日時，該到期日應延長至下一個營業日。

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每一借款人在此同意並重申日期為2021年11月18日的特定暫停權利協議的條款，根據該協議，每一借款人同意，儘管貸款文件中有任何相反規定，(I)自該協議之日起及之後，英鎊、歐元和日元(均為“非美元貨幣”)將不能作為根據本協議簽發的信用證的協議貨幣；(Ii)自2021年12月31日起，非美元貨幣不得作為根據本協議簽發的信用證的協議貨幣；(Ii)自2021年12月31日起，非美元貨幣將不能作為根據本協議簽發的信用證的協議貨幣；(Ii)自2021年12月31日起，非美元貨幣將不能作為根據本協議簽發的信用證的協議貨幣外幣或LIBOR報價貨幣用於本協議項下的循環信貸貸款或多幣種部分循環信貸貸款，貸款人沒有義務以任何非美元貨幣參與本協議項下的任何貸款，(Iii)借款人應在2021年12月31日或之前償還或預付任何未償還的非美元貨幣貸款。

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在發出任何其他投標費率報價請求後的五(5)個工作日內，公司不得提交任何投標費率報價請求，並且公司在任何日曆月內不得提交超過四(4)個投標費率報價請求。

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除非行政代理和公司另有約定，任何投標費率報價不得包含除適用投標費率報價請求中規定的條款之外或之外的限定、條件或類似語言或建議條款，特別是，投標費率報價不得以公司接受投標費率報價所針對的投標費率貸款本金的全部(或指定的最低金額)為條件。

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儘管如上所述，(A)在根據第11.1條(A)、(E)或(F)項發生任何違約事件時，(B)在存在任何其他違約事件時，根據必要的貸款人的選擇(在通知本公司的情況下)，每個借款人應為每個貸款人和每個開證行(視屬何情況而定)的賬户向行政代理支付該貸款人向該借款人提供的任何貸款的未償還本金的違約後利率的利息，(A)根據第11.1條(A)、(E)或(F)項的規定，或(B)在存在任何其他違約事件時，每個借款人應按照違約後利率向該借款人支付未償還本金的利息。所有償還義務，以及借款人根據本協議或根據貸款人持有的票據支付給貸款人或為貸款人賬户支付的任何其他金額(包括但不限於適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

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循環信用貸款可以有不超過(A)十(10)個不同的利息期，即同時未償還的LIBOR貸款、CDOR貸款、澳元利率貸款和投標利率貸款，或(B)同時未償還的定期貸款的五(5)個利息期。

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(I)、(I)首先，如緊接之前的循環信貸風險總額在適用的現金收益淨額收到日期(或為免生疑問，在緊接根據下文第(Ii)及(Iii)條規定實施的任何強制性預付款生效後)超過6億美元，本公司就該等循環信貸風險敞口的總額應小於或等於750,000,000美元

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(A)(I)(I)或(Ii)循環信貸風險敞口應等於或小於600,000,000美元的適用現金收益淨額，而對於超過350,000,000美元的該等預付款事件，該等現金收益淨額可由以下機構保留：(A)(I)或(Ii)循環信貸風險敞口應等於或小於600,000,000美元的適用現金收益淨額應在收到日內支付，最高可達350,000,000美元；如果該等現金收益淨額不超過350,000,000美元，則該等現金收益淨額可由以下公司保留：(A)(I)(I)或(Ii)項下的循環信貸風險敞口應等於或小於600,000,000美元。

(Ii)第二，除非該等金額可根據上文第(I)款另行運用，否則，如果在緊接適用的現金收益淨額接收日期之前的循環信貸風險總額應大於750,000,000美元，循環信貸貸款的未償還本金金額(循環信貸承諾沒有任何相應的減少)，根據本條款(Ii)，對於所有要求就超過150,000,000美元的預付款事件支付的現金收益淨額，應支付的總金額應超過150,000,000美元；(Ii)如果在緊接適用的現金收益淨額接收日期之前，循環信貸風險總額應大於750,000,000美元，循環信貸貸款的未償還本金金額(循環信貸承諾沒有任何相應的減少)；

(Iii)第三，除非上述第(I)或(Ii)款另有規定，否則應等同於循環信貸貸款的未償還本金金額(循環信貸承諾沒有相應減少)和定期貸款，直至根據本第2.9條第(I)、(Ii)和(Iii)款應用的所有現金收益淨額的總和。(B)(V)(D)應等於750,000,000美元；

(Iv)第四，定期貸款的未償還本金，直至全部清還為止；及

(V)第五，金額相等於(X)本條(V)項下該等現金收益淨額的75%至循環信貸貸款的未償還本金金額(沒有相應減少循環信貸承諾)及(Y)本條(V)項下該等現金收益淨額的25%至定期貸款協議項下的未償還本金金額；

但自第四修正案生效日期起及之後，本條第2.9條(B)(V)項所規定的每筆貸款的預付款應按如下方式使用(包括在第四修正案生效日期並考慮到滿足第四修正案生效前的條件而進行的任何預付款)：

(I)首先，計算定期貸款的未償還本金，直至全部清償為止；

(Ii)第二，根據第(Ii)條，就超過150,000,000元的預付事項而須支付的所有現金收益淨額，扣除循環信貸貸款的未償還本金(而循環信貸承擔並無相應減少)；及(Ii)根據本條第(Ii)款須支付的現金收益淨額合計不超過150,000,000元的循環信貸貸款本金總額；及

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(Iii)第三，金額相當於(X)本條款(Iii)項下該等現金收益淨額的75%至循環信貸貸款的未償還本金金額(而循環信貸承諾並無相應減少)及(Y)本條款(Iii)項下該等現金收益淨額的25%至定期貸款協議項下的未償還本金金額。

只要不存在違約或違約事件，任何借款人可以在任何營業日就任何LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款選擇維持該貸款或其任何部分作為LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款(視情況而定)，方法是為此類貸款選擇一個新的利息期。每一筆LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款的續期總最低金額應為2,000,000美元(或如果貸款是以外幣計價，則為2,000,000個單位)，並應超過該金額500,000美元(或如果以外幣計價，為500,000個單位)的整數倍，並且根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接前一個利息期的最後一天開始。每次選擇新的利息期限時，借款人應在不晚於下午1點向行政代理髮出關於任何以美元計價的貸款的續簽通知(X)。當地時間在任何該等貸款延續日期前的第三個營業日，或(Y)就任何以外幣計價的任何該等貸款而言，不遲於上午11時正。當地時間在任何此類延續日期前的第四(4)個營業日(對於某些需要由行政代理指定的額外通知的外幣，則在5日

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(5)任何該等延續日期前的營業日)。任何借款人的任何續展通知應以電子郵件或其他類似形式的續展通知形式傳達，指明(A)續展的建議日期，(B)LIBOR貸款、CDOR貸款、澳元利率貸款或部分續展，以及(C)選定利息期的持續時間，所有這些都應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式指定。(B)LIBOR貸款、CDOR貸款、澳元利率貸款或其部分續展，以及(C)選定的利息期的持續時間，所有這些都應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式指定。每份續展通知一經發出，對適用的借款人均不可撤銷，並對其具有約束力。行政代理收到續展通知後，應立即通知各貸款人擬續展的事項。如果借款人沒有按照本節的規定及時為任何LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款選擇新的利息期，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動繼續作為LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款(視情況而定)，期限為一個月；但如果存在違約或違約事件，除非該貸款在當前利息期的最後一天自動償還，否則儘管如此，該貸款仍將自動償還或該借款人未能遵守第2.11節的任何條款，(I)如果是以美元計價的LIBOR貸款，則轉換為基準利率貸款，以及(Ii)如果是CDOR貸款或澳元利率貸款或以外幣計價的LIBOR貸款，則以美元計價，並轉換為基準利率貸款，金額等於該貸款的美元金額(截至轉換日期)。(I)如果是以美元計價的LIBOR貸款，則轉換為基準利率貸款；以及(Ii)如果是以美元計價的CDOR貸款或澳元利率貸款或以外幣計價的LIBOR貸款，則以美元計價並轉換為基準利率貸款，金額相當於該貸款的美元金額(截至轉換日期)。

只要不存在違約或違約事件，任何借款人都可以在任何營業日通過電子郵件或其他類似通信方式向行政代理髮出轉換通知，將一種類型的美元計價的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但條件是：(A)一種約定貨幣的貸款不能自願轉換為另一種約定貨幣的貸款；以及(B)如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為LIBOR貸款。(B)如果存在違約或違約事件，則不得將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款；但是，如果存在違約或違約事件，則不能將一種約定貨幣的貸款自願轉換為另一種約定貨幣的貸款；以及(B)如果存在違約或違約事件，則不得將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款每筆基本利率貸款轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的總最低金額為2,000,000美元，並超過該金額500,000美元的整數倍。將LIBOR貸款轉換為基本利率貸款應在且僅在LIBOR貸款利息期的最後一天進行。每次該等改裝通知須不遲於(I)上午11時正發出。紐約市時間(I)任何建議轉換為LIBOR貸款的日期前三(3)個工作日和(Ii)上午11：00紐約市時間在任何擬議轉換為基本利率貸款的日期之前兩(2)個工作日。在收到轉換通知後，行政代理應立即將建議轉換通知各貸款人。在上述規定的限制下，每份轉換通知應以電子郵件或其他類似形式的轉換通知的形式進行通信，指明(A)轉換的請求日期，(B)要轉換的貸款類型，(C)要轉換的該類型貸款的部分，(D)該貸款將轉換成的貸款類型，以及(E)如果該轉換為libor貸款，則該轉換通知應指定(A)轉換日期，(B)要轉換的貸款類型，(C)要轉換的貸款類型，(D)要轉換為libor貸款的貸款類型，以及(E)如果轉換為libor貸款。, 該貸款的利息期限。如果借款人選擇轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，但沒有按照本節的規定為任何LIBOR貸款選擇一個利息期，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期。每份轉換通知一旦發出，均不可由適用的借款人撤銷，並對其具有約束力。

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儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款：

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每名借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表或公司代表借款人的要求，將貸款人或其任何附屬公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到其付款指示協議中指定的任何賬户。

行政代理將確定每筆多幣種循環信用貸款的美元金額：

行政代理按照前述(A)、(B)和(C)條所述確定美元金額的每一天在此被描述為對於每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的“計算日期”。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終、不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。任何借款人就本合同項下應付任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到後的第二個營業日內履行。

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則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買指明貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則該借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，該借款人仍可作為一項單獨的義務，有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則該借款人須在最大程度上同意就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，以及(B)因根據第3.1節將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款方而與其他貸款方分攤的任何金額，則該貸款方或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款方。

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除本文另有規定的範圍外，包括但不限於3.9.(C)、3.9.(H)、5.6節。及13.7(D)：(A)根據第2.1.(A)、2.4.(D)及2.5.(E)條向循環信貸貸款人借款的每一筆款項，均須向適用的循環信貸貸款人借款，而根據第3.5(A)、3.5.(B)條的第一句第3.5.(C)及3.5.(E)條所指的費用，須由適用的循環信貸貸款人代為支付，以及根據第2.13條每次終止或減少一批循環信貸承諾額。應適用於適用的循環信貸貸款人各自適用的循環信貸承諾，根據其各自的金額按比例分配

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適用的循環信貸承諾；(B)循環信貸貸款本金的每一次付款或預付，應按照適用循環信貸貸款人各自持有的適用循環信貸貸款的未償還本金金額按比例由適用的循環信貸貸款人按比例支付；(B)每筆循環信貸貸款本金的支付或預付應按比例由適用的循環信貸貸款人按比例支付；但除第3.9節另有規定外，如在緊接就任何一批循環信貸貸款實施任何該等付款之前，適用的循環信貸貸款的未償還金額不應由適用的循環信貸貸款人按照其各自在作出該等循環信貸貸款時有效的循環信貸承諾按比例持有，則該等付款須以在切實可行範圍內儘量接近適用循環信貸貸款的未償還金額的方式運用於適用的循環信貸貸款。(C)根據第2.2節發放定期貸款。(A)應由定期貸款貸款人支付，並根據第3.5節支付每筆費用。(F)應根據適用定期貸款貸款人各自的定期貸款承諾額按比例由其賬户支付；(D)任何一批定期貸款的本金的每筆付款或預付，應按照適用定期貸款貸款人所持有的該部分定期貸款的未償還本金金額按比例由其賬户支付；(D)任何一批定期貸款的本金應按其各自持有的該部分定期貸款的未付本金按比例由適用的定期貸款貸款人按比例支付；(D)任何一批定期貸款的本金應按比例由適用的定期貸款貸款人按比例支付；(E)每筆循環信貸貸款或定期貸款利息的支付應由循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視情況而定)適用部分的賬户支付。, (F)發放、轉換和延續一批循環信貸貸款或特定類型的定期貸款(5.1.(C)和5.5條規定的轉換除外)；(F)按照該等循環信貸貸款或定期貸款(視何者適用而定)當時到期並應支付給各自貸款人的利息金額按比例分配；(F)發放、轉換和繼續發放某類循環信貸貸款或定期貸款的一部分(第5.1(C)和5.5條規定的轉換除外)。應由循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視情況而定)根據其各自的循環信貸貸款或定期貸款的未償還金額(視情況而定)按比例分配給循環信貸貸款人或定期貸款貸款人，而每一種此類貸款的每個貸款人部分當時的利息期限應是同期限的；(G)根據第2.9條預付投標利率貸款本金。(B)(Iv)應按照當時所欠投標利率貸款的未償還本金金額按比例為貸款人預付投標利率貸款。(B)(Iv)應按照各自未償還的投標利率貸款本金金額按比例支付投標利率貸款。(B)(Iv)應根據各自未償還的投標利率貸款本金金額按比例為當時所欠投標利率貸款的貸款人支付本金。(H)美元部分循環信貸貸款人根據第2.5節參與Swingline貸款及其支付義務時，應根據其各自的美元部分循環信貸承諾百分比；及(I)多幣種部分循環信貸貸款人根據第2.4節參與信用證並承擔付款義務時，應按照其各自的多幣種部分循環信貸承諾百分比進行規定；(I)根據第2.4節的規定，多幣種部分循環信貸貸款人應按照其各自的多幣種部分循環信貸承諾百分比進行支付；以及(I)多幣種部分循環信貸貸款人根據第2.4節參與信用證並承擔支付義務時，應根據其各自的多幣種部分循環信貸承諾百分比。所有與Swingline貸款有關的本金、利息、手續費和其他金額的支付應僅由適用的Swingline貸款人支付(除非任何美元部分循環信貸貸款人已根據第2.5(E)條獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，該等付款應根據該等參與權益按比例支付)。

如果貸款人通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人自願預付款或由或以其他方式，獲得對任何借款人或任何其他貸款方所欠任何其他義務的付款，或通過直接向貸款人自願預付款或通過或以其他方式獲得任何貸款的本金或利息的付款，或應通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或通過直接向貸款人自願預付款或由或

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代表任何借款人或任何其他貸款方向貸款人支付不符合本協議條款的任何款項(與特定衍生品義務有關的任何款項除外)，該等款項應根據第3.2節分配給貸款人。或第11.4條。如適用，該貸款人應迅速向其他貸款人購買其他貸款人蔘與的貸款(或在該貸款人指定的範圍內的直接權益)，金額為其他貸款人作出的貸款或欠該等其他貸款人的其他義務，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人應按照下列要求分享該付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際發生的任何合理費用)，並應不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人分享該付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際發生的任何合理費用)。或第11.4.節(視情況而定)。為此，如果該付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過出售或以其他方式轉售參與)。每一借款人同意，任何如此購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)的貸款人，可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，猶如該貸款人是該參與金額的貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或義務行使和保留行使任何該等權利的利益的權利。

任何貸款人對任何其他貸款人不作出貸款或履行該另一貸款人根據本條例須作出或履行的任何其他義務不負責任，而任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本條例須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

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此類費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及投資級定價生效日期或美元部分循環信貸承諾終止(針對任何循環信貸貸款人)或將美元部分循環信貸承諾減少至零的較早日期，按季度支付。為免生疑問，為計算未使用的融資費，Swingline貸款的未償還金額不應計入計算中。

(Ii)在定期貸款生效日期至(X)投資級定價生效日期及(Y)適用於循環信貸貸款人的最新循環信貸到期日(但不包括兩者中較早者)的期間內，本公司同意為多幣種部分循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆相當於多幣種部分循環信貸承諾總額超過多幣種部分循環信貸承諾總額的每日金額之和的未使用融資費

此類費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及投資級定價生效日期或終止多幣種部分循環信貸承諾(針對任何循環信貸貸款人)或將多幣種部分循環信貸承諾減至零的較早日期，按季度支付欠款。

(Iii)自投資級定價生效日起及之後，本公司同意向行政代理支付美元部分循環信貸貸款人的賬户

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融資費等於美元部分循環信貸承諾(無論是否使用)的日均總額乘以相應的年利率等於基於評級的適用保證金。該費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循環信貸到期日(就任何循環信貸貸款人而言)或終止美元部分循環信貸承諾或將美元部分循環信貸承諾減少至零的較早日期支付。本公司承認，本協議項下應支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對貸款人的合理補償，因為貸款人承諾按照本協議的規定向借款人提供資金，而不用於其他目的。

(Iv)自投資級定價生效日期起及之後，本公司同意為多幣種部分循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，相當於多幣種部分循環信貸承諾(無論是否使用)的日均總額乘以相應的年利率，等於基於評級的適用保證金。該費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循環信貸到期日(就任何循環信貸貸款人而言)或終止多幣種部分循環信貸承諾或將多幣種部分循環信貸承諾減至零的較早日期，每季度支付欠款一次。在本協議期限內，該費用應在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及在循環信貸到期日(就任何循環信貸貸款人而言)或終止多幣種部分循環信貸承諾或將多貨幣部分循環信貸承諾減至零的較早日期支付。本公司承認，本協議項下應支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對貸款人的合理補償，因為貸款人承諾按照本協議的規定向借款人提供資金，而不用於其他目的。

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本協議項下的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在向適用的貸款人支付融資費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

除非本協議另有明確規定，任何貸款、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務的任何應計利息應以360(360)天的一年和實際經過的天數為基礎計算，但基本利率貸款的利息應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎計算；但以英鎊和加元計價的貸款的利息應以365天的一年為基礎計算。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到任何此類付款，則超出的金額應記入本金支付，除非相關借款人應書面通知各自的貸款人，該借款人選擇立即退還超出的金額。本合同雙方明確表示借款人不付款，貸款人不收取，

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以任何方式直接或間接超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，向借款人收取的與本協議相關的資金使用的唯一費用是第2.6節(A)(I)至(Vi)中明確描述的利息，就Swingline貸款而言，也應是第2.5(C)節中具體描述的利息。在此，雙方同意並規定，就本協議而言，向借款人收取的唯一費用是第2.6.(A)(I)至(Vi)節中明確描述的利息。儘管如上所述，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費、滯納金、資金或“破損”費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理人或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理人或任何貸款人發生的損害的補償，在每種情況下都是為了補償行政代理人或任何貸款人而收取的費用。由行政代理和貸款人與本協議有關，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

行政代理將每月向公司提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、累計利息、收費和付款(費用除外)的報表，並按季度向公司提交一份根據本協議支付的費用報表，行政代理提交的該等賬目應被視為公司在沒有明顯錯誤的情況下做出的結論。行政代理未能交付此類帳目報表不應免除或解除任何借款人在本協議項下的任何義務。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到必要貸款人、必需循環信貸貸款人、必需美元部分循環信貸貸款人、必需多幣種部分循環信貸貸款人、必需定期貸款貸款人的定義以及第13.7節的限制。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第十一條的規定)。或其他)或由管理代理根據第13.4條從違約貸款人處收到。應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，向違約貸款人支付本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何開證行或本合同項下的任何Swingline貸款人的任何金額；第三，將任何開證行的預付款變現。

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根據下面第(E)款的規定，向違約貸款人提供風險；第四，根據任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；(四)根據任何借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將任何開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的適用信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則應向任何借款人支付因該等有管轄權的法院作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項。第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但前提是(X)該付款是對該違約貸款人根據第2.4條所欠的任何貸款或金額的本金的支付。(J)關於信用證(該金額為“信用證付款”), 違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第VI條規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後才能用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，如有任何貸款或信用證付款，則該貸款或信用證付款應用於支付所有未違約的貸款人的貸款或信用證付款，或用於支付所有未違約的貸款人的貸款或信用證付款，並在用於支付所欠的任何貸款或信用證付款之前，按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，或(Y)該等貸款或相關信用證在滿足或免除第VI條規定的條件時發放，該等違約貸款人直至(I)所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證負債由多幣種部分循環信貸貸款人根據其各自的多幣種部分循環信貸承諾百分比按比例持有為止，及(Ii)擺動額度貸款由美元部分循環信貸貸款人根據其各自的美元部分循環信貸承諾百分比按比例持有(在上述第(I)和(I)條中的每一條的情況下)。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或用於郵寄現金抵押品，須當作已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。

(I)在定期貸款生效日期至投資級定價生效日期期間(但不包括投資級定價生效日期)，任何違約貸款人均無權獲得根據第3.5條(B)(I)或3.5.(B)(Ii)條支付的任何費用，該期間該貸款人是違約貸款人(本公司無需向該違約貸款人支付本應支付的任何費用)。從投資級定價生效日期起及之後，每一違約貸款人有權獲得根據第3.5(B)(Iii)條或第3.5(B)(Iv)條應支付的任何費用。(B)(Iv)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，僅限於可分配給(1)任何人的循環信貸貸款的未償還本金金額。

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由其提供資金的適用部分，以及(2)其根據本條款第3.9條(E)款為其提供現金抵押品的信用證規定金額的多幣種部分循環信貸承諾額的百分比。

(Ii)每個違約貸款人有權獲得根據第3.5條規定的應付費用。(C)在該貸款人是違約貸款人的任何期間，只能在其根據本條款第3.9條(E)款為其提供現金抵押品的規定金額的信用證金額的循環信貸承諾額中可分配的範圍內。

(Iii)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，均無權收取根據第3.5(E)或(F)條須繳付的費用(而本公司亦無須向該違約貸款人支付任何該等原本須向該違約貸款人支付的費用)。(Iii)任何違約貸款人在其身為違約貸款人期間，均無權收取根據第3.5(E)或(F)條須繳付的任何費用(而本公司亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(Iv)就根據緊接前述第(I)至(Iii)款無須支付予任何違約貸款人的任何費用而言，本公司須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款而須支付的，而該部分已依據緊接的第(D)至(Iii)款重新分配予該非違約貸款人，(Y)支付予該非違約貸款人，而該等費用是根據緊接的第(I)至(Iii)款而不須支付予該違約貸款人的，則本公司須(X)向每名非違約貸款人支付該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但不得依據緊隨緊隨的(D)款重新分配給非違約貸款人，並可分配給該開證行或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口，而就該開證行而言，該等費用不包括按照本第3.9條(E)款抵押的現金，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。

(I)所有或部分違約美元部分循環信貸貸款人蔘與Swingline貸款，應按照其各自的美元部分循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的美元部分循環信貸承諾)在沒有違約的美元部分循環信貸貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第VI條規定的條件。及(Y)該等重新分配並不會導致任何屬非違約貸款人的美元部分循環信貸貸款人的美元部分循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的美元部分循環信貸承擔額。(Y)該等重新分配並不會導致任何屬無違約貸款人的美元部分循環信貸貸款人的總美元部分循環信貸風險敞口超過該等非違約貸款人的美元部分循環信貸承諾。除第13.22.款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因循環信貸貸款人已成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

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(Ii)該違約貸款人(即多幣種循環信貸貸款人)參與信用證債務的全部或任何部分，應按照其各自的多幣種部分循環信貸承諾百分比(不考慮該違約貸款人的多幣種部分循環信貸承諾)在沒有違約貸款人的多幣種部分循環信貸貸款人之間重新分配，但僅限於(X)條規定的條件本公司應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，且(Y)此類重新分配不會導致作為非違約貸款人的任何多幣種部分循環信貸貸款人的多幣種部分循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的多幣種部分循環信貸承諾額。除第13.22.款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因循環信貸貸款人已成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)現金抵押品，償還Swingline貸款。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於適用的Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，根據本款規定的程序，將適用的開證行的預付風險進行Cash抵押。

(Ii)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或適用的開證行提出書面要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交副本)，公司應將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額不低於該開證行對該違約貸款人的預先風險的總和。

(Iii)本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了適用的開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)條適用。(Iii)本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為適用的開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本合同規定的開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額小於該開證行對適用的

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在此期間簽發和未支付的信用證，公司將應行政代理的要求，及時向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)儘管本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議另有規定的財產進行任何其他運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括因該義務而應計的任何利息)的資金義務。(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但根據本節就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前，滿足違約貸款人為其提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)。

(V)在下列情況下，為減少適用開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環信貸貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和該開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除本節第3.9條(B)款另有規定外，提供現金抵押品的人和該開證行可(但沒有義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，只要該等現金抵押品是由本公司提供的，該等現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

(F)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、每家Swingline貸款人和每家開證行書面同意循環信貸貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該循環信貸貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金參與按比例由多幣種部分循環信貸貸款人(僅針對信用證)和美元部分循環信貸貸款人(僅針對Swingline貸款)根據其各自的多幣種部分循環信貸承諾百分比或則該循環信貸貸款人將不再是違約貸款人；在循環信貸貸款人為違約貸款人期間，不會對公司或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；此外，除第13.22條另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為循環信貸貸款人不會構成放棄或免除任何一方因該循環信貸貸款人已成為違約貸款人而提出的任何債權。

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(G)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，(I)任何Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有任何前期風險，否則無需開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

(H)購買違約貸款人的循環信貸承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，公司可通過向行政代理、該違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人，並應該要求，只要該轉讓不與適用法律相沖突，應立即將其循環信貸承諾、其貸款以及本協議項下的所有其他權益、權利和義務以及貸款文件轉讓給符合條件的受讓人本協議任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據第13.6(B)節的規定，通過轉讓獲得該違約貸款人的循環信貸承諾的全部或部分面值，但沒有義務根據第13.6(B)條的規定獲得該等貸款的全部或部分面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付7500美元的委託費(或行政代理同意的較低金額)，儘管有第13.6條的規定。(B)在任何此類轉讓中，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，包括適當的轉讓和假設，並且儘管有第13.6條(B)項的規定，該貸款人應向行政代理支付7500美元的委託費。本公司行使本節規定的權利應由本公司單獨承擔成本和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。

(A)開證銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(C)借款人繳納其他税款。借款人和擔保人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時報銷其繳納的其他税款。

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(D)借款人的彌償。借款人及其他擔保人須在每名收款人提出要求後30天內，共同及各別彌償該收款人須繳付或須從付款中扣留或扣除的任何彌償税款(包括根據本條須予徵收或申索的或可歸因於該等款額的彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人(連同一份副本給本公司以外的借款人，如為本公司以外的借款人，則為本公司)或由行政代理代表其本身或代表貸款人向有關借款人交付的該等付款或負債金額的證明，應為無明顯錯誤的最終證明；只要該聲明中的決定是基於合理基礎和真誠作出的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或擔保人尚未就該賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6條的規定而應繳納的任何税款，分別向行政代理人作出賠償(I)該貸款人應繳納的任何税款(但僅限於借款人或擔保人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制借款人和其他貸款方的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第13.6條規定的任何税款。(I)與參與者名冊的維護有關的費用，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)付款證據。借款人或擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，該借款人或擔保人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局開具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應交付適用法律規定或合理要求的其他文件

125

借款人或行政代理提供的信息，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否需要遵守後備扣繳或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應本公司或行政代理的合理要求不時)向本公司和行政代理交付一份已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的電子副本(如果公司或行政代理提出要求，則為正本)，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約一方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的已籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)的電子副本(如果公司或行政代理要求，則為正本)以及(Y)關於任何其他適用付款的電子副本(如果公司或行政代理提出要求，則為正本)，以確定美國是該税收條約締約方的所得税條約的一方的利益，以及(Y)關於任何其他適用付款的電子副本(如果公司或行政代理提出要求，則為正本)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已籤立的税務局表格W-8ECI的電子副本(如本公司或行政代理要求，則為正本)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有“國內税法”第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是“銀行”所指的“銀行”；或(I)根據“國税法”第881(C)條申請豁免投資組合利息的外國貸款人；或(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是

126

“國税法”第881(C)(3)(A)條，“國税法”第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或與“國税法”第881(C)(3)(C)條所述的任何借款人有關的“受管制外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W的正本-

(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則提供已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(或應公司或行政代理的要求提供正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、實質上以M-2或M-3、IRS表格W-9、和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書(US Tax Compliance Certificate)，其實質形式為附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以證據M-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之後，在公司或行政代理的合理要求下不時)向公司和行政代理交付一份電子副本(如果公司或行政代理提出要求，則為原件)一份任何其他形式的電子副本(如果公司或行政代理提出要求，則為原件)，以此作為申請豁免或減少美國聯邦政府債務的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便適用借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

127

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。如獲彌償一方須向該政府當局退還依據本款支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方在税後淨額上處於較受彌償一方較差的税後淨地位，而假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何獲彌償一方向獲彌償一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、終止循環信貸承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

128

(I)要求行政代理或任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；

(Ii)施加或修改與信用或其他資產的任何展期或任何其他存款或其他存款有關的儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延伸類別的其他類似儲備金要求除外，而CDOR貸款、澳元利率貸款、LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款的利率在釐定CDOR、AUD利率或LIBOR時所用的範圍內)，或與該等貸款的任何信貸或其他資產的任何延展或任何其他存款有關的儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的其他類似的準備金要求除外)或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本合同項下的循環信貸承諾和定期貸款承諾)；

(Iii)已有或將會有將該貸款人的資本回報率降至該貸款人若非有上述規管改變(考慮到該貸款人在資本充足及流動資金方面的政策)本可達致的水平以下的效果；或

(Iv)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。

129

130

儘管本協議有任何相反規定，但如果在確定任何利息期的LIBOR、CDOR或澳元利率之時或之前：

131

則行政代理應立即就此向公司和每家貸款人發出通知，只要該條件仍然有效，(I)貸款人沒有義務也不應發放額外的LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款、繼續發放LIBOR貸款、CDOR貸款或AUD利率貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款，相關借款人應在每個當前利息期的最後一天就每筆未償還的LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款(視情況而定)或(Y)對於以外幣計價的CDOR貸款或澳元利率貸款或LIBOR貸款，此類貸款應自動以美元重新計價，並轉換為與美元金額相等的基本利率貸款(截至貸款轉換日期)，以及(Ii)在上述(D)條款的情況下，任何美元部分循環信用貸款人如果已就LIBOR保證金貸款未償還投標利率報價，將不受以下約束和義務

儘管本協議有任何其他規定，(A)如果任何貸款人合理地確定(該決定應是決定性的和具有約束力的)，認為該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款的義務是非法的，和/或(B)如果任何具有未償還投標利率報價的貸款人應認定該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBOR保證金貸款的義務是非法的(該決定應是決定性的和具有約束力的)，則該貸款人應立即如借款人並非本公司，則該貸款人須暫停發放或繼續發放或轉換任何其他類型的貸款為LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款的義務，及/或暫停該貸款人發放LIBOR保證金貸款的義務，直至該貸款人再次發放和維持LIBOR貸款、LIBOR保證金貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款(視情況而定)。均適用)。

借款人應應行政代理人的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理人支付行政代理人根據其合理酌情權確定的一筆或多筆款項，以補償貸款人可歸因於以下各項的任何損失、成本或支出：

132

不限於上述規定，此類補償應包括但不限於：(I)就libor貸款、存單貸款或澳元利率貸款而言，數額等於(A)按適用於該貸款的利率計算的該貸款在利息期剩餘時間內應累算的利息數額減去(B)如果libor、CDOR或澳元利率(視屬何情況而定)為同一貸款在同一期間應累算的利息數額。(Y)該等CDOR貸款或澳元利率貸款已獲償還或預付的日期，或有關借款人未能借入、轉換或延續該等CDOR貸款或澳元利率貸款(視何者適用而定)的日期，在每種情況下，均以該日期所報的貼現率LIBOR、CDOR或澳元利率(視屬何情況而定)計算現值；及(Ii)在每種情況下，以該日期所報的貼現率LIBOR、CDOR或澳元利率(視屬何情況而定)計算現值；及(Ii)在每種情況下，以該日期所報的貼現率LIBOR、CDOR或澳元利率(視屬何情況而定)計算現值作出該得標利率貸款的貸款人或指定貸款人因該等預付款而可能合理招致的損失及開支的總和，包括但不限於在任何該等情況下因取得、清算或僱用第三方存款而招致的任何損失或開支，但不包括預期利潤的任何損失，亦包括因清算或重新運用其為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。有關借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例行政費用。應借款人或公司的要求，行政代理應向該借款人(如果借款人不是公司)提供, 連同一份副本給本公司)，併合理詳細地陳述要求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性陳述，但該陳述中的決定必須是基於合理和真誠作出的。

133

如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向該借款人發出通知(並向行政代理和本公司(視情況而定)提供一份複印件)，則該借款人應遵守第5.1(C)節5.2節規定的情況。或者5.3。在其他貸款人發放的LIBOR貸款未償還時，根據本節規定導致該貸款人的LIBOR貸款轉換的貸款不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定，同意在該等情況下立即轉換))，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還LIBOR貸款的下一個(多個)利息期的第一天，在必要的範圍內自動轉換，以便在生效後，(A)如果該貸款人的基本利率貸款在下一個(或多個)利息期的第一天自動轉換為該未償還的LIBOR貸款，則(A)如果該貸款人的LIBOR貸款未償還，則該貸款人的基本利率貸款應在必要的範圍內自動轉換，以便(A)在生效後，(A)如果該貸款人持有LIBOR貸款的循環信貸貸款人及該等循環信貸貸款人所持有的所有循環信貸貸款，將按照其各自的循環信貸承諾按比例持有(本金金額、類型及息期)；及(B)如該貸款人為定期貸款貸款人，則持有LIBOR貸款的定期貸款貸款人及該等定期貸款貸款人所持有的所有定期貸款，將按照其各自的定期貸款承諾按比例持有(本金金額、類型及息期)，而(B)如該貸款人為定期貸款貸款人，則持有LIBOR貸款的定期貸款貸款人及該定期貸款貸款人所持有的所有定期貸款將按照其各自的定期貸款承諾按比例持有(本金金額、類別及息期)。

如果(A)貸款人(包括以開證行身份)根據第3.10條要求賠償。或5.1.，而必要的貸款人也沒有這樣做，(B)任何

134

貸款人是非同意貸款人或非展期貸款人，或(C)任何貸款人發放或繼續發放LIBOR貸款、CDOR貸款或澳元利率貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務，應根據第5.1(C)或5.3節暫停。但必要貸款人的義務不應根據該條款暫停，則公司可要求該貸款人(“受影響貸款人”)，並應該要求，受影響貸款人應立即將其循環信貸承諾、其定期貸款承諾、其貸款以及本協議和貸款文件項下的所有其他利息、權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，但須遵守並按照第13.6條的規定。(B)購買價格等於(X)當時所欠所有貸款的總本金餘額。加上(Y)受影響貸款人先前根據第2.4節支付的款項總額(如有)。(J)尚未償還的款項，加上(Z)應付受影響貸款人的任何應計但未償還的利息和應計但未付的費用，或受影響貸款人與合資格受讓人雙方商定的任何其他金額。行政代理和受影響的貸款人中的每一方均應合理合作，根據本節更換受影響的貸款人，受影響的貸款人應立即簽署所有合理要求的文件，將該利息交出並轉讓給買方或受讓人，包括適當的轉讓和承擔，但行政代理在任何時候都不得, 該受影響的貸款人或任何其他貸款人有義務以任何方式啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。本公司行使本節規定的權利應由本公司單獨承擔成本和費用，對行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不收取任何費用或費用。本節條款不得以任何方式限制任何借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、5.1節)向受影響貸款人支付賠償的義務。或5.4。)關於截至更換日期的任何期間。

各貸款人同意，其將真誠地採取合理努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)，為其受第3.10、5.1節所述事項或情況影響的任何貸款指定備用貸款辦公室。或者5.3。以減輕借款人的責任或避免由此產生的結果，只要這種指定不會對貸款人全權酌情決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定一個設在美利堅合眾國的放貸辦事處。

根據本條應支付給貸款人的所有金額的計算，應視為該貸款人實際通過在相關市場購買存款來為libor貸款、cdor貸款或澳元利率貸款提供資金，存款的利息與該等貸款的金額相當，期限與相關利息期相當；但各貸款人可以其認為合適的任何方式為其libor貸款、cdor貸款和澳元利率貸款提供資金，上述假設僅用於計算。

135

(I)最初期限金額的資金。定期貸款貸款人有義務履行或允許發生本協議項下的初始定期貸款金額的融資，但須滿足或放棄下列先決條件：

136

137

(Ii)循環信貸生效日期。循環信貸生效日期的發生取決於下列先決條件的滿足或放棄(且在滿足或放棄該等條件後，循環信貸生效日期應被視為已發生)：

就上述情況而言，行政代理可要求(且公司應交付)由公司負責人員簽署的證明(A)至(E)項中的前述條件已得到滿足的證明。

(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發、延長或增加任何信用證的義務均受下列先決條件的制約：(I)貸款人發放任何貸款和(Ii)開證行簽發、延長或增加任何信用證的義務均受下列先決條件的約束：

138

每個信用事件應構成借款人對前述句子所述效果的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，除非公司或相關借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理)。此外,

139

借款人應被視為在發放此類貸款或簽發、延長或增加信用證時，已向行政代理和貸款人表示，6.1節中包含的發放此類貸款或簽發、延長或增加此類信用證的所有條件。和6.2。(在借入初始定期貸款金額的情況下)或第6.2節。(在所有後來的情況下)均已滿意。

貸款人發放初始貸款應構成該貸款人向行政代理和其他貸款人確認，就該貸款人而言，借款人已滿足6.1節規定的初始貸款的先決條件。和6.2。

根據第2.21節指定附屬借款人。須受本公司或該建議附屬借款人已向或安排向行政代理提供的先決條件所規限：

140

為了促使行政代理和每家貸款人簽訂本協議，發放貸款，並在每個開證行的情況下開具信用證，每個借款人向行政代理、每家開證行和每家貸款人作出如下陳述和授權書：

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(I)每項福利安排均符合ERISA、“國税法”和其他適用法律的適用規定；

(Ii)就屬退休福利安排的任何福利安排而言，所有款額均已按照財務會計準則委員會第715條在適用的ERISA集團的財務報表中累算；及

(Iii)(A)沒有發生或據任何負責人員所知，預期不會發生僱員補償風險評估事件；。(B)任何政府主管當局、計劃參與者或受益人並無就某項福利安排作出威脅、申索、行動、審計、審查或訴訟，或據任何負責人員所知，沒有懸而未決的情況；。(C)任何福利安排並無違反受信責任規則；。以及(D)ERISA集團的任何成員均未參與ERISA第406節和《國税法》第4975節所定義的與任何計劃相關的非豁免“禁止交易”，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或國税法第4975節規定的被禁止交易徵税。

146

147

(A)任何貸款方或任何其他附屬公司代表或在其指示下向行政代理或任何貸款人提供的所有書面資料、報告和數據(財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業性質的信息除外)，在當時均如此提供、完整和正確，或就財務報表而言，按照在每宗案件所涉期間始終如一地適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報所涉人員的財務狀況。至於中期報表，由於正常的年終審計調整以及在最後審計報表中列入中期報表中未包含的腳註而導致的變化)。由任何借款方或任何其他子公司或其代表編制的、已提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述均基於當時被認為合理的假設真誠地編制，但應理解。

148

該等預測及陳述並不保證未來的表現，該等未來表現可能與該等預測有重大差異，且任何貸款方均不表示該等預測事實上將會實現。就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的任何文件或書面聲明，均不包含或將包含對任何貸款方或任何其他子公司的信譽具有重大意義的事實的任何不真實陳述，或在與所提供的所有其他信息一起使用時，遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述根據作出或將要作出陳述的情況不具實質性誤導性。

(B)自第一修正案生效之日起，每份受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(I)母公司、本公司、任何附屬公司，或據母公司、本公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或聯屬公司，或(Ii)據任何負責人員、母公司、本公司或任何附屬公司的任何負責人、母公司的任何代理人或代表，或將以與任何設施有關的任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標；(B)除非遵守所有適用的制裁，否則其資產已找到(C)除在遵守所有適用制裁的情況下，直接或間接從在受制裁人或受制裁國家的投資或與受制裁國家的交易中獲得收入，或(D)直接或間接採取任何行動，導致這些人違反任何反腐敗法律。母公司、本公司及其附屬公司均已實施及維持合理設計的政策及程序(包括由酒店物業經理實施及維持的政策及程序)，以確保母公司、本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司遵守反貪污法例。母公司、本公司及其子公司，據任何負責人所知，母公司、本公司及其子公司的每一位董事、高管、員工、代理人和附屬公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法。

149

(Ii)母公司、本公司、任何借款人、其任何附屬公司或其任何或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人均未直接或間接使用任何信貸活動的收益(A)違反任何反貪污法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士進行任何活動、業務或交易提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或在任何包括(直接或間接)向被制裁人或被制裁國家支付的任何款項，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

對於可能不時成為本協議項下附屬借款人的任何附屬公司，本公司和該附屬借款人各自向行政代理和貸款人陳述並保證：

150

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、定期貸款生效日期、循環信貸生效日期、根據第2.17節增加循環信貸承諾或任何額外定期貸款預付款的日期作出。在每個信用事件發生之日及截至該日，除非該等陳述和保證明確僅與該較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(除非該陳述和保證受重大程度的限制，在這種情況下，該陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)，並且除非貸款文件允許的事實情況發生了變化，否則不得在該較早日期或截至該較早日期為止作出該陳述和保證，除非該等陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證在各方面都是真實和正確的)。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發期間仍然有效。

在本協議有效期間，除非必要的貸款人(或，如果根據第13.7.節要求，則為所有貸款人)以第13.7節規定的方式另行同意，否則本公司應並在適用的情況下，應促使其他貸款方(以及關於第8.8.(B)、8.12.、8.13.、8.16.、8.17.、8.18.(B)和13.24.節)遵守下列契諾：

除第10.4節另有允許外，公司應並將促使對方借款方和各自子公司：(I)保存和維護各自的

151

(Ii)保留及維持其在其註冊成立或成立的司法管轄區內的權利、特許經營權、執照及特權，及(Iii)有資格並保持資格及獲授權在其財產的性質或其業務性質需要該等限制及授權的每個司法管轄區內開展業務；(Ii)保留及維持其在其註冊成立或成立的司法管轄區內的權利、特許經營權、執照及特權；除非第(I)款(僅針對貸款方和合資格房地產子公司以外的任何此等人士)、第(Ii)款和第(Iii)款(在貸款方或子公司的組織管轄範圍內保持良好信譽除外)，否則不能合理地預期不能個別或總體上產生實質性的不利影響，則不適用於第(I)款或第(Ii)款和第(Iii)款(在該借款方或子公司的組織的管轄範圍內保持良好信譽除外)。

本公司應遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准，不遵守可合理預期會個別或總體產生重大不利影響的所有適用法律，並應促使對方借款人、對方貸款方和對方子公司遵守所有適用法律。

除任何其他貸款文件的要求外，公司應(並應促使對方借款方和彼此子公司)(A)保護和維護其所有財產，包括但不限於開展各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產、普通損耗和傷亡事件除外，保持良好的維修、工作狀態和狀況；(B)不時對該等財產進行或導致進行所有必要和適當的維修、更新、更換和增加，以便但在(A)及(B)條的情況下，如不能合理地預期不能個別地或合計地產生重大不良影響，則屬例外。

本公司應並應促使其他貸款方和其他子公司按照第7.1(U)節的規定經營其各自的業務，而不從事與之無關或與之合理相關的任何其他業務。

本公司應，並將促使彼此貸款方和彼此子公司以重置成本為基礎向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以防範類似業務和類似地點通常維持的風險和金額，或適用法律可能要求的風險和金額。應要求，公司應不時向行政代理提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

152

公司應，並將促使對方貸款方和其他子公司在拖欠前支付和清償(A)所有聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有其他物質税、評税和政府收費或徵費，(B)在不遲於到期日30天前支付和解除物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不付款，這些索賠可能成為任何公司或公司的留置權，或(C)在不遲於到期日的30天前，向貸款方和其他子公司支付和清償(A)所有聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或屬於其所有的任何財產徵收的所有其他物質税、評估和政府收費或徵費。但本條不得規定支付或解除任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(X)，而該等税項、評税、收費、徵款或申索(X)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而該等程序的運作是暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或申索的，而該等税項、評税、收費、徵款或申索(X)已按照公認會計原則或(Y)在該人的帳簿上設立足夠的儲備金，而不按照該等程序行事並不能合理地預期會對該等税項、

本公司應，並應促使對方貸款方和對方子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些事項應符合公認會計準則(GAAP)。根據監管或保密要求以及母公司或其子公司之一違反律師-客户特權或構成律師工作產品的協議施加的限制(如有)，公司應允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄各自的賬簿和記錄，並與各自的高級管理人員討論各自的事務、財務和賬目，並應促使對方貸款方和其他子公司訪問和檢查各自的任何財產，檢查和摘錄各自的賬簿和記錄，並與各自的高級管理人員討論各自的事務、財務和賬目，公司應允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的財產，檢查和摘錄各自的賬簿和記錄，並與各自的高級管理人員討論各自的事務、財務和賬目。員工和獨立公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在公司在場的情況下)，均在營業時間內的合理時間內，只要合理要求，只要不存在違約事件，均應事先發出合理通知。公司有義務償還(A)行政代理在行使本節規定的權利時發生的合理且有記錄的自付費用和開支，每一日曆年一次，以及(B)行政代理和貸款人只有在違約或違約事件發生時，才有義務償還其在行使本節規定的權利時發生的合理和有記錄的自付費用和開支。公司特此授權並指示其會計師討論母公司公司的財務事宜, 任何其他借款方或行政代理或任何貸款人的任何其他子公司。

153

本公司應並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有環境法律，如不遵守，可合理預期其個別或總體上會產生重大不利影響。公司應迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業在所有實質性方面符合所有環境法和所有政府批准(包括根據環境法要求移除和處置所有危險材料以及清理物業)所需的所有費用，並促使對方貸款方和彼此子公司迅速採取一切行動，除非無法合理預期不遵守行為會單獨或總體產生重大不利影響。本公司應並應促使貸款方及其他附屬公司迅速採取一切必要行動，以防止因任何環境法而產生或與任何環境法相關的任何留置權的徵收，只要未能單獨或總體採取該等行動可能合理地預期會產生重大不利影響的情況下，本公司應立即採取一切必要行動，並應促使貸款方和其他子公司迅速採取一切必要行動，以防止因任何環境法而產生或與之相關的任何留置權的徵收。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

本公司應並應行政代理人的要求，由公司自行承擔費用，並應行政代理人的要求，促使對方貸款方向行政代理人正式籤立並交付或安排正式籤立和交付符合貸款文件現有條款和條件的其他文書、文件和證書，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

154

本公司應並應促使對方借款方和對方子公司按時履行和履行其在任何重大合同項下的義務，除非未能如期履行義務可合理預期會產生重大不利影響。

母公司經營業務的方式應不妨礙其獲得《國税法》規定的REIT資格，自母公司選擇《國税法》規定的REIT資格生效之日起及之後，母公司應保持其作為《國税法》規定的REIT的地位，並選擇被視為《國税法》規定的REIT；但母公司應從2017納税年度開始(或在選舉時)選擇按《國税法》規定的REIT納税。

分拆完成後，母公司應保留母公司在紐約證券交易所或美國證券交易所享有交易特權或受納斯達克全國市場系統報價限制的至少一類普通股。

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156

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159

本公司向行政代理提交任何此類請求，應構成本公司的聲明，即上一句中所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求是真實和正確的。行政代理同意在本公司提出要求後立即向本公司提供本公司可能合理要求的任何免除、終止或證明上述免除的其他協議或文件，費用由本公司自行承擔；但除非(或基本上與之同時)定期貸款協議下的相應免除生效，否則該等免除將不會生效，且任何允許資本市場債務(如適用)將不會生效。

160

161

母公司和每個借款人應保持有效並執行政策和程序(包括由酒店物業經理實施和維護的政策和程序)，這些政策和程序旨在確保母公司、借款人、其或其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，這些政策和程序旨在確保母公司、借款人、其或其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

162

163

164

在切實可行範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於附表8.19所列的規定日期。(或在行政代理自行決定的較晚要求日期之前)，公司應採取或促使採取附表8.19規定的所有行動。如果按照第8.19節的規定採取相應的行動。那麼，在適用的要求日期或之前，任何陳述和保證都將不真實，或者任何公約的任何規定將僅僅因為第8.19條所要求的行動而被違反。未在協議日期或之前和/或在該要求日期之前進行的，除非符合附表8.19規定的範圍，否則各自的陳述和擔保應被視為真實和正確，且各自的公約應被視為遵守。

只要本協議有效，除非必要的貸款人(或，如果根據第13.7條要求，則指所有貸款人)應以規定的方式另行同意

165

在第13.7.條中，公司應或應促使母公司或任何其他貸款方(視情況而定)向行政代理提供以下文件，以便分發給每個貸款人：

對於母公司的第一、第二和第三個會計季度，在每個該季度結束後四十五(45)天內，母公司及其子公司在該期間末的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司和其子公司在該期間的相關的未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，分別以比較的形式列出截至上一會計年度末和上一會計年度同期的數字，所有這些數字均應由首席財務官或首席執行官核證。根據公認會計原則在所有重要方面公平列報母公司及其附屬公司於日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須視乎正常的年終審計調整及在最終年終報表中納入未載於季度財務報表的附註)。

母公司的每個會計年度，在母公司的每個會計年度結束後九十(90)天內，從截至2016年12月31日的會計年度開始，母公司及其子公司在該會計年度末的經審計的綜合資產負債表，以及母公司和其子公司在該會計年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出截至上一會計年度末的數字，這些數字均應由(A)首席財務官或(B)安永律師事務所或行政代理合理接受的任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師，其證書不得有任何保留；(B)根據美國公認會計準則，在所有重要方面公平列報母公司及其子公司截至日期的財務狀況和該期間的經營結果，以及(B)安永律師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師，其證書不得有任何保留。

166

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168

169

170

公司應與行政代理合作，發佈由公司或代表公司提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由本公司或代表本公司根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，如果行政代理提出要求，本公司應指定：(A)根據美國聯邦和州證券法，有關母公司及其子公司或其各自證券的信息材料(A)對公眾是公開的或不是實質性的，為“公共信息”；(B)不是公共信息的信息為“私人信息”。所有既不屬於“公開信息”，也不包括在母公司、本公司或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的公開備案文件中的信息材料，應被視為私人和保密的。儘管如上所述，每個不希望接收私人信息的出借人(任何此類出借人，“公共出借人”)同意使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在根據第9.5節提供的任何網站的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似名稱。為了使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考根據第9.5節提供的此類網站的“公共方面信息”部分未提供的信息材料。並且可能包含關於父母的重要的非公開信息, 根據美國聯邦和州證券法，公司或其證券。

愛國者法案“和與此相關的聯邦法規要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以識別在此類金融機構開立”賬户“的個人或企業實體。因此，貸款人(代表其本人和/或作為本協議項下所有貸款人的代理人)可以不時提出要求，本公司應並應促使其他貸款方應任何此類請求及時向該貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。用於此目的的“帳户”可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用帳户、貸款或其他信用擴展、和/或其他金融服務產品。

在本協議有效期間，除非必要的貸款人(或，如果根據第13.7節的要求，則為所有貸款人)以13.7節規定的方式另行同意，否則公司應遵守以下契約：

171

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173

174

如果(A)如果違約或違約事件存在或將在該限制性付款生效後存在，則只能支付上文第(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)款所述的限制性付款，以及(B)在《公約》救濟期內，僅可支付第(I)(Y)、(I)(Z)、(Iii)(為免生疑問，包括關於可接受優先股權的限制性付款)、(Vii)、(I)(Z)、(Iii)、(Iii)、(I)(Z)、(Iii)、(Iii)、(I)(Z)、(Iii)、(Ii)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)(僅限於根據本協議允許發生的向無擔保可轉換債務持有人支付的範圍)、(X)、(Xi)、(Xiii)和(Xiv)；但如果根據第11.1條(A)、(E)或(F)的規定發生違約或違約事件，或在實施此類限制性付款後將存在違約或違約事件，或者如果所有或部分債務已被加速，母公司和公司不得支付任何限制性付款。

175

176

本公司不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司對本公司的任何附屬公司(被排除的子公司或被排除的外國子公司除外)的下列能力產生任何形式的一致同意的產權負擔或限制或使其生效：(A)對公司或任何其他附屬公司擁有的任何該等附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(B)償還欠本公司或任何其他附屬公司的任何債務；(C)發放貸款。或(D)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司；但以下情況除外：

(I)就(A)-(D)條而言，指(A)任何貸款文件所載的產權負擔或限制，(B)構成準許銷售限制，(C)任何證明無擔保債務的協議所載的產權負擔或限制，該等產權負擔或限制包含對上述行動的產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制與貸款文件(由本公司真誠釐定)所載的實質上相若，或整體而言並不比貸款文件所載的更具限制性，(D)與以本公司為擔保的債務有關(C)(I)或(C)(Ii)；但該等產權負擔及限制只適用於該附屬公司或該等留置權標的之資產；(E)載於組織文件或其他對任何被排除的附屬公司、被排除的外國附屬公司或任何非全資附屬公司有約束力或適用於該等附屬公司的協議中(但僅限於該等產權負擔或限制涵蓋該附屬公司的任何直接或間接股權或該附屬公司的財產或資產的範圍)；(F)由適用法律施加；(G)載於管限投資於該附屬公司的協議或具有約束力的其他協議中；(F)由適用法律施加；(G)載於管限對該附屬公司或該附屬公司的任何直接或間接股權或該附屬公司的財產或資產有約束力的投資的協議或對該附屬公司有約束力的其他協議。非合併關聯公司(但僅限於該等產權負擔或限制適用於該非合併關聯公司的任何直接或間接股權)、(H)除任何合資格的房地產子公司外，允許的合資企業/抵押限制或(I)允許的轉讓限制，以及

(Ii)就(A)及(D)條而言，限制本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議、租賃、許可證、許可證或其他合約轉讓的慣常條文。

本公司不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(A)合併或合併；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一筆或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置資產，無論是根據分拆或其他方式達成的資產，或其任何子公司的股本或其他股權，其公平市值超過相當大的金額，無論是現在擁有的還是現在擁有的。但是，在符合第8.17節規定的限制的情況下。和第10.11節：

177

178

(A)公司應在不遲於該交易或一系列關聯交易的日期，(1)向行政代理和貸款人發出關於該交易或一系列關聯交易的書面通知，以及(2)向該行政代理交付一份按形式計算的合規證書，證明貸款方在該交易或該系列交易生效後繼續遵守第10.1節所載的財務契諾；以及(2)在該交易或該系列交易生效後，本公司應向該行政代理和貸款人提交一份按形式計算的合規證書，以證明貸款方繼續遵守第10.1節所載的財務契諾；以及

(B)在緊接任何該等交易或一系列關聯交易之前，以及緊接該等交易或一系列關聯交易生效後，根據第11.1條規定的違約事件不會發生並持續發生，亦不會因任何其他違約事件的發生而根據第11.2條加速履行義務；(B)在緊接該等交易或一系列關聯交易之前，並在緊接該交易或該系列關聯交易生效後，根據第11.1條規定的違約事件不會發生並持續發生違約事件，亦不會因發生任何其他違約事件而根據第11.2條加速履行義務；

本公司不得、也不得允許任何其他借款方，或(除非合理地預計不會產生重大不利影響或(Ii)導致本協議的簽署、交付和履行)、其他貸款文件或費用函、或根據本協議或根據本協議延長信貸或償還金額，構成ERISA或美國國税法規定的非豁免“禁止交易”，任何子公司允許其各自的任何資產成為或被視為“計劃資產”意義上的“計劃資產”，但不允許任何其他貸款方或任何子公司允許其各自的任何資產成為或被視為本協議所指的“計劃資產”，或允許其各自的任何資產成為或被視為“計劃資產”，構成ERISA或國內税法項下的非豁免“禁止交易”。如果有理由預期ERISA事件會產生重大不利影響，公司不得導致或允許ERISA集團的任何其他成員導致或允許該事件發生。

本公司不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。

179

本公司不得允許任何借款方或其他子公司與任何借款方或任何子公司(母公司、本公司、任何其他借款方或任何子公司除外)的任何關聯公司存在或達成任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但以下情況除外：

180

儘管有上述規定，不得就該附表7.1.(S)所列任何項目支付任何款項。(S)如果違約或違約事件存在或將導致違約或違約事件，或在《公約》救濟期內違約或違約事件將導致違約或違約事件，則不得支付任何款項。

公司不得、也不得允許任何其他貸款方或其他子公司或任何其他人違反任何環境法，或以可合理預期導致任何環境索賠或對人類健康、安全或環境構成風險的方式，在物業上、物業下或物業外使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理任何有害材料，只要上述任何行為均可合理預期會產生重大不利影響的情況下，公司不得、也不得允許任何其他貸款方或其他子公司或任何其他人使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業上、物業下或物業外的任何有害材料。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

本公司不得，亦不得準許任何其他貸款方或其他附屬公司訂立衍生工具合約，或就衍生工具合約承擔責任，但母公司、本公司、任何其他貸款方或其他附屬公司為真正的業務目的而訂立的衍生工具合約除外，目的是就母公司、本公司、任何其他貸款方或其他附屬公司持有或合理預期持有的負債、承諾或資產建立有效對衝。

在《公約》解除期內，公司不得、也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司：

181

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但如該等投資在生效後存在或將會存在違約事件，則只可作出上述第(Ii)(A)款所述的投資；

資產處置。進行任何非普通課程的資產處置(包括根據酒店銷售協議(不論本協議是否允許)進行的任何交易)，但以下情況除外：

與“國税法”第1031條所涵蓋的交易中的財產交換或交換有關的資產處置，以等值或更高價值的財產和相關的個人財產資產(包括1031財產)所取代的範圍為限(如果價值較低，則價值差額應被視為包括在根據本條款(E)規定的500,000,000美元的合計限額計算中)，而在1031交換或交換中或與1031交換或互換相關獲得的任何此類重置財產，均為符合資格的財產，包括在計算按1031交換或掉期計算的未設押資產價值時計算的未設押資產價值(或如果價值較低，則該差額應被視為包括在根據本條款(E)規定的500,000,000美元的合計限額計算中)。

公司間轉讓(母公司或母公司的任何全資子公司向任何非全資子公司或除外子公司的轉讓除外，或在《公約》救濟期內成為非全資子公司或除外子公司的任何子公司的轉讓除外，除非構成第10.11(D)(Ii)(B)條規定的允許投資)；

處置合營企業少數股權；

處置公司的洗衣業務；

處置僅為實現PK境內控股重組交易；

轉讓和處置現金和現金等價物，作為本協議條款允許的交易的對價；

對母公司及其子公司的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下的任何接管，或因譴責或類似程序而導致的處置；

第10.10節允許的衍生產品合同的終止；

根據第10.11(D)(X)節允許的交易，構成依據和按照第10.11(D)(X)節的規定進行的限制付款的交易

185

10.1.(F)，以及根據第10.11(A)節允許發生的擔保債務的留置權；

放棄經公司合理善意認定不再用於任何貸款方或其各自子公司業務的知識產權；以及

在《公約》救濟期內，對所有此類資產處置具有公平市場價值的額外資產處置總額不得超過5億美元；前提是

(A)如任何資產處置的公平市值超逾$50,000,000，則公司須在不遲於該項資產處置的日期，向任何並非貸款方或全資附屬公司的其他人發出關於該項資產處置的書面通知；及

(B)在緊接任何該等資產處置之前，以及緊接該等交易或一系列相關交易生效後，並無失責事件發生及持續。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

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187

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189

儘管有本第11.1.節的前述規定，但在任何特定參考時間因將任何酒店財產列為合格財產而導致的違約或違約事件，如果該違約或違約事件僅通過將該酒店財產排除為合格財產即可治癒，公司應獲準自(X)公司責任人員獲知該違約或違約事件(視情況而定)之日起或(Y)公司從行政代理人處收到關於該違約或違約事件的書面通知之日起不超過十五(15)天，通過向行政代理人遞交下列各項，將該酒店財產排除為合格財產：(1)就此向行政代理人遞交書面通知；(2)為該酒店財產被列為合格財產的每個會計期間準備的符合性證書。證明遵守第10.1節規定的財務契約。在此期間，不包括該等酒店物業為符合資格的物業(視情況而定)。

違約事件發生時，適用下列規定：

190

貸款方沒有義務將任何資產調撥給任何借款方或任何其他方，或反對或償還任何或全部擔保債務。任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何

191

任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟中的另一方當事人，在這種追償範圍內，其原本打算履行的擔保義務或其部分，以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

第一，支付Swingline貸款的利息，直至全部償還；

第二，為美元部分循環信貸貸款人的應課差餉利益，支付所有美元部分循環信貸貸款的利息，直至全數清償為止；

第三，為持有投標利率貸款的貸款人的應課差餉利益而支付所有投標利率貸款(如有的話)的利息，直至全部清還為止；

第四，全額償還Swingline貸款本金；

第五，支付所有美元部分循環信貸貸款的本金，這些貸款將應用於美元部分循環信貸貸款人的應課差餉福利，直至全部清償為止；以及

第六，為持有得標利率貸款的貸款人支付所有得標利率貸款(如有)的本金，直至全部清償為止。

(Ii)根據第2.9條要求借款人支付的任何款項。(B)(Ii)應按下列優先順序使用：

第一，為多幣種循環信貸貸款人的應課差餉利益，支付所有多幣種部分循環信貸貸款的利息，直至全額償還；

第二，支付所有為多幣種循環信貸貸款人的應課差餉利益而申請的多幣種循環信貸貸款的本金，直至全數清償為止；以及

第三，與信用證有關的存入信用證抵押品賬户的金額。

192

第一，向行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括律師費)的擔保債務部分，按照本條款中描述的應支付給它們的各自金額的比例，按比例由行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人按比例支付給行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人；

第二，根據貸款文件向貸款人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，由貸款人按照本條所述的各自應支付給貸款人的金額按比例支付；

第三，支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的擔保債務部分；

第四，由貸款人和開證行按比例支付構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按本條所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額的比例分配給貸款人和開證行；

第五，支付構成Swingline貸款未付本金的擔保債務部分；

第六，由貸款人、開證行、指定衍生品供應商和指定現金管理銀行按比例支付構成貸款本金、償還義務、其他信用證債務和根據特定衍生工具合同和指定現金管理協議而欠下的付款義務的那部分擔保義務；但是，如果根據本條規定可分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已發行但未提取的金額，則上述金額應按比例由貸款人、開證行、指定衍生品供應商和指定現金管理銀行按比例支付；但是，如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未付款信用證的已發行但未提取的金額，則這些金額應按比例由貸款人、開證行、指定衍生品供應商和指定現金管理銀行按比例支付。

第七，在所有擔保債務以現金全額支付給公司或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品供應商或指定現金管理銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則指定衍生品合同和指定現金管理協議項下產生的擔保義務應被排除在上述申請之外。不是本協議一方的每一家指定衍生品提供商或指定現金管理銀行已發出前述語句預期的通知，通過該通知，應被視為已根據第12條的條款確認並接受行政代理的任命。對其本身及其附屬公司而言，就好像是本合同的“貸款人”方。

193

194

如果任何借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，行政代理可在通知該借款人後(如果借款人是公司以外的借款人)在本合同規定的任何補救措施或寬限期到期後，代表該借款人或該其他借款方履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，應行政代理的要求，借款人應立即向行政代理支付行政代理在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何金額，以及從支出之日起至支付前按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務均不承擔任何責任或責任。

195

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的這些權力。在此，每一貸款人都不得撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和其他貸款文件中根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定，各貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的以外的職責或義務強加給行政代理。在不限制前述通用性的情況下，

196

貸款文件中涉及行政代理的術語“代理”、“行政代理”、“代理”及類似術語並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，使用這些術語只是一個市場習慣問題，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應在行政代理收到後，立即將根據第九條交付給行政代理的每份財務報表、證書、通知和其他文件的副本交付給每家貸款人。借款人無需以其他方式直接交付給貸款人。行政代理應貸款人的要求，向該貸款人提供借款人、公司任何貸款方或任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，原件)，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件交付給該貸款人的任何其他貸款文件的複印件(或原件)。對於貸款文件中未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何義務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但, 即使本協議中有任何相反的規定，行政代理也不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理按照必要的貸款人或(如適用)所有貸款人的指示根據本協議或任何其他貸款文件行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。貸款人特此授權行政代理在滿足第8.14節規定的解除條件後，解除任何擔保人的擔保(I)(如果是附屬擔保人)。或第8.15條；(Ii)如果獲得必要的貸款人或本合同項下所有貸款人的書面批准、授權或批准，視情況而定；或(Iii)在定期貸款到期日。對於根據前一句話對擔保人的任何此類解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求作為終止或解除證據的所有文件(該等文件的執行和交付不受行政代理的追索或擔保)，費用由該貸款方承擔。

富國銀行在本協議下享有與貸款人、指定衍生品提供商或指定現金管理銀行(視情況而定)、任何其他貸款文件、任何指定衍生品合同或任何指定現金管理協議(視屬何情況而定)相同的權利和權力，並可行使與任何其他貸款人、指定衍生品提供商或任何指定現金管理銀行(視屬何情況而定)相同的權利和權力，就像它不是

197

除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括富國銀行(Wells Fargo)在每種情況下各自的身份。富國銀行及其聯營公司均可接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、擔任借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的財務顧問，以及與借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如其為任何其他銀行，且無責任向開證行、其他貸款人、任何指定衍生品提供商或任何指定現金管理銀行交代。此外，行政代理和任何關聯公司可以接受貸款方就與本協議、任何指定衍生品合同或任何指定現金管理協議相關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向開證行、其他貸款人、任何指定衍生品提供商或任何指定現金管理銀行解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關本公司、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。

行政代理向要求該貸款人作出決定、同意、批准或不批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有關於要求作出該決定、批准、同意或不批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如果有)可供檢查，或應以其他方式描述待解決的事項或問題，以及(C)應包括(如果該貸款人和向該貸款人提出合理要求)借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料和所有口頭信息的摘要。

除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生，除非該行政代理人已收到有關本協議的貸款人或借款人的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果任何貸款人(不包括兼任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但貸款人未向行政代理提供此類“違約通知”不會導致該貸款人對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即通知貸款人。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理及其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動負責，除非

198

因其自身在與本協議明確規定的職責相關的重大疏忽、惡意或故意不當行為而承擔的責任，或由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。行政代理及其任何關聯方：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人提供任何擔保或陳述，或就任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、任何開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或任何借款人或其他人遵守本協議或任何其他貸款文件的先決條件的情況，或檢查任何借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應就本協議或任何其他貸款文件的適當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人或任何開證行負責, 依據其提供的任何其他文書或文件或其中涵蓋的任何抵押品，或代表貸款人和開證行以行政代理為受益人的任何留置權的完善或優先權；(D)對任何貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明中包含的任何敍述、陳述、證明、陳述或擔保負有任何責任；以及(E)按照本協議或任何其他貸款文件認為真實並由適當一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(可能是電話或電子郵件)行事，從而招致本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何責任。行政代理人可由或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責，且對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任，該代理人或事實代理人在沒有重大疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下選擇由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的代理人或事實代理人的選擇。

借款人因任何原因未能支付第13.2條規定的任何金額。或第13.10條。向行政代理(或其任何子代理)或任何前述任何關聯方支付，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人各自的按比例分攤(根據當時每個貸款人在總信用風險中所佔的份額，或如果總信用風險已降至零，則在尋求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定，如果總信用風險已降至零，則由貸款人支付給該管理代理(或其任何子代理)或任何關聯方，視具體情況而定)或向該管理代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付該貸款人各自的按比例分攤的費用或賠償金。然後根據該貸款人在緊接該項扣減前的總信貸風險中所佔份額)扣除該未付款項(包括就該貸款人聲稱的申索而支付的任何該等未付款項)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)以其身份招致或向該行政代理(或任何該等分代理)提出，或由前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方就該身份招致或提出。協議

199

在本節12.6中。在支付貸款和根據本協議或根據其他貸款文件應支付的所有其他金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本第12.6條向行政代理支付該等未報銷的費用或賠償款項後，應向行政代理償還任何該等未報銷的費用或賠償款項，則行政代理應按比例與支付該等款項的每一貸款人分攤該等報銷。

每一貸款人和每家開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該開證行或貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或附屬公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向任何開證行或任何貸款人作出任何此類陳述或保證。每一貸款人和每家開證行均承認，它已根據公司、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表以及對這些人士的詢問、對公司、其他貸款方、其他子公司和其他人士的業務和事務的獨立盡職調查，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的關聯方，做出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和擬進行的交易，並對公司、其他貸款方、其他子公司和其他人士的業務和事務進行了獨立盡職調查，其財務報表的依據是公司、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表，以及對公司、其他貸款方、其他子公司和其他人士的業務和事務的獨立盡職調查，其本協議規定必須提交給它的法律意見、它自己的律師的意見以及它認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和每家開證行也承認，它將根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、行政代理或其各自關聯方的任何其他貸款人或律師。, 繼續根據貸款文件自行決定是否採取行動。行政代理無需隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能歸行政代理或其關聯方所有的有關借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。(2)除本協議或任何其他貸款文件明確要求行政代理向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能歸行政代理或其關聯方所有的有關借款人、任何其他貸款方或其任何其他附屬公司的任何信用或其他信息。每一貸款人和每家開證行都承認，行政代理與本協議所考慮的交易相關的法律顧問僅作為行政代理的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

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根據貸款文件，行政代理人可以隨時向貸款人和公司發出書面通知，辭去行政代理人的職務。行政代理人可由所有貸款人(當時擔任行政代理人的貸款人除外)解除行政代理人的職務，只要不存在違約或違約事件，如果行政代理人(I)在一項不可上訴的最終判決中被具有管轄權的法院在履行本協議項下職責的過程中發現存在重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)已破產或已資不抵債，或已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人，公司可在30天前發出書面通知，解除行政代理人的行政代理人職務，並在30天前發出書面通知，通知本公司：(I)行政代理人在履行本協議項下職責的過程中犯有重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)已破產或已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人。或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任。在任何該等辭職或免職後，必要的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命須經公司批准，批准不得無理扣留或拖延。如果沒有任何繼任行政代理人按照前一句話被如此任命，並且應當在現任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則在任何貸款人願意提供服務的情況下，現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為貸款人，否則應為合格受讓人；但如果該行政代理人應通知本公司和貸款人沒有貸款人接受該任命，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應當是貸款人；但如果該行政代理人通知本公司和貸款人沒有貸款人接受該任命，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為貸款人。, 則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應直接向每一貸款人和每家開證行作出，直至按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；但該等貸款人及如此直接行事的開證行，為行政代理人的利益及保障，須受並當作受本條例所有彌償及其他條文的保障，猶如每名該等貸款人或開證行本身即為行政代理人一樣。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。行政代理人的任何辭職也應構成當時擔任行政代理人的貸款人(“辭職貸款人”)作為開證行和Swingline貸款人的辭職，辭職須經作為繼任行政代理人的貸款人(或本公司批准的另一貸款人)同意後生效, 不得無理拒絕批准)，以承擔開證行在本合同項下的承諾書以及開證行的權利和義務。一旦繼任者接受本協議項下的行政代理的任命，並接受作為繼任者行政代理的貸款人(或如上所述經本公司批准的另一貸款人)承擔了本協議項下的Swingline承諾和開證行的權利和義務，(I)辭職的貸款人將解除本協議項下和其他貸款文件項下的開證行和Swingline貸款人的所有職責和義務，以及(Ii)適用的開證行應簽發信用證，以取代辭職的貸款人出具的所有信用證。(I)辭職的貸款人應解除本協議項下和其他貸款文件項下的開證行和擺動貸款人的所有職責和義務；(Ii)適用的開證行應簽發信用證，以取代辭職貸款人簽發的所有信用證

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或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效承擔辭職貸款人對該等信用證的義務。任何行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，依照本第十二條的規定辦理。在其根據貸款文件擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知本公司和每家貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

辛迪加代理、文件代理和高級管理代理在本協議項下不承擔任何責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下為貸款人代理的任何職責。授予辛迪加代理、文件代理和高級管理代理的頭銜完全是榮譽的，暗示辛迪加代理、文件代理或高級管理代理對行政代理、任何貸款人、任何借款人或任何其他貸款方沒有受信責任，使用該等頭銜不會對辛迪加代理、文件代理或高級管理代理施加比任何其他貸款人更大的職責或義務，也不會賦予辛迪加代理、文件代理或高級管理代理以任何

沒有指定的衍生品提供商或指定的現金管理銀行獲得第11.4節的好處。根據本協議或任何貸款文件的規定，除以貸款人身份外，任何貸款文件都有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式進行的任何訴訟，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第十二條另有規定。相反，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商或指定現金管理銀行(視情況而定)收到關於該等指定衍生品合同和指定現金管理協議的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理無需核實該等指定衍生品合約和指定現金管理協議的付款情況，或已就該等指定衍生工具合約和指定現金管理協議作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到該等指定衍生品合約和指定現金管理協議的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件(視屬何情況而定)。

202

203

204

如果給本公司或任何借款人：

Park Intermediate Holdings LLC

C/o Park Hotels&Resorts Inc.

泰森大道1775號，7樓

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

注意：總法律顧問辦公室

Telephone: (571) 302-5757

電子郵件：General alConsulting@pkht sandrests.com和nvu@pkHotel sandrests.com

如果是對家長：

帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)

泰森大道1775號，7樓

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

注意：總法律顧問辦公室

Telephone: (571) 302-5757

電子郵件：General alConsulting@pkht sandrests.com和nvu@pkHotel sandrests.com

如寄給本公司、任何借款人或母公司，請將副本送交：

Hogan Lovells US LLP

西北十三街555號

華盛頓特區，20004

收信人：戈登·威爾遜(Gordon Wilson)

Telephone: (703) 637-5711

電子郵件：gordon.wilson@hoganlovells.com

如果發送給管理代理：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
西北部H街1750號
550套房
華盛頓特區，郵編：20006
收信人：馬克·莫納漢(Mark Monahan)
Telephone: (202) 303-3017

205

電子郵件：mark.f.monahan@well sfargo.com

複印件為：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
酒店金融集團
南學院街301號，4樓
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
收信人：C.Corley Holt
Telephone: (704) 715-9299

電子郵件：Corley.Holt@well sfargo.com

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
西北第17街，4樓
亞特蘭大，GA 30363
收信人：桑德拉·惠勒(Sandra Wheeler)

電子郵件：Sandra.A.Wheeler@well sfargo.com

如果是根據第二條向行政代理提交的：

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)
南4街600號，8樓
明尼阿波利斯，MN 55415
注意：柯比·威爾遜(Kirby Wilson)

電子郵件：Kirby.d.Wilson@well sfargo.com

如致開證行：

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)
美國貿易服務-備用信用證
MAC A0195-212
前街一號，21樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
信用證號碼[須填寫的適當數字(如適用)]
Phone: 1(800)798-2815 Option 1
電子郵件：sftrade@well sfargo.com

北卡羅來納州美國銀行

One Fleet Way，2樓

郵編PA6-580-02-30

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編：18507

注意：全球貿易運營

電話：1.800.370.7519，選擇貿易產品

選擇。#1

Fax: 1. 800.755.8743

電子郵件：Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com

206

複印件為：

北卡羅來納州美國銀行

901主街

郵編：TX1-492-64-01

Dallas, TX 75202-3714

注意：亞歷山德拉·特雷維佐(Alexandra Trevizo)

Phone: (214) 209-3755

Fax: (214) 530-3226

電子郵件：alexandra.trevizo@baml.com

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
備用信用證部門

高地莊園大道10420號，4樓

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33610

注意：信用證部門

Fax: (856) 294-5267

複印件為：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

麥迪遜大道383號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10179

注意：邱彥楠

電子郵件：yannan.Qiu@jpmgan.com
 

複印件為：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
酒店金融集團
南學院街301號，4樓
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
收信人：C.Corley Holt
Telephone: (704) 715-9299

電子郵件：Corley.Holt@well sfargo.com

如果給任何其他貸款人：

向行政調查問卷中規定的貸款人地址或傳真號碼，或每一方當事人在按照本節規定向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何該等其他地址通知行政代理和本公司。所有此等通知及其他通訊均為有效：(I)如在收到美國郵政郵件後最先收到或三(3)天后郵寄，郵資已付，並寄往本公司或行政代理、開證行及貸款人的指定地址；(Ii)如由專人遞送或由隔夜快遞寄遞，則在送達時生效；(Iii)如按下一段所述以電子郵件送達，或(Iv)如按照第9.5節的規定遞送，則有效(I)在收到後三(3)天內先郵寄，並寄往本公司或行政代理、開證行和貸款人的指定地址；或(Iv)如按照第9.5節的規定遞送。在適用的範圍內；但是，如果在立即生效的情況下

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前述第(I)款和第(Ii)款規定，由於未通知發送方地址變更或拒絕接受交付而未收到任何通信，應視為收到該通信。儘管有前一句話，根據第二條向行政代理、任何開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中提及的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)真誠地相信該通知是由授權交付該通知的人發出的，或在本協議項下真誠行事。被指定接收通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

208

公司同意(A)支付或補償行政代理和安排人與任何貸款文件的準備、談判和執行以及任何修訂、補充或修改(包括但不限於公司根據第2.17條發出的任何通知)相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括但不限於公司根據第2.17條發出的任何通知)，以及由此預期的交易的完成，包括合理和有文件記錄的自付費用。(A)公司同意(A)支付或補償行政代理和安排人與任何貸款文件的準備、談判和執行以及對任何貸款文件的任何修訂、補充或修改(包括但不限於公司根據第2.17條發出的任何通知)相關的所有合理和有案可查的自付費用，以及由此計劃的交易的完成，包括合理和有文件記錄的自付費用。行政代理律師的所有合理和有記錄的自付費用以及與貸款文件相關的IntraLinks、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統的使用以及行政代理在審查財產以計入未設押資產價值時的所有合理和有記錄的自付費用和開支，包括向行政代理律師支付的合理和有記錄的與所有此類活動相關的自付費用、支出和其他費用，(B)不重複第3.5節的規定。向每家開證行支付開證行開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支；(C)向行政代理、開證行和貸款人支付或償還與強制執行或保留貸款單據和收費函件下的任何權利有關的所有費用和開支，包括合理和有文件證明的自付費用；(D)支付或補償行政代理、開證行和貸款人與執行或保留貸款單據和費用函項下的任何權利有關的所有費用和開支，包括合理和有文件記錄的自付費用, (D)在上述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人支付或償還律師在與第11.1.(E)或11.1條所述類型的任何破產或其他法律程序有關或因此而產生的任何事宜上所招致的與行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人的代表有關的費用和支出。(F)包括但不限於(I)任何要求救濟的動議。(F)在上述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人支付或償還律師在與第11.1.(E)或11.1條所述類型的任何破產或其他法律程序有關或因此而產生的任何事宜上招致的費用和支出。(Ii)與義務有關的任何文件的談判、準備、籤立和交付；及(Iii)談判和

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任何債務人佔有融資或任何其他借款人或任何其他貸款方的任何重組計劃的準備，無論是由該借款人、該借款方、貸款人或任何其他人提出的，也不論該等費用和支出是在該程序開始之前、期間或之後發生的，還是在該程序確認或結束之前或之後發生的。儘管如上所述，就上述(A)、(C)和(D)款所述事項向安排人、貸款人和開證行支付律師費用和開支的義務應僅限於一名律師向行政代理、安排人、開證行和貸款人支付合理和有文件證明的自付費用、支出和其他費用，如有合理需要，還應在每個相關司法管轄區為行政代理、開證行和貸款人支付一名當地律師，並在合理需要的情況下，向行政代理、開證行和貸款人支付合理和有文件證明的自付費用、支出和其他費用。受影響的貸款方在每個相關司法管轄區增加一名律師的情況類似。根據本第13.2條規定的所有報銷義務。應在收到合理詳細的發票後十五(15)個工作日內到期並支付。

公司應支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、註冊費和類似的税費或政府費用，並應賠償行政代理和每一貸款人因延遲支付或遺漏支付任何該等税費或費用而承擔的任何和所有責任，該等税費或費用可能或被確定為與本協議、票據和任何其他貸款文件的籤立、交付、記錄、履行或執行，以及根據本協議、票據或任何本協議項下的修訂、補充、修改、豁免或同意而應支付或被確定應支付的。附註或任何其他貸款文件。

受第3.3節的約束。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外(不限於任何此類權利)，公司在此授權行政代理、各貸款人、各開證行和各參與方，在發生違約事件期間的任何時間或不時，無需事先通知母公司、任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但如果是貸款人、開證行或參與方，則在收到行政代理和請求方的事先書面同意的情況下，該通知將被放棄，但如屬貸款人、開證行或參與方，則必須收到行政代理和請求方的事先書面同意，才能授權行政代理、各開證行和各參與方在發生違約事件時隨時或不時地授權，而無需事先通知母公司、任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人。抵銷及挪用及運用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於存單所證明的債務，不論是到期或未到期的)及行政代理、該開證行、該參與者或該行政代理的任何聯屬公司在任何時間持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或記入任何借款人或任何附屬擔保人的貸方或賬户，以抵押者或任何附屬擔保人的任何債務，不論該借款人或附屬擔保人是否因任何債務而蒙受或欠下任何其他債項，不論是否有任何其他債項或債項，以抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於存款證所證明的債務)及任何其他由行政代理持有或欠下的任何其他債務，不論是否有任何第11.2節允許的到期和應付債務，儘管此類債務應為或有債務或未到期債務。即使本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進一步申請。而在上述付款前，須以該等欠繳行為將其分隔。

210

(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務；(Y)違約貸款人應從其其他資金中提取並被視為以信託形式持有；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。在任何此類抵銷之後，行政代理應立即以商業上合理的努力通知公司有關情況和該抵銷的申請，但未發出該通知不應使該抵銷或其適用無效。

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(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但母公司、公司、任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊接下一款的規定轉讓給合格的受讓人。(Ii)按照本第13.6條(D)款的規定參加。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本條第13.6款(E)項的限制。(除緊隨(B)款最後一句的規定外，本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為在本第13.6條第(D)款規定的範圍內授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和在此允許的受讓人以外的任何參與者)。並且，在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。雙方特此同意，美國銀行證券可在不通知借款人的情況下，以安排人和聯合簿記管理人的身份, 將其在本協議項下之權利及義務轉讓予美國銀行全資擁有之任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司之全部或實質全部投資銀行、商業借貸服務或相關業務於本協議日期後可轉讓予該等註冊經紀自營商。

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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分、定期貸款承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓轉讓循環信貸貸款人的循環信貸承諾額及/或循環信貸貸款當時欠它的全部餘款，或轉讓轉讓定期貸款貸款人的定期貸款承諾額及/或當時欠它的定期貸款的全部餘款，或轉讓貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在前一(A)款沒有描述的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的循環信貸)，或如適用的循環信貸承諾當時尚未生效，則為每項該等轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款的未償還本金餘額，以及定期貸款承諾的總額(為此目的，包括根據其未償還的定期貸款)，或如適用的定期貸款承諾當時尚未生效，則為轉讓的定期貸款的未償還本金餘額關於該轉讓的轉讓和假設自交付給行政代理之日起確定，或(如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則為截至交易日期)，對於循環信貸承諾的任何轉讓，不得低於10,000,000美元，對於定期貸款承諾的轉讓，不得低於10,000,000美元，除非行政代理中的每一位行政代理，且只要不發生第11.1(A)、11.1(E)或11.1條規定的違約事件，則不應低於11.1,000,000美元(或11.1,000,000美元)或11.1,000,000美元(如果該轉讓和假設中指定了“交易日期”，則為截至交易日期)。除以下第(Iii)(A)(Z)條另有規定外，公司以其他方式同意(每次該等同意不得無理拒絕或延遲)；但是，如果在該轉讓生效後，該轉讓貸款人持有的循環信貸承諾額或該轉讓貸款人貸款的未償還本金餘額(視情況而定)將低於10,000,000美元(循環信貸承諾或循環信貸貸款)或10,000,000美元(定期貸款承諾或定期貸款)，則該轉讓貸款人應將其循環信貸承諾的全部金額轉讓。, 它的定期貸款承諾和當時欠它的貸款。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓貸款或承諾類型有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但本條第(Ii)款不應(A)禁止任何貸款人轉讓其全部或部分權利，且

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不同貸款機構之間在非比率基礎上的義務或(B)適用於投標利率貸款的權利。

(Iii)規定的同意書。除本款(B)第(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無須同意，此外：

(A)除非(X)根據第11.1(A)、11.1(E)或11.1條發生違約事件，否則必須徵得公司(代表公司和其他借款人)的同意(同意不得無理扣留或延遲)。(F)轉讓時已存在，(Y)轉讓給貸款人，貸款人或核準基金的關聯公司或(Z)本協議的任何定期貸款貸款方在循環信貸生效日期後第六十(60)個日曆日之前將其定期貸款轉讓給任何受讓人；(Z)本協議的任何定期貸款貸款方在循環信貸生效日期後的第六十(60)個日曆日之前將其定期貸款轉讓給任何受讓人；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則每一借款人應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)(X)循環信貸承諾額或任何無資金來源的定期貸款承諾額，如轉讓對象並非已有循環信貸承諾額或定期貸款承諾額的貸款人、該貸款人的聯屬機構或該貸款人的核準基金，或(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人轉讓定期貸款，則就該貸款人而言，轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人士轉讓定期貸款；及(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人轉讓定期貸款；及(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人轉讓定期貸款；及

(C)與循環信貸承諾有關的任何轉讓均須徵得每家開證行和每家擺動貸款機構的同意(不得無理扣留或拖延每項同意)。

(Iv)轉讓和驗收；附註。每項轉讓的各方應為每項轉讓籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及處理和記錄費$4500(或行政代理可能同意的較低金額，如果轉讓方貸款人是違約貸款人，則無論如何該較低金額不得低於$4500)，受讓人(如果受讓人不是貸款人，則該費用可由行政代理全權酌情決定放棄)和受讓人(如果受讓人不是貸款人，則該費用不得低於4500美元)和受讓人(如果受讓人不是貸款人，則為受讓人)，並將其交付給行政代理，如果受讓人不是貸款人，則應向受讓人交付處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則處理和記錄費不得低於4500美元。如果出讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，出讓人貸款人、行政代理、本公司和有關借款人應作出適當安排，以便(I)在受讓人或出讓人貸款人要求的範圍內，向受讓人和該出讓人貸款人(視情況而定)發行新票據；及(Ii)出讓人出借人持有的任何票據迅速退還給有關借款人註銷(如未退還，則為該借款人

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(V)不得指派給某些人。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或向在成為本條款(B)項下所述貸款人時將構成任何前述人士的任何人士轉讓任何該等轉讓，或轉讓予(A)本公司或本公司任何聯屬或附屬公司或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或向成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人或為自然人設立的控股公司、投資工具或信託進行轉讓，也不得為自然人的主要利益而擁有和經營。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經公司、相關借款人和行政代理人(適用的比例)同意提供資金)，否則此類轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其多幣種部分循環信貸承諾百分比(關於信用證)和其美元循環部分收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享受第5.4、13.2條的利益。和13.10。以及本協議的其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人在本協議項下不符合本款規定的任何權利或義務的轉讓或轉讓

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就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第13.6條第(D)款出售對該等權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(第13.6條(B)(V)或(Vi)項所述的任何人除外)(每個“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)，而無需徵得任何借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方完全負責，(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。除非第13.4節另有規定。或如本協議另有明確規定，任何參與者均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或利益。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(X)延長向該貸款人支付貸款或其部分本金的預定日期。, (Y)降低應付利息的利率(豁免違約利息及更改槓桿率的計算可能間接影響定價)或(Z)解除全部或實質上所有抵押品(第8.14節預期除外)。或8.15。)或全部或幾乎所有擔保人免除其在擔保項下的義務(第8.14節規定的除外)。或8.15.)，在每種情況下，以適用於該貸款人的權利和/或義務中受參與約束的部分為準。每個借款人同意每個參與者都有權享受第3.10、5.1、5.4節的利益。(受制於其中的要求和限制，包括第3.10.(G)節的要求(應理解為第3.10.(G)節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人))的範圍，如同它是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者(A)必須同意遵守第3.9.(H)節或第5.6節的規定。猶如它是本條(B)款下的受讓人一樣；及(B)無權根據第3.10節收取更多款項。或5.1.對於任何參與，除非該參與貸款人有權從參與者之後發生的監管變更中獲得更大的付款結果，否則其參與貸款人將有權獲得更大的付款結果

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獲得了適用的參與。出售股份的每一貸款人同意，在相關借款人的要求和費用下，採取合理努力與該借款人合作，以執行第3.9.(H)或5.6節的規定。關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者都有權享受第13.4條的好處。將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第3.3節的規定。就好像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)沒有註冊。每一貸款人同意，未經每一借款人和行政代理事先書面同意，不會以任何方式或在任何情況下根據證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行任何貸款或票據的登記或資格登記，或就任何貸款或票據進行備案的任何情況下進行任何轉讓。

(G)指定貸款人。任何貸款人(每個，“指定貸款人”)可在投資級定價生效日期之後的任何時間，指定一家指定貸款人代表該指定貸款人為投標利率貸款提供資金，但須遵守本款的條款以及本節第13.6節(B)和(D)項的規定。不適用於該等指定。任何貸款人不得指定一個以上的指定貸款人。每項此類指定的各方應簽署一份指定協議，並提交給行政代理，以供其接受。在收到指定貸款人和指定貸款人簽署的表示其是指定貸款人的適當填寫的指定協議後，行政代理將接受該指定協議並立即通知本公司，屆時(I)本公司應按指定貸款人的要求籤立並向指定貸款人交付一份應付給指定貸款人的投標利率票據；(Ii)自指定協議規定的生效日期起及之後，指定貸款人應成為本協議的一方，並有權向指定貸款人交付一份應按指定貸款人的命令支付的投標利率票據；(Ii)自指定協議規定的生效日期起及之後，指定貸款人應成為本協議的一方，並有權向指定貸款人交付一份應支付給指定貸款人的投標利率單據。(Ii)自指定協議規定的生效日期起及之後，指定貸款人有權本公司接受指定貸款人的投標利率貸款(或其部分)後，(Iii)指定貸款人不得

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必須就本協議中的任何義務付款，但如該指定貸款人的超額現金流不需要償還該指定貸款人當時到期和應付的債務，則不在此限；但是，無論指定貸款人如何指定和承擔，指定貸款人應並繼續對公司、行政代理和貸款人承擔指定貸款人及其相關指定貸款人在本協議方面的每一項義務，包括但不限於任何賠償。以及由指定貸款人以其他方式支付給公司的任何款項。每一指定貸款人應作為指定貸款人的代理人，並應代表指定貸款人並在排除指定貸款人的情況下：(1)接收為指定貸款人的利益而支付的任何和所有款項；(2)發出和接收本協議項下的所有通信和通知，並採取本協議項下的所有行動，包括但不限於本協議和其他貸款文件項下或與之相關的投票、批准、豁免、同意和修訂。任何該等通知、通訊、表決、批准、放棄、同意或修訂，須由指定貸款人作為指定貸款人的代理人簽署，不得由指定貸款人代表其本人簽署，並對指定貸款人具有約束力，猶如由指定貸款人代表其本人簽署一樣。本公司、行政代理和貸款人可以依賴於此，而不需要指定貸款人簽署或確認。任何指定貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權益。, 但轉讓給最初指定該指定貸款人的指定貸款人除外。本公司、貸款人和行政代理各自特此同意，其不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何指定貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，或與任何其他人一起對任何指定貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，直至(X)該指定貸款人發行的最新到期商業票據全部付清後一年零一天和(Y)適用於該指定貸款人的最新循環信貸到期日。對於任何此類指定，指定貸款人應向行政代理支付處理此類指定的行政管理費，金額為4500美元。

(H)“美國愛國者法案公告”；遵守。為了使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

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借款人與出借人和行政代理人之間的關係應當完全是借款人和出借人之間的關係。行政代理、每家貸款人及其關聯公司可能具有與貸款方、其股東、合作伙伴和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。任何貸款方均不對任何借款人或任何其他貸款方負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，均不得被視為產生行政代理或任何貸款方對任何貸款人、任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方負有的任何受託責任。貸款方不對任何借款人承擔任何責任，以審查或通知該借款人與該借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。

除適用法律另有規定外，每一行政代理、每一開證行和每一貸款人同意，其不披露並應保密處理借款人或母公司或其代表提供的所有信息(定義見下文)，但在任何情況下均可披露：(A)僅向其各自的附屬公司及其僅與本協議擬進行的交易有關的其他關聯方披露，他們被告知此類信息的機密性，並被告知或已被告知有義務按照本節的條款對此類信息保密(和各開證行和各貸款人應對其各自關聯方和關聯方遵守本節規定負責)；(B)任何真誠的合資格受讓人、參與者或其他獲準受讓人或其任何關聯公司就本協議所允許的任何循環信貸承諾、定期貸款承諾、貸款或參與的預期轉讓而提出的合理要求(但他們應同意按照本節的條款對該等信息保密)；。(C)向與任何借款人或其任何關聯公司及其義務有關的任何互換或衍生品交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)提供該等信息(但他們應同意對該等信息保密)；(C)向任何符合資格的受讓人、參與者或其他獲準受讓人或其任何關聯公司就本協議所允許的任何循環信貸承諾、定期貸款承諾、貸款或參與進行的轉讓提出合理要求(但他們應同意對該等信息保密)；。(D)應任何政府當局或其代表的要求或要求，依據任何法院或行政機關依據法律程序作出的命令，或與任何未決的法律或行政訴訟有關的命令，或適用法律或強制性法律程序另有要求的情況(在這種情況下，該人應, 在適用法律允許的範圍內，並在合理可行的範圍內，除銀行會計師或行使例行程序的任何政府當局進行的任何審計或審查外，立即通知公司

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審查、監督或監管審查)；(E)向行政代理機構、該開證行或該貸款機構的獨立審計師和其他僅與本協議擬進行的交易有關的專業顧問和其他專家或代理人或代表，他們被告知此類信息的機密性，並被告知有義務根據本節的條款對此類信息保密(每個行政代理機構、每個開證行和每個貸款機構均應對其各自附屬機構遵守本節的規定負責)；(E)向行政代理機構、該開證行或該貸款機構的獨立審計師和其他專業顧問及其他專家或代理人或代表，他們被告知此類信息的機密性，並被告知有義務按照本節的規定對此類信息保密。(F)如存在失責事件，則與行政代理、開證行或貸款人(或指明衍生工具提供者或指明現金管理銀行)行使本協議或任何其他貸款文件(或任何指明衍生工具合約或指明現金管理協議)下的權利，或與任何貸款文件(或任何指明衍生工具合約或指明現金管理協議)有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的權利的執行有關的任何其他人；(G)除非該人或其任何關聯公司不當披露或違反本節規定，否則此類信息(X)變得公開，或(Y)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人、母公司或其任何關聯公司以外的來源獲得該信息，而該來源對借款人、母公司或其任何關聯公司負有保密義務，但該來源對借款人、母公司或其任何關聯公司負有保密義務；(G)除非該人不當披露或違反本節規定，否則該等信息(X)可向行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上獲得，但對借款人、母公司或其任何關聯公司負有保密義務；(H)在任何國家認可評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構)要求或要求向其披露的範圍內, 例如全國保險專員協會)對公司或其任何附屬公司、其業務或業務擁有或聲稱擁有管轄權(在這種情況下，該人應在適用法律允許和合理可行的範圍內，在披露前迅速通知公司，但行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)；(I)向銀行行業出版物提供此類信息，包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息；(J)向本協議的任何其他方提供；(J)向本協議的任何其他方提供；(I)向銀行行業出版物提供，包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息；(J)向本協議的任何其他方提供；(J)向本協議的任何其他方提供；(K)該等資料由該人士獨立開發；(L)為確立“盡職調查”免責辯護；(M)執行彼等根據本協議或收費函件各自享有的權利；及(N)徵得本公司同意。儘管有上述規定，行政代理、每家開證行和每家貸款人均可在不通知任何借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與對行政代理、該開證行或該貸款人進行的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據該行政代理、該開證行或該貸款人的監管合規政策披露任何此類機密信息。在本節中使用的術語“信息”是指根據行政代理的要求或與貸款文件相關的方式從任何借款人、任何其他貸款方、與任何貸款方或其各自業務有關的任何其他子公司或附屬公司收到的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何借款人、任何其他貸款方披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外, 任何其他子公司或附屬公司。

224

225

本第13.10節中的引用。“貸款人”或“貸款人”應被視為包括以指定衍生品提供者和指定現金管理銀行(視情況而定)的身份行事的人員(及其關聯公司)。

當(A)所有循環信貸承諾已終止，(B)所有信用證均已終止或到期(其到期日超過第2.4節允許的循環信貸到期日的信用證除外)，(B)且公司已滿足該節和第2.15節的要求)，(C)根據本協議，任何貸款人都沒有義務再發放任何貸款，以及(D)所有義務(以下規定的繼續存在的義務除外以及尚未主張的或有賠償義務)已全額支付和履行，本協議將終止。終止後，各貸款人應立即將發給該貸款人的任何票據退還給有關借款人。第3.10、5.1、5.4條的條文。及13.5.行政代理、開證行及貸款人根據第12.6.、13.2、13.10條有權獲得的彌償。以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定，以及(只要任何信用證仍未履行)第2.15節的規定。和11.5.應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但不受終止後以及終止前發生的事件的影響，(Ii)在任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的所有情況下，在任何時候都應保護行政代理、開證行和貸款方(I)不受該終止或其他貸款文件終止之日或之前發生的事件的影響。應公司要求，行政代理同意

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向本公司提供上述終止的書面確認，費用由本公司承擔。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充可在方便或需要的情況下以任何數量的副本簽署(可通過傳真、便攜文檔格式(“PDF”)或其他類似電子方式有效交付)。雙方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，均不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，無需出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表其簽名的副本。就本協議和其他貸款文件而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內；但前提是，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內, 本協議每一方均有權依賴據稱由本協議任何其他方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，並且(B)在行政代理的合理要求下，本協議任何一方的任何電子簽名或任何其他貸款文件均應在實際可行的情況下儘快由該人工簽署的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

與本協議預期的每項交易的所有方面相關(包括與本協議或任何其他貸款的任何修訂、豁免或其他修改相關

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本文件)中，母公司和本公司各自承認並同意，並承認其聯屬公司的理解：(I)(A)行政代理和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務是母公司、本公司、彼此貸款方及其各自的關聯方與行政代理和協調人之間的獨立商業交易，(B)母公司、本公司和其他貸款方中的每一方都諮詢了自己的法律、會計、(C)母公司、本公司和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)母公司、本公司和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、每家貸款人、每家開證行和每名安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、將來也不會擔任母公司、本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何安排人對母公司、本公司沒有任何義務或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，涉及的利益不同於母公司、本公司、其他貸款方及其各自關聯公司的利益，行政代理、任何貸款人, 任何開證行或任何安排人均無義務向母公司、本公司、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，母公司、本公司和其他貸款方中的每一方特此放棄並免除其可能對行政代理、每一貸款人、每一開證行和每一安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

本公司指示或禁止本協議規定的其他貸款方和子公司採取某些行動的義務應是絕對的，不受本公司不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

本公約下的所有契諾均須在任何司法管轄區具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下會獲準許，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責行為或失責事件的發生(如採取該行動或存在該失責行為或失責事件)。

行政代理、任何開證行或任何貸款人或其各自的任何關聯方均不對任何借款人因與本協議有關、因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何其他貸款遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性或懲罰性損害賠償的索賠承擔任何責任，各借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方。

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文件或費用函，或本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易。每一借款人特此放棄、免除並同意不起訴行政代理、任何開證行或任何貸款人或任何行政代理、任何開證行或任何貸款人的附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，就與本協議、任何其他貸款文件、費用信函或本協議預期或資助的任何交易有關、與本協議相關或與本協議相關的任何索賠要求懲罰性損害賠償，並同意不起訴行政代理、任何開證行或任何貸款行或任何行政代理行、任何開證行或任何貸款行的附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，要求懲罰性賠償。

本協議、附註、其他貸款文件和費用信函包含本協議各方之間的最終完整協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則本協議的條款在該不一致的範圍內以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

行政代理、每個開證行、每個借款人和每個貸款人承認，他們每個人都有自己選擇的法律顧問的好處，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、每個開證行、每個借款人和每個貸款人共同起草。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

229

除非母公司根據第8.17.(B)節成為擔保人，並且在遵守本第13.23節所述限制的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，由於母公司或任何母公司的成員身份以及參與執行本協議，貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務對母公司或任何母公司是無追索權的；但前述規定不應限制貸款方及其各自的追索權。貸款方通過這些其他人接受本協議和其他貸款文件的利益，同意，除非母公司已根據第8.17條成為擔保人。(B)、(X)母公司和母公司實體不因其公司成員身份或其他原因而對貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔責任，以及(Y)母公司僅出於明確受本協議各部分條款約束的有限目的而參與執行本協議。包括母公司和母公司實體訂立的所有契約。儘管有上述規定，(A)如果發生違約事件，則本第13.23條沒有任何規定。不得以任何方式阻止或阻礙任何貸款方追求或執行鍼對貸款方或其各自資產的任何權利、補救或判決，及(B)母公司應對貸款方違反第8.8條中的任何一款承擔全部責任。(B)、8.12.、8.13.、8.16.、8.17.、8.18條中的任何一項。, 13.24.否則，在沒有本第13.23條前述規定的情況下，父母將承擔同樣的責任。本公司、任何借款人、母公司、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或子公司的欺詐或故意失實陳述或任何其他違法行為(以任何貸款方因該等欺詐或故意失實陳述或該等其他違法行為而遭受的全部損失為限)。

母公司特此為行政代理和其他貸款方的利益明確約定並同意，任何其他貸款方或子公司對母公司的所有義務和債務，包括但不限於母公司從任何其他貸款方或子公司(統稱為“次級債權”)的所有公司間債務或應收款項，都應從屬於本合同項下的所有義務。在違約事件持續期間，母公司不得接受任何貸款方或子公司因任何次要索賠或以任何方式直接或間接支付的任何款項(現金、財產或證券，通過抵銷或其他方式)，直到所有債務都已完全清償，否則母公司不得接受該公司或子公司的任何直接或間接付款(現金、財產或證券，通過抵銷或其他方式)。

230

在貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品合同或任何其他協議或工具提供QFC支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

231

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條第十四條最後一句的情況下，每一借款人在此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在該等其他借款人的債務到期時，無條件地為付款提供不可撤銷的無條件擔保。每一借款人還同意，該等債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使任何此類債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

各借款人共同和個別不可撤銷地和無條件地同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何借款人不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，而如果不是由於這種不可執行、無效或非法，(但借款人根據本彌償須支付的款額不會超過其根據本條第十四條須支付的款額(假若所申索的款額可在擔保的基礎上追討，則該借款人須支付的款額)，即須由該借款人根據本條第XIV條規定支付的款額(但借款人根據本彌償須支付的款額不會超過根據本條第XIV條所須支付的款額)。

每個借款人都不向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出抗辯，也不向任何借款人出示接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每個借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)任何違約、不履行或(E)行政代理人沒有采取任何步驟，以完善和維持該等債務的任何抵押或抵押品(如有的話)的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何借款人或任何該等債務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)該等義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等義務或其任何部分有關的任何協議或就保證該等義務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於或針對任何貸款方或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的情況

232

義務：因與本協議有關的任何原因，任何指定衍生工具合同、任何指定現金管理協議、任何其他貸款文件，或任何司法管轄區旨在禁止該借款人或任何其他擔保人支付任何義務或以其他方式影響任何義務任何條款的適用法律、法令、命令或條例的任何規定；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或在其他方面作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。

每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或催收，或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何借款人的任何權利，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額採取任何手段的任何權利。

每個借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

每一借款人還同意，其在本協議項下的義務應構成對該等其他借款人現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何義務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分在任何借款人破產或重組或其他情況下被行政代理、任何開證行或任何貸款人恢復或歸還，則該義務應繼續有效或被恢復(視具體情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期時、以加速方式、在提前還款通知或其他情況下到期償付任何債務時，各借款人特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款，或立即向行政代理付款，或導致向行政代理付款。在收到行政代理、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，每名借款人特此承諾，並將在收到行政代理、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理付款或導致付款任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期的此類債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。借款人還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約、芝加哥、總辦事處、多幣種付款辦公室或任何其他貸款辦事處以外的付款地點支付，並且如果由於任何監管變動、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理人的合理判斷，任何開證銀行或任何貸款人都是不利的。在行政代理的選擇下，借款人應以美元(以適用的美元為基礎)支付該債務

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作為一項單獨和獨立的義務，行政代理、任何開證行和任何貸款人應賠償其因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理且有記錄的自付費用，並應作為一項單獨的獨立義務賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理且有文件記錄的自付費用，並應作為一項獨立義務賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理且有文件記錄的自付費用。

在任何借款人支付上述任何款項後，該借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於優先全額現金支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務的權利，而不是優先於以現金全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務。

除充分履行和支付債務外，任何借款人都不能解除或履行本合同項下任何借款人的責任。

每名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在第XIV條或擔保(如果有)項下就特定衍生品義務承擔的所有義務(但前提是，每一名合格ECP擔保人只對本款下可能產生的最大金額的此類責任負責，而不履行本款下的義務或本款下的其他義務而不是任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本條款XIV或擔保(如果有)項下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人根據本條款和其他貸款文件履行義務為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本段構成(且本段應被視為構成)互為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

[以下頁面上的簽名]

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