期間

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2022年2月16日

帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(571) 302-5757

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年2月16日，美國特拉華州的Park Hotels and Resorts Inc.作為母公司(“Park”或“公司”)、位於特拉華州的有限責任公司、Park的直接子公司Park Intermediate Holdings LLC(簡稱“PIH”)和PK Home Property LLC(即位於特拉華州的有限責任公司、Park的間接子公司PK Home Property LLC)與富國銀行(Wells Fargo)簽訂了第五項信貸協議修正案(“信貸安排修正案”)。PK Hotels and Resorts Inc.作為母公司(以下簡稱“Park”或“公司”)與富國銀行(Wells Fargo)簽訂了第五項信貸協議修正案(“信貸安排修正案”)。《信貸設施修正案》進一步修訂了日期為2016年12月28日的《信貸協議》(日期為2019年6月14日的《信貸協議第一修正案》、日期為2019年8月28日的《信貸協議第二修正案》、日期為2020年5月8日的《信貸協議第三修正案》、日期為2020年9月14日的《信貸協議第四修正案》以及日期為2020年9月14日的《增額貸款人補充協議》)《現有信貸協議》；以及經信貸安排修正案進一步修訂的現有信貸協議(下稱“信貸協議”)，由Park、借款人、貸款人不時與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)訂立，提供9.01億美元的優先無擔保循環信貸安排(“Revolver”)，預定到期日為2023年12月24日。

此外，2022年2月16日，借款人Park，Bank of America，N.A.作為行政代理與貸款方簽訂了貸款協議第三修正案(“定期貸款修正案”，並與信貸安排修正案一起，“修正案”)，以進一步修訂日期為2019年8月28日的延遲提取定期貸款協議(由日期為2020年5月8日的貸款協議第一修正案和日期為2020年9月14日的貸款協議第二修正案修訂)。以及經定期貸款修正案進一步修訂的現有定期貸款協議(“定期貸款協議”)，由借款人、不時的借款人、貸款人以及作為行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)之間簽訂，該協議規定優先無抵押定期貸款安排，當前未償還本金餘額為7800萬美元(“2019年定期貸款”)，預定到期日為2024年8月28日。

修正案(I)進一步延長根據信貸協議和定期貸款協議對Park現有財務維護契約的測試，從要求提交截至2022年3月31日的財政季度財務報表之日起，至要求提交截至2022年6月30日的財政季度財務報表之日起，(X)關於最低固定費用覆蓋率，以及(Y)2022年9月30日，關於所有其他財務維護契約(在每種情況下，除非PIH選擇更早的日期)延長的契諾救濟期“)和(Ii)延長了在延長的契諾救濟期結束後按年計算某些財務扶養契諾的臨時期限。此外，修正案將修改一些現有的財務維護契約，要求公司在延長的契約救濟期內，在最後一個財政季度結束時，保持(A)淨債務與EBITDA的比率為9.25至1.00，隨後幾個季度將逐步下調，並在不遲於2023年6月30日的財政季度結束前將該比率恢復至7.25至1.00，(B)截至6月30日的財政季度末，最低固定費用覆蓋比率為1.00至1.00(C)在延長的《公約》救濟期內，截至最後一個財政季度末，未支配的調整後淨營業收入與無擔保利息支出的比率不低於1.00：1.00，隨後幾個季度逐步提高，不遲於2023年6月30日終了的財政季度結束前，這一比率回到2.00：1.00；(C)在延長的《公約》救濟期內，截至最後一個財政季度末，未支配的調整後淨營業收入與無擔保利息支出之比不低於1.00：1.00，隨後幾個季度將逐步提高這一比率。

根據該等修訂，在延長的契約寬免期內，(I)除各種例外情況外，及只有在轉車的未償還本金餘額超過6億元的情況下，從若干債務、股票發行及資產處置所得的現金淨額，才須用作轉車的強制性預付款項，但定期貸款協議(該協議不再載有任何強制性預付條款)須用作強制性預付款項，及(Ii)現有的負面契約將繼續對公司及其附屬公司的能力施加限制。公司有能力支付每股0.01美元的財政季度股息和某些其他商定的例外情況)，預付其他債務，以及進行投資，包括收購或合併，每種情況均受各種例外情況的限制，但有以下變化：(A)取消對資產處置或轉讓的限制，(B)增加回購最多2.5億美元公司股票的能力，只要Revolver的未償還本金餘額為0美元(任何此類回購的金額都增加了最低流動性契約)，(B)增加了回購不超過2.5億美元的公司股票的能力，只要Revolver的未償還本金餘額為0美元(任何此類回購的金額增加了最低流動性契約，(C)將公司及其附屬公司在延長的契約寬免期間可能招致的無追索權債務數額由3.5億元增加至5億元；。(D)增加自願預付部分債務的能力。

(E)取消投資組合中酒店物業的資本支出限制，以及(F)將投資和收購的資金籃子從2億美元增加到10億美元(或15億美元，前提是最低流動資金契約將從2億美元增加到3億美元)，(E)取消投資組合中酒店物業的資本支出限制，以及(F)將投資和收購的資金籃子從2億美元增加到10億美元(或15億美元，前提是最低流動資金契約將從2億美元增加到3億美元)。修正案還將公司及其子公司必須維持最低流動性契約的期限從2022年12月31日延長至2023年3月31日。此外，在契約寬免期間，直至槓桿率連續兩個季度不超過6.50至1.00，以及在財務維持契約連續兩個季度得到遵守為止，擁有未抵押物業的PIH若干附屬公司的股權將繼續被要求質押，以按同等基準擔保與信貸協議及定期貸款協議有關的債務。

該等修訂並無就現有信貸協議及現有定期貸款協議項下的適用利率作出任何規定，而信貸協議及定期貸款協議項下有效的現行適用利差將於延長的契約寬免期間繼續適用。

修正案不會增加公司的借款能力，也不會增加Revolver或2019年定期貸款項下的未償還金額。截至2022年2月16日，Revolver下沒有未償還的借款，2019年定期貸款下的未償還貸款為7800萬美元。

信貸協議及定期貸款協議項下若干貸款方或其聯營公司已於日常業務過程中為本公司、其附屬公司及其若干聯營公司提供，並可於日後提供若干商業銀行、財務顧問及投資銀行服務，並收取慣常費用及佣金。

前述修正案的描述通過參考這些修正案的文本進行了整體限定，其副本作為附件10.1和10.2附於此，並通過引用併入本文。

第2.02項。經營業績和財務狀況。

2022年2月17日，Park Hotels&Resorts Inc.(以下簡稱“公司”)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2021年12月31日的第四季度和全年的經營業績，並提供了有關公司投資組合和經營的某些補充信息。本新聞稿和補充資料分別作為本報告的附件99.1和附件99.2以表格8-K提供。

根據表格8-K的一般指示B.2，本報告中表格8-K的第2.02項(包括本報告的附件99.1和99.2)不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的被視為已存檔，或以其他方式承擔該條的責任，也不得被視為通過引用將其併入公司根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非有明確的具體規定。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在上面的項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。