根據2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的文件
 
註冊號333-
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 

表格S-8
 
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
 

Fiverr國際有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
以色列國
 
 
不適用
(州或其他司法管轄區
 
 
(美國國税局僱主身分證號碼)
指公司或組織)
 
 
 
 
 
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號
特拉維夫6473409，以色列
Tel: +972-72-2280910
(主要執行機構地址)
 
 
不適用
(Zip code)
 


2019年股權激勵計劃
(計劃的全稱)

 
C T公司系統
自由街28號
New York, NY 10005
(服務代理名稱和地址)
 
212-894-8940
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
 
複製到：
 
約書亞·G·基爾南
Latham&Watkins LLP
99主教門
倫敦EC2M 3XF，英國
Tel: + 44 20 7710-5820
Fax: +44 20 7374-4460
 
  
沙查爾·哈達爾
Elad Ziv
梅塔爾|律師事務所
阿巴希萊爾路16號
Ramat Gan 5250608, Israel
Tel: +972 (3) 610-3100
Fax: +972 (3) 610-3111

 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
 
大型加速文件服務器
 
加速文件服務器☐
 
 
 
非加速文件服務器☐
 
規模較小的報告公司☐
 
 
 
 
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
 
解釋性註釋

本S-8表格登記説明書旨在登記額外2,170,891股Fiverr International Ltd.(“註冊人”)的普通股(“普通股”)，該等普通股(“普通股”)根據註冊人可能不時修訂或重述的2019年股份獎勵計劃(“2019年計劃”)可予發行(“2019年計劃”)。註冊人關於2019年計劃的表格S-8的 註冊聲明有效。

借引用以下內容而成立為法團
表格S-8上的登記聲明

除以下陳述外，提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-8(檔案號333-232310、333-237511和333-253261)中與2019年計劃相關的註冊聲明的內容通過引用併入本文。

第六項董事和高級管理人員的賠償
 
根據以色列“公司法”(第5759-1999 號)(“以色列公司法”)，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成的 損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中包括授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。 以色列公司不得免除董事因禁止向股東派息或分配而產生的責任。
 
以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償， 前提是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：

•     
根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的 承諾，則該承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時基於公司 活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和 金額或標準；
 
•     
公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而招致的包括律師費在內的合理訴訟費用，但條件是： (I)該調查或訴訟未導致對該公職人員提起公訴；(1)該公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的機關對其提起的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用， (I)未因該調查或訴訟而對該公職人員提起公訴；(Ii)沒有因此類調查或訴訟而對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代 ，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的，以及(2)與金錢 制裁有關的；
 
•     
合理的訴訟費用，包括律師費， 在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於 不需要犯罪意圖證明的罪行而被定罪時，由法院 對其提起的訴訟中產生的或由法院徵收的；以及
 
•     
根據1968年“以色列證券法”(“以色列證券法”)的某些條款，公職人員因對其提起行政訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金，包括合理的訴訟費用和律師費。

以色列公司可在 公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：
 
•     
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員以良好的誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益；
 
•     
違反對公司或者第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的違反；

•     
對公職人員施加的有利於第三方的財務責任；

•     
對因行政訴訟中的違規行為而受到損害的第三方施加的有利於第三人的財務責任；以及

•     
公職人員因根據以色列證券法的某些條款對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費 。

以色列公司不得就下列任何 事項向任職人員提供賠償或保險：

•     
違反忠實義務，但任職人員本着誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；

•     
故意或者罔顧後果違反注意義務的，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；

•     
an act or omission committed with intent to derive illegal personal benefit; or

•     
a fine, monetary sanction or forfeit levied against the office holder.

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，公職人員的保險不需要 股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣特別 多數批准的，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響，則只需獲得薪酬委員會的批准。

我們修訂和重述的公司章程允許我們為我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加於他們的任何責任 進行賠償和投保。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。

我們已與我們的每位 董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們 。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。此類協議中規定的最高賠償金額限於(I)3.5億美元和(Ii)本公司股東權益總額的25%(br}在賠款支付日之前我們最近的合併財務報表中反映)和(Iii)公司總市值的10%(10%)(即實際賠款前30個交易日我們普通股的平均收盤價乘以總市值)的較高者。向公眾(包括由股東在二次發售中)發行證券的賠償除外，在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在該公開發售中籌集的總收益。此類 協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。

但是，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，對董事和公職人員根據證券法承擔的責任進行賠償是違反公共政策的， 因此無法強制執行。
 
第八項展品
 
展品
數
 
 
展品説明
4.1
 
 
 
修訂和重新修訂了現行有效的註冊人協會章程(通過參考2020年3月31日提交的註冊人年度報告20-F表(文件編號001-38929)附件1.1併入)。
 
5.1+
 
 
 
美達|法律 辦公室對註冊人普通股合法性的意見。
 
23.1+
 
 
 
徵得Kost，Forer， Gabbay和獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員卡西勒(Kasierer)的同意。
 
23.2 +
 
 
 
美達|法律部同意(見附件5.1)。
 
24.1+
 
 
 
授權書(包括在簽名頁上)。
 
99.1
 
 
 
2019年股票激勵計劃，因為它 可能會不時修改或重述(通過參考2019年6月24日提交的註冊人S-8表格註冊聲明(文件編號333-232310)附件99.1併入)。
 
107
F
備案費用計算。
+ Filed herewith
 
簽名
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的 理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於本月17日在以色列特拉維夫正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署2022年2月的第 天。
 
 
 
Fiverr國際有限公司
 
 
 
由以下人員提供：
/s/Micha Kaufman
 
 
 
 
姓名：米卡·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
 
 
頭銜：首席執行官
 
 
簽名和授權書
 
我們，Fiverr國際有限公司的高級職員和董事，特此分別組成並任命Micha Kaufman和Ofer Katz，他們各自單獨(他們各自有全權單獨行事)、我們真正合法的代理律師和代理人，有充分的權力以他的名義、位置和 代其簽署任何和所有的修正案(包括生效後的修正案)，並以任何身份和所有身份簽署任何和所有修正案(包括在生效後的修正案)，並以任何身份簽署任何和所有修正案(包括在生效後的修正案)，並以任何身份簽署任何和所有修正案(包括在生效後的修正案)，並以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並以任何身份和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。向美國證券交易委員會(SEC)授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人完全的權力和權限，以盡其可能或可以親自採取的所有 意圖和目的，在該場所內和周圍進行每一項必要或必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或其替代者，可以根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情的全部權力和授權。在此，我謹向美國證券交易委員會批准並確認，所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地進行或導致根據本條例進行的所有行為和事情。
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。
 
簽名
 
 
標題
 
 
日期

 


/s/Micha Kaufman
 
 
聯合創始人、首席執行官兼董事會主席
(首席執行官)
 
 
2022年2月17日
米查·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
 
 
 
 

 
 
 
/s/Ofer Katz
 
 
總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
 
 
2022年2月17日
奧弗·卡茨
 
 
 
 
 
 

 

 
/s/Philippe Botteri
 
 
董事會成員
 
 
2022年2月17日
菲利普·波特里
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
/s/亞當·費舍爾
 
 
董事會成員
 
 
2022年2月17日
亞當·費舍爾
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

/s/Ron Gutler
 
 
董事會成員
 
 
2022年2月17日
羅恩·蓋特勒
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
/s/Gili Iohan
 
 
董事會成員
 
 
2022年2月17日
吉利·約漢(Gili Iohan)
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
/s/Jonathan Kolber
 
 
董事會成員
 
 
2022年2月17日
喬納森·科爾伯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Nir Zohar
 
 
董事會成員
 
 
2022年2月17日
尼爾·佐哈爾
 
 
 
 
 
 
 
 


註冊人授權美國代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人、Fiverr國際有限公司在美國的正式授權代表已於2022年2月17日在加利福尼亞州舊金山市以S-8表格簽署了本註冊聲明。

 
Fiverr Inc.
 
(美國授權代表)
 
 
由以下人員提供：
/s/金進錢


姓名：錢金金
 
職務：戰略財務執行副總裁