註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法
截至2021年12月25日，拖拉機供應公司根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了一類證券：我們的普通股。
在本附件4.6中，當我們提到“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是拖拉機供應公司，除非另有明文規定，否則不包括我們的子公司和附屬公司。
以下是本公司經修訂的重訂公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂的第五次修訂及重訂附例(下稱“附例”)的主要條款摘要，該等附例是現行有效的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)及經修訂的第五次修訂及重訂附例(下稱“附例”)的摘要。本説明受本公司註冊證書和本公司章程的約束，其全部內容均為Form 10-K年度報告的展品，本附件4.6是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
授權資本
截至2021年12月25日，我們的法定股本包括4億股普通股，每股票面價值0.008美元，以及40,000股優先股，每股票面價值1.00美元，其中20,000股被指定為B系列優先股。
普通股
投票權。根據公司註冊證書的條款，普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權投票並親自或委託代表出席任何年度股東大會的普通股過半數股東可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。
紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法可用資產或資金中收取股息(如果有的話)。
清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
董事會
附例規定董事局成員不得少於一人，具體人數須不時以當時在任董事總數的多數票通過決議決定。附例規定，董事的任期將在下一屆股東周年大會上選出，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至其較早前辭職或免職為止。在無競爭的董事選舉中，每一董事均由所投選票的過半數票選出；但在有競爭的選舉中，董事應由股份的多數票選出。
親自出席或委派代表出席會議，並有權就董事選舉投票。未在無競爭選舉中獲得過半數選票的在任被提名人，如果董事此前沒有提交有條件辭職要約，應立即向董事會提出辭職要約，供董事會審議。是否接受辭職要約的建議應由一個獨立董事委員會提出，該委員會負責推薦董事的被提名人以供任命或選舉進入董事會，或者(1)如果該委員會的每名成員都沒有獲得所需的多數票，或者(2)如果沒有任命該委員會，則多數董事會應任命一個獨立董事特別委員會，以此目的向董事會提出推薦。(2)如果該委員會的每一名成員都沒有獲得所需的多數票，或者(2)如果沒有任命該委員會，董事會應任命一個由獨立董事組成的特別委員會，以向董事會提出推薦。如果沒有獨立董事獲得所需的多數票，董事會應根據辭職提議採取行動。
附例的修訂
公司註冊證書和附例規定，董事會有權以當時在任董事總數的過半數贊成票，明確授權董事會修改、修訂或廢除附例。本公司股東對章程的任何修訂、更改、更改、增加或廢除均須獲得至少過半數本公司已發行股份的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票，有權就該等修訂、更改、更改、增加或廢除投票。
公司註冊證書的修訂
公司註冊證書規定，有權就該公司註冊證書投票的已發行股票中至少有過半數的持有人投贊成票，並在同一類別中一起投票，以修訂或廢除公司註冊證書的任何條款，或採用與公司註冊證書不符的附例。
股東特別大會
章程規定，股東特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁召開，或在董事會過半數成員的指示下由祕書召開。此外，章程亦規定，祕書應一名或多名淨實益擁有(定義見章程)的股東的書面要求，召開股東特別大會，惟須受提出要求的股東必須遵守的特定條件以及與預先通知股東業務及董事提名有關的程序、通知及資料要求所規限，而該等股份合計不少於本公司已發行普通股的百分之二十(20%)。
根據書面同意而提出的訴訟
根據公司註冊證書及細則，法律或章程規定須於任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可在沒有會議、事先通知及未經表決的情況下采取，前提是載有所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並按法律規定投票並交付吾等。未經書面一致同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的附例規定，股東如欲提名候選人蔘選董事，或將業務提交股東周年大會或特別會議，必須及時以書面通知局長其建議。一般來説，為了及時，股東通知必須在下列時間內送達、郵寄和接收到我們的主要執行辦公室，地址為祕書：
·就年會而言，不得早於上一年年會日期一週年前120天，也不得遲於上一年年會日期一週年前90天；但條件是，如果沒有
上一年度年會或本年度年會日期自上一年年會週年日起已變更30天以上，股東必須在(I)該年度年會召開前90天或(Ii)本年度年會日期後10天內收到股東及時通知，以下列較晚的為準：(1)本公司提供包含本年度年會日期的通知之日；(2)本公司公開披露本年度年會日期的前一天或(2)公開披露本年度年會日期的前一天或(2)本年度年會日期的前一天或(2)本年度年會日期的前一天或(2)本年度年會日期的前一天或(2)本年度年會日期的前一天或(2)本年度年會日期的通知被公開披露之日之前收到股東的及時通知但進一步規定，任何遲於會議前第五個營業日收到的此類通知均可不予理會；以及
·如果在為選舉董事而召開的股東特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，不早於特別會議前120天，但不遲於(I)特別會議前第90天或(Ii)特別會議日期後第10天，(1)我們提供包含特別會議日期的通知的日期，或(2)公開披露特別會議日期，以較早發生的日期為準；(2)不早於特別會議召開前120天，但不遲於以下較晚的日期：(I)特別會議前第90天或(Ii)在(1)我們提供包含特別會議日期的通知之日後第10天；或(2)公開披露特別會議日期，兩者以先發生者為準；但如在會議前第五個營業日之後收到通知，則可不予理會。
在任何情況下，股東大會的任何延期、延期或延期，或股東大會延期、延期或延期的公開披露，都不得開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
我們還採用了代理訪問權，允許連續持有本公司股票至少三年，相當於普通股已發行股票總數至少3%(3%)的一名股東或最多20名股東提名一批董事被提名人並將其包括在我們的代理材料中，這些被提名人佔(I)根據公司註冊證書第1.2節可提交提名通知的最後一天董事會成員總數的20%(20%)(以較大者為準)(只要股東和被指定人符合我們附例中的要求。根據我們的章程，要被認為是及時、合規的董事代理訪問通知，明年的委託書和委託書必須不早於我們提供或提供前一年年會的最終委託書的一週年的一週年之前150天至120天提交給我們主要執行辦公室的祕書；但如該股東周年大會並非在上一年度週年大會週年日期之前或之後的30天內舉行，則股東通知必須在該週年大會舉行前180天或首次公開公佈或披露該會議日期的翌日後第10天或之前收到，方為及時。
核準但未發行的股本
本公司註冊證書授權本公司董事會在股東不採取進一步行動並受納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制的情況下，在一個或多個類別或系列中發行最多40,000股優先股，每股面值1.00美元，以不時確定每個此類類別或系列中包含的股份數量，確定每個此類類別或系列股票的權利、權力和偏好以及相關的任何資格、限制或限制。
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。這樣的發行可能會保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。
論董事責任的限制與賠償
根據該條例第145(A)條成立的每個法團，如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團的董事高級人員、僱員或代理人的身分為該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，或正應該法團的要求而被威脅成為該等訴訟、起訴或法律程序的一方，則有權向該人作出彌償，以彌償該人是或曾經是該法團的一方，或正應該法團的要求以另一法團的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務的情況。就該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項(如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事)，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的，但該推定並不構成推定該人並非真誠行事，亦不得以該人合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。
根據該條例第145(B)條成立的每個法團，如曾是或曾經是任何由該法團或根據該法團有權作出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，以促致判其勝訴的判決，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，則該法團有權向該人作出彌償；如該人是或曾經是該法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，而該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，且除非且僅在以下範圍內，該人被判決須對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜，均不得根據《信託或其他企業條例》第145(B)條作出彌償：該等申索、爭論點或事宜，須由該人根據《信託條例》第145(B)條作出彌償，但如該人是真誠行事的，且其行事方式合理地相信是符合或不反對該法團的最佳利益的，則不得根據該條例第145(B)條對該人作出彌償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
“政府總部條例”第145(C)條規定，如董事的現任或前任人員或法團的高級人員在憑藉或在其他方面成功抗辯上述條例第145(A)及(B)條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或成功抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜，則該人須獲彌償該人實際和合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)。
條例第145(G)條一般規定，法團有權代表現時或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的任何人，就以任何該等身分針對該人而承擔的任何法律責任或因該人的身分而引致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據該條例的條文就該等法律責任向該人作出彌償。
“董事條例”第102(B)(7)條授權法團在其公司註冊證書或其修正案中，免除或限制董事因違反董事作為董事人的受信注意義務而對法團或其股東所負的個人金錢賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為。(Iii)根據“董事條例”第174條(規定在非法支付股息或非法購買或贖回股票的情況下董事須負法律責任)或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書最大限度地保障了DGCL的董事和高級管理人員，也允許董事會對所有其他員工進行賠償。該賠償權利並不排除該人員或董事根據法律有權享有的任何權利，並應擴大並適用於該等人員的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人。
我們有董事和高級職員的保險單。本保單保障董事及高級管理人員在擔任董事及高級管理人員期間因某些不法行為而蒙受的損失，並補償我們已依法向董事及高級管理人員賠償的損失。該保單包含各種排除，這些排除對於此類保單來説是正常的和慣例的。
我們相信，為了吸引和留住合資格的人士擔任我們的董事和高級職員，我們的公司註冊證書、附例和保險單是必要的。
我們的公司註冊證書和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求或允許向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
就根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)可能準許董事、高級職員或根據前述條文控制吾等的人士而產生的責任作出賠償一事，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
特拉華州反收購法規
特拉華州的某些法律條款可能會使某人更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。
根據“股東權益條例”第203條的規定，除某些述明的例外情況外，“有利害關係的股東”是指在緊接決定日期前的三年期間內的任何時間，擁有該法團15%或以上已發行有表決權股份的任何人士(該法團及任何直接或間接多數股東擁有的附屬公司除外)，或該法團的聯屬公司或相聯者，並在緊接決定日期前的三年期間內的任何時間，擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股份，以及該人的聯屬公司和相聯者。公司不得與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內進行業務合併，除非：
·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將在投標或交換要約中進行投標；或
·在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。
這些條款的影響可能會通過推遲、推遲或阻止收購要約或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，使我們業務控制權的變更變得更加困難。這包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的嘗試。此外，這些條文亦可增加免職或更換現任董事局成員的難度，從而促進管理層的延續性。
轉會代理和註冊處
北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TSCO”。