第五修正案

日期為2022年2月16日(“第五修正案生效日期”)的信貸協議第五修正案(本“第五修正案”)，日期為2013年7月18日的信貸協議(經日期為2014年10月20日的第一修正案、日期為2017年7月18日的第二修正案、日期為2020年6月30日的第三修正案、日期為2021年6月10日的第四修正案以及在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”修訂)；經第五修正案修訂的信貸協議(下稱“經修訂的信貸協議”)由M/I HOMES，Inc.、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、PNC銀行、作為行政代理的全國協會(“行政代理”)以及其他代理方之間簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據信貸協議，貸款人已同意並已向借款人提供某些信貸；

鑑於借款人已請求修改信貸協議，以作出本協議規定的某些修改；

鑑於“信貸協議”第10.1條允許借款人在徵得所需貸款人的書面同意後修改“信貸協議”；以及

鑑於，借款人和貸款人願意按照本協議規定的條款同意本第五修正案和修訂後的信貸協議。

因此，現在，考慮到下文所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一節定義。除非本協議另有規定，否則在修訂後的信貸協議中定義並在此使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節修訂。現修改信貸協議第7.4(E)條，將其全部刪除，代之以以下內容：

“對(I)現有票據或其他優先票據或優先債務以及(Ii)借款人的次級債務或股本的投資(包括但不限於償還、回購和贖回)；但在實施任何該等投資後，(X)不會發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Y)借款人應遵守(按形式計算)第7.1條(A)至(C)款所列的財務契諾；(Y)借款人應遵守(按形式計算)第7.1條(A)至(C)款所列的財務契諾；”

第三節。[已保留].

第四節實效性。本第五修正案規定的修正案自第五修正案生效之日起生效，前提是滿足下列先決條件：

(A)第五修正案。行政代理應已收到(I)本第五修正案，由組成所需貸款人的借款人和貸款人簽署並交付，

該協議應具有完全效力和效力；(Ii)由各擔保人簽署並交付的重申協議，該協議應具有完全效力和效力。

(B)費用。貸款人和行政代理應在第五修正案生效之日或之前收到與本第五修正案相關的所有合理費用和所有合理的自付費用，並已提交發票(包括行政代理法律顧問的合理費用和開支)，在每種情況下，貸款人和行政代理應已收到與本第五修正案相關的所有合理費用和所有合理的自付費用，且發票已在第五修正案生效日期或之前提交(包括為行政代理提供法律顧問的合理費用和費用)。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到關於借款人和其他貸款方的以下證明文件：(I)其公司成立證書或章程、成立或組織證書或有限合夥企業證書(如適用)的副本，並在合理接近第五修正案生效日期的日期經國務祕書(或類似的政府當局)核證為其註冊成立或組建狀況的真實準確副本(或借款人的正式授權人員的證明，證明在第四修正案生效日期向行政代理提交的該等文件沒有任何變化，)，(I)該證書或章程、成立或組織證書或有限合夥企業證書(如適用)，經國務大臣(或類似的政府當局)核證為其成立或組建狀況的真實、準確的副本(或借款人的正式授權人員的證明，證明在第四修正案生效日期向行政代理提交的該等文件沒有更改)，除非該證明書另有附連，並在該證明書內證明為截至該日期對該證明書所作的唯一修訂)；(Ii)由該國務大臣(或相類的政府主管當局)發出的證明書，而該證明書的日期是合理地接近“第五修正案”的生效日期，證明其良好信譽；(Iii)其規例或附例、合夥協議或經營協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)的副本，並經其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證為在第五修訂生效日期有效的其規例或附例、合夥協議、經營協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)的真實而準確的副本(或借款人的妥為授權的高級人員的證明，證明在第四修訂生效日期交付行政代理人的該等文件並無更改), 除非該證明書另有附連，並在該證明書內證明為截至該日期對該證明書所作的唯一修訂)；(Iv)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)的證明書，證明其高級職員或其他已代表借款人籤立與本第五修正案及經修訂信貸協議所擬進行的交易有關的文件的高級人員或其他人士的在任情況及簽名(或借款人的正式授權高級人員的證明，證明自第四修正案生效日期起，貸款各方的高級人員的在職證書自第四修正案生效日期起並無更改)；(V)經其祕書或助理祕書核證為該等董事局或董事局執行委員會妥為通過的決議的真實而準確的副本，或經其祕書、助理祕書、普通合夥人或經理(視何者適用而定)核證為其普通合夥人、經理或成員(在所需及適用的範圍內)妥為採納、批准或以其他方式交付的其他適當決議或同意的真實而正確的副本一份，該等決議副本須經其祕書或助理祕書或助理祕書核證為該等董事會或董事會執行委員會妥為通過的決議的真實而準確的副本，或由其普通合夥人、經理或成員(視何者適用而定)核證為該等董事會或執行委員會妥為通過的決議或其普通合夥人、經理或成員的同意的真實而準確的副本。每一條都被證明在第五修正案生效之日完全有效，授權其執行和交付本第五修正案, 在“第五修正案”生效之日交付的重申協議和其他貸款文件，以及其履行其在該協議和經修訂的信貸協議項下的所有義務的情況；(Vi)行政代理可能合理要求的有關其運營和事務的其他支持文件和其他信息。

(D)陳述和保證；沒有違約。行政代理應已收到由借款人的正式授權人員簽署的證書，聲明：(I)經修訂的信貸協議第4節中包含的借款人的陳述和擔保

於第五修正案生效日期當日及截至第五修正案生效日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬正確及準確(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬正確及準確)，但前提是，就任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制的範圍內，該等陳述在各方面均屬真實及正確，及(Ii)截至經修訂信貸協議，並無任何事件發生且仍在繼續，而該事件構成經修訂信貸協議下的違約或違約事件或在“第五修正案”生效之日起實施任何信貸延期之後。

(E)“愛國者法案”；實益所有權證明。行政代理應(I)不遲於第五修正案生效日期(或其可接受的較晚日期)前5天，收到行政代理或任何貸款人在第五修正案生效日期(或借款人可接受的較晚日期)之前至少10天(或借款人可接受的較晚日期)以書面合理要求的關於借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，且行政代理或任何貸款人合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於，專利)所要求的所有文件和其他信息。

第五節。[已保留].

第六節修正案的效力。

(A)除本文明確規定外，本第五修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改這些條款、條件、義務、契諾或協議。本第五修正案中的任何內容都不應被視為信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新。

(B)在第五修正案生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每次提及，均應被視為對經修訂信貸協議的提及。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件(如修訂後的信貸協議中的定義)而言，本第五修正案應構成“貸款文件”。

第七節總則。

(A)適用法律。本第五修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)費用及開支。借款人同意償還行政代理與本第五修正案相關的合理自付費用，包括行政代理律師合理和開具發票的費用、收費和支出。

(C)對口單位。本第五修正案可由本第五修正案的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過電子郵件或傳真傳送本第五修正案簽署的簽字頁應與人工簽署的本修正案副本一樣有效。

(D)標題。本第五修正案的標題僅用於參考方便，不是本第五修正案的一部分，不得影響本第五修正案的解釋或在解釋本第五修正案時予以考慮。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本第五修正案已由雙方正式授權的官員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。

M/I Home，Inc.作為借款人

By: /s/ Mark Kirkendall
姓名：馬克·柯肯德爾(Mark Kirkendall)
職務：副總裁兼財務主管

PNC銀行，全國協會，作為行政代理和貸款人

By: /s/ J. Richard Litton
姓名：J·理查德·利頓(J.Richard Litton)
職務：高級副總裁

富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)，作為貸款人

By: /s/ Cinthya Hanselman

姓名：辛西婭·漢塞爾曼(Cinthya Hanselman)

標題：董事

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人

By: /s/ Nadeige Dang

姓名：Nadeige Dang

職務：高管董事

花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

By: /s/ Michael Vondriska

姓名：邁克爾·馮德里斯卡(Michael Vondriska)

職務：副總裁

第五家第三銀行，全國協會，作為貸款人

By: /s/ Ted Smith

姓名：泰德·史密斯(Ted Smith)

職務：高級副總裁

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人

By: /s/ Leonard Olsavsky

姓名：倫納德·奧爾薩夫斯基(Leonard Olsavsky)

職務：高級副總裁

亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)作為貸款人

By: /s/ Joe White

姓名：喬·懷特(Joe White)

職務：副總裁

Comerica銀行，作為貸款人

By: /s/ Charles Weddell

姓名：查爾斯·韋德爾(Charles Wedell)

職務：高級副總裁

弗拉格星銀行，聯邦特許儲蓄銀行

By: /s/ Drew Szilagy

姓名：德魯·西拉吉(Drew Szilagy)

職務：副總裁

地區銀行，作為貸款人

By: /s/ Randall S. Reid

姓名：蘭德爾·S·裏德(Randall S.Reid)

職務：高級副總裁

德克薩斯州立銀行德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)作為貸款人

By: /s/ Barbara Gremmer

姓名：芭芭拉·格雷默(Barbara Gremmer)

職務：副總裁