附件4.2

補償政策

Fiverr國際有限公司

高級管理人員和董事的薪酬政策

(經股東於2021年10月19日修訂)

A.概述和目標

1.引言

本文件根據第5759-1999號公司法(“公司法”)的要求，闡述了Fiverr國際有限公司(“Fiverr”或“公司”)高管和董事的薪酬政策(本“薪酬政策”或“政策”)。

薪酬是Fiverr整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，從而提升Fiverr的價值，並以其他方式幫助Fiverr實現其業務和財務長期目標。因此，本政策的結構旨在將每位官員的薪酬與Fiverr的目標和績效掛鈎。

就本政策而言，“高級管理人員”應指公司法第1節中定義的“高級管理人員”，除非本政策另有明確説明，否則不包括Fiverr的董事。

本政策受適用法律約束，不打算也不應解釋為在不允許的範圍內限制或克減適用法律的規定。

本政策適用於在本政策通過之日之後批准的補償協議和安排，自通過之日起三(3)年內作為Fiverr的補償政策，除非提前修改。

薪酬委員會和Fiverr董事會(分別為“薪酬委員會”和“董事會”)應根據公司法的要求，不時審查和重新評估本政策的充分性。

2. Objectives

Fiverr制定這項政策的目的和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，他們將為Fiverr的成功做出貢獻並提升股東價值，同時在高度以業績為導向的文化中展示專業精神，這種文化以業績為基礎，長期獎勵優秀的業績，並將Fiverr的核心價值觀作為激勵行為的一部分。為此，除其他外，本政策的設計包括：

2.1. 將高管的利益與Fiverr股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

2.2. 使高管薪酬的很大一部分與Fiverr的短期和長期目標和業績保持一致；

2.3. 為管理人員提供結構化的薪酬方案，包括有競爭力的薪資、激勵績效的現金和股權激勵計劃以及福利，並能夠向每位管理人員提供在成長型組織中晉升的機會；

2.4. 加強高管人員的長期留任和激勵；

2.5. 提供適當的獎勵，以激勵優秀的個人卓越表現和公司業績；以及

2.6. 保持高管薪酬方式的一致性。

3.補償工具

本政策項下的補償工具可能包括以下內容：

3.1. Base salary;

3.2. Benefits;

3.3. Cash bonuses;

3.4.以公平為基礎的薪酬；

3.5. Change of control terms; and

3.6.退休和終止條款。

4.整體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率

4.1.此政策旨在平衡“固定薪酬”(由基本工資和福利組成)和“可變薪酬”(由現金獎金和基於股權的薪酬組成)的組合，以便除其他外，適當激勵高管實現Fiverr的短期和長期目標，同時考慮到公司管理各種業務風險的需要。

4.2每位高管的年度獎金和股權薪酬總額不得超過該高管年度薪酬總額的95%。

5.公司間薪酬比率

5.1.在起草和更新本政策的過程中，Fiverr董事會和薪酬委員會審查了與聘用高管(包括董事)相關的僱主成本與聘用Fiverr其他員工(包括公司法定義的承包商員工)相關的平均和中位數僱主成本之間的比率(“比率”)。

5.2. 該比率對Fiverr日常工作環境可能產生的影響進行了審查，並將繼續由Fiverr不時進行審查，以確保高管薪酬水平與員工總數相比不會對Fiverr的工作關係產生負面影響。

B.基本工資和福利

6. Base Salary

6.1.基本工資為高管提供穩定的薪酬，並使Fiverr能夠吸引和留住稱職的高管人才，並保持穩定的管理團隊。基本工資因高管而異，並根據每位高管的教育背景、以前的職業經驗、資歷、公司角色、業務職責和過往表現分別確定。

6.2.由於具有競爭力的基本工資對於Fiverr吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，因此Fiverr將尋求建立一個與在與Fiverr的特徵相似的技術部門運營的其他公司的同級組中的高管支付給高管的基本工資具有競爭力的基本工資，同時考慮這些公司的規模和特徵，包括收入、利潤率、增長率、市值、員工數量和運營領域(在以色列或全球範圍內)，同時考慮這些公司的規模和特徵，包括收入、利潤率、增長率、市值、員工數量和運營領域(在以色列或全球範圍內)，同時考慮這些公司的規模和特徵，包括收入、利潤率、增長率、市值、員工數量和運營領域(在以色列或全球)這份名單至少每兩年由薪酬委員會審查批准一次。這份名單應至少包括15家公司。為此，Fiverr應利用比較的市場數據和實踐作為參考，其中將包括一項薪酬調查，該調查將比較和分析該等公司向公司高管提供的整體薪酬方案的水平(br}薪酬方案與相關高管的薪酬方案相似)。這種薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。有關此類薪酬調查的信息應包括在與Fiverr股東年度股東大會相關的委託書中。

6.3.薪酬委員會和董事會可以定期審議和批准高管基本工資調整。薪資調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、法規或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬委員會和審計委員會還將審議正在考慮調整其基薪的執行幹事以前和現有的薪酬安排。

7. Benefits

7.1.除其他事項外，可向高管授予以下福利，以符合法律要求：

7.1.1。按照市場慣例休假天；

7.1.2。按市場慣例病假天；

7.1.3.療養期按照適用法律支付；

7.1.4.學習基金的月薪在適用法律允許的情況下，並參照Fiverr的做法和同行集團公司的做法(包括獎金支付方面的貢獻)；

7.1.5。Fiverr 應在適用法律允許的情況下，並參照Fiverr的政策和程序以及同行集團公司的做法(包括獎金支付方面的貢獻)，代表執行幹事向保險單或養老基金繳費；以及

7.1.6。Fiverr 應在適用法律允許的情況下，並參照Fiverr的政策和程序以及同業集團公司的做法，代表執行主任為工傷保險繳費。

7.2.非以色列高管在其受僱的相關司法管轄區可獲得適用的其他類似、可比或習慣福利。此類習慣福利應根據本政策第6.2節中描述的方法確定(經過必要的更改和調整)

7.3.在行政幹事調動或遣返到另一個地理位置的情況下，該行政幹事可獲得適用於其受僱相關司法管轄區的其他類似、可比或習慣福利，或反映生活費用調整的額外付款。此類福利應包括自掏腰包的一次性付款和其他持續費用的報銷，如住房津貼、汽車津貼和回鄉假探親等。

7.4.Fiverr 可能會向其高管提供與市場慣例相當的額外福利，例如但不限於：移動電話和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、商務旅行報銷包括出差時的每日津貼和其他與商務相關的費用、保險、其他福利(如報紙訂閲、學術和專業學習)等，但這些額外福利應根據Fiverr的政策和程序確定。

C.現金獎金

8.年度現金獎金--目標

8.1.以年度現金獎金形式支付的薪酬是使高管薪酬與Fiverr的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，績效工資元素，因為支付資格和級別是根據實際財務和運營結果以及個人績效確定的。

8.2.考慮到Fiverr的短期和長期目標以及合規和風險管理政策，薪酬委員會(如果法律要求，也可以由董事會)在每個日曆年初確定的預定定期目標和個人目標實現後，或在聘用新聘用的高級管理人員時，可向高級管理人員頒發年度現金獎金。薪酬委員會及董事會亦須釐定每位行政人員享有年度現金紅利(全部或部分)必須達到的適用最低門檻，以及就每個歷年計算任何年度現金紅利支出的公式。在薪酬委員會和董事會確定的特殊情況下(例如，法規變化、Fiverr業務環境的重大變化、重大組織變動、重大併購事件等)，薪酬委員會和董事會可以在日曆年度內修改目標和/或其相對權重。

8.3. 如果某位高管在會計年度結束前被終止聘用，公司可以(但沒有義務)向該高管支付全額年度現金獎金或按比例發放獎金。

8.4.發放給高管的實際年度現金獎金應由薪酬委員會和董事會批准。

9.年度現金獎金--公式

首席執行官以外的高級管理人員

9.1.除首席執行官(“首席執行官”)外，Fiverr高管的年度現金獎金將基於業績目標和首席執行官對高管整體表現的酌情評估，並受最低門檻的限制。除首席執行官(“CEO”)外，Fiverr的年度現金獎金將基於業績目標和首席執行官對高管整體表現的酌情評估，並受最低門檻的限制。績效目標將由Fiverr首席執行官根據但不限於公司、部門和個人目標在每個日曆年度開始時(或在聘用新聘用的高管時或在上文第8.2節所述的特殊情況下)批准。業績可衡量目標包括目標和在總體評估中分配給每項業績的權重，將以公司整體業績衡量為基礎，以實際財務和運營結果為基礎，如收入、營業收入和現金流(每年現金獎金的至少25%將基於公司整體業績衡量標準)，還可能包括部門目標或個人目標，其中可能包括運營目標，如市場份額、新市場開拓和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑。例如員工滿意度、員工留任、員工培訓和領導力計劃。

9.2.首席執行官以外的高管在任何給定日曆年有權獲得的目標年度現金獎金不得超過該高管年度基本工資的100%。

9.3. 首席執行官以外的高管有權在任何給定日曆年度獲得的最高年度現金獎金(包括業績優異獎金)不得超過該高管年度基本工資的200%。

首席執行官

9.4。Fiverr首席執行官的年度現金獎金將主要基於績效可衡量目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻限制。此類績效可衡量目標將由Fiverr的薪酬委員會(如果法律要求，也可由Fiverr的董事會)在每個日曆年度開始時(或在聘用時，如果是新聘用的CEO，或在上文第8.2節所述的特殊情況下)根據(但不限於)公司和個人目標，每年由Fiverr薪酬委員會(如果法律要求，也可由Fiverr董事會確定)確定。這些績效可衡量目標(包括目標和在總體評估中分配給每項成就的權重)將基於公司整體績效衡量，基於實際財務和運營結果，如收入、銷售額、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。

9.5.發放給Fiverr首席執行官的年度現金獎金中不太重要的部分，在任何情況下都不超過年度現金獎金的30%，可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。

9.6。首席執行官在任何給定日曆年有權獲得的目標年度現金獎金不得超過其年度基本工資的100%。

9.7.首席執行官在任何給定日曆年有權獲得的最高年度現金獎金(包括業績優異獎金)不得超過其年度基本工資的200%。

10.其他花紅

10.1.特別獎金。Fiverr可向其高管授予特別獎金，作為對特殊業績的獎勵(如與合併和收購、產品、在特殊情況下實現目標預算或業務計劃或在退休情況下獲得特別表彰有關)，或由首席執行官酌情(在首席執行官的情況下，由董事會酌情決定)作為留任獎勵，但須經公司法要求的任何額外批准(“特別獎金”)。特別獎金不超過高管官員年基本工資的100%。

10.2.簽約獎金。Fiverr可根據首席執行官的酌情權(在CEO的情況下，由董事會酌情決定)向新招聘的高管發放簽約獎金，但須經公司法要求的任何額外批准(“簽約獎金”)。簽約獎金不超過首席執行官年度基本工資的200%。

10.3.搬遷/遣返獎金。Fiverr可以在高管調動或遣返到另一個地理位置的情況下向其高管發放特別獎金(“搬遷獎金”)。搬遷獎金將包括與此類搬遷相關的常規福利，其貨幣價值不會超過高管年度基本工資的100%。

11.追討賠償(“追回”)

11.1.如果發生會計重述，Fiverr有權向其高管追回獎金補償或基於業績的股權補償，其金額超過根據重述的財務報表應支付的金額，前提是Fiverr在重述財務報表的會計年度結束兩週年前提出索賠。

11.2.儘管有上述情況，但在下列情況下不會觸發追償：

11.2.1。由於適用的財務報告標準發生變化，需要進行財務重述；或

11.2.2。賠償委員會認定，在具體案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業或法律上沒有效率。

11.3.本第11條中的任何內容均不減損根據適用的證券法強加給高管的任何其他“追回”或類似的利潤返還規定。

D.基於股權的薪酬

12.目標

12.1.Fiverr高管的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與Fiverr及其股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構是在幾年內授予，因此其對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。

12.2. Fiverr提供的股權薪酬旨在按照公司的股權激勵計劃(可能會不時更新)以股票期權和/或其他股權獎勵(如RSU)的形式提供。

12.3.授予高管的所有股權激勵均應遵守歸屬期，以促進獲獎高管的長期留任。除非薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議另有決定，否則對非僱員董事以外的高管的獎勵應在三(3)至五(5)年期間或根據業績逐步授予。期權的行權價格應根據Fiverr的政策確定，其主要條款將在Fiverr的年報中披露。

12.4.股權獎勵的所有其他條款應符合Fiverr的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可延長獎勵的可行使期限，並就加快任何行政人員獎勵的歸屬期限作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，但須受公司法可能要求的任何額外批准的規限。

13.頒獎一般指引

13.1. 基於股權的薪酬將不定期發放，並根據高管的績效、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人職責單獨確定和獎勵。

13.2.在確定授予每位高管的股權薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第13.1條規定的因素，在任何情況下，授予時的年度股權薪酬的總公平市場價值不得超過：(I)對於CEO--(W)其年基本工資的500%或(X)公司公平市場價值的0.5%的較高者；及(Ii)就每名其他行政人員而言- 其年度基本工資的(Y)300%或(Z)公司公平市值的0.35%(以較高者為準)。

13.3.高管股權薪酬的公平市價將根據授予時可接受的估值慣例確定。

E.退休和終止服務安排

14.提前通知期

Fiverr可根據CEO以外的高管在公司的資歷、他/她對公司目標和業績的貢獻以及退休情況，向CEO和CEO提供最長十二(12)個月和六(6)個月的提前終止通知，在此期間，高管可能有權獲得所有薪酬要素，並繼續授予他/她的基於股權的薪酬，時間長達十二(12)個月，如果是其他高管，則為六(6)個月。在此期間，首席執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並繼續授予他/她的基於股權的薪酬，Fiverr可能會根據他/她在公司的資歷、他/她對公司目標和業績的貢獻以及首席執行官的退休情況向他/她發出提前解僱通知。

15.調整期

Fiverr可根據高管(CEO除外)在公司的資歷、其對公司目標和業績的貢獻以及退休情況向CEO提供最多六(6)個月的額外調整期，在此期間，高管可能有權獲得所有薪酬要素，並可繼續授予其基於股權的薪酬。

16.額外退休及離職福利

Fiverr可能會根據適用法律的要求提供額外的退休和解僱福利和付款 (例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費)，或與市場慣例相當的福利和付款。

17.競業禁止補助金

僱傭終止後，在符合適用法律的情況下，Fiverr可向其高管授予非競爭獎勵，以激勵其在規定的時間內不與Fiverr競爭。競業禁止補助金的條款和條件由董事會決定，不得超過該高管每月基本工資乘以十二(12)。

18.限制退休及終止服務安排

上述第14-17條規定的非法定支付總額不得超過執行幹事每月基本工資乘以十八(18)。

F.赦免、賠償和保險

19.開脱罪責

Fiverr可在適用法律允許的最大範圍內，提前免除其董事和高管因違反注意義務而造成的所有或任何損害責任。

20.保險及彌償

20.1.Fiverr 可在適用法律允許的最大限度內，就此類個人與Fiverr之間的賠償協議中規定的可能強加給董事或高管的任何責任和費用對其進行賠償，所有賠償均受適用法律和公司章程的約束。Fiverr可以採取安排，確保對其董事和高管承擔此類賠償義務。

20.2.Fiverr 將為其董事和高管提供以下責任保險(“保險單”)：

20.2.1。保險人的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50%(以賠償委員會批准時的公司最新財務報表為基礎)；以及(B)保險公司的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50%(以賠償委員會批准時公司的最新財務報表為基礎)；以及

20.2.2。保險單以及每次延期或續期的責任限額和保費須經賠償委員會批准(如法律要求，還應經董事會批准)，賠償委員會將考慮Fiverr的風險、承保範圍和市場狀況確定金額是合理的，且保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

20.3.在賠償委員會批准的情況下(如果法律要求，也可由董事會批准)，Fiverr有權與同一保險公司或任何其他保險公司簽訂一份最長七(7)年的“流出”保險單，如下：

20.3.1。保險人的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50%(以賠償委員會批准時的公司最新財務報表為基礎)；以及(B)保險公司的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50%(以賠償委員會批准時公司的最新財務報表為基礎)；以及

20.3.2。保險單以及每次延期或續期的責任限額和保費應經賠償委員會批准(如果法律要求，還應由董事會批准)，賠償委員會應考慮到該保險單承保的風險、承保範圍和市場狀況，確定金額是合理的，且保險單反映了當前的市場狀況，不會對本公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

20.4.Fiverr 可能會擴展現有的保險單，以包括根據未來公開發行證券而承擔的責任。保險單及額外保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，賠償委員會將考慮根據該等公開發售證券所涉及的風險、承保範圍及市場狀況而釐定該等金額屬合理，且保險單反映當前市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

G.更改控制權時的安排

21.除適用於相應激勵計劃或僱傭協議中定義的“控制權變更”時退休或終止服務的福利外，還可向高管授予以下福利：

21.1.授予加速未償還期權或其他股權獎勵；

21.2。將Fiverr高管的股權薪酬行使期限延長，如果是CEO以外的高管，最多延長一(1)年；如果是CEO，則延長最多兩(2)年，自離職之日起；以及

21.3.自僱傭終止之日起至多連續六(6)個月的連續基本工資和福利(“額外調整期”)。為免生疑問，此類額外調整期應附加於根據本政策第14和15節規定的提前通知和調整期，但須受本政策第18節規定的限制。

21.4. 現金獎金，如果是首席執行官以外的高管，不超過高管年度基本工資的150%，如果是首席執行官，則不超過200%。

H.董事會薪酬

22.Fiverr董事會成員可享受以下福利：

22.1.Fiverr的所有非僱員董事會成員可能有權獲得每年最高100,000美元的現金預聘費，Fiverr董事會主席或主要獨立董事的年費最高可達150,000美元。此外，所有在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)的Fiverr非僱員董事會成員，可能有權獲得最高30,000美元的委員會成員年度現金預付金和最高60,000美元的委員會主席年度現金費用預聘費( 現已澄清，主席的報酬是上述委員會成員費用的替代(而非補充))。(見下文

22.2。本公司外部董事的薪酬(如獲選)應符合第5760-2000號“公司條例”(關於外部董事的薪酬和開支的規定)，以及經第5760-2000號“公司條例(以色列境外上市公司的救濟 )”修訂的規定，該等規定可能會不時修訂。

22.3.儘管上文第22.1節的規定，但在特殊情況下，如專業董事、專家董事或對公司做出獨特貢獻的董事，此類董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於第22.1節允許的最高金額。

22.4.Fiverr董事會的每位非僱員成員均可獲得基於股權的薪酬。在某一年發放的“歡迎”補助金或每年的股權補償的價值不得超過50萬美元。如果控制權發生變更，基於股權的補償可能會加速。

22.5。所有股權獎勵的其他條款應符合Fiverr的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可延長裁決繼續可行使的期限，並就加快任何裁決的歸屬期限(包括但不限於涉及控制權變更的公司交易)作出規定，但須按公司法的要求額外批准。

22.6。此外，Fiverr董事會成員可能有權獲得與履行職責相關的費用報銷。此外，Fiverr董事會成員可能有權獲得與履行職責相關的費用報銷。

22.7。茲澄清，H節規定的薪酬(和限制)不適用於擔任高管的董事。

I.雜項

23. 本政策中的任何內容不得被視為授予Fiverr的任何高管或員工或任何第三方與其受僱於公司相關的任何權利或特權。此類權利和特權受各自的個人僱傭協議管轄。董事會可決定不發放或僅發放本政策中詳細説明的部分支付、福利和額外津貼，並有權取消或暫停薪酬方案或其部分。

24.如果修改後的僱傭條款與本政策一致，CEO可批准對CEO以外的高管進行非實質性的更改。“僱傭條款的非實質性變化”是指高管的僱傭條款的變化，公司每年的總成本不超過該員工兩(2)個月的基本工資。

25.如果在本政策通過後將頒佈與高管和董事薪酬相關的新法規或法律修訂，Fiverr可能會遵循該等新法規或法律修訂，即使該等新法規與本文規定的薪酬條款相牴觸。

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本政策完全為Fiverr的利益而設計，其任何條款都不打算向Fiverr以外的任何人提供任何權利或補救措施。