美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明
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或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
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截至的財政年度
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或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
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在由至至的過渡期內
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或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告
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需要此空殼公司報告的事件日期
委託檔案第001-38929號
Fiverr國際有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
以色列國
(成立為法團或組織的司法管轄權)
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號
特拉維夫6473409,以色列
(主要行政辦公室地址)
米查·考夫曼(Micha Kaufman)
首席執行官
Telephone: +972-72-2280910
電子郵件:Investors@fiverr.com
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號
特拉維夫6473409,以色列
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股,無面值 |
FVRR |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時,發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。36,761,108股普通股。
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
Yes☒ No ☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
Yes ☐ No☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Yes☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒大型加速文件服務器 |
☐加速文件服務器 |
☐非加速文件服務器 |
☐新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒美國公認會計原則 |
☐ |
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
☐其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
目錄
頁面 | |
關於這份年度報告 | 3 |
財務及其他資料的呈報 | 3 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 4 |
第一部分 | 6 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 6 |
項目3.關鍵信息 | 6 |
A.選定的財務數據 | 6 |
B.資本化和負債 | 6 |
C.提供和使用收益的原因 | 6 |
D.風險因素 | 6 |
項目4.公司信息 | 31 |
A、公司的歷史和發展 | 31 |
B.業務概述 | 31 |
C.組織結構 | 46 |
D.財產、廠房和設備 | 46 |
第4A項。未解決的員工意見 | 46 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 46 |
A.經營業績 | 52 |
B.流動資金和資本資源 | 54 |
C.研發、專利和許可等。 | 56 |
D.趨勢信息 | 56 |
E.關鍵會計估計 | 57 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 60 |
A.董事和高級管理人員 | 60 |
B.補償 | 62 |
C.董事會慣例 | 66 |
D.員工 | 75 |
即股份所有權 | 76 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 76 |
A.主要股東 | 76 |
B.關聯方交易 | 77 |
C.專家和律師的利益 | 78 |
項目8.財務信息 | 78 |
A.合併報表和其他財務信息 | 78 |
B.重大變化 | 79 |
項目9.報價和清單 | 79 |
答:優惠和上市詳情 | 79 |
B.配送計劃 | 79 |
C.市場 | 79 |
D.出售股東 | 79 |
E.稀釋 | 79 |
F.發行股票的費用 | 79 |
項目10.補充信息 | 79 |
A.股本 | 79 |
B.組織備忘錄和章程 | 79 |
C.材料合同 | 80 |
D.外匯管制 | 82 |
E.徵税 | 82 |
F.股息和支付代理人 | 91 |
G.專家的發言 | 91 |
H.展出的文件 | 91 |
一、附屬信息 | 91 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 91 |
第12項股權證券以外的證券説明 | 91 |
第二部分 | 92 |
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息 | 92 |
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 92 |
項目15.控制和程序 | 92 |
第16項。[已保留] | 92 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 92 |
項目16B。道德準則 | 93 |
項目16C。主要會計費用和服務 | 93 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 94 |
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券 | 94 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 94 |
項目16G。公司治理 | 94 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 94 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 94 |
第三部分 | 95 |
項目17.財務報表 | 95 |
項目18.財務報表 | 95 |
項目19.展品 | 95 |
簽名 | 97 |
合併財務報表索引 | F - 1 |
• | “活躍買家”指的是在過去12個月內在我們的平臺上訂購了演唱會或其他服務的買家,而不考慮取消訂單的情況。 |
• | “買家”是指在Fiverr上訂購演唱會或其他服務的用户。 |
• | “gig”或“gis”是指在Fiverr上提供的服務。 |
• | “商品總值”或“GMV”是指通過我們的平臺訂購的交易的總價值,不包括增值税、商品和服務税、服務退款和退款。 |
• | “賣家”或“自由職業者”是指在我們的核心平臺上提供演唱會的用户。 |
• | 截至任何給定日期的“每位買家花費”的計算方法是:將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。 |
• | “收費率”是指該期間的收入除以該期間的GMV。 |
• | 區域或全球衞生大流行,包括新冠肺炎,可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況,原因包括對我們的買方和賣方基礎以及更廣泛的消費者和企業支出的影響,以及遠程工作安排的影響,為遏制疾病或治療其影響而採取的行動,以及恢復的速度和程度; |
• | 我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力,而我們的買家和自由職業者的流失,或者未能吸引新的買家和自由職業者,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
• | 我們過去曾出現經營虧損,預計未來將出現經營虧損,可能永遠不會實現或保持盈利; |
• | 如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響; |
• | 如果自由職業者的市場和他們提供的服務不能持續,或者發展速度比我們預期的要慢,我們的增長可能會放緩或停滯; |
• | 如果我們網站上的流量因任何原因而下降,我們的增長可能會放緩或停滯; |
• | 如果我們不能保持和提高我們平臺的質量,我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者; |
• | 我們面臨着激烈的競爭,這可能導致我們的市場地位被削弱,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響; |
• | 我們或我們的第三方合作伙伴可能遇到安全漏洞,包括未經授權的各方獲取我們用户的個人或其他數據,或任何其他數據隱私或數據保護合規問題; |
• | 與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化,或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策,都可能對我們的業務產生重大和不利的影響; |
• | 與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷變化的隱私法律和法規可能會限制我們服務的使用和採用,使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響; |
• | 如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長,我們的業務可能會受到影響; |
• | 我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行; |
• | 在我們目前的平臺和定價模式下,我們的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的業務和前景,並增加了與您的投資相關的風險,未來我們的定價模式的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的負面影響; |
• | 我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌,使我們承擔責任,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響; |
• | 我們的平臺包含開源軟件組件,如果不遵守基礎許可的條款,可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力; |
• | 向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要,如果我們不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響; |
• | 如果我們不能保持和擴大我們的經營規模,併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本,我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響; |
• | 我們的經營業績可能會在每個季度之間波動,這使得我們未來的業績很難預測; |
• | 我們的業務在美國和國際上都受到各種法律和法規的約束,其中許多法律和法規正在演變中; |
• | 對高技能技術和其他人才的競爭非常激烈,因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。 |
A. | 選定的財務數據 |
B. | 資本化與負債 |
C. | 提供和使用收益的原因 |
D. | 風險因素 |
• | 傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商; |
• | 為各種技能類別提供服務的在線自由職業者平臺; |
• | 其他線上和線下的產品和服務提供商,允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務,包括個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、招聘公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式; |
• | 專注於人才獲取、管理或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司;以及 |
• | 提供專業、專業服務的企業,包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務。 |
• | 招聘和留住以色列和美國以外的有才華和能力的員工,並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化; |
• | 在烏克蘭招聘和留住承包商,烏克蘭目前正經歷着與俄羅斯的緊張關係; |
• | 提供我們的平臺,並以不同的語言和不同的文化在相當大的距離上運營我們的業務,包括可能需要修改我們的平臺和功能,以確保它們在不同的國家與文化相適應和相關; |
• | 遵守適用的國際法律和法規,包括隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件方面的法律和法規,以及如果我們的做法被認為不符合,我們的用户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險; |
• | 在與美國保護知識產權程度不同的司法管轄區開展業務; |
• | 我們和我們的商業夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制,限制我們在某些國際市場提供我們的平臺; |
• | 政治和經濟不穩定; |
• | 貨幣匯率波動; |
• | 對我們的國際收入雙重徵税,以及由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果;以及 |
• | 國際業務成本上升,包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。 |
• | 我們有能力維持和發展我們的用户社區; |
• | 自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求和類型; |
• | 買家的消費模式,包括那些經常使用我們平臺的買家,或者是為了更大的服務,是減少支出還是停止使用我們的平臺; |
• | 購買者的季節性消費模式或自由職業者的工作模式以及勞動力市場的季節性; |
• | 自由職業者向我們平臺上的買家收取的價格波動; |
• | 改變我們的定價模式; |
• | 我們有能力引入新的功能和服務,並增強我們現有的平臺,以及我們從新的功能和服務中創造可觀收入的能力; |
• | 我們應對競爭發展的能力,包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務的能力; |
• | 我們平臺中斷的影響以及相關的聲譽損害; |
• | 財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式; |
• | 我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機選擇; |
• | 與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本,包括潛在的重大攤銷成本和可能的減值; |
• | 違反安全或數據隱私以及相關補救成本; |
• | 訴訟、不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用; |
• | 普通法、法規、立法或監管環境的變化,如隱私和數據保護、工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供商的分類和員工的免税或非免税)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税收要求; |
• | 貨幣匯率波動; |
• | 我們目前擁有大量用户的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規,或者我們目前運營或未來可能擴大的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規;以及 |
• | 新冠肺炎大流行或其他流行病、流行病或全球衞生突發事件。 |
• | 我們可能要對未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬户號碼負責,並由髮卡機構或銀行要求我們支付退款或退貨費,如果我們的退款或退款率變得過高,信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用; |
• | 如果員工或第三方服務提供商為了自身利益而盜用用户信息或為欺詐性使用此類信息提供便利,我們可能面臨額外的風險和責任風險,包括疏忽、欺詐或其他索賠; |
• | 不良行為者可能利用我們的平臺,包括我們的支付處理和支付方式,從事非法或欺詐行為,如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、違反安全規定、數據泄露、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容,以及其他不當行為; |
• | 我們平臺的用户如果受到或暴露於其他用户或其他第三方的非法或不當行為(包括執法),可能會要求我們對其他用户的行為負責,並可能對我們的平臺失去信心,減少或停止使用我們的平臺,尋求獲得損害賠償和費用,或處以罰款和處罰; |
• | 例如,如果自由職業者虛報自己的資質或位置,提供錯誤信息,提供他們沒有資格或授權提供的服務,或生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品,用户或其他第三方可能會要求我們對自由職業者的行為或不作為負責,並可能對我們的平臺失去信心,減少或停止使用我們的平臺,或尋求獲得損害和費用;以及 |
• | 如果發生上述任何情況,我們的聲譽可能會受到損害。 |
• | 我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求,例如那些可能由快速增長或更高的業務量導致的需求,特別是在新冠肺炎大流行的情況下,以及我們的一些支付合作夥伴的運營歷史有限的事實; |
• | 我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽他們與我們的協議,或者只願意以不同或不太有利的條款續簽; |
• | 我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務,停止與我們做生意,或者完全停止做生意; |
• | 我們的支付合作夥伴可能會受到其自身業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉的影響,導致他們在一定時間內無法處理付款或支付資金;或者 |
• | 如果信用卡協會的操作規則、認證要求以及管理我們所受的電子資金轉賬的法律、法規或規則發生變化,或被解讀為使我們難以或不可能遵守,我們可能會被迫停止與支付處理商的業務往來。 |
• | 以色列公司法規範合併,並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時實施收購要約; |
• | 以色列公司法沒有規定股東在書面同意下采取行動,因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行; |
• | 我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類,每類董事每三年選舉一次; |
• | 我們修訂和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人的投票(稱為簡單多數),而修改有限數量的條款,如將我們的董事分為三類的條款,需要持有至少65%的股東總投票權的持有人投票; |
• | 我們修改和重述的公司章程不允許移除董事,除非獲得我們股東至少65%總表決權的持有者的投票,而且對該條款的任何修改都需要我們股東至少65%的總表決權的批准;以及 |
• | 我們修訂和重述的公司章程規定,董事的空缺可以由我們的董事會填補。 |
• | 我們經營結果的實際或預期波動; |
• | 我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃; |
• | 賣空活動; |
• | 我們收購率的變化; |
• | 我們在訴訟中的參與; |
• | 我們未來出售普通股或其他證券; |
• | 本行業的市場狀況; |
• | 關鍵人員變動; |
• | 本公司普通股交易量; |
• | 改變對我們未來市場規模和增長率的估計; |
• | 一般經濟和市場狀況;以及 |
• | 一般經濟和市場狀況,包括新冠肺炎的影響。 |
A. | 公司的歷史與發展 |
B. | 業務概述 |
自成立以來,我們取得了顯著的增長和規模。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我們的營收分別為2.977億美元、1.895億美元和1.071億美元,分別增長57%和77%,淨虧損分別為6,500萬美元、1,480萬美元和3,350萬美元。從地理位置上看,我們的大部分收入來自英語國家的買家。隨着我們擴展我們的平臺以包括更多語言,我們預計將加深對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透,因此我們收入的地理組合可能會隨着時間的推移而變化。有關我們參與競爭的主要市場的説明,包括總收入細目,請參閲第5項。我們的商業模式“。
• | 傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商; |
• | 為各種技能類別提供服務的在線自由職業者平臺; |
• | 其他線上和線下的產品和服務提供商,允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務,包括個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、招聘公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式; |
• | 專注於人才獲取、管理、開具發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司;以及 |
• | 提供專業、專業服務的企業,包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務。 |
• | 創造公平的經濟和社會機會:培養公平的競爭環境,為世界各地的人才提供經濟和商業機會; |
• | 市場誠信和道德:在我們的市場中保持高標準的質量和誠信 |
• | 增強員工的能力:建立多元化和包容性的勞動力和公司文化;以及 |
• | 氣候變化:通過支持遠程工作和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。 |
我們的第一份ESG報告詳細説明瞭我們在上述每個支柱下取得的進展和我們的舉措,可在我們的投資者關係網站Investors.fiverr.com上查閲,並未通過引用將其納入本年度報告。我們認為,透明和定期報告是追究我們責任的重要一步。隨着我們ESG計劃的成熟,我們希望在未來繼續發展我們的ESG戰略。
C. | 組織結構 |
D | 物業、廠房和設備 |
您應該閲讀下面的討論以及“選定的財務數據”,以及本年度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關附註。這場討論中關於工業的陳述展望,我們對公司未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們相信,我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。在我們平臺的基礎上有一個龐大的目錄,其中包含550多個類別的產品化服務列表,我們將其命名為gig。每一場演出都有一個明確的範圍、持續時間和價格,以及買家的評論。使用我們的搜索或導航工具,買家可以輕鬆地找到和購買產品化服務,如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客寫作,價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為服務即產品(Service-as-a-Product,“SAAP”)模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。在截至2021年12月31日的一年中,我們平臺上有420萬活躍買家。
我們的收入是多樣化的,來自廣泛的數字服務組合。我們的平臺包括9個垂直領域的550多個類別,包括圖形與設計、數字營銷、寫作與翻譯、視頻與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業、數據和生活方式。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中,沒有任何單一類別的收入佔我們核心市場收入的15%以上。品類擴張仍然是我們業務的關鍵戰略。
• | “活躍買家“指的是在過去12個月內在Fiverr上訂購演唱會或其他服務的買家,無論取消與否。活躍買家數量的增加或減少是我們吸引和吸引買家能力的關鍵指標。 |
• | “每位買家花費計算方法是將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。每名買家的支出是我們買家購買模式的一個關鍵指標,並受到活躍買家數量的增加、來自多個類別的買家、每次購買的平均價格的增加以及我們獲得具有更高終身價值的買家的能力的影響。 |
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
活躍買家(單位:千) | 4,217 | 3,418 | ||||||
每位買家花費 | $ | 242 | $ | 205 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
美國 | $ | 154,360 | $ | 100,706 | $ | 57,938 | ||||||
歐洲 | 77,019 | 48,331 | 25,181 | |||||||||
亞太地區 | 38,437 | 22,814 | 13,356 | |||||||||
世界其他地區 | 24,991 | 15,715 | 9,374 | |||||||||
以色列 | 2,855 | 1,944 | 1,224 | |||||||||
總計 | $ | 297,662 | $ | 189,510 | $ | 107,073 |
所得税。截至2021年12月31日,我們尚未在以色列和美國產生應税收入。截至2021年12月31日,我們出於以色列税務目的結轉的淨營業虧損約為1.15億美元。截至2021年12月31日,出於美國税務目的,我們結轉的淨營業虧損約為8260萬美元,在收購Clear Voice、Working Not Working和CreativeLive後,預計這將受到美國國税法(IRC)第382條的某些限制,因為Clear Voice、Working Not Working和CreativeLive的控制權發生了變化。
A. | 經營業績 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | 297,662 | $ | 189,510 | ||||
收入成本 | 51,723 | 33,188 | ||||||
毛利 | 245,939 | 156,322 | ||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | 79,298 | 45,719 | ||||||
銷售和市場營銷 | 159,365 | 94,379 | ||||||
一般事務和行政事務 | 52,616 | 28,034 | ||||||
總運營費用 | 291,279 | 168,132 | ||||||
營業虧損 | (45,340 | ) | (11,810 | ) | ||||
財務費用,淨額 | (19,513 | ) | (2,800 | ) | ||||
所得税前虧損 | (64,853 | ) | (14,610 | ) | ||||
所得税 | (159 | ) | (200 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (65,012 | ) | $ | (14,810 | ) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(佔收入的%) | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
收入成本 | 17.4 | 17.5 | ||||||
毛利 | 82.6 | 82.5 | ||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | 26.6 | 24.1 | ||||||
銷售和市場營銷 | 53.5 | 49.8 | ||||||
一般事務和行政事務 | 17.7 | 14.8 | ||||||
總運營費用 | 97.9 | 88.7 | ||||||
營業虧損 | (15.2 | ) | (6.2 | ) | ||||
財務收入(費用),淨額 | (6.6 | ) | (1.5 | ) | ||||
所得税前虧損 | (21.8 | ) | (7.7 | ) | ||||
所得税 | * | * | ||||||
淨虧損 | (21.8 | )% | (7.8 | )% |
B. | 流動性與資本資源 |
自成立以來,我們主要通過股權融資來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金、現金等價物、銀行存款和有價證券分別為6.41億美元和7.155億美元。此外,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們限制了與貸款相關的現金和限制存款,以資助我們辦公空間的租賃改善,分別為300萬美元和290萬美元。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 38,037 | $ | 17,135 | ||||
用於投資活動的淨現金 | (229,470 | ) | (326,357 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (2,397 | ) | 551,813 |
C. | 研發、專利和許可等。 |
D. | 趨勢信息。 |
E. | 關鍵會計估計 |
A. | 董事和高級管理人員 |
名字 | 職位 | |
行政主任 | ||
米查·考夫曼(Micha Kaufman) | 聯合創始人、首席執行官、董事會主席 | |
奧弗·卡茨 | 總裁兼首席財務官 | |
希拉·克萊恩 | 首席運營官 | |
加利·阿農 | 首席營銷官 | |
吉爾·謝菲爾德 | 首席技術官 | |
董事 | ||
菲利普·波特里 | 董事 | |
亞當·費舍爾 | 董事 | |
羅恩·蓋特勒 | 董事 | |
吉利·約漢(Gili Iohan) | 董事 | |
喬納森·科爾伯 | 董事 | |
尼爾·佐哈爾 | 董事 |
60
B. | 補償 |
• | 出席該會議並投票的所有非控股股東所持股份中,至少有過半數贊成該補償方案,但不包括棄權票,且與該事項無個人利害關係;或(2)所有非控股股東所持股份中,至少有過半數贊成該補償方案,但不包括棄權票;或 |
• | 非控股股東及在該事項中並無個人利益並投票反對補償方案的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。 |
董事首席獨立董事或董事長 | 會員 | |
董事會 | $97,500 | $65,000 |
董事首席獨立董事或董事長 | 會員 | |
審計委員會 | $20,000 | $8,000 |
賠償委員會 | $10,000 | $5,000 |
提名和治理委員會 | $7,500 | $4,500 |
董事會授權的其他委員會 | $7,500 | $4,500 |
C. | 董事會慣例 |
• | 第一類董事是Philippe Botteri和Jonathan Kolber,他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿; |
• | 第二類董事是亞當·費舍爾(Adam Fisher)和尼爾·佐哈爾(Nir Zohar),他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
• | 第三類董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan,他們的任期將在我們將於2022年舉行的年度股東大會上到期。 |
• | 非控股股東和在會議表決的批准中沒有個人利益的股東至少有過半數的股份投贊成票(棄權票除外);或 |
• | 非控股股東和在該任命中沒有個人利益的股東投票反對該任命的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。 |
• | 保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如需保留,則須經股東批准; |
• | 預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
• | 監督公司的會計和財務報告流程、財務報表審計、財務報告內部控制的有效性,並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告; |
• | 在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表; |
• | 依照“公司法”的規定,向董事會建議內部審計師的留任和解聘,以及內部審計師的聘用費和聘用條件,批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
• | 如有必要,與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項; |
• | 發現企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
• | 審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易;以及 |
• | 建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保障。 |
• | 就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議,對實行了三年以上的薪酬政策,每三年建議延長一次; |
• | 審查薪酬政策的執行情況,定期向董事會建議薪酬政策的修改或更新; |
• | 決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排;及 |
• | 在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不需要我們的股東大會的批准。 |
• | 根據公司法和其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求,建議董事會批准薪酬政策,並監督這些政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改,包括根據公司法的要求; |
• | 審核和批准向首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標,包括根據這些目標和目的評估他們的表現; |
• | 根據“公司法”批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易;以及 |
• | 管理我們基於股權的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議,以及根據這些計劃向符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵條款。 |
• | 這種多數至少包括非控股股東和在該薪酬政策中沒有個人利益、親自或委託代表出席並投票(不包括棄權票)的股東所持股份的多數;或 |
• | 非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。 |
• | 有關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就; |
• | 任職人員的職務、職責和事先的薪酬協議; |
• | 僱員聘用條款的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商聘用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本的比率,特別是該等成本與該等僱員的平均薪酬和中位數薪酬的比率,以及兩者之間的差距對公司的工作關係有何影響; |
• | 如果僱傭條款包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性,以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性;以及 |
• | 如果僱傭條款包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、在此期間的薪酬條件、公司在此期間的業績、個人對實現公司目標和最大化利潤的貢獻以及他或她在何種情況下離開公司。 |
• | 關於可變組件: |
• | 除直接向首席執行官報告的公職人員外,根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分;但是,公司可以確定,在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時,如果該數額不超過3個月的年薪,應根據不可計量的標準獎勵該公職人員薪酬方案中的可變組成部分中的非實質性部分; |
• | 可變成分與固定成分之間的比率,以及可變成分在支付時的價值限制,如果是基於股權的補償,則在授予時; |
• | 一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額,如果是根據後來發現錯誤的信息支付的,並且這些信息在公司的財務報表中重新陳述,則該人員將退還給公司; |
• | 在考慮長期激勵的同時,在適用的任期或僱用條款中設定可變股權成分的最短持有期或歸屬期;以及 |
• | 對退休補助金的限制。 |
• | 監督和協助董事會審核和推薦董事候選人; |
• | 評估董事會成員的業績; |
• | 建立和維持有效的企業管治政策和做法,包括但不限於,制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治指引;以及 |
• | 監督公司與環境、社會和治理相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐。 |
• | 公司章程修正案; |
• | 增加公司法定股本; |
• | 合併;或 |
• | 需要股東批准的利害關係方交易。 |
• | 根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任。但是,事先作出賠償責任承諾的,必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項,以及董事會在當時認為合理的數額或者標準,並應當詳細説明上述事項和數額或者標準; |
• | (一)公職人員因被授權進行調查或訴訟的機關對其提起調查或訴訟而招致的包括律師費在內的合理訴訟費用,但條件是(一)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴;(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加經濟責任,如刑事處罰,作為刑事訴訟的替代品,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的,以及(2)與金錢制裁有關的; |
• | 在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於被判犯有不需要證明犯罪意圖的罪行而導致的合理訴訟費用(包括律師費),或由法院對其提起的訴訟中的合理訴訟費用;以及 |
• | 根據1968年“以色列證券法”(“以色列證券法”)的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而招致的費用,包括合理的訴訟費用和律師費,或行政訴訟強加給公職人員的某些賠償金,都不能作為賠償。 |
• | 違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着誠信行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益; |
• | 違反對公司或者第三人的注意義務,包括因工作人員的過失行為造成的; |
• | 對公職人員施加的有利於第三方的財務責任; |
• | 對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任; |
• | 根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費。 |
• | 違反忠實義務,但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外; |
• | 故意或者罔顧後果地違反注意義務的,不包括因工作人員的過失行為所致的違反注意義務的行為; |
• | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• | 對公職人員徵收的罰款、罰金或罰金。 |
D. | 員工 |
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||
2021(*) | 2020(*) | 2019(*) | ||||||||||
僱員總數 | 787 | 545 | 419 | |||||||||
位於以色列 | 580 | 426 | 330 | |||||||||
位於美國 | 197 | 111 | 79 | |||||||||
位於歐洲 | 10 | 8 | 10 | |||||||||
在研發方面 | 311 | 245 | 192 | |||||||||
市場營銷學 | 223 | 163 | 116 | |||||||||
總論與行政 | 109 | 70 | 73 | |||||||||
在客户服務中 | 144 | 67 | 38 |
E. | 股份所有權 |
A. | 大股東 |
• | 我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體; |
• | 我們的每一位董事和行政人員都是單獨的;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱 | 數 | % | ||||||
主要股東 | ||||||||
貝萊德股份有限公司(1) | 3,734,339 | 10.1 | % | |||||
董事及行政人員 | ||||||||
米查·考夫曼(Micha Kaufman)(2) | 2,382,354 | 6.4 | % | |||||
奧弗·卡茨 | * | * | ||||||
希拉·克萊恩 | * | * | ||||||
加利·阿農 | * | * | ||||||
吉爾·謝菲爾德 | * | * | ||||||
菲利普·波特里 | * | * | ||||||
亞當·費舍爾 | * | * | ||||||
羅恩·蓋特勒 | * | * | ||||||
吉利·約漢(Gili Iohan) | * | * | ||||||
喬納森·科爾伯(3) | 2,933,612 | 8.0 | % | |||||
尼爾·佐哈爾 | * | * | ||||||
全體執行幹事和董事(11人) | 6,041,539 | 15.9 | % |
* | 低於1% |
(1) | 根據2022年2月9日提交的附表13G/A中報告的信息,貝萊德股份有限公司對3,709,177股普通股擁有唯一投票權,對3,734,339股普通股擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號,郵編10055。 |
(2) | 根據我們掌握的信息,考夫曼先生直接持有1,814,460股普通股和567,894股普通股,目前可在2022年1月31日起60天內行使,加權平均行權價為31.27美元,將於2025年至2028年到期。 |
(3) | 根據於2021年1月11日提交的附表13G/A所載資料及吾等可得的資料,代表(A)Kolber先生直接持有的809,835股普通股,(B)Kolber先生擁有唯一投票權的安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股,及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股,Kolber先生是該等普通股的唯一受益人。科爾伯先生可能被認為擁有所有這些普通股的實益所有權,他的營業地址是以色列赫茲利亞市阿巴文大道12號,郵編:4672530。 |
B. | 關聯方交易 |
C. | 專家和律師的利益 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
B. | 重大變化 |
A. | 優惠和上市詳情 |
B. | 配送計劃 |
C. | 市場 |
D. | 出售股東 |
E. | 稀釋 |
F. | 發行費用 |
A. | 股本 |
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
• | 修改公司章程; |
• | 我們審計師的任命、終止或服務條款; |
• | 委任外部董事(如適用); |
• | 批准某些關聯方交易; |
• | 增加或減少我們的法定股本; |
• | 合併;以及 |
• | 如果我們的董事會不能行使它的權力,並且它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的,那麼我們就需要通過股東大會來行使我們的董事的董事會的權力。 |
C. | 材料合同 |
• | 賠償協議格式。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 董事和高級職員的薪酬政策。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 二零一一年購股權計劃,經修訂及重述(併入本公司於2019年5月16日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-231533號文件)附件10.3)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 2011年購股權計劃第2號修正案(參照公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.4(文件編號333-231533)合併)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 2011年購股權計劃修正案3(參照公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.5(文件編號333-231533)合併)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 二零一一年購股權計劃的美國子計劃,經修訂及重述(併入本公司於2019年5月16日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-231533號文件)附件10.6)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 2011年購股權計劃美國子計劃修正案2(通過引用本公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-231533)併入本公司)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 2019年股權激勵計劃(參照公司於2019年6月3日向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.8併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• | 2020年員工購股計劃(參照公司於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件99.1(文件編號333-248580)合併)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的更多信息,請參閲。 |
• | 2020年員工購股計劃,以色列附錄。見第6項。董事、高級管理人員和員工有關本文檔的更多信息,請參閲。 |
• | Fiverr International Ltd和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署的日期為2020年10月13日的債券,以及2025年到期的0%可轉換優先票據的格式(合併時參考了公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中的證物4.1%和4.2%)。參見第5項。“經營及財務回顧及展望”有關本文檔的更多信息,請參閲。 |
• | JP摩根大通銀行、全國協會和本公司於2020年10月7日簽署的關於基礎上限看漲期權交易的信函協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)的附件10.1併入其中)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 蒙特利爾銀行與本公司於2020年10月7日簽署的關於基礎上限看漲期權交易的函件協議(通過引用附件10.2併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 法國興業銀行與本公司關於封頂看漲期權交易的函件協議,日期為2020年10月7日(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.3併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 高盛有限責任公司與本公司於2020年10月7日簽署的關於基礎封頂看漲期權交易的函件協議(結合於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件編號001-38929)附件10.4)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 摩根士丹利有限責任公司與本公司於2020年10月7日簽署的關於封頂看漲期權交易的函件協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件編號001-38929)附件10.5併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 截至2020年10月8日,摩根大通銀行、美國全國協會和本公司就額外的上限看漲期權交易(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)的附件10.6併入)的信函協議。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 蒙特利爾銀行與本公司於2020年10月8日就額外的封頂看漲期權交易簽訂的函件協議(通過引用附件10.7併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 法國興業銀行與本公司關於額外的封頂看漲期權交易的函件協議,日期為2020年10月8日(通過參考本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.8併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 高盛有限責任公司和本公司於2020年10月8日簽署的關於額外的封頂看漲期權交易的信函協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)的附件10.9併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
• | 摩根士丹利有限責任公司與本公司於2020年10月8日簽署的關於額外的封頂看漲期權交易的函件協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.10併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。 |
D. | 外匯管制 |
E. | 税收 |
• | 用於工業企業發展或進步的購買專利的費用、專利使用權和專有技術在八年內攤銷,自該權利首次行使之年起計; |
• | 在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
• | 與公開募股有關的費用可在自公開募股之年起的三年內等額扣除。 |
• | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
• | 研究和開發必須是為了公司的發展而進行的;以及 |
• | 研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
• | 銀行、金融機構或保險公司; |
• | 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
• | 交易商或經紀人; |
• | 選擇按市價計價的交易商; |
• | 免税單位或者組織; |
• | “個人退休賬户”和其他遞延納税賬户; |
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 居住或通常居住在美國以外的司法管轄區或在美國以外的司法管轄區設有常設機構的人員; |
• | 根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股的人員,作為履行服務的補償; |
• | 持有我們普通股的人,作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸; |
• | 合夥企業或者其他通過合夥企業或者其他通過實體轉移普通股的單位和個人; |
• | 可轉換票據或轉換可轉換票據獲得的普通股的持有人;或 |
• | 直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或總價值10%或以上的股東。就本説明書而言,“美國持有者”是本公司普通股的實益所有人。 |
• | 出於美國聯邦所得税的目的,這些股票是: |
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果信託出於美國聯邦所得税的目的合法地選擇被視為美國人,或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督,並且(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,則該信託必須被視為美國人。 |
F. | 股息和支付代理人 |
G. | 專家發言 |
H. | 展出的文件 |
I. | 子公司信息 |
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們將在我們的網站上披露對我們的道德與行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或放棄,只要是美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則所要求的。我們的行為準則可在我們的網站www.fiverr.com上獲得。我們的網站或本文提及的任何其他網站所包含的或通過該網站包含的信息不會以引用方式併入本年度報告。
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
審計費 | $ | 782 | $ | 1,008 | ||||
税費 | 282 | 704 | ||||||
所有其他費用 | 8 | 17 | ||||||
總計 | 1,072 | 1,729 |
以引用方式成立為法團 | ||||||
已歸檔/ | ||||||
證物編號: | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號: | 提交日期 | 陳設 |
1.1 | 經修訂及重新修訂的菲弗爾國際有限公司章程。 | 20-F | 001-38929 | 1.1 | 3/31/2020 | |
2.1 | 證券説明 | 20-F | 001-38929 | 2.1 | 3/31/2020 | |
4.1† | 彌償協議的格式 | * | ||||
4.2† | 董事及高級職員的薪酬政策 | * | ||||
4.3† | 2011年股票期權計劃,經修訂和重述 | F-1 | 333-231533 | 10.3 | 5/16/2019 | |
4.4† | 2011年股票期權計劃第2號修正案 | F-1 | 333-231533 | 10.4 | 5/16/2019 | |
4.5† | 2011年股票期權計劃第3號修正案 | F-1 | 333-231533 | 10.5 | 5/16/2019 | |
4.6† | 經修訂和重述的2011年股票期權計劃的美國子計劃 | F-1 | 333-231533 | 10.6 | 5/16/2019 | |
4.7† | 2011年股票期權計劃美國子計劃第2號修正案 | F-1 | 333-231533 | 10.7 | 5/16/2019 | |
4.8† | 2019年股權激勵計劃 | F-1/A | 333-231533 | 10.8 | 6/3/2019 | |
4.9† | 2020年員工購股計劃 | S-8 | 333-248580 | 99.1 | 9/3/2020 | |
4.10† | 2020年員工購股計劃以色列附錄 | 20-F | 001-38929 | 4.10 | 2/18/21 | |
4.11 | 契約,日期為2020年10月13日,由Fiverr International Ltd.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,由Fiverr International Ltd.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署 | 6-K | 001-38929 | 4.1 | 10/13/2020 | |
4.12 | 2025年到期的0%可轉換優先票據的格式 | 6-K | 001-38929 | 4.12 | 10/13/2020 | |
4.13 | 截至2020年10月7日,摩根大通銀行、全國協會和本公司就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議 | 6-K | 001-38929 | 10.1 | 10/13/2020 | |
4.14 | 蒙特利爾銀行與該公司之間關於基本上限看漲期權交易的信函協議,日期為2020年10月7日 | 6-K | 001-38929 | 10.2 | 10/13/2020 |
4.15 | 法國興業銀行與該公司關於基礎上限看漲期權交易的信函協議,日期為2020年10月7日 | 6-K | 001-38929 | 10.3 | 10/13/2020 | ||
4.16 | 高盛有限責任公司與該公司關於基礎上限看漲期權交易的信函協議,日期為2020年10月7日 | 6-K | 001-38929 | 10.4 | 10/13/2020 | ||
4.17 | 摩根士丹利有限責任公司與本公司關於基礎上限看漲期權交易的信函協議,日期為2020年10月7日 | 6-K | 001-38929 | 10.5 | 10/13/2020 | ||
4.18 | 截至2020年10月8日,摩根大通銀行、全國協會和本公司就額外的上限看漲期權交易達成的信函協議 | 6-K | 001-38929 | 10.6 | 10/13/2020 | ||
4.19 | 蒙特利爾銀行和該公司關於額外的封頂看漲期權交易的信函協議,日期為2020年10月8日 | 6-K | 001-38929 | 10.7 | 10/13/2020 | ||
4.20 | 法國興業銀行與該公司就額外的封頂看漲期權交易達成的信函協議,日期為2020年10月8日 | 6-K | 001-38929 | 10.8 | 10/13/2020 | ||
4.21 | 高盛有限責任公司和公司關於額外的上限看漲交易的信件協議,日期為2020年10月8日 | 6-K | 001-38929 | 10.9 | 10/13/2020 | ||
4.22 | 摩根士丹利有限責任公司與本公司關於額外的封頂看漲交易的信函協議,日期為2020年10月8日 | 6-K | 001-38929 | 10.10 | 10/13/2020 | ||
8.1 | 子公司名單。 | * | |||||
12.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 | * | |||||
12.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。 | * | |||||
13.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 | ** | |||||
13.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。 | ** | |||||
15.1 | Kost Forer Gabbay&Kasierer同意,Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員。 | * | |||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | * | |||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | * | |||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | * | |||||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | * | |||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | * | |||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | |||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | * |
* | 謹此提交。 |
** | 隨信提供。 |
† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
日期:2022年2月17日 | 由以下人員提供: | /s/Micha Kaufman | |
姓名: | 米查·考夫曼(Micha Kaufman) | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2022年2月17日 | 由以下人員提供: | /s/Ofer Katz | |
姓名: | 奧弗·卡茨 | ||
標題: | 總裁兼首席財務官 |
Fiverr國際有限公司
以美元計算
索引
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頁面 |
獨立審計師報告(PCAOB ID 1281) |
F-2 |
合併資產負債表 |
F-5 |
合併業務報表 |
F-6 |
合併全面損失表 |
F-7 |
合併股東權益報表 |
F-8 |
合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-10 - F-34 |
F - 1
致本公司股東及董事會
Fiverr國際有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Fiverr International Ltd.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
F - 2
對該事項的描述
|
如綜合財務報表附註2S所述,本公司的收入主要來自交易費和服務費。本公司因訂購和提供其他服務而賺取交易費,並收取服務費以支付行政費用。公司的收入確認過程涉及幾個應用程序,這些應用程序負責啟動、處理和記錄交易,並根據公司的會計政策計算收入。收入的處理和確認是高度自動化的,涉及捕獲和處理大量數據。
|
審計公司的收入是具有挑戰性和複雜性的,這是因為大量的個人低貨幣價值交易,以及對多個應用程序的依賴,其中一些應用程序是為公司的業務量身定做的,以及與收入確認過程相關的數據來源。鑑於用於獲取、處理並最終記錄收入的複雜自動化系統,執行審計收入的程序需要高度的審計師判斷和廣泛的審計工作。
|
我們是如何在審計中解決這一問題的
|
我們對公司的收入確認流程進行了瞭解,評估了設計,並測試了內部控制的操作有效性。例如,在IT專業人員的協助下,我們測試了對交易發起和識別的控制。我們還測試了與公司自主開發的系統之間的關鍵應用接口相關的控件,包括與相關應用和數據的訪問相關的控件、對相關係統和界面的更改以及對相關應用的配置的控件。
|
我們的實質性審計程序包括測試公司會計系統中基礎數據的完整性和準確性,在我們IT專業人員的協助下重新計算通過公司會計系統記錄的交易費和服務費,並與公司記錄的收入進行比較。我們在抽樣的基礎上,通過將會計系統中確認的金額與第三方單據達成一致,進行了交易測試。我們還評估了本公司在合併財務報表附註2S中的披露情況。
|
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫,以色列
2022年2月17日
/s/ |
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員 |
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特拉維夫, 2022年2月17日 |
十二月三十一日,
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2021
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2020
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資產
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流動資產:
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現金和現金等價物
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有價證券
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受限現金 |
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用户資金
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銀行存款
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受限存款
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其他應收賬款
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流動資產總額
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有價證券
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財產和設備,淨值
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經營性租賃使用權資產淨額
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無形資產淨額
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商譽
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受限存款
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其他非流動資產
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總資產
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負債和股東權益
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流動負債:
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貿易應付款
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$
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用户帳户
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遞延收入
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其他應付賬款和應計費用
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經營租賃負債
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|
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長期貸款的當期到期日
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流動負債總額
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長期負債:
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可轉換票據
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經營租賃負債
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長期貸款和其他非流動負債
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長期負債總額
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總負債
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$
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|
$
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|
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承付款和或有事項(見附註11)
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股東權益:
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授權的 股份:
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已發行和已發行的 股票:
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額外實收資本
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累計赤字
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(
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)
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(
|
)
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累計其他綜合收益(虧損)
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(
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)
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股東權益總額
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總負債和股東權益
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$
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$
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截至十二月三十一日止的年度,
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2021
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2020
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2019
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收入
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$
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$
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$
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收入成本
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毛利
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運營費用:
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研發
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銷售和市場營銷
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一般事務和行政事務
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總運營費用
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營業虧損
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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財務收入(費用),淨額
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(
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)
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(
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)
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所得税前虧損
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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所得税
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
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)
|
$
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(
|
)
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給予受保障普通股東的當作股息
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(
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)
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普通股股東應佔淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
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普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損
|
$
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(
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)
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(
|
)
|
$
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(
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)
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基本和稀釋加權平均普通股
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年終
十二月三十一日, |
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2021
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2020
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2019
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淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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|||
有價證券:
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未實現損益
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(
|
)
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|
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衍生品:
|
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未實現收入
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從累計其他全面虧損中重新分類的金額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他綜合損失
|
(
|
)
|
|
|
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綜合損失
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
數量
普通 股票和 受保護 普通 股票 |
股本
以及其他 實收資本 |
累計
赤字 |
累計
其他 全面 收益(虧損) |
總計
股東的 股權 |
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截至2018年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
$
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(
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)
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$
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(
|
)
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$
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基於股份的薪酬
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行使購股權和既得RSU
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發行受保護普通股,扣除發行成本$
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與 相關的普通股發行,扣除發行成本$
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認股權證的行使
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淨虧損
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-
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(
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)
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(
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)
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視為與發行受保護普通股相關的股息
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-
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(
|
)
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其他綜合收益
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-
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截至2019年12月31日的餘額
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$
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(
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)
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$
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基於股份的薪酬
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-
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行使購股權和既得RSU
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與後續發行相關的普通股發行,扣除發行成本$
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可轉換票據的股權組成部分,扣除發行成本$
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-
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購買已設置上限的呼叫
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-
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(
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)
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(
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)
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淨虧損
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-
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其他綜合收益
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截至2020年12月31日的餘額
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基於股份的薪酬
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行使股票期權、既得RSU和ESPP
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為收購承擔的股權獎勵
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淨虧損
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-
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(
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)
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(
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其他綜合損失
|
-
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(
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)
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(
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)
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截至2021年12月31日的餘額
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$
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
|
$
|
|
年終
|
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十二月三十一日,
|
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2021
|
2020
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2019
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經營活動的現金流:
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淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
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$
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(
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)
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|||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:
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折舊及攤銷
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有價證券折價攤銷
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(
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可轉換票據折價和發行成本攤銷
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基於股份的薪酬
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匯率波動造成的淨損失(收益)
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(
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)
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處置財產和設備造成的損失
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(
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)
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資產負債變動情況:
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用户資金
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(
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(
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)
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(
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)
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經營租賃淨資產負債淨額
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其他應收賬款
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(
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(
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貿易應付款
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(
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遞延收入
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用户帳户
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支付或有代價
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(
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(
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應付賬款、應計費用及其他 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額
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(
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)
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投資活動:
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有價證券投資
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(
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)
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(
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) | ||||||
有價證券到期收益
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收購業務,扣除收購現金後的淨額
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(
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(
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無形資產的收購
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(
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購置房產和設備
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(
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(
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內部使用軟件的資本化
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(
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(
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其他應收賬款和非流動資產
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(
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)
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銀行存款和限制性存款
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(
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(
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(
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||||||
用於投資活動的淨現金
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(
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(
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(
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融資活動:
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首次公開發行(IPO)收益,淨額
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後續發行收益,淨額
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發行可轉換票據所得款項淨額
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購買已設置上限的呼叫
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行使購股權所得款項
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發行受保護普通股所得款項淨額
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支付或有代價
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(
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(
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與員工行使股票期權和既得RSU相關的預扣税款
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(
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償還長期貸款
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融資活動提供(用於)的現金淨額
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(
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匯率波動對現金及現金等價物的影響
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(
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
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年初的現金和現金等價物
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年末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充非現金披露:
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購置房產和設備
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在內部使用軟件中資本化的基於股份的薪酬
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或有對價
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取得使用權資產所產生的租賃負債
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補充現金流披露:
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繳税現金
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支付利息的現金
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Fiverr國際有限公司及其子公司
美元(千美元,每股和每股數據除外)
限制性現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
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%
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計算機和外圍設備
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辦公傢俱和設備
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租賃權的改進
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開發內部使用軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內資本化和攤銷。根據ASC主題350-40“內部使用軟件”,開發內部使用軟件的成本資本化始於以下情況:成功完成初步開發工作,公司已承諾項目資金,項目有可能完成,軟件將按預期使用。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用在發生時計入費用。
公司定期審查內部使用的軟件成本,以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果該資產預計不會提供任何未來的收益,則該資產將報廢,任何未攤銷的成本都將計入費用。
資本化的內部使用軟件成本記在無形資產項下。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、銀行存款、有價證券投資、限制性存款和衍生品,這些工具存放在以色列、德國和美國的主要銀行。
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”和ASC主題470“債務”對可轉換票據進行會計處理。該公司單獨核算可轉換票據的債務和股權部分,這些可轉換票據可能以現金結算。債務部分的賬面值是根據不包括轉換選擇權的類似假設債務工具的公允價值計算的。
公司在美國的子公司有一項401(K)固定繳費計劃,涵蓋美國的某些員工。所有符合條件的員工都可以選擇最多繳納
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
版權租賃:
本公司決定一項安排在租約開始時是否符合租約的定義。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃協議產生的租賃款項的義務。淨收益資產是根據剩餘租賃付款、已產生的初始直接成本和預付租賃付款(不包括租賃獎勵)的貼現現值計量的。租賃負債按剩餘租賃付款的貼現現值計量。剩餘租賃付款的貼現現值是根據租賃開始時可獲得的信息使用IBR計算的。據估計,在租賃資產所在的經濟環境下,該公司的IBR與類似條款和付款的抵押借款的利率大致相同。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
由於與發行受保護普通股相關的被視為股息(見附註14),截至2019年12月31日的年度,每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券的兩類方法列報。
該指導對公司的綜合資產負債表產生了重大影響,導致確認經營租賃ROU資產和租賃負債#美元。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
本公司於2022年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。截至2021年12月31日,這一通過導致了股權部分的重新分類,即從額外實收資本到可轉換票據的轉換選擇權為78,160美元,從額外實收資本到留存收益的轉換選項為21,030美元。由於將可轉換票據工具作為按攤銷成本計量的單一債務進行會計處理,利息支出將會減少。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
支付的現金
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或有對價的公允價值
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留任獎金
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轉讓對價的公允價值總額
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公允價值 |
攤銷期限
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現金和現金等價物
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假設的其他有形資產 |
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發達的技術
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客户關係
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商號
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商譽
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收購的總資產 |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產
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$
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2021年1月,公司以9922美元的代價收購了創意人才平臺Working Not Working,Inc.(“WNW”)的全部流通股。
西北部的經營結果自收購之日起在公司的財務報表中合併。
該協議規定了額外的或有付款,這些款項不包括在支付給WNW股東的總對價中,總金額最高可達3500美元,但須繼續受僱,其中該公司在截至2021年12月31日的年度中記錄了1500美元的運營費用。
下表彙總了截至收購日的收購資產、承擔的負債和商譽的初步公允價值:
公允價值 |
攤銷期限
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現金和現金等價物
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假設的其他有形資產 |
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創造性關係
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客户關係
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商號 |
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商譽
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收購的總資產
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總負債
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取得的淨資產
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
在截至2021年12月31日的一年中,該公司產生了大約292美元的收購費用,記錄在一般和行政費用項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈,因為它們對公司的綜合業務表並不重要。
2021年10月,公司以9332美元的代價收購了在線學習平臺CreativeLive,Inc.(“CreativeLive”)的全部流通股。CreativeLive的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中合併。
該協議規定了未包括在對價中的額外付款,包括股東向CreativeLive員工支付的過去服務的1,500美元,以及在繼續僱用的情況下支付1,500美元的留任獎金,其中,公司在截至2021年12月31日的一年中記錄了375美元的運營費用。
該協議還規定,向CreativeLive股東支付的或有付款總額最高可達1500美元,但須遵守18個月後支付的某些里程碑。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
下表彙總了截至收購日的收購資產、承擔的負債和商譽的初步公允價值:
公允價值 |
攤銷期限
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現金和現金等價物
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$
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假設的其他有形資產 |
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課程
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客户關係
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技術
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商號 |
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商譽
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收購的總資產
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承擔的遞延收入和其他負債 |
(
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取得的淨資產
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$
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在截至2021年12月31日的一年中,該公司產生了大約121美元的收購費用,記錄在一般和行政費用項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈,因為它們對公司的綜合業務表並不重要。
D.斯托克人才收購
2021年11月,公司以93,084美元的現金收購了斯托克人才有限公司(“斯托克”)的全部流通股,這是一個自由職業管理系統。根據協議,斯托克連續僱員持有的未授予的公司期權被終止,代之以公司的替代獎勵。
斯托克公司的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中進行了合併。
該協議規定,向斯托克股東支付的額外或有付款總額最高可達1.5萬美元,但須遵守一年後支付的某些里程碑。截至收購日期的或有對價的公允價值為12,258美元,並根據估計的未來現金流出利用蒙特卡洛模擬進行計量。截至2021年12月31日,其他非流動負債項下記錄了12258美元。
支付的現金
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$
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或有對價的公允價值
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未歸屬期權的公允價值
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轉讓對價的公允價值總額
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$
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公允價值
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攤銷期限
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現金和現金等價物
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$
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假設的其他有形資產 |
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發達的技術
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客户關係
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商號
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商譽
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收購的總資產
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承擔的總負債
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取得的淨資產
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
在截至2021年12月31日的一年中,該公司產生了大約97美元的收購費用,記錄在一般和行政費用項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈,因為它們對公司的綜合業務表並不重要。
2020年8月4日,該公司以現金支付1250美元的對價收購了數字營銷機構Sharon Lee Thony Consulting LLC。這筆交易被計入資產收購,主要導致確認一項勞動力無形資產。
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2021年12月31日
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1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物:
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現金
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受限現金 |
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貨幣市場基金
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存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品
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負債衍生品
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或有對價
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2020年12月31日
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1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物:
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現金
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貨幣市場基金
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存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品
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負債衍生品
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或有對價
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(
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)
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$
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$
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$
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(
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)
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截至2020年12月31日的公允價值
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$
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(
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付款
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本年度收購 |
( |
) | ||
重估
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(
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)
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截至2021年12月31日的公允價值
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|
$
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(
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)
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
注5:有價證券
截至2021年12月31日,有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下:
攤銷
|
未實現
|
未實現
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成本
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利得
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損失
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公允價值
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市政和美國國債
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$
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$
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$
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(
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$
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公司債券
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(
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)
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總計
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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截至2020年12月31日,有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下:
攤銷
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未實現
|
未實現
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||||||||||||||
成本
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利得
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損失
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公允價值
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|||||||||||||
市政和美國國債
|
$
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$
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$
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(
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)
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$
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公司債券
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(
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)
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總計
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$
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$
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|
$
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(
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)
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$
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下表彙總了截至2021年12月31日按合同到期日劃分的可供出售證券的公允價值和攤銷成本:
攤銷
成本 |
公允價值
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一年內到期
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$
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$
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在一年到兩年後到期
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總計
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$
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$
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十二月三十一日,
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2021
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2020
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租賃權的改進
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$
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計算機和外圍設備
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辦公傢俱和設備
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減去累計折舊
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(
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)
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(
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)
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$
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|
$
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折舊費用為$
十二月三十一日,
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2021
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2020
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發達的技術
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$
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$
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大寫的內部使用軟件
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客户關係
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創造性關係
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商號
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課程
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勞動力
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累計攤銷較少
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(
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)
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(
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)
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$
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$
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
2022
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$
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2023
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2024
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2025
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2026年及其後
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$
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注8:-衍生工具及對衝
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
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收入成本 |
$ |
(35 |
) |
$ |
(87 |
) |
$ |
(17 |
) | |||
研發 |
(717 |
) |
(655 |
) |
(142 |
) | ||||||
銷售和市場營銷 |
(266 |
) |
(311 |
) |
(59 |
) | ||||||
一般事務和行政事務 |
(142 |
) |
(214 |
) |
(43 |
) | ||||||
$ |
(1,160 |
) |
$ |
(1,267 |
) |
$ |
(261 |
) |
注9:-其他應付賬款和應計費用
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
應計費用
|
$
|
|
$
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|
||||
應計僱員和政府當局
|
|
|
||||||
與員工行使股票期權和既得RSU相關的預扣税款
|
|
|
||||||
或有對價
|
|
|
||||||
其他
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||||||
$
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|
$
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注10:-租契
|
十二月三十一日, | |||||||
2021 |
2020 |
|||||||
取決於指標的固定成本和可變成本 |
$ | $ | ||||||
短期租賃成本 |
||||||||
轉租收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
$ | $ |
截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期 |
4.63年 |
|||
加權平均貼現率 |
2.33% |
|
截至2021年12月31日,公司ROU資產在剩餘租賃期內的最低租賃支付如下:
2022 |
$ |
3,437 |
||
2023 |
3,118 |
|||
2024 |
2,575 |
|||
2025 |
2,575 |
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2026年及以後 |
2,575 |
|||
未貼現的租賃付款總額 |
14,280 |
|||
減去:推定利息 |
(742 |
) |
||
租賃負債現值 |
$ |
13,538 |
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
注11:-承付款和或有事項
公司可能會不時捲入各種索賠和法律訴訟中。該公司審查每一事項的狀況,並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,公司將對估計的損失承擔責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有涉及任何需要為估計損失承擔應計責任的索賠或法律程序。
a. |
可轉換票據
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債務構成:
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本金金額
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$
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未攤銷折扣
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未攤銷發行成本
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淨賬面金額
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$
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淨資產組成部分
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$
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度與可轉換優先票據有關的財務開支如下:
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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折價攤銷
|
$
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$ | ||||
發行成本攤銷
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$
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$ |
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b. |
已設置上限的呼叫
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十二月三十一日,
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2021
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2020
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|||||||
或有對價(附註3a和3d)
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$
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$
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長期貸款減去當期長期貸款到期日
|
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其他
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$
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$
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注14:—股東權益
A.2019年6月,公司完成首次公開募股(IPO),
B.2020年6月2日,公司結束了後續發售,
C.截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權股份數量為
普通股持有者有權在資金合法可用時、公司董事會宣佈的情況下,享有每股一票的投票權和分紅。(四)普通股持有者有權在公司董事會宣佈的時間、時間和條件下獲得每股一票和分紅。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
E.在2019年第二季度,公司董事會和公司股東批准了一項
緊接首次公開招股截止前,18,654,270股受保護普通股在採納本公司經修訂及重述的組織章程細則後交換為普通股。
G.共享選項和RSU:
2011年,董事會通過了面向員工、高級管理人員、董事和顧問的2011年股票期權計劃(“2011計劃”)。根據2011年計劃授予的每個購股權將於授予之日起不晚於10年內到期。股票期權的歸屬期限一般為四年。自2019年12月31日起,本公司不再根據2011計劃授予任何獎勵。
2019年,董事會通過了針對員工、高管、董事和顧問的2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、RSU和其他以股票為基礎的獎勵。
根據2019年計劃授予的每個購股權不晚於授予之日起七年到期。股票期權的歸屬期限一般為
截至2021年12月31日,根據2019年計劃,可供未來授予的普通股總數為
下表彙總了截至2021年12月31日的年度的股票期權狀況:
2021年12月31日
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數量
股票期權 |
加權平均
行權價格 |
加權平均
剩餘合同期限(以年為單位) |
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年初出類拔萃
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授與
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練習
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(
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)
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沒收
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(
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)
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年終業績突出
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可在年底行使
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
已授出購股權的加權平均授出日公允價值為#美元。
這些股票期權的公允價值是根據以下加權平均假設在授予日估計的:
截至十二月三十一日止的年度,
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2021
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2020
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2019
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波動率
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預期期限(以年為單位)
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無風險利率
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相關普通股的估計公允價值
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股息率
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
截至2021年12月31日,根據2011年計劃未償還的股票期權已被分成以下幾個行使價格組:
傑出的
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可操練的
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行權價格
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股票期權數量
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加權平均剩餘合同期限(年)
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股票期權數量
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加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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總計
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聚合內在價值
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$
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$
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內在價值代表期權持有人在該日期所有期權持有人行使其股票期權後的潛在應收金額。
已行使購股權的內在價值合計為$。
於授出日之既得購股權公允價值為#美元。
下表彙總了截至和用於的RSU狀態:
2021年12月31日
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RSU數量
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加權平均授權日公允價值
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年初出類拔萃
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授與
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既得
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(
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)
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沒收
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(
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)
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年終業績突出
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H.員工購股計劃:
2020年8月,公司通過了2020年度員工購股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)。截至2020年12月31日,共有
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
ESPP的公允價值是根據以下加權平均假設在授予日估計的:
截至十二月三十一日止的年度,
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2021
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2020
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2019
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波動率
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%
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%
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預期期限(以年為單位)
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無風險利率
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%
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%
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相關普通股的估計公允價值
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股息率
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%
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%
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以股份為基礎的薪酬成本在綜合業務表中記錄如下:
截至十二月三十一日止的年度,
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2021
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2020
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2019
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收入成本
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$
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$
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$
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研發
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銷售和市場營銷
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一般事務和行政事務
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$
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$
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$
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注15:-財務收入(費用),淨額
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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銀行手續費和其他財務費用 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可轉換票據折價和發行成本攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨匯率損益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
注16:-所得税
Fiver International Ltd.的子公司根據每個實體註冊所在地區的國內税法分別徵税。
A.所得税前虧損:
以下是該公司所得税前虧損的國內和國外部分:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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國內 |
$ |
(58,166 |
) |
$ |
(11,097 |
) |
$ |
(27,916 |
) |
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外國 |
(6,687 |
) |
(3,513 |
) |
(5,463 |
) |
||||||
$ |
(64,853 |
) |
$ |
(14,610 |
) |
$ |
(33,379 |
) |
B.所得税:
以下是該公司所得税的國內和國外部分:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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國內 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
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外國 |
159 |
200 |
160 |
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$ |
159 |
$ |
200 |
$ |
160 |
C.遞延所得税:
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ |
44,480 |
$ |
29,280 |
||||
研發費用結轉 |
2,262 |
4,031 |
||||||
其他儲備 |
1,630 |
1,089 |
||||||
基於股份的薪酬 |
7,584 |
1,386 |
||||||
經營租賃負債 |
1,033 |
3,969 |
||||||
發行成本 |
630 |
2,316 |
||||||
$ |
57,619 |
$ |
42,071 |
|||||
遞延税項負債: |
||||||||
經營租賃ROU資產 |
998 |
3,609 |
||||||
可轉換票據 |
17,275 |
21,881 |
||||||
收購的無形資產 |
2,253 |
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應計及其他 |
603 |
84 |
||||||
遞延納税負債總額 |
$ |
21,129 |
$ |
25,574 |
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遞延税項總資產,淨額 |
36,490 |
16,497 |
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減值免税額 |
(36,490 |
) |
(16,497 |
) |
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遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
$ |
- |
$ |
- |
根據現有證據,管理層相信其若干與營業淨虧損結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產更有可能無法變現,因此已提供估值撥備。
公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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所得税前虧損 |
$ |
(64,853 |
) |
$ |
(14,610 |
) |
$ |
(33,379 |
) |
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法定税率 |
23 |
% |
23 |
% |
23 |
% |
||||||
理論税收優惠 |
14,916 |
3,360 |
7,677 |
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實際税率增加(減少)的原因是: |
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更改估值免税額 |
(4,474 |
) |
(2,558 |
) |
(4,872 |
) |
||||||
不同税率對實體的影響 |
(28 |
) |
(47 |
) |
38 |
|
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不可扣除的費用 |
(11,501 |
) |
(2,964 |
) |
(3,015 |
) |
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不同税率對暫時性差異的影響 |
(462 |
) |
(119 |
) |
- |
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股票薪酬的超額税收優惠 |
1,562 |
2,178 |
4 |
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其他 |
(172 |
) |
(50 |
) |
8 |
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有效所得税 |
$ |
(159 |
) |
$ |
(200 |
) |
$ |
(160 |
) |
E淨營業虧損結轉:
截至2021年12月31日,該公司為以色列税務目的結轉的無限期淨營業虧損(“NOL”)約為114,981美元。這些NOL結轉可以結轉並從應納税所得額中抵銷。截至2021年12月31日,該公司還有一筆用於美國税務目的的NOL結轉,金額約為82550美元。在截至2014年12月31日至2017年12月31日期間產生的用於美國聯邦所得税的NOL(“聯邦NOL”)將於2035年開始到期,用於聯邦所得税。聯邦NOL在2018年1月1日之前起源,如果沒有受到國內税法(IRC)382限制的限制,有資格抵消應税收入。2017年12月31日之後產生的聯邦NOL有無限的結轉期,並根據NOL前的應税收入扣除80%的限制。在收購ClearVoice,Working Not Working,Inc.和CreativeLive之後,預計公司所有的聯邦NOL都將受到第382條規定的某些限制。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
F.税收基礎:
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏,以色列的企業税率為23%。
本公司已選擇二零一二年為其選舉年,根據1959年“資本投資鼓勵法”(“該法”)第51號税項優惠第60號修正案,本公司有資格獲得“受益企業”資格。
根據該法的規定,如果本公司在税收方面實現盈利,本公司的未分配收入將自首次獲得應納税所得額之年起兩年內免税。在剩餘的受益年限內(3至8年,取決於非以色列投資的水平),本公司將根據外資持股比例,按10%至25%的税率減免公司税。
從受益企業以外的其他來源獲得的任何收入都將適用法定的公司税率。
上述税收優惠期的限制為自選舉之年起12年。
享受上述福利的條件是,公司必須滿足法律、法規和“受益企業”具體投資的批准書規定的條件。如果未能遵守這些條件,福利可能被取消,公司可能被要求退還全部或部分福利金額,包括利息。
2016年12月,《經濟效率法(2017、2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案)》公佈了《鼓勵資本金投資法》(《2017修正案》)第73號修正案。),將企業所得税税率降至
2016年12月,根據該法第73號修正案,優惠科技型企業所得税税率降至12%。這一修正案於2017年1月生效。該公司目前正在評估修訂的範圍。
2017年12月22日,《減税和就業法案》(《法案》))被制定為法律。這項新立法代表着對美國税收制度的根本性和戲劇性的修改。該法案包含幾項將影響公司美國子公司的關鍵税收條款,包括將美國聯邦企業所得税最高税率從
本公司已評估通過該法對其財務報表的影響,並相應調整了2018年及以後的税率,因此,税率變化對遞延税項資產淨值的影響於2017年入賬。
G.Tax評估:
截至2021年12月31日,該公司在以色列的2016至2021年期間以及2017至2021年期間的美國子公司都有未結納税年度。該公司在美國擁有前幾個税期的NOL,這可能會在未來的幾個時期受到檢查。
Fiverr國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(千美元,每股和每股數據除外)(續)
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截至十二月三十一日止的年度,
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2021
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2020
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2019
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美國
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歐洲
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亞太地區
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世界其他地區
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以色列
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$
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十二月三十一日,
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2021
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2020
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以色列
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美國和其他國家
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