本修訂編號1對截至2021年9月30日的季度報告 Form 10-Q/A季度報告(以下簡稱“季度報告”)中的某些條款進行了修訂和重申。 Orion Acquisition Corp.截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度報告 在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年9月30日的季度報告(“原季度報告”)中 對其中的某些條款進行了修訂和重申。

重述的背景

2021年11月10日，Orion Acquisition Corporation (“本公司”)提交了截至2021年9月30日的季度10-Q報表，其中附註 2“修訂先前報告的財務報表”中有一節描述了本公司對其 A類普通股分類的修訂，該分類須贖回作為本公司於2021年3月4日首次公開募股(IPO) 中發售的單位的一部分。如附註2所述，首次公開招股時，本公司將A類普通股的一部分歸類為永久股權 ，以保持有形資產淨額超過500萬美元，前提是公司只有在有形資產淨額至少為500萬美元的情況下才會完成最初的業務合併 。公司管理層重新評估了ASC 480-10-S99-3A在其可贖回A類普通股會計分類中的應用，並修訂了 這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。因此，管理層通過重申 所有需要贖回的A類普通股作為臨時股本來更正錯誤。這導致對 可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了調整，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、 累計虧損和A類普通股。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變 ，本公司修改了每股收益計算，在兩類股票之間按比例分配收益 和虧損。此演示文稿與之前介紹的每股收益 方法不同，後者類似於兩類方法。

本公司認定這些變化對本公司以前發佈的財務報表沒有實質性影響，因此沒有重述其財務報表。相反，公司 將其先前附註2中的財務報表修訂為原始季度報告。儘管管理層 評估的定性因素傾向於支持錯誤陳述不是實質性的結論，但這些因素不足以克服財務報表中的重大數量錯誤。定性和定量因素支持這樣一個結論，即錯誤陳述 在定量的基礎上是實質性的。管理層的結論是，錯誤陳述的規模如此之大，以至於依賴財務報表的合理人士的判斷 很可能會受到前述 項目的納入或更正的影響。因此，在進一步考慮這一變化後，本公司確定A類普通股分類的變化 及其每股收益列報的變化在數量上是重大的，應重述其之前發佈的財務 報表。

因此，2021年11月29日，本公司管理層和本公司董事會審計委員會得出結論，本公司此前發佈的(I) 份包含在本公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格截至2021年3月31日的季度報告中包含的未經審計的中期財務報表；和(Ii)公司於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告 中包含的未經審計的中期財務報表，以及(Iii)原始季度報告中包含的未經審計的 中期財務報表附註2和第一部分第四項(統稱為“受影響期間”)， 應重述以報告所有可贖回的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。(Ii)在2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告中， 應重述未經審計的中期財務報表，以報告所有可贖回的A類普通股，每股面值0.0001美元。

因此，本公司在本季度報告中以Form 10-Q/A的形式重述了受影響期間的財務 報表。以前提交或以其他方式報告的該期間的財務信息將被本季度報告中的信息所取代，不應再依賴原始季度報告中包含的財務報表和相關的 財務信息。2021年11月29日，本公司提交了一份8-K表格的最新報告，披露不依賴原始季度報告中包含的財務報表。

本公司預計上述任何變動 不會對其現金狀況和與IPO相關設立的信託賬户中持有的現金產生任何影響。

內部控制注意事項

關於重述 ，管理層已重新評估截至2021年9月30日公司財務報告的披露控制程序和內部控制 的有效性，因為尚未查明導致重述財務報表的情況 。本公司管理層認為，鑑於上述錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此本公司的披露控制和程序 無效。管理層計劃加強評估和實施 適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括加強對我們的人員的培訓，並加強我們的人員和我們就複雜金融工具的應用向其諮詢的第三方專業人員 之間的溝通。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮 的討論，請參閲本表格10-Q/A第 I部分第4項“控制和程序”。

組織和常規

Orion Acquisition Corp.(“本公司”) 是一家於2020年11月25日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。從2020年11月25日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與本公司的 組建、以下所述的首次公開募股(“首次公開募股”)的準備工作以及自首次公開募股 結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以現金利息收入及現金等價物形式，從首次公開發售所得款項中產生營業外收入 。該公司已選擇 12月31日作為其財年結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC(“保薦人”)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。2021年3月4日，公司完成了首次公開募股 41,400,000單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，指“公開 股”)，包括5,400,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每個 個單位產生的毛收入為$414.0100萬美元，並招致約$的發售成本23.6百萬美元，其中約 美元816,000用於融資成本-衍生權證負債和大約$14.5百萬美元用於遞延承銷佣金 (注6)。

在首次公開發售 結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)7,520,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據私募認股權證 授予保薦人，收益約為$11.3百萬元(注5)。

首次公開發行(IPO) 和定向增髮結束後，$414.0百萬(美元)10.00出售首次公開發行的公開股票和私募中的私募認股權證的淨收益(每股)放入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合第2a條規定的某些條件的貨幣市場基金 。 (以下簡稱“信託賬户”)將被置於美國境內的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。 根據第2a條的規定，這些信託賬户只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或貨幣市場基金。 由 公司確定，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始 業務合併，其總公平市場價值至少為80在達成初始業務合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額 ，不包括任何遞延承銷佣金的金額) 。但是，只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司%或以上的有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司(“投資公司法”)。

本公司將向公開 股票持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成 時贖回其全部或部分公開股份。 其中一項業務合併完成後，本公司將向公開股東(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式進行。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購 將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額按比例贖回其公開股票 (最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。這些公開發行的股票按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與股權”，在首次公開發行完成後分類為 臨時股權。

如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司將繼續進行業務合併 。本公司將不會贖回會導致其有形資產淨值低於$的 金額的公開股份5,000,001。如果法律不要求股東投票，並且公司 因業務或其他原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書 (“修訂和重新聲明的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標 要約規則進行贖回，並在完成 企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東 批准，公司將根據 委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票 ，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司尋求股東批准 企業合併，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創始人股票(定義見下文附註5)和 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併。此外，初始股東 同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

修訂後的公司註冊證書 規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第13條所界定)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過以下金額：(br})(見“證券交易法”(以下簡稱“證券交易法”))(見“證券交易法”(以下簡稱“證券交易法”))(見“證券交易法”(以下簡稱“證券交易法”))(見“證券交易法”(以下簡稱“證券交易法”))(見“證券交易法”)15%或以上的公開股份， 未經本公司事先同意。

保薦人與本公司的高級職員和 董事(“初始股東”)同意不提出修改修訂後的公司註冊證書 以修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未在合併期(定義見下文)內完成 業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則除非本公司向公眾股東提供贖回 其公開股份的機會以及任何該等修訂，否則本公司不得向公眾股東提供贖回 其公開股份的機會。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務 合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利 。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將有權從信託賬户中清算與該公開發行股票有關的分配。 如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商同意，如果本公司未在合併期 內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金 (見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票 。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$10.00。為了保護信託賬户中持有的金額， 發起人同意，如果第三方(本公司獨立的 註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議(A)的預期目標企業提出任何索賠， 發起人同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的資金金額降低至以下較小者(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，減去應繳税款，如果該責任不適用於第三方或Target 簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，則 該責任也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債)提出的任何索賠。本公司將努力讓所有供應商、 服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、 服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他 實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司擁有約 美元0.8在其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金約為$1.0百萬美元，不包括大約$的納税義務 149,000這可以從信託賬户中持有的投資收入中支付。

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過捐款$滿足了 25,000從發起人支付某些費用和發行成本，以換取方正股票的發行 (如附註5所述)，貸款約$136,000根據附註(定義見 附註5)從保薦人取得的款項，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。本公司已於2021年3月8日全額償還票據 。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金 貸款(定義見附註5)。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信， 本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司，或本公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需求。 本公司將從發起人或發起人的關聯公司或從發起人或發起人的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足公司的需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付 差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務 合併。

在編制公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的 簡明財務報表時，公司得出結論，應重述之前發佈的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類為A類普通股。根據 美國證券交易委員會及其員工在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外的類別。該公司此前 將其A類普通股的一部分歸類為永久股本。雖然該公司沒有指定最大贖回門檻 ，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形淨資產 低於$5,000,001。此前，該公司不考慮將可贖回股票歸類為臨時股本作為 有形淨資產的一部分。隨着這些簡明財務報表的生效，公司修訂了這一解釋，將臨時 權益計入有形資產淨值。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變 ，本公司重述了其每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分配收益 和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果，在這種情況下，這兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。

根據美國證券交易委員會員工會計公告 第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響 ”，本公司對更正進行了評估，並確定相關影響對之前提交的包含錯誤的財務報表具有重大影響，這些財務報表在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中以公司的 Form 10-QS格式報告(以下簡稱“財務報表”)。因此， 本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，應重列受影響的季度期間 ，以將所有可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行(IPO)時從初始賬面價值到贖回價值的增值，並重報每股收益。因此，公司 在本季度報告中向受影響的季度報告重述。不應再依賴以前顯示的受影響季度 期間。

重述對受影響季度的財務 報表的影響如下所示。

下表顯示了與上文討論的重述有關的財務 報表調整的影響，該報表涉及公司截至2021年3月31日之前報告的未經審計的簡明資產負債表 ：

下表顯示了與上述重述有關的財務 報表調整的影響，該報表與本公司之前報告的截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡明報表 相關：

下表顯示了與上文討論的重述有關的財務 報表調整的影響，該報表是截至2021年6月30日公司之前報告的未經審計的簡明資產負債表 ：

下表顯示了與上述重述有關的財務 報表調整的影響，該報表與本公司之前報告的截至2021年6月30日的6個月未經審計的現金流量簡明報表 相關：

以下是受影響季度對加權 平均流通股以及基本和稀釋後每股普通股收益報告金額的影響：

2021年3月4日，公司完成了 首次公開募股41,400,000單位，包括5,400,000超額配售單位，$10.00每單位產生毛收入 $414.0100萬美元，並招致約$的發售成本23.5百萬美元，其中約$14.5百萬美元用於延期承銷佣金 。

每個單位包括一股A類普通股 和四分之一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人 有權以#美元的價格購買一股A類普通股11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

方正股份

2020年12月9日，贊助商總共支付了 美元25,000代表公司支付某些費用和發售費用，以換取發行8,625,000公司 B類普通股的股票，票面價值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年3月1日，公司實現股份資本化 1,725,000B類普通股，導致總計10,350,000已發行和已發行的B類普通股。

私募認股權證

在首次公開發行 結束的同時，公司完成了7,520,000私募認股權證，價格為$1.50每個私人 配售認股權證給保薦人，產生大約$11.3百萬美元。

每一份完整的私募認股權證均可行使 一股完整的A類普通股，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證 的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內 完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證 不得兑換現金，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。 認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有。 認股權證不能兑換現金，並可在無現金的基礎上行使。

保薦人與本公司的高級職員及 董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至30初始業務合併完成後 天。

關聯方貸款

2020年12月8日，贊助商同意向該公司提供總額高達$br}的貸款300,000用於支付根據本票( “票據”)進行首次公開發行(IPO)的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。截至2021年3月4日，該公司已借入約$136,000在這張紙條下面。2021年3月8日，本公司全額償還了票據，導致票據中的 不再可用。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用 ，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果 企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款 ，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。流動資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達$2.25100萬 此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50每個認股權證。 認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有借款 。

行政服務協議

自招股説明書生效之日起 至初始業務合併完成與公司清算時間較早期間，本公司同意向保薦人支付合計$ 10,000每月支付辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。該公司產生了 大約$30,000和大約$70,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別與此類服務相關的費用 反映在隨附的未經審計的簡明經營報表中。截至2021年9月30日，大約 美元70,000這類費用中的6%作為應計費用計入簡明資產負債表。

公司高級管理人員或董事將 報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。任何 初始業務合併之前的此類付款將使用信託賬户以外的資金支付。除季度審計 委員會審查此類付款外，公司預計不會對公司董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而產生的自付費用 進行任何額外的控制。

註冊權

根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權獲得登記權。 私募認股權證的初始股東和持有人 將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司 根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊 權利，可以將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得承銷折扣 每單位0.2美元，或總計約830萬美元。此外， 承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計約1450萬美元。僅在公司完成業務 合併時，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，具體影響尚不容易 確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2020年12月31日，沒有未償還的認股權證。 截至2021年9月30日，有10,350,000公有認股權證及7,520,000私募認股權證未償還。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分離後不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。 公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內可行使 ；在任何情況下，本公司均須根據證券法 持有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金方式行使其公募認股權證，而該等無現金 行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後 個工作日，盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交 因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書 ，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。如果 在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在 60處無效在初始業務合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在 有有效註冊書的時間以及本公司未能保持有效註冊書的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。

認股權證的行使價為$。11.50每股 ，可能會進行調整，並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期 。此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 以低於 美元的發行價或實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集與初始業務合併結束相關的資金9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)從此類發行中獲得的總收益 超過60可用於資助初始業務合併的股權收益總額及其利息的百分比 初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股股票的成交量加權平均交易價 $(該價格即“市值”)低於 $9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比 美元18.00A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的每股認股權證贖回觸發價格和 A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中較高的 。

私募認股權證與 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但 受某些有限例外情況的限制。此外，只要由保薦人 或其允許的受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司不會贖回上文所述的認股權證 ，除非根據證券法就可在行使認股權證 時發行的A類普通股股份發出的有效登記聲明生效，且與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書在整個30天 贖回期內可供查閲。任何此類行權都不是在“無現金”的基礎上進行的，將要求行權持有人為行使的每份認股權證支付 行權價格。

上述所稱A類普通股 的“公允市值”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日起至 第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下， 與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股 (可調整)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會 收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

本公司的A類普通股特徵 某些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。 本公司有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司 A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日，有41,400,000A類普通股 已發行股票，均可能進行贖回，並在濃縮資產負債表中被歸類為永久股權之外 。

下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股 進行了核對：

優先股-本公司獲授權 發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利 及優惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

A類普通股-公司 有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，未發行或流通股A類普通股 。截至2021年9月30日，有41,400,000已發行的A類普通股 股票，所有這些股票都可能被贖回，並在隨附的濃縮 資產負債表中被歸類為臨時股權(見附註8)。

B類普通股-公司 有權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有10,350,000已發行和已發行的B類普通股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者 才有權投票選舉董事。A類普通股持有者和 B類普通股持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。

B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、 股票分紅、重組、資本重組等因素的調整，並受本文規定的進一步調整。如果 增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開發行股票的發行金額，並與首次公開募股的結束有關， 發行或視為增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過了首次公開發行股票的發行金額，且與初始業務合併的結束有關，B類普通股 股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和 基礎上相等。20首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的百分比 加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)。B類普通股的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股， 可按上述規定進行調整。

下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。

截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產 或負債。

在報告期末確認進出1、2和3級的轉賬 。由於公募認股權證自2021年4月開始分開交易，其估計公允價值已由第3級計量轉為 1級計量。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有其他從級別1、級別2、級別 和級別3進行的轉賬。

一級資產包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。 該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。3級工具由衍生的 權證負債組成，按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量。

公司 發行的與首次公開發行和定向增發相關的權證的公允價值最初是在每個 計量日期使用蒙特卡羅模擬進行估算的。私募認股權證繼續使用蒙特卡洛模擬進行估算。截至2021年9月30日，公開認股權證的公允價值按其上市公開交易價格估計。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司確認未經審核簡明經營報表因衍生認股權證負債公允價值減少 $所致的收益。5.5百萬美元和$13.5百萬美元，分別作為附帶的未經審計簡明經營報表上的衍生權證負債的公允價值變動列示 。

公募和私募認股權證在活躍市場交易之前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。 公募和私募認股權證在活躍的市場交易之前的估計公允價值是使用3級投入確定的。蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率 相關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。 股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的定量信息 ：

截至2021年9月30日的三個月和九個月，按3級投入計量的衍生 認股權證負債的公允價值變化摘要如下：

本公司評估未經審核簡明資產負債表日期之後至未經審核簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。 根據本次審核，除附註2中的重述外，本公司未發現任何後續事件需要在未經審核簡明財務報表中進行 調整或披露。