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展品和時間表

經修訂及重述的信貸協議，日期為2022年2月16日，由特拉華州有限責任公司(“控股”)、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、銀行、金融機構及其他貸款機構不時作為本協議的貸款人(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、花旗銀行(北卡羅來納州)作為本協議的行政代理及抵押品代理訂立，協議日期為2022年2月16日。

鑑於，控股公司和借款人是該特定信貸協議的一方，日期為2018年7月31日，不時有銀行、金融機構和其他貸款機構作為該協議的貸款人，花旗銀行作為行政代理和抵押品代理(在生效日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；

鑑於(A)控股公司和借款人希望全面修改和重述現有的信貸協議，並且借款人已要求貸款人在到期日之前不時以可用承諾為條件向借款人提供貸款，(B)借款人已要求各開證行在信用證到期日之前的任何時間和不時開具信用證(以可用承諾為準)，(C)借款人要求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式發放信貸，本金總額在Swingline到期日之前不超過25,000,000美元；(C)借款人已請求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間以Swingline貸款的形式發放信貸，本金總額不超過25,000,000美元；

鑑於：(A)貸款所得款項將由借款人用於對現有信貸協議項下的未償還金額進行再融資、支付交易費用、收購、開發和勘探石油和天然氣財產，以及用於借款人及其子公司的營運資本和其他一般公司目的(包括但不限於允許的收購、投資和本協議允許的其他交易)；及(B)信用證將由借款人及其受限制的附屬公司用於一般公司目的，並支持購買協議規定的存款，根據購買協議，借款人或

鑑於貸款人、Swingline貸款人和開證行願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸、Swingline和信用證融資，且本協議各方願意按照本協議的規定修改和重述現有信貸協議的全部內容，因此，貸款人、Swingline貸款人和開證行願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸、SWINGLINE和信用證融資，本協議雙方願意按照本協議的規定修改和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方同意如下：

第一條
定義

.

第1.1節定義的術語。

在此使用的下列術語應具有以下規定的含義：

“ABR”指任何一天的年波動率等於(A)聯邦基金有效利率加1/2的1.0%，(B)在該日生效的最優惠利率和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個(1)個月的調整期限SOFR中最高的一個；但如果ABR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的期限SOFR的變化而導致的ABR的任何變化，應在開盤時生效

在公佈最優惠利率、聯邦基金實際利率或調整後期限SOFR的公告中指定的日期。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“收購業務”應具有本協議説明書中規定的含義。

“額外貸款人”的含義與第4.4(C)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“附加貸方憑證”具有第4.4(C)(Ii)(G)節中賦予該術語的含義。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整後的總承諾額”是指，在任何時候，總承諾額減去所有違約貸款人的總承諾額。

“行政代理人”是指花旗銀行，N.A.，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9節的規定指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(視情況而定)附表13.2所列帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指對每個貸款人而言，由行政代理批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，指示或安排指示該另一人的管理層及政策，則該人須被當作控制該另一人。“控制”和“控制”應具有相關含義。

“代理人相關方”對於任何代理人、其關聯公司以及該代理人及其關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師、合夥人、受託人和顧問。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“選定的承諾額合計”是指在任何時候與合計的選定承諾額之和相等的金額，可根據第4.4(C)節增加、減少或終止。截至生效日期，選定的承付款總額為4.5億美元。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“全額收益”是指任何債務的收益，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、SOFR或ABR下限的形式，還是以按比例向該債務的所有貸款人支付的其他費用的形式，在每種情況下，都是指貸方一般向該債務的所有貸款人支付或應付的費用；但(A)原發行貼現和預付費用應等同於假設期限為四(4)年至到期的利率(或，如果少於，則為產生適用債務時規定的至到期期限)，及(B)“全額收益率”不包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費、中籤費、報價費、同意費或修改費以及任何類似費用(不論是否與任何或全部債務分攤，或全部或部分支付給該等費用)，以及(B)“全額收益”不包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費、中籤費、報價費、同意費或修改費以及任何類似費用(不論是否全部或部分分攤或支付)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何貸方關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括不時適用於任何貸方的法律、規則和條例，包括2010年英國“反賄賂法”(“反賄賂法”)和1977年“美國反海外腐敗法”(“FCPA”)。

“反洗錢法”是指任何司法管轄區不時適用於任何信用方的關於或與洗錢有關的所有法律、規則和條例。

對於任何ABR貸款或SOFR貸款(視具體情況而定)，對於任何一天，“適用保證金”是指根據該天有效的利用率百分比在以下表格中規定的年利率：

承諾費費率或適用保證金的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。

“批准的電子平臺”是指IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“認可石油工程師”是指(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(B)Ryder Scott Company，L.P.，(C)W.D.Von Gonten&Co.Petroleum Engineering，(D)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，(E)Miller and Lents，Ltd.和(F)根據借款人的選擇，借款人選擇併合理接受的任何其他獨立石油工程師。

“轉讓和承擔”是指基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和接受。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“獲授權人員”是指任何人、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務總監、司庫、助理或副司庫、財務副總裁、總法律顧問和任何經理、管理成員或普通合夥人(在每種情況下)，以及由該人以書面向行政代理指定的任何其他高級管理人員。“授權人員”是指任何人、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務總監、財務主管、助理或副財務主管、財務副總裁、總法律顧問和任何經理、管理成員或普通合夥人，以及該人以書面向行政代理指定的任何其他高級人員。任何根據本協議交付並由獲授權人員簽署的文件，均應最終推定為已獲得所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或

借款人或任何其他貸款方和該授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“自動延期信用證”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“可用承諾”是指，在任何時候，(A)該時間的貸款限額減去(B)所有貸款人在該時間的總風險敞口。

“可用自由現金流”是指在計算自由現金流時，其數額等於：(A)根據第9.1(A)節或第9.1(B)節交付財務報表的最近一次試驗期末最後一天的自由現金流減去(B)根據第10.6(I)(X)節支付的限制性付款總額，(Ii)根據第10.5(K)(I)節作出的投資總額，(B)根據第10.6(I)(X)節支付的限制性付款總額、(Ii)根據第10.5(K)(I)節作出的投資總額、(B)根據第10.6(I)(X)節支付的限制性付款總額、(Ii)根據第10.5(K)(I)節作出的投資總額、(Iii)根據第10.7(A)(Iii)條就第(B)款(B)項下次級債務支付的總金額，在每種情況下，(X)由未依本條款適用的可用自由現金流支付，以及(Y)自最近結束的測試期的第一天起(包括計算時間在內)發生的(每個期間均為“測算期”)。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，根據第2.18(D)節從“利息期”和/或第2.9節的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行價格甲板”是指行政代理人根據本協議條款不時向借款人提供的每種石油、天然氣和其他碳氫化合物(如適用)的遠期曲線。“銀行價格甲板”是指行政代理人根據本協議條款不時向借款人提供的每種石油、天然氣和其他碳氫化合物的遠期曲線。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“籃子”是指根據本協議或任何其他信貸文件的任何規定，就任何留置權、債務、處分、投資、限制支付、交易、行動、判決或金額允許或規定的任何金額、門檻、例外或價值(包括任何固定籃子和非固定籃子)。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.18(A)節取代了以前的基準匯率。

“基準替代”指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變或隨後-

現行市場慣例規定：(A)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率；(B)相關基準置換調整；條件是，如果如此確定的基準置換將低於下限，則就本協議和其他信貸文件而言，該基準置換將被視為下限。(B)基準置換調整；(B)相關基準置換調整；如果如此確定的基準置換將低於下限，則就本協議和其他信貸文件而言，該基準置換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或者(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，該利差調整是指由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或者(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；或(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但該非代表性將通過參考該(C)條中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供也是如此。(B)如果該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性，則該基準(或其組成部分)的任何可用基準期(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款關於任何基準的情況下，當(A)或(B)款規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生，以避免產生疑問。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；

但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準轉換開始日期”，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早的兩個日期中的較早者為基準轉換開始日期(或如果該基準轉換事件的預期日期是適用的基準替換日期)和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期，則為該事件預期日期的第90天。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換根據第2.18節為本協議項下和任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何信用證文件替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體所有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人”應具有本合同導言段落中提供的含義。

“借款”是指在特定日期發生的一種貸款(或在特定日期轉換而產生的)，就SOFR貸款而言，其利息期限相同(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為SOFR貸款的任何相關借款的一部分)。

“借款基數”在任何時候都是指與根據第2.14節確定的金額相等的金額，該金額可根據第2.14節的規定和/或根據第9.16節的規定隨時調整。自生效日起，借款基數應視為等於4.5億美元。

“借款基礎資產”是指貸款方(控股除外)的石油和天然氣資產，包括在初始儲備報告中以及此後根據第9.14節提交的最近一份儲備報告中。

“借款基數減少債務”是指貸款方根據第10.1(P)條發行或發生的允許的額外債務(不包括根據第10.1(P)條發行或發生的200,000,000美元的額外債務)。

對於貸款方的任何石油和天然氣財產或與商品有關的任何對衝協議，“借款基礎價值”應指：(X)對於任何石油和天然氣財產，指當時由行政代理根據第2.14或5.2(B)和(Y)節確定的借款基地中該石油和天然氣財產的有效價值；(Y)對於任何對衝協議，指掉期PV。

“營業日”是指除週六、週日以及根據法律或其他政府行動授權紐約市或得克薩斯州休斯敦的銀行機構關閉的任何其他日子外的任何一天。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃記賬；但根據GAAP於2018年1月1日被描述為經營租賃的任何租賃(無論該經營租賃在該日期是否有效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不管2018年1月1日之後GAAP發生任何變化，否則將要求該租賃重新表徵為資本化租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“現金抵押品”應具有3.7(C)節規定的含義。

“現金質押”與“現金質押”具有相關含義。

“現金抵押”應具有第3.7(C)節規定的含義。

“現金管理協議”是指借款人或借款人的任何受限制子公司不時就其託收、其他現金管理服務以及該人的運營、工資和信託賬户的現金管理服務(包括自動結算服務、控制支付服務、電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務)訂立的任何協議。

“現金管理銀行”是指以下任何人：(A)在提供現金管理服務時，(B)在生效日期，或(C)在提供任何現金管理服務之後的任何時間，是貸款人或代理人或貸款人或代理人的附屬機構。

“現金管理義務”是指借款人或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與之相關的義務。

現金管理服務“是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退款項目和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

就任何抵押品而言，“意外事故”指(A)任何財產或資產的任何損害、毀滅或其他傷亡或損失，或(B)任何財產或資產的任何扣押、譴責、沒收或在徵用權下的任何徵用，或任何所有權或用途的徵用，或與任何財產或資產有關的任何類似事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“法律上的改變”是指(A)在生效日期後採納任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)在生效日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋、實施或適用作出任何改變，或(C)任何貸款人遵守在生效日期後由任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)頒佈或頒佈的任何指引、要求、指令或命令；(C)任何貸款人遵守在生效日期後由任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)頒佈或頒佈的任何指引、要求、指令或命令；但即使本條例有任何相反規定，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“巴塞爾銀行條例和監管慣例委員會”(或任何後繼者或類似機構)以及與此相關而通過、制定或頒佈的所有準則、請求、指令、命令、規則和條例，應被視為在生效日期之後生效，而不論採用的日期為何。根據第2.10節或第3.11節(A)(Ii)和(C)款規定的資本充足率要求，貸款人僅在對具有類似償還條款的美國儲備金信貸安排項下的可比貸款的其他借款人施加與資本充足率要求類似的適用的增加成本或成本的情況下，才應將該等費用作為法律的一項修改納入其中，但僅限於如果根據第2.10節或第3.11節的(A)(Ii)和(C)款的規定本應計入此類成本的情況下，且僅限於貸款人就與資本充足率要求類似的資本充足率要求施加適用的增加成本或成本的情況下。

在下列情況下，“控制變更”應指並被視為已經發生：

(A)借款人不再是控股集團(或任何繼承人)的直接全資附屬公司；

(B)控股公司不再是Opco母公司(或任何繼承人)的直接全資附屬公司；

(C)母公司不再(I)擔任Opco母公司的管理成員或(Ii)以Opco母公司管理成員的身份對Opco母公司的管理政策和決定進行控制和指導；

(D)組成“集團”的任何人士(“交易所法令”第13(D)及14(D)條所用的該詞)(不包括(I)該等人士或“集團”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人；(Ii)一個或多個個別或作為一個集團的核準持有人；及(Iii)包括任何一名或多名核準持有人(該“集團”內的核準持有人)的任何“集團”(I)如該等集團成員(“集團成員”)合共是股權的紀錄持有人，代表該“集團”合計實益擁有的母公司已發行及尚未償還的股權所代表的總普通投票權的50%(50%)以上，或(Iv)由母公司已發行及尚未償還的股權持有人直接或間接擁有的任何法團或其他人士(其所佔比例與他們在母公司的該等股權的擁有權大致相同)，應成為“實益擁有人”(定義見第13(D)條-直接或間接佔母公司已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的百分之四十(40%)以上的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於準許持有人直接或間接實益擁有的母公司的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非準許持有人當時有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員或或

(E)“控制權變更”(如管理高級無抵押票據的文件所界定，任何許可額外債務或與此有關的任何許可再融資債務)，在每種情況下，均應在當時構成重大債務的範圍內發生。

“類別”是指(I)就承諾或貸款而言，具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期、預付費用、就此類承諾或貸款支付或應付的原始發行貼現或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，“替代性”))；但此類承諾或貸款可以由行政代理人、持有此類承諾或貸款的借款人和貸款人以書面指定為與下列其他承諾或貸款不同的類別

具有相同的條款和條件，以及(Ii)就貸款人而言，指具有特定類別承諾或貸款的貸款人的條款和條件。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”應具有每份證券文件中為該術語規定的含義，並應包括擔保或擬擔保任何或全部債務的任何和所有資產；但就任何抵押而言，本文定義的“抵押品”應包括其中定義的“抵押財產”。

“抵押品代理”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)作為“證券文件”項下的抵押品代理，或根據第12.9節的規定指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品協議”是指借款人、其他設保人一方和抵押品代理人之間於2022年2月16日簽訂的、為擔保當事人利益而修訂、補充、重述或以其他方式修改的抵押品協議，日期為2022年2月16日，主要以本合同附件E的形式根據其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“抵押品保證金最低限度”是指抵押物業應從生效日期後九十(90)天起，至少佔貸款方已探明儲量總額的90%，包括在初始儲備報告或根據第9.14節提交的最新儲備報告中；但上述時間表可在行政代理同意的情況下延長(該同意不得被無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)。(見附註：抵押品保證金最低保證額)指抵押物業自生效日期後九十(90)天起，至少佔貸款方已探明儲量總額的90%，包括在初始儲備報告或根據第9.14節提交的最新儲備報告中。

“承諾”指：(A)就在生效日期為貸款人的每家貸款人而言，附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額；(A)作為該貸款人的“承諾”；及(B)就在生效日期後成為貸款人的任何貸款人而言，在轉讓和假設中指明為該貸款人的“承諾”的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人承擔了總承諾額的一部分，在每種情況下，均可根據本協議的條款不時更改。截至生效日期，承付款總額為10億美元。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指在任何一天，就該日的可用承諾額而言，在“適用保證金”定義中“承諾費費率”行標題下所列的每年適用費率，並基於該日有效的利用率百分比。

“承諾百分比”是指，在任何時候，對每個貸款人來説，通過(A)該貸款人在該時間的承諾除以(B)該時間的總承諾額而獲得的百分比；但在總承諾終止的任何時間，每個貸款人的承諾百分比應為(I)該貸款人當時的總敞口除以(Ii)所有貸款人在該時間的總敞口(包括該總敞口及其組成部分，使用任何適用的貸款人的承諾計算)所獲得的百分比

“商品賬户”是指信用證各方開立的任何商品賬户。該商品賬户中的所有資金(除外賬户除外)均應最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢商品賬户中存款金額的來源。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或業務變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義或第2.9條(或增加“利息期”概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求的時間和頻率的更改回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與借款人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理(與借款人協商)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例)，以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合現金餘額”是指在確定的任何時間，由借款人和擔保人(控股除外)持有或擁有(直接或間接)、記入借款人和擔保人(控股除外)賬户的現金和現金等價物，或以其他方式要求作為資產反映在其資產負債表上的現金和現金等價物；但合併現金餘額應不包括(A)自收到之日起五(5)個工作日內從發行許可的額外債務或許可的再融資債務或本協議和信貸文件(任何貸款的收益除外)允許發生的其他債務中收到的、用於本協議允許的任何目的的現金或現金等價物的總和，但不得重複；(A)從發行許可的額外債務或許可的再融資債務或其他債務中收到的現金或現金等價物，在收到之日起五(5)個工作日內用於本協議允許的任何目的，(B)任何現金或現金等價物，構成借款人發行股權的收益或對借款人普通股資本的貢獻，並在收到之日起三十(30)天內用於本協議允許的任何目的；。(C)留在除外賬户中的任何現金或現金等價物；。(D)將未償還信用證抵押的任何現金抵押品。(E)與許可收購和其他許可投資相關撥備的任何現金或現金等價物，以及(I)構成購買價格承諾和/或保證金，或(Ii)在五(5)個營業日內使用，在每種情況下，都是根據與獨立第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議或類似的具有約束力和可強制執行的協議，包括但不限於關於支付和退還該等保證金的規定，作出或持有的收購價承諾和/或保證金在五(5)個工作日內使用, (F)借款人或任何適用擔保人已為其開出支票或發起電匯或ACH轉賬的任何現金或現金等價物(或根據其各自的善意酌情決定權，將在五(5)個工作日內出具支票、發起電匯或ACH轉賬)；。(G)為支付特許權使用費義務、工作利息/經營者義務、生產付款、供應商付款、暫定付款、遣散費和從價税、工資、工資税、其他税項、員工工資和福利付款而預留的任何現金或現金等價物。在每種情況下，借款人或適用擔保人合理預期將在90天內到期並應付的借款人或任何適用擔保人的信託和信託義務或其他類似義務或付款，以及(H)僅在借款人或任何適用擔保人的業務正常過程中用於封堵和放棄、補救以及欠無關第三方的類似義務的任何託管賬户或信託或信託賬户中的任何現金或現金等價物，均應包括：(I)借款人或任何適用擔保人出於善意預期將在90天內到期並支付的任何現金或現金等價物；及(H)僅在借款人或任何適用擔保人的正常業務過程中用於封堵和放棄、補救以及欠非關聯方第三方的類似義務的任何現金或現金等價物。

“合併流動資產”是指截至任何確定日期(無重複)以下各項的總和：(A)根據公認會計準則，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額，加上(B)截至該日期的可用承諾額，但不包括(I)美國會計準則815項下的所有非現金資產，(Ii)流動和遞延所得税資產的當期部分，以及(Iii)該日的可用承諾額，但不包括(I)美國會計準則815項下的所有非現金資產，(Ii)流動和遞延所得税資產的當期部分，以及(Iii)加上(C)借款人及其受限制附屬公司在該日期不構成流動資產的任何有價證券、國庫券及票據、存款證、貨幣市場基金投資及商業票據。

“合併流動負債”是指在任何確定日期，沒有重複的，按照公認會計準則在與下列項目相對的位置列示的所有金額的總和。

在該日借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上的標題“流動負債總額”(或任何類似標題)，但不包括(A)ASC 815項下的所有非現金債務，(B)根據第10.6(F)(I)或(Ii)節作為税收分配應支付的當期和遞延所得税負債的當前部分，(C)任何貸款和其他長期負債的當期部分(包括但不限於對衝義務)，(D)負債高級無擔保票據或借款的其他債務，(E)利息的當前部分，(F)未付收益和應計訴訟和解費用的負債，(G)由遞延收入組成的流動負債，(H)與股票或類似的基於激勵的補償獎勵或安排有關的任何非現金負債，(I)因ASC 410規定的非現金損失或收費而產生的負債，以及(J)與假設根據ASC 410收集或確定運輸合同而記錄的任何非現金負債。

“綜合流動比率”是指，截至任何確定日期，(A)綜合流動資產與(B)綜合流動負債的比率；但綜合流動比率應按形式確定相關測試期的綜合流動比率。

就任何人士而言，“綜合折舊、損耗及攤銷費用”指該人士及其受限制附屬公司在任何期間的折舊、損耗及攤銷費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷，以及該人士及其受限制附屬公司在該期間的未確認前期服務成本、退休金及其他離職後福利的精算損益，並按公認會計原則以其他方式釐定。

“綜合EBITDAX”對於任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(A)在每種情況下((A)(Viii)及(A)(Xiii)條除外)在釐定該段期間的綜合淨收入時，按扣除(而不是加回)的幅度，增加(而不是重複)以下各項：(A)(Viii)及(A)(Xiii)條除外)

(I)以收入或利潤或資本利得為基礎的税項撥備，包括聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税、類似税和外國預扣税(包括：(I)任何取代或擬取代此類税的未來税或其他徵費，以及與此類税有關或因税務審查而產生的任何罰金和利息；(Ii)根據第10.6(F)(I)或(Ii)節就該期間向任何母公司實際分配的金額，以及與根據綜合淨收入定義(A)至(U)條款進行的任何調整相關的税收淨額)，加上

(Ii)該期間的固定收費(包括(X)銀行手續費及其他遞延融資費及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)，加上綜合利息開支定義第(I)(Q)至(Y)條所列的不包括在綜合利息開支內的款額，另加

(Iii)該期間的綜合折舊、損耗和攤銷費用，加上

(Iv)任何其他非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或減記(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(1)借款人可決定在當期不加回該非現金費用，及(2)如借款人確實決定再加回該非現金費用，則該未來期間的現金付款須從綜合EBITDAX減去至

(5)因應用會計準則編纂專題第810號，合併，而導致淨收益減少的數額，加上

(Vi)在第9.9節允許的範圍內，在該期間內支付或應計的管理費、監測費、諮詢費、交易費、諮詢費和其他費用(包括終止費)以及賠償和費用的金額，加

(vii) [保留區]，加上

(Viii)在任何期間不代表綜合EBITDAX或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDAX時已扣除，且未加回

(Ix)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃、協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以撥入該人資本的現金收益或該人發行股權(不合格股份除外)的現金收益淨額為限，另加

(X)因處置、放棄或中止經營而造成的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的中止經營)，加上

(xi) [保留區]，加上

(十二)勘探費用或成本(在借款人採用成功努力會計方法的範圍內)，加上

(Xiii)符合證券法S-X條例的調整，加上

(xiv) [保留區]；加上

(Xv)非全資子公司歸屬於第三方少數股權的任何非現金利息支出金額；

(B)在釐定該段期間的綜合淨收入時，在每種情況下減去(不重複)以下款項：

(I)增加該期間綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表沖銷任何前期任何預期現金費用的應計或準備金(不包括在根據本定義計算綜合EBITDAX時已重新計入綜合淨收入的任何此類應計或準備金)，加上

(Ii)與上一期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非該等現金沒有增加該上一期間的綜合EBITDAX，加上

(Iii)處置、放棄或停止經營所得的任何淨收益(不包括持有待售的停止經營，直至實際處置為止)。

為免生疑問，應根據第1.12節計算綜合EBITDAX，包括預計調整。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(I)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)該等開支(包括(A)攤銷因

(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費；(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於對衝協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的任何非現金利息支出)；(D)資本化租賃項下債務的利息部分；及(E)根據利率對衝協議支付的款項淨額(減去收到的款項淨額)。並不包括(Q)任何預付溢價或罰款，(R)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件支付予行政代理人及抵押品代理人的年度代理費，(S)與對衝協議有關的成本，以及與利率有關的對衝協議的破裂成本，(T)在應用資本重組會計或(如適用的話)資本重組會計或購買會計(如適用的話)的交易或任何收購(或購買資產)相關的債務中貼現所產生的任何開支，(R)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件支付予行政代理人及抵押品代理人的年度代理費，(S)與對衝協議有關的成本，以及與利率有關的對衝協議的破裂成本；(U)與生效日期後的交易或任何收購(或購買資產)有關的税項及任何其他費用有關的罰款及利息；。(V)與任何證券有關的任何“額外利息”；。(W)遞延融資費的攤銷或開支、修訂及同意費、債務發行費用、佣金、費用及開支；。(X)橋樑的任何攤銷或開支。, 承諾費和其他融資費以及生效日期後與交易有關或與任何收購(或購買資產)有關的任何其他費用，以及(Y)貼現負債的任何應計利息增加(債務除外，但適用購買或資本重組會計產生的範圍除外)；

(Ii)該人及其受限制附屬公司在該段期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去

(Iii)該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入。

就本定義而言，與資本化租賃有關的債務利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該等債務中隱含的利率計提的利息。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限附屬公司在合併基礎上、以其他方式按照公認會計準則確定的該期間的淨收入的總和；但不重複的情況是：

(A)與任何戰略舉措(包括多年戰略舉措)有關的非常、非經常性或非常經常或非常收益、虧損、收費或開支或虧損、交易費用、重組成本和儲備、重複運營成本、搬遷成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新使用固定資產作其他用途有關的費用、上市公司成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用、一次性補償費用、與開業前、開業前、關閉前和合併成本有關的費用的任何税後淨影響與任何戰略舉措相關的成本、過渡成本、與非普通課程產品和知識產權開發相關的成本、在生效日期之前或之後與收購(或購買資產)相關的成本(包括整合成本)、其他業務優化費用(包括與業務優化方案、節税和優化舉措有關的成本和費用、以及新系統設計、保留費、系統建設成本(包括信息技術系統)、實施成本和項目啟動成本)、可歸因於實施節約成本舉措的運營費用。不包括諮詢費以及養老金和退休後員工福利計劃的削減和修改(修井、完工、封堵和放棄以及類似費用除外)；但依據本條(A)不包括的重組費用及準備金及相類收費的總額，不得超過該期間綜合淨收入的25%；

(B)在該期間內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，不論是通過累積效果調整或追溯應用(每種情況都是按照公認會計原則)實現的，均不包括在內；

(C)因處置、放棄(包括資產退回費用)或中止已處置、放棄或中止的業務(視何者適用而定)而產生的收益或虧損的税後淨影響，須不包括在內；但因中止持有以供出售的業務而作出的任何扣除，須由借款人在出售完成前作出選擇；

(D)可歸因於(I)借款人真誠釐定的資產處置或放棄，或出售或以其他方式處置任何人在通常業務運作以外的任何權益，以及(Ii)出售石油及天然氣財產(為免生疑問，在通常業務運作中出售碳氫化合物除外)的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用、開支及收費)；

(E)任何屬不受限制附屬公司的人在該段期間的淨收入須不包括在內；但任何人的綜合淨收入須按就該期間實際以現金或準許投資(或在轉換為現金或準許投資的範圍內)付予該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加；

(f)    [保留區];

(G)根據GAAP在該人的合併財務報表中的調整(包括該人及其受限制子公司的此類調整的影響)應不包括與在生效日期之前或之後完成的交易或本協定允許的任何已完成的收購、合資企業或類似投資有關的可歸因於資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)的調整的影響，或其任何數額的攤銷、沖銷或減記(扣除税項)；

(H)因提前清償或轉換(A)債務、(B)套期保值協議或(C)其他衍生工具而產生的收入(虧損)的任何税後淨影響應不包括在內；

(I)不包括根據公認會計原則在每種情況下的任何減值費用或資產沖銷或減記，根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，以及根據公認會計準則或美國證券交易委員會準則對石油和天然氣屬性的任何減值費用、資產沖銷或減記，包括上限測試減記；

(J)(A)任何基於股權或非現金的補償費用或支出，包括因授予股票增值、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或受限制子公司或任何母公司的管理層將股權展期、加速或支付相關的任何現金費用；(B)因應用會計準則編纂專題第718號，薪酬-股票補償或會計準則編纂專題505-50，股權而產生的非現金補償費用(C)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)；

(K)在該期間內招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內的任何攤銷，與任何取得、投資、處置或其他轉讓、產生或償還債項(包括與任何證券或信貸的辛迪加及產生有關的費用、開支或收費)、發行股權(包括借款人的任何直接或間接母公司)、資本重組、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括任何證券及信貸的任何修訂或其他修改)有關的任何費用、開支或收費(包括與任何證券或信貸的辛迪加及任何信貸的辛迪加及任何信貸有關的費用、開支或收費)、資本重組、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括任何證券及信貸的任何修訂或其他修改在生效日期之後或之前以及已進行但未完成的任何此類交易，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據會計準則彙編主題第805號“企業合併”支出所有交易相關費用的影響)，均不包括在內；

(L)不包括在該期間內所招致的任何費用、開支或收費，或該等費用、開支或收費在該期間內的任何攤銷，而該等費用、開支或收費是與訂立或終止任何對衝協議有關的；

(M)根據公認會計原則，在生效日期後十二(12)個月內因交易而需要設立或調整的應計項目和準備金(或因該項收購而必須在任何收購結束後十二(12)個月內設立或調整的應計項目和準備金)應不包括在內，該等應計項目和準備金應排除在生效日期後十二(12)個月內因該等交易而需要設立或調整的應計項目和準備金；

(N)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要該人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款額實際上是在釐定的日期起計的365天內償還的(扣除在任何過往期間如此加回的任何款額，但在適用的365日期間內並未獲如此償付的部分)，則該等開支、收費或損失均不包括在內；

(o)    [保留區];

(P)不包括因適用會計準則編撰專題第718號--薪酬--股票薪酬或會計準則編撰專題第505-50號--基於股權支付給非僱員而產生的任何非現金薪酬支出；

(Q)不包括GAAP及相關解釋中適用準則要求的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用；

(R)(一)不包括“直線”租金費用中的非現金部分，(二)計入“直線”租金費用中超出該租金費用支出金額的現金部分；

(S)在不重複的情況下，根據第10.6(F)(I)或(Ii)節就該期間的所得税實際分配給該人的任何父母或股權持有人的數額，應計入一項開支，猶如該數額已作為該期間的所得税直接由該人支付一樣；

(T)遞延税項資產估值免税額的非現金費用不包括在內(除非將先前確認的淨收入增長逆轉)；

(U)下列項目除外：

(I)因套期保值協議和適用會計準則編纂專題第815號衍生工具和套期保值而導致的(在任何抵銷後)任何未實現淨損益；

(Ii)在該期間內因貨幣交易或兑換損益而產生的任何未實現淨損益(經任何抵銷後)，包括與債務的貨幣重新計量有關的損益(包括因(A)貨幣兑換風險對衝協議及(B)公司間負債而產生的任何淨損益)及任何其他外幣交易或折算損益，但以該等損益為非現金項目為限；

(3)因適用會計準則編纂專題第460號、擔保或任何類似規定而作出的任何調整；

(Iv)賺取和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管與前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用。

“綜合總資產”是指借款人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在綜合基礎上確定，顯示在借款人最近的綜合資產負債表上(如果是與任何債務或任何投資或其他收購有關的任何確定，則指在形式基礎上，包括與此相關的任何財產或資產)的總資產。“綜合總資產”是指借款人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在綜合基礎上確定，如借款人最近的綜合資產負債表所示(如果是與任何債務或任何投資或其他收購有關的確定，則包括與此相關的任何財產或資產)。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司在該日未償債務本金總額的總和(無重複)，其數額將反映在根據公認會計準則(GAAP)在綜合基礎上編制的截至該日的綜合資產負債表(不包括其附註)上(但不包括因與交易、任何允許的收購、投資或任何其他事項相關而應用資本重組或購買會計而對債務進行任何折現的影響)。與資本化租賃有關的債務，以及由債券、票據、債券、期票或類似票據證明的債務(包括，為免生疑問，在按照公認會計原則在合併基礎上編制的綜合資產負債表(不包括票據)上將反映為債務的遞延購入價格債務，只要該等遞延購入價格債務當時是到期和應付的)，以及與開具信用證有關的任何債務(在提取該金額後兩(2)個工作日內尚未償還)；但綜合債務總額不應包括對衝協議下的債務(但應包括對衝協議下未支付的終止付款)減去(B)(I)在該日期的無限制現金總額(如果當時有任何貸款未償還，則最高可達65,000,000美元)，以及(Ii)在該負債中包括的未提取(或如果提取，則為在提取該金額後兩(2)個工作日內以現金為抵押或未償還的現金)、銀行擔保。

“綜合總債務與EBITDAX比率”是指，在任何確定日期，(A)截至最近一次測試期最後一天的綜合總債務與(B)借款人在該試驗期的綜合EBITDAX的比率；但綜合總債務與EBITDAX的比率應以形式基礎確定相關測試期的綜合總債務與EBITDAX的比率，即：(A)截至最近測試期最後一天的綜合總債務與EBITDAX的比率；(B)借款人在該試驗期內的綜合EBITDAX比率；但應根據形式確定相關測試期的綜合總債務與EBITDAX比率。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“控制協議”是指行政代理合理滿意的形式和實質的控制協議，規定在收到違約事件通知後，行政代理對存款賬户、商品賬户或證券賬户(視情況而定)的獨家控制權，由借款人或另一方信用方(視情況而定)和適用的證券中介機構(關於證券賬户)、商品中介機構(關於商品賬户)或銀行(關於存款賬户)在每種情況下開立相關賬户。

“控制協議交付日期”應具有第9.19(A)節提供的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指除發起人外，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，該人(或控制該人的任何人)組織的主要目的是對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件、每份信用證、費用函、借款人根據本協議簽發的任何本票、任何延期修正案以及在抵押品代理為當事人的生效日期或之後簽訂的關於RBL融資的任何債權人間協議，均指本協議、擔保文件、擔保文件、每份信用證、費用函、借款人根據本協議簽發的任何本票、任何延期修正案和與RBL融資有關的任何債權人間協議。

“信用證事項”是指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)以及信用證的簽發、續簽或延期。

“信用證方”是指借款人和擔保人中的每一方。

“治癒金額”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“治癒期限”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“債權人間習慣協議”係指(A)實質上採用附件F形式的債權人間協議，以及借款人和行政代理人可以合理接受的任何變更；(B)行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的債權人間習慣協議，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權優先於擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權；(B)行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權優先於擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權。在每一種情況下，行政代理和/或抵押品代理和借款人可能同意對其進行修改，或(C)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應與擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)，在每種情況下，行政代理和/或抵押品代理和借款人可能同意對其進行修改。儘管有上述規定，在第(C)款的情況下，該協議應在簽署前不少於三(3)個工作日寄給貸款人，如果所需貸款人在寄出後三(3)個工作日內未提出書面反對，則所需貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議是合理的，並已同意該債權人間協議以及行政代理和/或抵押品代理執行該協議。

“債務基金關聯公司”是指發起人的任何關聯公司，該關聯公司不是(A)自然人或(B)控股公司、借款人或借款人的子公司，而是真正的多元化債務基金。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“存款賬户”是指貸方開立的任何支票賬户或其他活期存款賬户，包括任何“UCC”第9條下的“存款賬户”。該存款賬户(除外賬户除外)內的所有資金均應被確鑿地推定為抵押品和抵押品收益，管理機構和貸款人沒有義務查詢存款賬户中存款金額的來源。

“處分”或“處分”應與“處分”一詞的定義具有相關含義。

“處置”應具有第10.4節規定的含義。

“被取消資格的機構”是指借款人及其子公司的任何競爭對手和該競爭對手的任何關聯公司(不包括其各自的非運營公司的財務投資者，也不包括投資於新發行的銀團貸款的真正多元化債務基金的關聯公司)，由借款人或保薦人不時以書面向行政代理機構(及其根據其名稱可以合理識別的任何關聯公司)(不包括任何此類競爭對手的非運營公司的各自財務投資者和但對被取消資格機構名單的任何更新，不得被視為追溯地取消先前已就上述任何一項貸款獲得轉讓或參與或進行交易的任何一方按照本文為非被取消資格機構的貸款人規定的條款繼續持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。對被取消資格機構名單的補充無效

直至行政代理從借款人或贊助商(視情況而定)收到通知後至少一(1)個工作日之後。根據慣例的保密要求，任何貸款人應向行政代理機構請求提供被取消資格的機構名單。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期或可強制贖回(僅限於合格股權)時，根據償債基金義務到期或強制贖回的任何股權。定期贖回或以其他方式贖回(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償還貸款和所有其他義務(除(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的義務)和終止承諾，以及(以非現金抵押或擔保的方式以合理接受的方式擔保或擔保的範圍內)，則必須提前償還貸款和所有其他義務(不包括(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議項下的義務)和終止承諾，以及(以非現金抵押或擔保的方式以合理接受的方式擔保或擔保的除外)(B)可由持有人選擇贖回(僅限於有限制股權，以及並非因控制權變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他義務(不包括(I)沒有申索的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議下的義務)以及終止承諾，則可贖回以開證行合理接受的方式)未償還信用證，(C)規定按計劃以現金支付股息, 或(D)在(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)天之前，可轉換為或可交換為將構成不合格股票的債務或任何其他股權；或(D)在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)天之前，可轉換為或可交換將構成不合格股票的債務或任何其他股權；但如該等股權是依據借款人(或其任何直接或間接母公司)或其附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的利益而發行的，或根據任何該等計劃向該等僱員、董事、高級職員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)發放的，則該等股權須予該等僱員、董事、高級職員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)。該等股權不應僅因借款人或其受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等員工、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的終止、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股票；此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高管、管理層或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其任何受限制子公司、其任何直接或間接母公司或借款人或受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯公司”的任何其他實體持有的任何股權，在每種情況下均應根據任何股票認購或股東協議指定為“關聯公司”。在每種情況下，借款人的任何受限制子公司、其直接或間接母公司或借款人或受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯公司”的任何其他實體持有的任何股權，均應符合任何股票認購或股東協議, 管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅僅因為借款人或其受限子公司為了履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工、董事、高管、管理成員或顧問的離職、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股票。

“受損人”應具有“貸款人相關受困事件”定義中規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司。

“抽籤限制”應具有第2.14(H)節規定的含義。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受託機構)的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指2022年2月16日。

“生效日期財務報表”應具有第8.23(A)節規定的含義。

對於每一貸款人而言，“選定承諾”是指在附表1.1(A)“選定承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，可根據第4.4(C)節的規定隨時增加、減少或終止與可選擇增加、減少或終止選定承諾總額相關的金額。

“選定的承諾增加證書”應具有第4.4(C)(Ii)(F)節中賦予該術語的含義。

“工程報告”應具有第2.14(C)(I)節規定的含義。

“環境索賠”是指根據或基於任何環境法或根據任何環境法(以下簡稱“索賠”)發出的任何許可證或給予的任何批准而引起的任何和所有書面訴訟、訴訟、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、違反通知或訴訟，包括但不限於：(I)任何政府當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠；以及(Ii)任何第三方根據任何適用的環境法尋求執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠。關於危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱對健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面和地下地層以及濕地等自然資源)造成的傷害或威脅而產生的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指任何現在或將來有效的和經過修訂的適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規和普通法，及其任何具有約束力的司法或行政解釋，包括任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境保護，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或人類健康或安全(涉及人類暴露於危險材料的範圍)的任何法律、州、外國或地方法規、法規、規章、條例、法規和普通法，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或人類健康或安全(涉及人類暴露於危險材料的程度)。

任何人的“股權”是指該人的股權或所有權的任何和所有股份、權益、購買或以其他方式獲得、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券或其他權利或權益，但可轉換或可交換為任何股權的任何債務證券除外(但任何證明負債的文書不應被視為股權，除非且直到該票據被如此轉換或交換，除非僅出於與本協議相關的股權質押的目的，且該票據可被視為“庫存”的氟氯化碳(根據財政部條例1.956-2(C)(2)條的規定)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起被視為本守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第302節和本守則第412節而言，根據本守則第414(M)節被視為單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)。

“ERISA事件”應指(A)與計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期日前將(D)未能滿足守則第412節或僱員退休保障管理局第302節規定的最低資助標準，或根據守則第412(C)節或僱員退休保障管理局第302(C)節提交豁免最低資助標準的申請，不論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的供款；(E)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態的通知；(F)提交終止意向通知，分別根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止計劃的訴訟程序；(H)根據《ERISA》第四章施加任何法律責任，包括根據《守則》第412或430(K)條或《ERISA》第303或4068條對借款人或任何ERISA聯屬公司的任何財產(或財產的權利，不論是不動產或動產的權利)施加留置權，但不包括根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費, 向借款人或任何ERISA附屬公司付款；(I)確定任何計劃處於或預期處於“處於風險”狀態(ERISA第303(I)(4)(A)條或本守則第430(I)(4)(A)條所指)，或(J)就任何借款人維護或提供的任何計劃(本守則第4975條或ERISA第406條所指)發生非豁免的禁止交易，該交易可能導致對借款人承擔重大責任，但每項交易除外

“錯誤付款”的含義與第12.14(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.14(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.14(D)(I)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第12.14(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第12.14(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指參與成員國的法定單一貨幣單位。

“違約事件”應具有第11條規定的含義。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，對於任何貨幣(美元除外)，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣(包括美元)的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)於該日在適用的彭博屏幕頁面上

貨幣。如果該匯率沒有出現在任何適用的Bloomberg屏幕頁面上，則匯率應參考行政代理和借款人可能同意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在市場上的現貨匯率的算術平均值，該市場當時正在進行與該貨幣有關的外幣兑換操作，時間為當地時間上午11點左右，用於購買相關貨幣進行交割

“除外賬户”是指(A)存款賬户(其餘額僅由預留的資金組成)，以及專門用於向任何貸款方或受限制附屬公司的員工支付應計員工福利、醫療、牙科和員工福利索賠的賬户；(B)存款賬户、證券賬户和商品賬户，它們各自包含的現金或其他財產的最高平均價值低於3,750,000美元；但根據本條款，任何存款賬户、證券賬户或商品賬户都不是例外賬户(此外，本條款(B)所述存款賬户、證券賬户和商品賬户的總價值在任何時候都必須少於15,000,000美元；(C)僅用作託管賬户或作為受託或信託賬户或其他賬户的存款賬户，在每種情況下，該賬户都有合同義務與貸款方的其他資產分開，以使無關聯的第三方受益；(D)經營者與石油和天然氣生產有關的暫記賬户，以滿足特許權使用費的要求。(D)運營者與石油和天然氣生產有關的暫記賬户，以滿足特許權使用費的要求，但前提是：(B)存款賬户、證券賬户和商品賬户的總價值必須始終少於15,000,000美元；(C)僅用作託管賬户或作為受託或信託賬户或其他賬户的存款賬户(E)或(T)“允許留置權”的定義；及。(F)“零餘額”賬户。

“除外資產”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“除外出資資產”是指借款人自生效日期(A)發行或出售(借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)的合格股權(或借款人的任何直接或間接母公司的合格股權)(或作為普通股出資的借款人的任何直接或間接母公司的合格股權)以來，在石油和天然氣業務中使用或有用的任何資產，或從事石油和天然氣業務的任何人的股權，在每種情況下，借款人自下列日期起收到的資產：(A)發行或出售(借款人的子公司或借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)合格股權(或借款人的任何直接或間接母公司的合格股權，以普通股形式向僅限於在作出出資或出售合格股權(視情況而定)之日起六十(60)天內向行政代理提交的借款人證書中指定為除外出資資產的範圍；但前提是，任何借款基礎屬性都不應構成排除的貢獻資產。

“除外股權”是指(A)根據行政代理和借款人的合理判斷，鑑於擔保各方將從擔保文件中獲得的利益，將該股權質押給擔保各方的成本或其他後果過高的任何股權；(B)僅在任何外國子公司或FSHCO(在每種情況下，均為借款人或設保人的直接全資子公司)的股權質押的情況下才擔保的任何股權；(B)僅在任何外國子公司或FSHCO(在每種情況下，均為借款人或設保人的直接全資子公司)的股權質押的情況下該外國子公司或FSHCO有表決權的任何股權超過該子公司有表決權股票的65%，(C)任何股權的質押將被任何法律要求禁止，(D)如屬(I)任何附屬公司的任何股權，但以生效日期或收購該附屬公司時現有的合約規定禁止質押該等股權為限(只要該等合約要求並非為考慮收購該附屬公司而訂立)，或(Ii)在該附屬公司成為附屬公司時並非全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權，則第(I)或(Ii)條所述的每間該等附屬公司的任何股權，以(A)項所述的質押為限為免生疑問，適用的組織文件)(根據UCC或其他適用法律要求無效的習慣非轉讓條款除外), (B)任何合同要求禁止未經任何其他方同意的質押；但如果(1)該另一方是貸款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司取得任何此類同意)，則本條(B)不適用。

任何無形子公司的股權(除非該無形子公司的股權擔保可以通過提交“所有資產”UCC融資報表來完善)，或(C)任何有關股權的合同要求的任何其他當事人(貸方或全資子公司除外)有權終止其在合同要求下的義務(根據UCC或其他適用法律的要求無效的習慣非轉讓條款除外)，或(E)任何無形子公司的股權(除非該無形子公司的股權的擔保權益可以通過提交“所有資產”UCC融資報表來完善)，或(C)擔保義務的質押將給予任何其他一方(貸方或全資子公司除外)終止其在合同要求下的義務(根據UCC或其他適用法律的要求無效的習慣非轉讓條款除外)(F)外國附屬公司或FSHCO的任何附屬公司的股權；(G)附表1.1(B)所列的、在生效日期或之前由借款人的授權人員以書面向管理代理確認並經管理代理同意的任何股權；及(H)保證金股票。

“除外子公司”是指(A)每一家非實質性子公司，只要任何此類子公司根據本合同條款構成非實質性子公司；(B)每一家不是全資子公司的境內子公司(只要該子公司仍是非全資受限制子公司)；但不能因重大子公司不是全資子公司而依據本條(B)將其排除在外，(C)任何適用的合同要求(對任何全資子公司的(X)除外)、適用的組織文件和(Y)根據UCC或其他適用法律或任何條款、公約的規定無效的習慣非轉讓條款禁止的每一家國內子公司，借款人或其關聯公司將放棄的條件或規定(不是在考慮該附屬公司成為受限制附屬公司時訂立的)，或法律要求在生效日期或在該附屬公司成為受限制附屬公司時擔保或授予留置權以保證義務的條件或規定(只要該限制或其任何替代或續期有效並且不是在考慮該附屬公司成為受限制附屬公司的情況下訂立)，或者需要同意、批准，政府當局的許可或授權，以擔保或授予留置權，以確保在生效日期或該子公司成為受限制子公司時承擔義務(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(D)任何外國子公司；(E)任何國內子公司，即(I)FSHCO或(Ii)由CFC或FSHCO直接或間接擁有的任何國內子公司, (F)根據本協議允許的收購或其他投資而收購的每一家其他國內子公司，其融資方式為依據第10.1(K)節產生的債務類型，以及其為此類債務提供擔保的每一家受限制子公司，只要與該受限制子公司是一方的該許可收購有關的融資文件禁止該受限制子公司擔保或授予對其任何資產的留置權，以保證義務；。(G)根據行政代理人和借款人的合理判斷，對其提供擔保的任何其他國內子公司。考慮到貸款人將從中獲得的利益以及(H)每一家不受限制的子公司，提供擔保或授予留置權以保證債務的成本或其他後果應過高。任何被排除的子公司都不應擁有借款基礎物業。

“除外掉期義務”是指，就任何擔保人或母實體擔保人而言，如果且僅在該擔保人或母實體擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人或母實體擔保人(如適用)為保證該套期保值義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易的任何規則、法規或命令是違法或變得違法的範圍內，且僅在該擔保義務的全部或部分擔保，或該擔保人或母實體擔保人(如適用)為擔保的擔保權益的範圍內，任何套期保值義務是指任何套期保值義務，且僅限於該擔保義務的全部或部分擔保，或該擔保人或母實體擔保人(如適用)為擔保該套期保值義務(或其任何擔保)是或變得違法的。

“免税”是指，對收款人徵收或就收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(I)對收款人徵收或以其淨收入(無論面額如何)、分行利潤税和特許經營税衡量的税款，在每種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)對其徵收，原因是該司法管轄區在該司法管轄區組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區。或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(但不包括僅因該收款人籤立、交付、成為任何信用方的一方、履行其在信用證文件項下的義務、根據任何信用證文件收取付款、接收或完善擔保權益、根據任何信用證文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益)的任何此類聯繫)，(Ii)對任何信用方的任何付款或因任何信用方的任何義務而徵收的美國聯邦預扣税)，或(Ii)美國聯邦預扣税，或(Ii)對任何信用方的任何義務或因任何信用方的任何義務而支付的任何款項徵收的美國聯邦預扣税

根據本協議或任何其他信用證文件，必須根據當時有效的法律對貸款人(包括任何開證行和任何Swingline貸款人)的賬户徵收應付金額，當時(A)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書的權益，但根據借款人根據第13.7條提出的請求，該貸款人為受讓人的情況除外，或(B)該貸款人指定了新的貸款辦事處，但在每一種情況下，該貸款人指定新的貸款辦事處的情況除外，但在上述情況下，該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的權益的情況除外；或(B)該貸款人根據第13.7條提出的請求指定了新的貸款辦事處，但在每種情況下，該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書的權益的情況除外在指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4條，(Iii)行政代理、任何貸款人或任何其他接受者未能遵守第5.4條(D)、(E)、(H)、(I)、(L)或(M)項所導致的任何税收，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何税收，從任何貸款方就此類預扣税從任何貸款方獲得額外金額或賠償付款。

“現有貸款類別”是指現有承諾和相關現有貸款的類別。

就一類承諾而言，“現有承諾”應指該類別在提出貸款延期請求時的承諾。

“現有信貸協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

就一類貸款而言，“現有貸款”是指在提出貸款延期請求時該類別的貸款。

“退出貸款人”是指現有信貸協議下的任何“貸款人”，該“貸款人”將不會是持有本協議項下承諾的貸款人。

“預計治療金額”應具有第11.12(A)(Ii)節規定的含義。

“延期類別”是指延期承諾和相關延期貸款的類別。

“延長承諾”就某一類別的承諾而言，應指根據第2.17節(視適用情況而定)延長的該類別的全部或部分。

“延期貸款”是指，就某類貸款而言，根據第2.17節發放的全部或部分貸款(視情況而定)。

“延伸貸款人”應具有第2.17(B)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.17(C)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.17(B)節規定的含義。

“延期最低條件”是指完成提交延期的任何或所有適用類別的最低金額延期的條件(由借款人自行決定，在相關貸款延期請求中確定和指定)。

“擴展系列”應具有第2.17(A)節提供的含義。

“貸款”是指本協議以及在本協議項下作出的承諾和信貸擴展。

“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設由自願賣方向自願買方作出處置，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵，以有序安排的方式處置該等資產，在該釐定日期處置該等資產所取得的代價的價值。“公平市價”指在任何釐定日期的任何資產或一組資產的代價價值，假設該等資產在該釐定日期處置時，由自願賣方與自願買方保持距離，並在一段合理時間內按順序安排。

“入井協議”是指一方同意支付一口或多口探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用的協議。

協議可能須承擔最高支付義務，之後費用將根據雙方的工作或參與權益或根據雙方的協議分攤)，或在為換取石油及天然氣財產所有權權益而提供的全部或部分代價的一口或多口油井上進行鑽探、完井或其他作業，或在該等油井或該等油井上進行鑽探、完井或其他作業，而該等油井或油井的全部或部分代價為換取石油及天然氣資產的所有權權益。

“外租協議”是指從將所有權權益轉讓給另一方的角度來看的外發協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約所包含或採納的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人收到的此類交易當日報價的平均利率(如有必要，向上舍入為1/100的整數倍)。“聯邦基金有效利率”指的是紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均。如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人收到的該日此類交易報價的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)。但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人與花旗全球市場公司之間日期為2022年2月16日的JLA費用函。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、首席會計官、首席會計官、財務總監、財務主管或助理財務主管。

“財務匯兑檢驗”應具有第1.12(F)節規定的含義。

“財務履約”是指第10.11節規定的借款人的履約。

“固定籃子”應具有第1.12(F)節規定的含義。

“固定收費”就任何期間的任何人而言，指不重複的總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支；及

(B)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他現金分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“下限”是指年利率等於0.25%的利率。

“外國計劃”是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“自由現金流”是指在計算自由現金流時，最近一個測試期的下列各項之和：(A)該測試期的綜合EBITDAX減去(B)該測試期的非現金營運資本的增加(或減少)，減去(C)無重複的總和，

(I)根據該債務條款不能再借款的自願和預定的現金償還債務(貸款除外，或以本協議允許的債務的現金淨收益提供資金或資金)，(Ii)以現金支付的資本支出，(Iii)以現金支付的綜合利息支出，(Iv)以現金支付的税款，(V)以現金支付的勘探費用，以及(Vi)不包括在上述範圍內的所有用於增加息税前利潤的現金金額；(V)以現金支付的勘探費用；及(Vi)不包括在上述範圍內的所有用於增加息税前利潤(EBITE)的現金金額；(Iv)以現金支付的税款，(V)以現金支付的勘探費用，以及(Vi)不包括在上述範圍內的所有用於增加息税前利潤(EBITT)的現金金額就本定義中的(C)(I)-(C)(Vi)條款中的每一項而言，以自由股權收益提供資金的範圍為限。

“自由股權收益”是指發行借款人的任何股權的收益或其股權持有人對借款人的出資，只要該發行或出資不會導致違約；前提是，(A)不合格股票的收益或(B)根據第11.12節的條款用於增加綜合EBITDAX或綜合流動資產的金額均不包括在自由股權收益中。

“前置費”應具有4.1(C)節規定的含義。

“FSHCO”是指除一家或多家外國子公司的股權和/或債務外，不擁有任何實質性資產的任何國內子公司(包括美國聯邦所得税中被忽視的實體)，這些子公司是CFC(直接或通過子公司持有)。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國經常有效的公認會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以現行有效的GAAP為基礎進行解釋

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“設保人”是指，除根據本協議條款免除的範圍外，控股公司和在生效日期成為抵押品協議一方的附表1.1(C)所列的每一家國內子公司，以及根據第9.11節或其他規定在生效日期後成為抵押品協議一方的其他每一家國內子公司(不包括的子公司(以下規定的範圍除外))；但為免生疑問，借款人可全權酌情安排任何根據本協議或根據證券文件無須為設保人的受限制附屬公司或其他人士簽署抵押品協議，以提供抵押品，而該受限制附屬公司或其他人士就本協議項下的所有目的而言均應為設保人及貸款方，但根據本協議條款解除抵押品協議的範圍除外。

“擔保”是指任何擔保人為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供的擔保，主要以附件C的形式提供。

“擔保義務”對任何人來説，是指該人擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)在#年的債務的任何義務。

(A)購買任何該等債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資金或股本，或以其他方式維持主要債務人的財務狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務，(C)購買財產，主要是為了向任何該等債務的擁有人保證主要債務人有能力償還該等債務，或(D)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使該等債務的擁有人免受損失的證券或服務；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在生效日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期法律責任的款額。

“擔保人”是指控股公司和附表1.1(C)所列在生效日期成為擔保一方的每一家國內子公司(根據本條款從該子公司解除擔保的範圍除外)，以及在生效日期之後根據第9.11節或其他規定成為擔保一方的每一家其他境內子公司(被排除的子公司除外(以下規定的範圍除外))，以及在生效日期後根據第9.11條或其他規定成為擔保一方的其他每一家境內子公司(不包括被排除的子公司(以下規定的範圍除外))；但為免生疑問，借款人可憑其全權酌情決定權，促使根據本協議或根據擔保文件不需要作為擔保人的任何受限制子公司或其他人通過促使該受限制子公司或其他人簽署擔保來提供擔保，該受限制子公司在本協議項下的所有目的中均應是擔保人和貸款方，但根據本協議條款免除擔保的範圍除外。儘管有上述規定，“擔保人”和“貸款方”一詞不應包括為債務提供擔保的任何母公司(控股公司除外)。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣液體、放射性物質、易碎石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質。根據任何適用的環境法，或者以其他方式合理預期將導致根據任何適用的環境法承擔責任的行為。

“套期保值協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、總回報掉期、信用利差交易、回購交易、儲備。固定價格實物交割合約，不論是否進行交易所交易，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易和相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生品協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束，或受該等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件的約束，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件約束的任何類型的交易和相關確認書主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。儘管有上述規定，以任何基於指數的價格實物出售任何商品的協議或義務不應被視為對衝協議。

“對衝銀行”是指滿足以下條件的任何人(借款人或其任何附屬公司除外)：(X)在訂立對衝協議時是貸款人、牽頭安排人或代理人或貸款人、牽頭安排人或代理人的關聯公司；(Y)在訂立對衝協議後的任何時間，它都是貸款人、牽頭安排人或代理人，或者是貸款人、牽頭安排人或代理人的關聯公司；(Y)在訂立對衝協議後的任何時間

貸款人、牽頭安排人或代理人或貸款人、牽頭安排人或代理人的關聯公司，或(Z)在生效日期是套期保值協議的一方，在生效日期是貸款人、牽頭安排人或代理人或貸款人、牽頭安排人或代理人的關聯公司。

“套期保值義務”對任何人而言，是指該人根據套期保值協議承擔的義務。

“最高合法利率”是指，對於每個貸款人而言，可隨時或不時根據適用於該貸款人的法律(目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率)就貸款訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)，這些法律允許的最高非高利貸利率高於自本條例生效之日起適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“控股”應具有本協議序言中規定的含義。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租賃或其他液體或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最高特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和產業，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。

“非實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及唯一受益人是上述任何個人或由上述任何人控制的任何私人基金會或基金的任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具。

任何人的“負債”是指以下事項，如果且僅在(以下(G)款除外)的範圍內，根據公認會計原則(GAAP)構成負債或負債，且不重複：(A)該人對借款的所有負債；(B)該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務；(C)按照公認會計原則須在該人的資產負債表上列為負債的資產或服務的遞延購買價格(不包括(I)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債，以及(Ii)根據確定的運輸合同或收取或付款合同而產生的義務)；。(D)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票(無重複)；。(E)與此有關的所有債務的主要組成部分。(F)該人的淨對衝義務；。(G)以任何留置權擔保的任何其他人對該人擁有的任何財產的所有債務(不包括其預付利息)，不論該人是否已承擔該等債務；。(H)該人就贖回、償還或以其他方式回購不合格股票而承擔的所有債務的款額(不包括沒有增加該不合格股票清盤優先權的應計股息)；。(I)產生的任何生產付款的未清償餘額。, 該人對上述(A)至(I)項所述項目的所有擔保義務；但負債不應包括(一)貿易和其他普通過程中的應付款項和應計費用，(二)遞延或預付的收入，(三)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而對資產的一部分購買價格的扣留，(四)就借款人及其受限制的子公司而言，(A)期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，以及(B)公司間的債務。借款人和受限制子公司的税務和會計業務，(V)[保留區]、(Vi)生產付款和儲備銷售，(Vii)實物

(Viii)與在正常業務過程中產生的淨石油、天然氣液體或天然氣平衡頭寸有關的任何義務；(Viii)關於試井協議或類似安排的任何義務，根據該協議，該人同意支付探井或開發井的鑽探、完井或其他費用的全部或部分(該協議可能受最高付款義務的約束，之後按照該油井的工作或參與權益或按照各方的協議分攤費用)，或在該油井上進行鑽井、完井或其他作業，以換取該油井的所有權權益(九)在正常經營過程中發生的不擔保債務的任何擔保義務。

就本協議而言，任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(G)條而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“賠償責任”應具有第13.5(B)節規定的含義。

“保證税”是指除(A)免税和(B)其他税之外，對任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税款。

“受賠方”應具有第13.5(B)節規定的含義。

“獨立資產或經營”指，就任何母公司而言，該母公司的總資產、收入、所得税前持續經營收入和經營活動的現金流量(在每種情況下不包括與其在借款人和受限制子公司的投資有關的金額)，按照公認會計準則確定，並顯示在該母公司的最新資產負債表上，超過該母公司相應合併金額的3.0%，該母公司的總資產、收入、持續經營收入和經營活動的現金流量(在每種情況下不包括與其在借款人和受限制子公司的投資有關的金額)超過該母公司相應合併金額的3.0%。

“行業投資”是指在石油和天然氣業務的正常過程中進行的投資和/或支出，其性質是或將成為石油和天然氣業務的慣例，作為通過協議、交易、利益或安排積極參與石油和天然氣業務的手段，這些協議、交易、利益或安排允許人們分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的法規要求，或滿足通過與第三方共同經營石油和天然氣業務而慣常實現的其他目標，包括：(1)石油和天然氣資產的所有權權益(直接或通過股權)或收集、運輸、加工、(2)以經營協議、加工協議、涉農協議、外包協議、開發協議、共同利益領域協議、成立單位協議、彙集安排、聯合投標協議、服務合同、合資企業協議、合夥企業協議(無論是一般協議還是有限責任公司)以及其他類似協議(包括有限責任公司)的形式或依據與第三方達成的投資和/或支出。

“信息”應具有第8.8(A)節規定的含義。

“初始貸款”應具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“初始到期日”是指2026年2月16日，如果該日期不是營業日，則指緊隨該週年紀念日之後的營業日。

“初步儲備報告”是指米勒和蘭斯有限公司截至2021年12月31日的儲備工程師報告。

“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“臨時重新確定”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“臨時重新確定日”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基地按照第2.14節的規定生效的日期。

“投資”應具有第10.5節規定的含義。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等值)評級，或借款人選擇的任何其他評級機構的等值評級。

“國税局”應具有第5.4(E)(I)節規定的含義。

對於任何信用證，“ISP”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

就任何信用證、信用證申請書以及由適用開證行與借款人(或任何受限制子公司)或以適用開證行為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據而言，“簽發人單據”是指。

“開證行”是指(A)花旗銀行及其任何關聯公司，以及(B)如果借款人提出要求並被行政代理合理接受，則指在提出請求時是貸款人並接受該項指定的任何其他人(有一項理解，即如果任何該等人士不再是本協議項下的貸款人，該人仍將是開出的信用證的開證行，而該信用證在該人不再是貸款人之日仍未結清)。(B)如果借款人提出要求，行政代理合理地接受，則該人在提出要求時是貸款人並接受該項指定的任何其他人(不言而喻，如果該人不再是貸款人，該人仍將是開出的信用證的開證行)。凡本信用證及其他信用證單據中提及開證行，應視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。任何貸款人均可不時通過簽署一份合同書，以行政代理和借款人合理滿意(並得到借款人承認和接受)的形式簽署合同書，表明該貸款人的“最大信用證承諾”，從而成為本協議項下的開證行，並享有本協議項下給予開證行的保護和權利。在簽署和交付任何此類合同書後，該貸款人在本協議的所有目的下均應為開證行。

“次級債務”應具有第10.7(A)節規定的含義。

“次級留置權”是指抵押品(擔保債務的留置權除外)上的留置權，該留置權從屬於根據債權人間慣例協議在信用證文件下授予的留置權(應理解，次級留置權不必與其他次級留置權並列，由初級留置權擔保的債務可以具有優先於構成次級留置權的其他留置權的留置權，或與構成次級留置權的其他留置權同等優先或優先於構成次級留置權的其他留置權的優先留置權)。

“最後借款基準套期保值削減”應具有第2.14(F)節規定的含義。

“最晚到期日”是指在任何確定日，適用於本合同項下在該確定日未償還的任何類別承諾或貸款的最晚到期日。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所導致的信用證延期，而該信用證在作為借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證到期日”是指在到期日之前五(5)個工作日的日期。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括

信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“信用證參與者”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“長期選舉”應具有第1.12(I)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.12(I)節中給出的含義。

“牽頭安排人”指的是北卡羅來納州的花旗銀行，其作為RBL貸款的牽頭安排人。

“貸款人”應具有本協議序言中規定的含義。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。為免生疑問，就本協議和其他每份信用證文件而言，每個額外的貸款人應被視為“貸款人”。

“貸款人違約”是指：(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款或參與信用證或Swingline貸款中的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗之日起兩(2)個工作日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在本協議規定的兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項；(Ii)任何貸款人未能在本協議規定的兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理它不打算或預期會履行其任何融資義務，或已就其在RBL融資機制下的融資義務發表公開聲明；。(Iv)貸款人未能以合理令行政代理滿意的方式確認它會履行RBL融資機制下的義務，而這種情況在違約之日後仍未得到補救；。(V)陷入困境的人已以書面承認其無力償債，或該名陷入困境的人成為受困人士；。(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理它不打算或預期會履行其任何融資義務，或已就其在RBL融資機制下的融資義務作出公開聲明；。或者有一家直接或間接的母公司已經成為自救行動的標的。行政代理根據上述第(I)至(Vi)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判斷，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人。

就任何貸款人而言，“與貸款人有關的危難事件”是指該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“困難者”)，根據任何債務寬免法，就該困難者正或成為自願或非自願的個案，或為該困難者或該困難者的資產的任何主要部分委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員，或就該困難者或該困難者的資產的任何重要部分委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員，或就該困難者或任何符合以下情況的人委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府主管當局裁定為無力償債或破產，或由任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府主管當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的遇險事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被當作已發生，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該債權證，則不得當作僅因該政府當局擁有或取得該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權或其工具而將其視為已發生。此外，如果監管當局或監管機構根據《2007年荷蘭金融監督法》(經修訂)對貸款人或任何直接或間接控制貸款人的人任命管理人、臨時清盤人、監管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員

(包括任何後續立法)不應被視為與貸款人相關的困境事件。

“信用證”應具有3.1節規定的含義。

“信用證申請”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“信用證承諾”是指(A)50,000,000美元，根據第3.1節和(B)貸款限額可能不時減少的金額，以較小者為準。

“信用證風險敞口”是指，對於任何貸款人而言，在任何時間，(A)貸款人已根據第3.4(A)節向適用開證行支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金額，以及(B)貸款人當時未償還信用證的承付款百分比(不包括貸款人已根據第3.4(A)節向適用開證行支付(或被要求支付)的未付提款部分)減去貸款人持有的現金或存款賬户餘額的金額(不包括貸款人已根據第3.4(A)節向適用開證行支付(或被要求支付)的未付提款的本金金額)減去貸款人持有的現金或存款賬户餘額的金額(不包括貸款人根據第3.4(A)節向適用開證行支付(或被要求支付)的未付提款的部分)減去銀行持有的現金或存款賬户餘額根據第3.7條，代理兑現未兑現的信用證和未付提款。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“未付信用證”指在任何時候(A)所有未付信用證規定的總金額和(B)所有信用證的所有未付提款的本金總額的總和，而不是重複的總和(A)所有未付信用證的規定總金額和(B)所有信用證的所有未付提款的本金總額。

“槓桿率公約”是指第10.11(A)節規定的借款人的公約。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、優先按揭、信託契據、留置權、留置權申索通知書、質押、質押、押記、抵押、擔保權益或與該資產有關的類似產權負擔；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；或(C)應付的生產付款和儲備銷售等。

“有限制條件的交易”是指任何(A)允許的收購和(B)任何需要事先發出不可撤銷通知的限制性付款。

“清算”指對衝協議的任何處置、終止、平倉、更新(信用方仍是適用對衝協議一方的任何更新除外)、建立抵銷頭寸或對衝協議的其他貨幣化，包括處置作為對衝協議一方的子公司的股權。“清算”應具有相關含義。

“貸款”是指任何貸款人在本合同項下發放的任何初始貸款、延期貸款或擺動貸款。

“貸款延期申請”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“貸款限額”指(A)當時的總承諾額、(B)當時的借款基數(包括根據第2.14(H)節可能減少的借款基數)、(C)提取限額和(D)當時有效的選定承諾額中的最小者。

如果在任何時候，所有貸款人的總風險超過當時有效的貸款限額，就會發生“貸款限額不足”。貸款限額不足的金額是指所有貸款人的總風險敞口超過當時有效的貸款限額的數額。

“多數貸款人”是指，在任何日期，(A)在該日期擁有或持有調整後總承諾額多數的非違約貸款人，或(B)如果總承諾額已終止或為了根據第11條加速的目的，非違約貸款人總共擁有或持有未償還貸款本金的大部分、Swingline風險敞口和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款、Swingline風險敞口和信用證風險敞口)，在以下情況下指：(A)非違約貸款人(不包括違約貸款人的貸款、Swingline風險敞口和信用證風險敞口)，或(B)如果總承諾已經終止或為了加速的目的，非違約貸款人擁有或持有未償還貸款本金的大部分、Swingline風險敞口和信用證風險敞口

“強制性借款”應具有第2.1(C)節規定的含義。

“保證金股票”應具有美國法規賦予此類術語的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人和受限制子公司的業務、資產、經營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體，該情況或條件單獨或合計將對(A)借款人和其他貸款方的業務、資產、經營、財產或財務狀況產生重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方作為一個整體履行信用證規定的付款義務的能力，或(C)代理人的權利和補救措施。

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人或任何受限附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一家受限制子公司(A)在測試期最後一天的總資產(與該受限制子公司的資產合併，在消除公司間債務後，並被確定為在“綜合總資產”定義中所指的借款人及其受限制子公司是指該受限制子公司及其附屬公司)等於或大於該日期綜合總資產的5.0%，(B)其收入(當與該受限制子公司的收入合併時)等於或大於該日期的綜合總資產的5.0%，(B)其收入(當與該受限制子公司的收入相結合時)等於或大於該日期的綜合總資產的5.0%，(B)其收入(當與該受限制子公司的收入相結合時)等於或大於該日期的綜合總資產在消除公司間債務後)在測試期間等於或大於借款人和受限制子公司在此期間的綜合收入的5.0%，在每個情況下都是根據GAAP確定的，(C)擁有借款基礎財產或(D)產生、發行或擔保任何重大債務；但如在生效日期後的任何時間及不時，非重要附屬公司的受限制附屬公司在測試期最後一天的總資產(與該受限制附屬公司的資產合併，在消除公司間債務後，並猶如“綜合總資產”定義中對借款人及其受限制附屬公司的提述為對該受限制附屬公司及其附屬公司的提述一樣)相等於或大於在該日期的綜合總資產的10.0%或(Ii)，則該等受限制附屬公司如在生效日期後的任何時間及不時具有(I)總資產(與該受限制附屬公司的資產合併後，在公司間債務消除後，並猶如在“綜合總資產”定義中對借款人及其受限制附屬公司的提述為對該受限制附屬公司及其附屬公司的提述一樣)在取消公司間債務後)在測試期間等於或大於借款人和受限制子公司在此期間合併收入的10.0%, 在根據公認會計原則確定的每一種情況下，借款人應在根據本協議交付該會計季度財務報表的日期，以書面形式向管理代理指定一家或多家此類受限子公司為“重要子公司”。

就適用貸款而言，“到期日”應指初始到期日、與任何延期承諾系列相關的任何到期日，或適用的Swingline到期日。

“最高信用證承諾額”是指就每個開證行而言，在本合同附表1.1(A)中與該開證行名稱相對的金額，該附表可由借款人、受該修訂或修改影響的每家開證行以及行政代理不時修訂或修改。

“最低借款金額”是指，就任何借款而言，50萬美元(如果少於500,000美元，則指借款時的全部剩餘承付款)。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有股權的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務合併或合併後的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而簽訂的抵押或信託契約、債務擔保契據、信託契約、提取抵押品的轉讓、固定裝置存檔或其他擔保文件，基本上是以附件D的形式(經必要的修改以説明當地法律事項)或借款人與抵押代理人之間商定的其他形式的抵押或信託契約、抵押契約、固定裝置檔案或其他擔保文件。“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而簽訂的抵押或信託契約、債務擔保契據、信託契據、提取的抵押品轉讓、固定裝置存檔或其他擔保文件，基本上是以附件D的形式(經必要修改以説明當地法律事項)或借款人與抵押代理人之間商定的其他形式。

“抵押財產”是指石油、天然氣財產和抵押的其他財產和資產。然而，儘管本協議有任何規定，在任何情況下，任何按揭或任何其他擔保文件均不得將任何建築物(如適用的洪水保險規例所界定)或製造(流動)住宅(如適用的洪水保險規例所界定)包括在“按揭財產”的定義內，而任何建築物或製造(流動)住宅均不受任何按揭的拖累。在此使用的“洪水保險條例”是指(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)1994年“國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001等)，其可不時修訂或重新編纂，(Iv)2004年“洪水保險改革法”。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“必要的治療量”應具有第11.12(A)(Ii)節規定的含義。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新借款基數通知”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“非銀行税務憑證”是指實質上以附件K-1、K-2、K-3或K-4(視具體情況而定)形式的憑證。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“非固定籃子”應具有第1.12(F)節規定的含義。

“非美國貸款人”是指(A)在美國聯邦所得税方面未被視為與其所有者分開的任何貸款人，且不是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”，或(B)在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開且其被視為所有者不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“借款通知”是指借款人根據第2.3(A)節的條款提出的請求，基本上採用附件B的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“義務”是指根據任何信用證單據或其他方式，或根據與借款人或其任何受限制子公司簽訂的任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(在每種情況下)，直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或即將到期的，對任何信用方產生的所有墊款以及其債務、負債、義務、契諾和義務，其中任何貸款或信用證、任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議在每種情況下都是指直接或間接(包括通過假設獲得的)、到期或即將到期的任何貸方的所有預付款、債務、義務、契諾和義務。現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法在任何程序中指定任何人為債務人的任何信用方或其任何關聯公司在啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，信用證各方(及其任何受限制子公司在信用證文件下負有義務的範圍內)的義務包括支付本金、利息、手續費、費用、手續費、律師費、賠償金和任何信用證項下任何信用方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)和錯誤付款代位權。儘管如上所述，(A)被排除的掉期義務不構成義務，(B)借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議項下的義務應僅在以下範圍內和在以下情況下才根據擔保文件和擔保進行擔保和擔保, (C)以本協議和其他信貸文件允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，均不需要獲得有擔保對衝協議項下的對衝義務持有人或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意。(C)任何抵押品或擔保人的解除均不應要求有擔保對衝協議項下的對衝義務持有人或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“石油和天然氣業務”是指：

(A)獲取、勘探、開採、開發、生產、經營及處置石油、天然氣、天然氣液體、液化天然氣及其他碳氫化合物的權益，以及與上述任何項目有關而生產的礦物性或產品的業務；

(B)收集、銷售、分發、處理、加工、貯存、提煉、出售和運輸來自該等權益或物業的任何產品及與該等權益或物業相關而生產的產品的業務；以及銷售從無親屬關係的人取得的石油、天然氣、其他碳氫化合物及礦物；及

(C)與本定義上述(A)及(B)條所描述的活動有關、產生或必需的、適當的、附帶的或附屬的任何業務或活動。

“石油和天然氣屬性”是指(A)碳氫化合物權益，(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產，(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的單位化、彙集協議和彙集單位及其創建的單位(包括根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益或生產、銷售有關的所有經營協議、合同和其他協議，包括生產分享合同和協議(E)碳氫權益內及之下可生產和保存的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油缸內的所有石油，以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；。(F)所有物業單位、可繼承產、附屬物業及以任何方式附屬於碳氫權益或附帶於碳氫權益的財產；及。(G)上述或提述的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產、土地或非土地財產。經營或開發任何該等碳氫化合物權益或財產(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或可能在該等處所內為鑽探油井或作其他類似臨時用途的其他個人財產)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井，

建築物、燃料分離器、液體提取裝置、裝置壓縮機、泵、抽水裝置、油田收集系統、氣體處理裝置和管道系統及其任何相關基礎設施、儲罐和儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械和零部件、發動機、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、器具、電纜、電線、塔樓、套管、管材和棒材、地面租約、通行權、地役權和服務，以及所有增加、替換、更換、加入和附連。

“持續限制語”應具有第10.10(A)節規定的含義。

“Opco擔保”是指Opco母公司和擔保人之間於2022年2月16日簽署的修訂和重新簽署的擔保協議。

“Opco母公司”指的是特拉華州的一家有限責任公司--木蘭花石油天然氣母公司。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，是指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的籤立或交付、登記或強制執行、完成或管理，或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何或所有現有或未來的印花、登記、單據、無形、記錄、存檔或類似税款；但該條款不應包括上述任何税種(I)因轉讓、根據第13.6(C)條准予參與或轉移、轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處以接受任何信用證文件項下的付款(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但不包括僅因任何信用證單據或其項下設想的任何交易而產生的關聯)。除非借款人根據第13.7條要求或要求採取本但書所述的任何此類行動，或(Ii)免税。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理或適用的發行銀行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“母公司”指的是美國特拉華州的木蘭花石油天然氣公司(Magnolia Oil&Gas Corporation)。

“母實體”是指控股公司和/或借款人(視情況而定)的直接或間接母公司(可組織為合夥企業)的任何人。

“母實體擔保人”應指(A)母公司在母公司擔保下的擔保人身份和/或(B)Opco母公司在Opco擔保下的擔保人身份(視情況而定)。

“母公司擔保”是指母公司和抵押品代理人之間於2022年2月16日簽署的修訂和重新簽署的擔保協議。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律(不時修訂或重新制定)採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的每個歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“全額付款”是指總承諾書和每份信用證終止之日(除非該等信用證在總承諾書終止後已按各適用開證行合理滿意的條款和條件進行抵押)，貸款、Swingline貸款和未付提款連同本協議項下產生的利息、手續費和所有其他義務(有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理義務或當時未到期和應付的或有賠償義務除外)均已全額支付。

“收款方”具有第12.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”定義中規定的含義。

“允許收購”是指借款人或任何受限制的子公司通過合併或其他方式收購資產(包括構成業務單位、業務線或部門的任何資產)或股權，只要(A)如果該收購涉及收購某人的股權，而該人在收購後將成為子公司，則該收購應導致該股權的發行人成為受限制的子公司和擔保人；(B)允許收購是指借款人或任何受限制子公司通過合併或其他方式收購資產或股權，只要(A)該收購涉及收購某人的股權，而該人在該收購後將成為子公司，則該收購應導致該股權的發行人成為受限制子公司和擔保人；(B)該等收購將導致抵押品代理人為擔保各方的利益而被授予第9.11節所要求的任何股權或如此收購的任何資產的擔保權益；(C)緊接該收購生效後，第11.1或11.5節規定的違約事件不會發生且仍在繼續；及(D)緊接該收購生效後，借款人及其受限制附屬公司應遵守第9.15節的規定。

“準許額外債務”是指借款人或設保人發行的任何無擔保優先、無擔保優先次級、次級留置權或次級貸款或票據，(A)其條款未規定在最終到期日生效的最後到期日後第91天之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務((I)在控制權變更、AHYDO付款、資產出售、傷亡或譴責事件以及違約事件後的慣常加速權利；及(Ii)根據該等慣常過橋安排而產生的債務，如依據該等慣常過橋安排在到期日轉換為在最後到期日生效的最後到期日後第91天之前沒有規定任何定期償還、強制贖回或償債基金義務(但根據第(I)款準許的範圍除外)的債務，則(B)如該等債務在償還權方面排在次要地位，則(B)根據該慣常過橋安排而產生的債務，須在最後到期日的最後到期日後第91天前轉換為沒有規定任何定期償還、強制贖回或償債基金義務的債務(但根據第(I)款準許者除外)；及(C)借款人的任何附屬公司(擔保人除外)均不是該等債項下的債務人；。(D)其條款並不限制該等債務的預付或償還；。(E)借款人在發行或產生任何該等債項時合理地釐定為“市場”利率、費用、折扣及保費的契諾、違約事件、擔保及其他條款(利率、費用、融資折扣及贖回或預付保費除外)。, 應是高收益債務證券的慣例，並被借款人確定為對借款人及其受限制子公司沒有實質上比本協議條款(在發行或發生時有效)更具限制性或實質上不那麼有利，或者如果借款人認為與本協議條款(在發行或發生時有效)相比對借款人及其受限制子公司有實質性更大的限制或實質上不那麼有利的條款，則自動納入本協議。(F)和(F)不應包括任何財務扶養契諾。

“許可持有人”是指(I)保薦人；(Ii)EnerVest，Ltd，Ltd及其任何繼承人、附屬公司和由其或其任何附屬公司管理或建議的基金或合夥企業；(Iii)借款人(或其任何母公司，包括母公司)或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員和其他管理成員，他們是或成為借款人(或任何母公司，包括母公司)(及其受控投資附屬公司和直系親屬)的股權持有人；但就“控制權變更”的定義而言，上文第(Iii)條所述人士在任何時候均不構成獲準持有人，其投票權等於或超過上文第(I)至(Iii)條所述人士集體及實益持有的全部股權的百分之五十(50%)。

“獲準投資”指：

(1)美元；

(2)(A)歐元、日元、加元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(B)就借款人或其受限制附屬公司經營業務的任何外地附屬公司或任何司法管轄區而言，指其在正常業務過程中不時持有而非供投機用的當地貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過三十六(36)個月；

(4)自收購之日起三十六(36)個月或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過三(3)年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘不少於250,000,000美元，非美國銀行(上述銀行中的任何一家)資本和盈餘不少於100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)的存款單、定期存款和歐洲美元定期存款，每種情況下美國銀行的資本和盈餘不少於250,000,000美元(或在確定日不少於100,000,000美元的美元等值

(五)與符合上文第(4)款規定條件的金融機構或認可證券交易商訂立的上文第(3)、(4)款或第(7)、(8)款所述標的證券的回購義務；

(6)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由法團發行或由法團擔保的任何浮動或固定利率票據(結構性投資工具及結構性融資交易中使用的公司除外)，評級為A-2(或其同等評級)或獲穆迪評級至少為P-2或獲標準普爾或P-2(或同等評級)或更高評級的公司(或如在任何時間既不是穆迪亦不是穆迪或穆迪，則為穆迪或穆迪)評級為A-2或更高的公司發行的任何浮動利率或固定利率票據發行人借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構提供的同等評級)，並且在每種情況下都在收購之日起三十六(36)個月內到期；

(7)穆迪或標普分別給予P-2(或等值)或A-2(或等值)或A-2(或等值)評級的可上市短期貨幣市場及類似流動基金(或如穆迪或標普在任何時候均不對該等債務評級，則由借款人選定的另一國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(8)由(I)美國任何州、英聯邦或領地或其任何政治分區或税務機關，或(Ii)任何外國政府或任何政治分區或其公共工具發行或全面擔保的隨時可出售的直接債務；但每項該等隨時可出售的直接債務須具有穆迪、標準普爾或穆迪(或其同等機構)的投資級評級(或如在任何時間，穆迪、標準普爾或穆迪(或其同等機構)均不給予此類評級)，則該等可隨時出售的直接債務須獲得穆迪、標準普爾或穆迪(或其同等機構)的投資級評級

借款人選擇的國家認可的統計評級機構)，自購買之日起到期日不超過三十六(36)個月；

(9)自收購之日起平均到期日為三十六(36)個月或以下的貨幣市場基金的投資，其評級為AAA-(或其等值)或更高，被穆迪評為AAA-(或Aaa3級)或更好(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(十)將其幾乎全部資產投資於上述第(一)至(九)款所述類型的證券的投資基金；以及

(11)僅就任何專屬自保保險附屬公司而言，與其提供保險有關的任何投資，而該投資是按照適用的法律、規則、規例或命令準許作出的，或由任何對該專屬自保保險附屬公司或其業務(視何者適用而定)具有司法管轄權的監管當局規定或批准的。

就任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資而言，允許投資還應包括(I)上文第(1)至(7)款和第(8)(I)和(9)款所述外國義務人的類型和期限的投資，投資者或義務人(或該義務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；以及(Ii)外國子公司根據正常的現金管理投資慣例在投資分析中使用的其他短期投資。

儘管有上述規定，允許投資應包括以上文第(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成上文第(1)或(2)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十(10)個工作日內。

“允許留置權”是指：

(A)對尚未逾期超過三十(30)天的税項、評税、政府收費或申索的留置權，或對該等税項、評税、政府收費或申索的留置權，或對該等税項、評税、政府收費或申索的留置權(如該等税項、評税、押記或申索的唯一追索權是對該等財產)，或就借款人或其其中一間附屬公司已決定放棄的財產的物業税，而該等税項、評税、押記或申索的真誠和適當的法律程序已按GAAP(或就任何外國附屬公司而言，即有關司法管轄區的相若會計原則)的規定而設立；

(B)對借款人或法律施加的任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，例如業主、供應商、供應商、承運人、倉庫工人、維修工、建築承包商、工人和機械師的留置權，以及在石油和天然氣財產的勘探、開發、運營或維護過程中產生的或附帶的其他類似留置權，只要該等留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或總體上具有

(C)在根據第11.9節不構成違約事件的情況下，判決或法令產生的留置權；

(D)與工傷補償、失業保險及其他類型的社會保障、老年退休金、公眾法律責任義務或相類法例有關而招致的留置權或作出的保證或存款，以及保證根據保險或自我保險安排就該等義務而對保險公司承擔法律責任的存款，或保證(或保證)向借款人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或彌償義務的法律責任(包括就向借款人或任何附屬公司提供財產、意外傷害或責任保險的信用證或銀行擔保方面的義務)而招致的留置權或作出的保證或存款；

(E)保證(或保證債券或類似票據)履行投標、法定義務、封堵和放棄義務、保證人、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務的存款和其他留置權(包括為代替該等債券或支持其發行而開具的信用證)，這些義務是在正常業務過程中或以與以往慣例一致的方式發生的，包括為保證健康、安全和環境義務而在普通業務中發生的義務

(F)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契、分租、牌照或分許；

(G)地役權、通行權、限制性契諾、牌照、限制(包括分區限制)、業權上的欠妥之處、例外情況、不足之處或業權上的不符合規定之處、侵佔、突起、服務、許可證、條件及契諾及其他相類的押記或產權負擔(包括借款人或其受限制附屬公司為道路、管道、傳輸線、運輸線、用以移走天然氣、石油或其他礦物或木材的分銷線而設)的任何路權或其他財產上的地役權、通行權、許可證、限制、業權欠妥之處、例外情況、不足之處或不符合規定之處，以及其他相類的押記或產權負擔，設施和設備)不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的整體業務；

(H)(I)出租人、轉讓人、許可人或分許可人在任何租契下的任何權益或所有權、以石油、天然氣或其他碳氫化合物保留的留置權、礦物、為支付紅利、特許權使用費或租金而訂立的租契，以及為遵守該等租契的條款而保留的任何權益或所有權；及。(Ii)出租人、轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或分許可人根據訂立的任何租契、轉租、許可或再許可而享有的權益。

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)對購買、裝運或儲存價格由借款人或其任何受限制附屬公司開立的跟單信用證或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；但該留置權僅擔保借款人或該等受限制附屬公司在第10.1節所允許的範圍內就該信用證或銀行承兑承擔的義務；(J)對購買、裝運或儲存價格由借款人或其任何受限制子公司開具的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金的貨物或存貨的留置權；

(K)批給他人的租契、特許、分租或再特許，而該等租約、特許、分租或再特許對借款人及其受限制附屬公司的整體業務並無任何實質幹擾；

(L)就借款人或其任何受限制附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性UCC融資報表或類似文件所產生的留置權；

(M)在通常業務運作中為銀行及其他金融機構設定的留置權，而不是借款人及在該等銀行或財務機構(視屬何情況而定)的受限制附屬公司在通常業務運作中持有的任何銀行賬户、商品交易賬户或其他經紀賬户的信貸結餘；

(N)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃協議、調出協議、調入協議、分部訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延期生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置產生的留置權及其他在石油及天然氣業務中慣常或慣常的協議，而該等協議是就並非拖欠的索償或正真誠地通過適當的法律程序而提出的索償而訂立的，而該等適當的法律程序已按公認會計原則的規定及按照該等法律程序的規定而設立適當的儲備金；但本條所指的任何該等留置權不會對財產的使用造成實質性損害

該留置權所涵蓋的目的是借款人或任何受限制的附屬公司持有該財產的目的；

(O)因法律的實施而產生的管道和管道設施的留置權，或在通常業務過程中因法律的實施而產生的、與勘探、開發、運營和維護油氣財產有關的其他類似留置權；

(P)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或相類法律或權利，而該土地財產對借款人及其受限制附屬公司整體而言並不會對其業務的正常運作造成重大幹擾；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中授予借款人或該受限制附屬公司的客户的設備的留置權；

(R)公用事業機構或任何市政府或政府主管當局在該公用事業機構或主管當局要求時，就該人在通常業務過程中的運作而提供的保安；

(S)合營企業的股權留置權；但任何該等留置權須以該合營企業的債權人為受益人，而該債權人並不是該合營企業的任何合夥人的聯營公司；及

(T)指定用作清償或清償債項的準許投資的留置權；但(X)該等準許投資須存入一個賬户，而該等準許投資須直接或間接向持有須清償或清償的債項的一名或多於一名人士付款，。(Y)該等留置權只延伸至存放該等準許投資的賬户，並且只惠及持有該等債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)，而該等債項將獲清償或清償。(Y)該等留置權只適用於存放該等準許投資的賬户，並只惠及持有該等債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)。

“準許再融資債務”，就任何債務(“再融資債務”)而言，指為交換該等再融資債務(或其先前的再融資構成許可再融資債務)而發行或招致的任何債務，或其淨收益用於修改、擴大、再融資、續期、更換或退款(統稱為“再融資”或“再融資”或“再融資”)；但(A)任何該等核準再融資債項的本金(或增值(如適用))不超過緊接該項再融資之前未償還的再融資債項的本金(或增值(如適用))，但款額須相等於未付的應累算利息及溢價，以及因取消或清償該等債項而支付的其他款額，加上已支付的其他款額(包括任何投標溢價)及與該等再融資有關而招致的費用及開支，另加一筆相等於任何現有未動用承擔的款額。(A)任何該等核準再融資債項的本金(或增值，如適用)，不超過緊接該再融資之前尚未償還的再融資債項的本金(或增值，如適用)。10.1(I)或10.1(K)，則緊接在該再融資之前的該等許可再融資債務的直接債務人及或有債務人不會因該等再融資而改變(但可增加貸方作為額外的債務人)；。(C)除就依據第10.1(H)節準許的債務進行的再融資外，該等準許再融資債務的最終到期日應等於或遲於的最終到期日，且加權平均到期日與到期平均年限相等。(C)除根據第10.1(H)節準許的債務的再融資外，該等準許再融資債務的最終到期日應等於或遲於最終到期日，且加權平均到期日與到期日相等。, (D)如再融資的債項是第10.1(C)、(I)或(K)條所準許的債項，則任何該等準許再融資債項的條款及條件(如適用，包括抵押品優先權及次要地位的條款及條件，但不包括利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付保費)，對貸款人整體而言，並不比正進行再融資的債項的條款及條件差多少(如適用的話)，亦不包括利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付保費等條款及條件但借款人的授權官員在該債務產生或發行前至少三(3)個工作日向行政代理遞交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件

滿足上述要求即為該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據：(E)如果再融資債務在償付權或擔保方面從屬於抵押方，則該等允許再融資債務應以不低於擔保方的條款從屬於該等再融資債務；及(F)如果該再融資債務構成次級債務，則該等允許再融資債務不得以抵押品以外的任何資產作擔保。(F)如該等再融資債務構成次級債務，則該等許可再融資債務不得以抵押品以外的任何資產作擔保。儘管有上述規定，關於許可額外債務的許可再融資債務必須構成許可額外債務。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“石油行業標準”是指石油工程師協會(或任何公認的後繼者)頒佈的當時有效的“石油和天然氣儲量定義”。

“計劃”是指在ERISA第4001節中定義並受ERISA第四章約束的任何多僱主或單僱主計劃，該計劃是或曾經在借款人或ERISA附屬公司維持或出資的前六(6)個計劃年度中的任何一年內(或有義務或曾經有義務向借款人或ERISA附屬公司繳費或付款)。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“最優惠利率”指由北卡羅來納州花旗銀行不時公佈為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率(該最優惠利率並非是由北卡羅來納州花旗銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)。“最優惠利率”指的是美國北卡羅來納州花旗銀行不時公佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率(該最優惠利率並非是花旗銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)。

“形式基準”是指根據第1.12節確定或計算符合本協議項下的任何測試或約定或任何比率(包括與特定交易相關的)的測試、約定或比率。

“程序”應具有第12.7節規定的含義。

“生產支付和儲備銷售”是指借款人或其任何受限制的子公司向任何人授予或轉讓特許權使用費、淨利潤利息、生產付款(無論是體積的還是以美元計價的)、合夥企業或石油天然氣財產、儲量的其他權益，或者有權獲得可歸因於此類財產的全部或部分產量或出售可歸因於此類財產的產量或收益的權利，但該權益的持有人僅對此類生產或收益有追索權，但受授權人的義務限制按照合理審慎的方式或其他習慣標準，或受設保人或轉讓人有義務賠償石油和天然氣業務中慣用的環境、所有權或其他事項，包括任何此類授予或轉讓。

“預測”是指由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表編制的財務估計、預測和其他前瞻性信息，並已在生效日期或之前提供給任何貸款人或行政代理，與本協議擬進行的交易或其他交易相關。

“擬議收購”應具有第10.10(A)節規定的含義。

“建議借款基數”應具有第2.14(C)(I)節規定的含義。

“建議借款基數通知”應具有第2.14(C)(Ii)節規定的含義。

“探明已開發生產儲量”是指按照石油行業標準分為“已探明儲量”和“已開發生產儲量”的油氣礦產權益。

“探明已開發儲量”，是指按照石油行業標準，將油氣礦產權益分為“已探明儲量”和下列兩項之一：(一)“已開發生產儲量”或(二)“已開發未生產儲量”。

“探明儲量”是指按照石油行業標準，將油氣礦產權益分為“已探明儲量”和下列各項之一：(A)“已開發生產儲量”、(B)“已開發非生產儲量”或(C)“未開發儲量”。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”有關的成本，以及作為一家公開報告公司產生或附帶的其他費用，包括與遵守“證券法”和“交易法”、擁有上市股權證券的全國性證券交易所的規則、董事薪酬、費用和開支報銷股東大會和向股東報告、董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本、費用和開支(包括法律、會計和其他專業費用)。

“PV-9”指的是，對於任何借款基礎物業預計將產生的任何已探明儲量，按照行政代理根據第2.14(I)節向借款人提供的最新銀行價格甲板計算，在該儲量的剩餘預期經濟壽命期間，借款人和貸款方在此類儲量中預期應計的未來淨收入的淨現值(以9%的年利率折現)的淨現值(P_V-9)。“PV-9”指的是任何借款基礎物業預計將產生的任何已探明儲量的淨現值，折現率為每年9%。

“合格股權”是指控股公司或借款人或除被取消資格的股票以外的任何母公司的任何股權。

“RBL貸款”指本協議以及在本協議項下作出的承諾和信貸擴展。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，接受任何信用方在本合同或任何其他信用證文件項下的義務或因其義務而支付的任何款項。

“重新確定日期”對於任何預定的重新確定或任何臨時重新確定，是指與之相關的重新確定的借款基數根據第2.14(D)節生效的日期。

“再融資”應具有“允許再融資負債”定義中規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“有關受彌償人”就受彌償人而言，指(1)該受彌償人的任何控制人或受控制關聯公司，(2)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司的各自代理人和代表(在第(3)條的情況下)，按該受彌償受保人、控制人或受控制關聯公司的指示行事。(2)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司的各自代理人和代表(在第(3)條的情況下)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“置換貸款”應具有第13.1(F)節規定的含義。

“置換貸款”應具有第13.1(F)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節及其規定中描述的事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需現金抵押品金額”應具有第3.7(C)節規定的含義。

“所需貸款人”是指，在任何日期，(A)非違約貸款人在該日期至少擁有或持有調整後總承諾額的66%，或(B)如果總承諾已終止，則非違約貸款人在該日期的總金額中擁有或持有至少66%的未償還貸款本金、Swingline風險敞口和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款、Swingline風險敞口和信用證風險敞口)，或(B)如果總承諾已經終止，則非違約貸款人擁有或持有至少66%的未償還貸款本金金額、Swingline風險敞口和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款、Swingline風險敞口和信用證風險敞口)。

對任何人來説，“法律要求”是指任何政府當局頒佈、公佈、強加、訂立或同意的任何法律、條約、規則、法規、法令、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，該法律、條約、規則、條例、法規、法令、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求均適用於該人或其任何財產或資產，或適用於該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受該人或其任何財產或資產的約束。

“儲量報告”是指初始儲量報告和任何其他後續報告，其格式應合理地令行政代理滿意，列出截至每年6月30日或12月31日(或在某些臨時重新確定的情況下的其他日期)的已探明儲量和可歸因於借款人和貸款方借款基礎物業的已探明開發儲量，以及截至該日期的開採率和未來淨收入、運營費用(包括生產税和從價費用)和資本支出的預測。根據行政代理根據第2.14(I)節向借款人提供的最新銀行價格表；但就根據第2.14(B)節最後一句對借用基礎進行的任何臨時重新確定而言(即，由於借款人收購了已探明儲量的石油和天然氣資產，而該油氣資產的PV-9(在收購時計算)超過緊接該收購前有效的借用基礎的5.0%)，則為更新儲備報告，借款人應僅列出屬於該項收購標的的額外已探明儲量和相關信息。為免生疑問，所有儲量報告，包括與任何重新釐定有關的報告，均可由借款人、其任何受限制附屬公司、賣方或其各自附屬公司的僱員的石油工程師在內部編制(受第9.14(A)節規定的任何適用審計要求的規限)。

“儲備報告證書”是指實質上以附件A的形式證明第9.14(C)節所列事項的授權官員的證書。

“限制性付款”應具有第10.6節規定的含義。

“限制性子公司”是指借款人的非限制性子公司以外的任何子公司。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“標普”指標普全球評級或其任何後續評級。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府是)任何制裁(生效日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)的對象或目標的國家、地區或領土。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的任何和所有適用的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制或行事的任何人。第(A)和(B)款所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)在其他情況下成為制裁目標的任何人。

“定期重新確定”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“預定重新確定日”是指按照第2.14節的規定重新確定的借款基數生效的日期。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“擔保現金管理協議”是指借款人或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間與現金管理服務有關的任何協議。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或其任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間的任何對衝協議。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、每家開證行、每家貸款人、作為任何有擔保套期保值協議一方的每家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每家現金管理銀行，以及由行政代理就與信用證文件有關的事項或由抵押品代理就與任何證券文件有關的事項根據第12.2條指定的每個子代理人。

“證券賬户”是指貸方開立的任何證券賬户，包括“合同法”第9條規定的任何“證券賬户”。該證券賬户(除外賬户)內的所有資金均被確鑿地推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢證券賬户中存款金額的來源。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保文件”統稱為(A)抵押品協議，(B)抵押，(C)控制協議，以及(D)根據第9.11或9.13節或根據任何其他此類擔保文件或其他方式簽署和交付的每個其他擔保協議或其他文書或文件，以確保或完善任何或所有義務的擔保權益。

“賣方”應具有本協議説明書中規定的含義。

“高級無擔保票據”是指借款人根據高級無擔保票據契約發行的2026年到期的高級票據的本金總額為4億美元。

“高級無擔保票據契約”是指在借款人和其中指定的受託人之間發行的、日期為2018年7月31日的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的高級無擔保票據契約。“高級無擔保票據契約”是指在借款人和其中所指名的受託人之間發行的、日期為2018年7月31日的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的契約。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務及負債；(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於按綜合基礎支付其債務及其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的款額；及(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平出售價值，大於支付其附屬、或有或其他的債務及其他負債在綜合基礎上的可能負債所需的金額。(D)按綜合基準計算，該等人士及其附屬公司有能力償還其附屬、或有其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，且(D)該等人士及其附屬公司按綜合基準並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。任何時間任何或有負債的數額，應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。

“指定的現有承諾”應指屬於指定的現有承諾類別的任何現有承諾。

“指定的現有承諾類別”應具有第2.17(A)節提供的含義。

“指定交易”是指(A)僅為確定適用的現金餘額的目的，在每種情況下，與收購或投資有關的對借款人的任何出資，包括因發行股票而向借款人的任何出資；(B)將借款人或受限制子公司的業務或資產指定為非持續業務(根據GAAP的定義)(不包括持有待售業務，直至實際處置)；(C)導致某人成為受限制子公司的任何投資；(D)任何將子公司指定為受限制子公司的投資。(E)購買或以其他方式獲取任何人的業務，購買或以其他方式獲取構成任何人的業務單位、行業或部門的資產，或購買或獲取任何重要的石油及天然氣財產(由借款人真誠地釐定)；。(F)(I)導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何產權處置，或(Ii)業務、業務單位的任何處置，借款人或受限制子公司或材料油氣資產(由借款人善意確定)的業務線或部門，或(G)根據本協議條款要求財務比率按形式計算的任何限制性付款。

“保薦人”是指TPG Capital，L.P.和它們各自的任何繼承人、關聯公司以及由它們或它們各自的任何關聯公司管理或提供諮詢的基金或合夥企業，但不包括前述任何投資組合公司。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可開出的最高金額，該金額的確定不考慮開具信用證的任何條件是否能得到滿足。

“子代理人”應具有第12.2節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權在董事、管理層成員或受託人選舉中投票的股權總投票權(不論是否發生任何意外情況)的50.0%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；(2)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)在決定時直接或間接擁有或控制該等公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)。及(2)任何合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體：(A)超過50.0%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等附屬公司是會員制、普通合夥、特別合夥、有限責任合夥或其他形式；及(B)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“輔助擔保人”是指作為擔保人的各子公司。

“子公司重新指定”應具有“非限制性子公司”定義中規定的含義。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“繼任控股”應具有第9.17(B)節規定的含義。

“互換”係指商品交易法第1a(47)條所指的“互換”。

就任何商品對衝協議而言，“掉期現值”是指根據該套期保值協議預期支付給借款人或其受限制附屬公司的未來收入的現值(以每年9%的折現率計算)，以行政代理當時的銀行價格甲板淨值計算；前提是“掉期現值”永遠不會低於0.00美元。“掉期現值”指的是，根據該套期保值協議，預期支付給借款人或其受限制附屬公司的未來收入的現值將以每年9%的折扣率計算。

“掉期終止價值”就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指(A)在該等對衝協議結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，確定為該等對衝協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.1節的規定，在任何時候未償還的本金總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)貸款限額中較小者的義務。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的承諾百分比。

“Swingline Lender”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(B)節提供的含義。

對於任何Swingline貸款，“Swingline到期日”是指初始到期日之前五(5)個工作日的日期。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税。

“術語SOFR”指的是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何週期性術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內發佈該期限SOFR參考利率，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日(由SOFR管理人公佈)的期限SOFR參考利率；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就由SOFR期限管理人發佈。

“長期SOFR調整”是指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期：

ABR貸款：0.10%

SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的後續管理人)。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)到期日和(B)總承諾終止日期中較早的一個。

“試用期”是指(在符合第1.12(A)節的規定下)在任何確定日期，借款人最後結束的連續四個會計季度，其財務報表已根據第9.1節(A)或(B)款交付給行政代理。

“總承諾額”是指貸款人的承諾額之和。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口”是指(A)該貸款人當時未償還貸款的本金總額，(B)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(C)該貸款人當時的擺動額度風險敞口的總和，即(A)該貸款人當時未償還貸款的本金總額、(B)該貸款人當時的信用證風險敞口以及(C)該貸款人當時的擺動額度風險。

“交易協議”統稱為(I)日期為2018年7月31日的母公司與母公司簽署頁上的每位股東以及成為協議一方的任何人士之間的註冊權協議；(Ii)日期為2018年3月20日的母公司與某些合格機構買家和認可投資者之間的認購協議；以及(Iii)日期為2018年7月31日的母公司、TPG Pace Energy贊助商、有限責任公司和EnerVest Ltd的某些附屬公司之間的股東協議，每一種情況下都是指母公司、TPG Pace Energy贊助商、LLC和EnerVest Ltd的某些附屬公司之間的認購權協議。

“交易費用”是指任何母公司、借款人或任何受限制的子公司在生效日期之前、當天或之後與交易相關而發生或支付的任何費用、開支、成本或收費。

“交易”係指本協議項下的預期交易和借款、支付交易費用以及與該等交易相關或附帶或與之相關的交易。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

就任何貸款而言，“類型”應指其性質為ABR貸款或SOFR貸款。

“UCC”係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

任何計劃的“無資金流動負債”應指累計福利義務(如第87號財務會計準則聲明所界定)的金額(如有

(“財務報告準則第87號”)於最近一個計劃年度結束時，根據財務報告準則第87號(“財務報告準則87”)釐定的財務報告準則(“財務報告準則87”)，超過可分配予其的資產的公平市價。

對於任何信用證，“統一海關”是指自2007年7月1日起經國際商會批准的跟單信用證統一慣例(或簽發時有效的較新版本)。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性現金”是指借款人或其任何受限子公司的現金或許可投資，在借款人或其任何受限子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”。

“非限制性附屬公司”是指(A)附表1.1(G)所列的任何附屬公司；(B)借款人在生效日期後成立或收購的任何附屬公司，如果借款人在該時間或之後立即在給管理代理的書面通知中指定該附屬公司為“非限制附屬公司”；(C)借款人在給管理代理的書面通知中指定為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司；但就第(B)及(C)款中的每一項而言，(I)該項指定須視為指定當日的一項投資(如將一間非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，則視為一項未完成投資的減少)，其金額須相等於借款人在該日期所作投資的公平市價，而該項指定只在該項指定當日根據第10.5節準許的範圍內，(Ii)在第(C)款的情況下，方可予以準許。(I)如將非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，則該項指定須視為投資(如將非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，則視為未完成投資的減少)，其金額須相等於借款人在該日期所作投資的公平市價。該指定應被視為一項處置，據此，第2.14(G)節的規定將在其預期的範圍內適用；及(Iii)該指定在緊隨其生效後不會導致任何違約或違約事件；及(D)不受限制附屬公司的每家附屬公司。任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，倘於指定後，就上述任何一項的任何準許額外債務、高級無抵押票據或任何準許再融資債務而言，該附屬公司在每種情況下均會是“受限制附屬公司”(在每種情況下均屬適用的範圍)，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。借款人可以通過書面通知行政代理，將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司(每個子公司重新指定為“子公司重新指定”)，此後, 該等附屬公司不再構成非受限制附屬公司，但只有在(A)該附屬公司於指定日期有未償還債務的情況下，緊接該項指定生效後，借款人應按形式遵守槓桿率公約，及(B)該等附屬公司重新指定不會導致違約或違約事件。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸方”是指非美國貸方的任何貸方。

“使用率百分比”是指在任何一天以百分比表示的分數，其分子是所有貸款人在該日的總風險敞口，其分母是在該日生效的所選承諾額的總和。“使用百分比”是指在任何一天以百分比表示的分數，分子是所有貸款人在該日的總風險敞口，分母是在該日生效的選定承諾總額。

“批量生產付款”是指按照公認會計原則記錄為遞延收入的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“有表決權股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。

“至到期的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何負債的年數，除以：(I)乘以(A)乘以(A)所得乘積的總和。

每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的定期本金付款，包括按最終預定到期日付款，減去(B)該日期至支付該等債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(Ii)該等債務當時未償還的本金金額；但在計算該等債務時，不應計及任何預付款項的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。

“營運資金”指，於任何決定日期，借款人及其合併受限附屬公司根據GAAP的合併流動資產與借款人及其合併受限附屬公司截至該日期的GAAP合併流動負債之間的差額。“營運資本”指截至該日期借款人及其合併受限附屬公司根據GAAP合併流動資產與截至該日期根據GAAP合併流動負債的差額。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或此類其他信用證文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證文件中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款。

(C)條款、節、表和附表的引用是指出現該引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(H)凡提述任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人或受讓人(受本條例所列的任何轉讓限制所規限)，而如屬任何

政府當局，指已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局。

(I)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(J)“遺囑”一詞須解釋為與“須”字的涵義相同。

(K)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(L)在任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金，須為在借款人按照公認會計原則擬備的日期為該日期的資產負債表上所顯示的本金。

第1.3節會計術語。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合GAAP的規定，而本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照GAAP進行解釋，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合GAAP的規定。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(2)本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋為：(I)在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)的任何選擇的情況下，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應以其全額陳述的本金估值；及(Iii)除非借款人已根據“公認會計準則”的定義要求對經營租賃和資本租賃的處理作出修訂在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有義務, 就本協議的所有財務定義和計算而言(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，會計準則更新(“ASU”)的二零一六年應繼續作為經營租賃入賬(不論該等經營租賃義務於該日期是否有效)，儘管該等義務須根據該會計準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)在根據第9.1節提交的財務報表中被視為與資本租賃有關的義務。

第1.4節圓周。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5節對協議、法律等的參考除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其進行的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件允許的此類修改、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。(B)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有隨後對其進行的修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改。

第1.6節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指紐約市(夏令時或標準，視情況而定)。

第1.7節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何約定、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期(第2.9節所述除外)應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.8節一般貨幣等價物。

(A)就根據第9條、第10條(第10.11條除外)或第11條作出的任何決定或根據本協定任何其他規定要求使用現行匯率的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按該確定之日當時有效的匯率換算成美元；但是，(X)為了確定是否遵守第10條關於第10.7款下的任何債務、投資、處置、限制性付款或以美元以外的貨幣支付的金額，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生此類債務或投資或根據第10.7款進行處置、限制性付款或付款之後匯率發生變化的結果；(Y)為了確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制的情況，(Y)為了確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，不應僅由於在發生此類債務或投資或根據第10.7條進行處置、限制付款或付款後匯率發生變化而導致違約或違約事件的發生，(Y)為了確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或者對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)之日的有效貨幣匯率計算(但如果發生此類債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，且此類再融資將導致超出適用的美元計價限制，則該再融資將導致超出適用的以美元計價的限制，以較低的美元等價者為準)計算該債務的美元等值本金金額(如果發生這種債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，並且這種再融資會導致超出適用的美元計價限制，則以外幣計價的債務為基準計算)。, 只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)與該再融資相關的費用、承銷折扣、保費(包括投標保費)和其他成本和開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，則該再融資債務的本金應被視為未超過該限制。(Z)為免生疑問，本第1.8節的前述規定應在其他情況下適用於該等章節。根據第10.7條的限制付款或付款可隨時根據此類條款進行。就第10.11節而言，美元以外的貨幣金額應按根據第9.1(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的適用匯率換算成美元。

(B)本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理解釋更改(不得無理拒絕)，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.9節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“延期貸款”)或類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR延期貸款”)進行分類和指代。

第1.10節一般的對衝要求。為確定是否遵守第8.19或10.10節，或根據本協議或本協議要求進行的任何其他套期保值計算，應分別計算原油、天然氣和天然氣液體。

第1.11節某些決定。為了確定是否遵守第9條或第10條規定的任何契約(包括與遞增有關的契約)，但在任何時間(無論是在發生時或之後)，任何留置權、投資、債務、處置、限制付款、關聯交易、預付款、贖回或完成任何其他交易都符合第9條或第10條所允許的類別中的一種或一種以上的標準(包括與任何其他交易相關的任何留置權、投資、債務、處分、限制付款、關聯交易、預付款、贖回或完成任何其他交易)，但須遵守其中明確規定的任何限制(以適用為準)。

確定此類留置權、投資、負債、處置、限制付款、關聯交易、預付款、贖回或完成任何其他交易(或在每種情況下，其任何部分)被允許的類別。

第1.12節預計形式和其他計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括綜合總債務與EBITDAX比率和綜合流動比率，應按本第1.12節規定的方式計算；但即使本第1.12節(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，在計算第10.11節的綜合總債務與EBITDAX比率或綜合流動比率(如果適用)時(除為了確定第10.11節的形式符合性外)，在適用的測試期結束後發生的本第1.12節描述的事件不應具有形式效力。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為是指借款人(或適用的母公司，視情況而定)的內部財務報表(由借款人真誠決定)最近結束的測試期，並應以該測試期為基礎。

(B)為計算任何財務比率或測試或遵守參考綜合EBITDAX(或綜合總資產)而釐定的任何契諾，指(I)在適用的測試期內或(Ii)上述(A)款所述的適用情況下，在該測試期之後，在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(任何與此相關的債務的產生或償還，須受本第1.12條(D)款的規限)；(B)為計算任何財務比率或測試或遵守任何公約而參照綜合EBITDAX(或綜合總資產)而釐定的指明交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還須受本第1.12條(D)款的規限)應按備考基準計算，假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDAX及其中使用的可歸因於任何指定交易的成分財務定義的任何增減)已發生在適用測試期的第一天(或就合併總資產而言，發生在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，隨後成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的任何人進行了任何需要根據本第1.12節進行調整的特定交易，則應根據本第1.12節計算該財務比率或測試(或合併總資產)，以使其具有形式上的效力；但就與任何收購或投資有關的任何備考計算而言，如有關目標的財務報表在借款人有內部財務報表的同一測試期內不能提供，則須就該等收購或投資作出備考計算。, 借款人應根據可獲得的財務報表(即使是不同時期的財務報表)或借款人在商業合理基礎上確定的其他基礎來確定備考計算。

(c)[已保留].

(D)如(W)借款人或任何受限制附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務(根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)；(X)借款人或任何受限制附屬公司發行、購回或贖回不合格股票；或(Y)任何受限制附屬公司發行、購回或贖回任何受限制附屬公司(I)在適用測試期內或(Ii)在適用測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務比率或測試應按形式計算，使該等債務的產生或償還或該等不合格股票或優先股的發行、再融資或贖回達到所需的程度，猶如其發生在適用測試期的最後一天一樣。(I)在適用測試期結束後，該等財務比率或測試應按形式計算，使該等債務的產生或償還，或該等不合格股票或優先股的發行、再融資或贖回，猶如其發生在適用測試期的最後一天一樣。

(E)儘管第1.12節有任何相反的規定，或在GAAP下任何個人、企業、資產或運營的任何分類中，只要借款人選擇，在借款人的選擇下，任何停止的運營(以及綜合EBITDAX或綜合EBITDAX或綜合EBITDAX)都不會獲得形式上的效果，因為任何個人、業務、資產或運營已經就其達成了最終的處置協議，但在借款人的選擇下，任何中斷的運營(以及綜合EBITDAX或綜合EBITDAX或綜合EBITDAX

可歸於任何該等人士、業務、資產或營運的總資產，在該等處置完成前，不得就本協議項下的任何目的而被排除在外。

(F)儘管本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，如果本協議或任何其他信貸文件(或其任何部分)中任何條款項下的任何留置權、債務、處分、投資、限制付款、交易、訴訟、判決或金額符合本協議項下一個或多個允許籃子類別的標準(包括在任何定義的條款內)，包括任何固定籃子或非固定籃子(視情況而定)，借款人應被允許在發生時自行決定分割和隨時或不時地一次或多次(根據任何此類重新劃分和重新分類之日存在的情況)對任何該等留置權、債務、處置、投資、限制支付、交易、訴訟、判決或金額進行一次或多次重新劃分和重新分類(包括將任何固定籃子的使用重新分類為在任何固定籃子或其他固定籃子下發生，或將任何非固定籃子的使用重新分類為在任何固定籃子或其他非固定籃子下發生)。在本協議項下的一個或多個適用籃子之間(在重新分類或重新劃分的情況下，只要重新分類或重新劃分的金額在重新分類或重新劃分時允許根據該金額被重新分類或重新劃分的適用籃子發生)。為免生疑問，任何留置權、債務、處分、投資、限制性付款、交易、訴訟、判決或分配給每一籃子的金額應由借款人在劃分、分類、重新劃分或重新分類(視情況而定)時確定。就本協議下的所有目的而言, (X)“固定籃子”指任何受固定美元限額限制的籃子(包括基於綜合EBITDAX或綜合總資產百分比的籃子)，及(Y)“非固定籃子”指任何須遵守財務比率或測試的籃子(包括任何按形式要求符合槓桿率公約的籃子)(任何該等比率或測試，稱為“財務匯兑測試”)。

(G)即使本協議或任何信貸單據中有任何相反的規定，對於在實質上與依賴非固定貨幣籃子發生(或完成)的任何金額或交易同時發生的任何金額或達成或完成的任何交易，在計算適用的固定貨幣籃子的財務比率或適用於該非固定貨幣籃子的財務比率或檢驗時，應理解並同意，在計算適用於該非固定貨幣籃子的財務比率或檢驗時，應不考慮該等金額(及其任何現金收益)；(G)儘管本協議或任何信貸單據中有相反規定，但在計算適用於該非固定貨幣籃子的財務比率或檢驗標準時，應將該等金額與依賴非固定貨幣籃子發生(或完成)的任何金額大致同時計算在內；但所有適用的和相關的交易(包括所有發生的適用債務的收益的使用以及債務的任何償還、回購和贖回)以及根據本第1.12節可給予預計效果的所有其他調整均應具有完全的預計效果(包括使用發生的所有適用債務的收益以及債務的任何償還、回購和贖回)和所有其他可根據本第1.12節給予預計效果的調整。

(H)如果任何留置權、債務、處分、投資、限制性付款、交易、訴訟、判決或金額(或其任何部分)是依賴於任何籃子發生、發行或完成的，而該籃子是參照截至該日期的綜合EBITDAX或綜合總資產的百分比來計量的，則貸方不應被視為違反本協議，如果該留置權、負債、處分、投資、限制性付款是根據截至該日期的綜合EBITDAX或綜合總資產的百分比來計量的，則貸方不應被視為違反本協議截至較晚的日期(包括任何再融資的日期)。

(I)即使本協議或任何信貸單據中有任何相反規定，當(A)計算任何適用的金融匯兑測試時，即任何籃子下的金額或可獲得性，(B)確定(X)遵守本協議中要求沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)沒有發生、繼續發生或將由此導致的任何條款，(Y)遵守本協議中要求遵守本文所述或提及的任何陳述和保證的任何條款，或(Z)滿足本協議的任何其他先決條件在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，與任何有限條件交易的發生有關，該金融發生測試的確定日期，根據任何籃子或其他規定的可用性，對任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生、正在繼續或將由此導致的確定，對遵守情況的確定

任何陳述或擔保或任何其他條件的滿足，在借款人的選擇下(由其自行決定)(借款人選擇行使該選擇權，LCT選舉可以是關於上文(A)、(B)(X)、(B)(Y)和(B)(Z)中的一個或多個條款的LCT選舉)，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議(或其他相關最終文件)的日期(或在任何情況下，LCT選舉可能是關於上述(A)、(B)(X)、(B)(Y)和(B)(Z)中的一個或多個條款的最終協議(或其他相關最終文件)的簽訂日期此類限制付款變為不可撤銷的日期)(該日期為“LCT測試日期”)。如果在給予有限條件交易、與此相關的任何債務或其他交易以及與之相關的任何行動或交易以及任何相關的備考調整形式上生效後，借款人或其任何受限子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期按照該籃子或其他規定(以及任何相關的要求和條件)採取該等行動或完成該等交易，則該等規定(以及任何相關的要求和條件)應被視為在所有目的下均已得到遵守(或滿足)；但(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已經可用，借款人可自行決定根據該財務報表重新確定該籃子或其他撥備下的可用性，在這種情況下，就該籃子或其他條款而言，該重新確定日期此後應被視為適用的LCT測試日期。(B)如果借款基數隨後被重新確定或調整，則借款人可自行決定：在重新確定或調整借款基數的基礎上重新確定該籃子或其他撥備下的可獲得性, 在這種情況下，就該籃子或其他條款而言，該重新確定日期此後應被視為適用的LCT測試日期，以及(C)對於該有限條件交易、與此相關的任何債務或其他交易以及與此相關的任何行動或交易，不得在適用的LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該籃子或其他條款(以及任何相關要求和條件)的符合性(除非為免生疑問，借款人根據前述條款(A)自行決定另行選擇)。

(J)為免生疑問，如借款人已作出長期結算選擇，(1)如在長期結算測試日期後，因任何該等財務匯兑測試或籃子的波動(包括借款人或受該有限條件交易的人士的借款基數、綜合EBITDAX或綜合總資產的波動)，以致在長期結算測試日期後的任何時間，任何比率、測試或籃子的合規性已被確定或測試為符合規定，則該比率、測試或籃子將會超額或未能獲遵守，而該等比率、測試或籃子將會在該日期之後的任何時間被超過或未能符合該等比率、測試或籃子的規定(包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的借款基數、綜合EBITDAX或綜合總資產的波動)。測試或比率不會被視為已超過或未因此類波動而得到遵守，(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何(或任何類型)持續違約或違約事件，以及任何陳述和保證的滿足情況)將在LCT測試日期之後的任何時間未得到遵守或滿足(包括由於發生或繼續發生任何違約或違約事件、未能滿足任何陳述和保證)，則在LCT測試日期之後的任何時間，任何相關要求和條件(包括由於任何(或任何類型)持續違約或違約事件的發生、未能滿足任何陳述和保證)將不會得到遵守或滿足(包括由於發生或繼續發生任何違約或違約事件、未能滿足任何陳述和保證)這些要求和條件將不會被視為未得到遵守或滿足(該違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，該陳述和擔保應被視為已得到滿足)和(3)在計算與相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或最終協議或贖回日期之前的任何行動或交易相關的任何財務匯入測試或籃子下的可用性時，該等要求和條件將不會被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，且該陳述和擔保應被視為已得到滿足)和(3)在該有限條件交易完成日期或最終協議或贖回日期之前，根據任何財務匯兑測試或一籃子貨幣籃子計算的可獲得性, 如該有限條件交易的不可撤銷通知或聲明所指明的購買或償還被終止、到期或通過(視何者適用)而未完成該有限條件交易，則任何該等財務匯兑測試或籃子(為免生疑問，不包括對借款基礎的任何計算、釐定或重新釐定)須予以確定或測試，使該有限條件交易及其任何行動或交易具有形式上的效力。

第1.13節比率。管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、提交、計算ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與其相似或產生，或與ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR相關的任何其他事項的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項

條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成，或具有與ABR相同或具有相同數量或流動性的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定ABR、SOFR參考率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，對於任何錯誤，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.14節分部。對於信用證單據下與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分區或分區計劃相關的所有目的：

(A)如任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債須當作已由原始人轉讓給後繼人，及

(B)如有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

第二條
信用證金額和條款

第2.1節承諾。

(A)(I)在本協議規定的條款和條件的約束下，每家貸款人各自(但不是共同)同意向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(分別為“初始貸款”和統稱為“初始貸款”)，這些貸款(I)應在生效日期及之後和終止日期之前的任何時間和不時發放，(Ii)可由借款人選擇作為ABR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款但除非本協議另有特別規定，否則每家貸款人根據同一借款發放的所有貸款應完全由同一類型的貸款組成；(Iii)可按照本條款的規定償還和再借款；(Iv)對於任何貸款人而言，在生效和運用其收益後，不得導致該貸款人在該時間的總風險敞口超過該貸款人在貸款限額時的承諾百分比；及(V)在生效和適用本條款後，不得導致該貸款人在該時間的總風險敞口超過該貸款人在貸款限額時的承諾百分比；及(V)在生效和適用本條款後，不得導致該貸款人在該時間的總風險敞口超過該貸款人在貸款限額時的承諾百分比。導致所有貸款人在此時的總風險超過貸款限額。

(Ii)每一貸款人均可自行選擇促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何SOFR貸款，但條件是：(I)行使該選擇權不影響借款人償還該貸款的義務；(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(貸款人的這一義務不得要求其承擔或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或者它認為在其他情況下對它不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定)。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，Swingline貸款人以其個人身份同意在生效日期及之後、Swingline到期日之前的任何時間及不時以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)應享有第2.1(C)、(Iii)節規定的利益。

未償還的Swingline承諾，(Iv)在該承諾生效並運用其收益後，在任何時候不得導致貸款人在該時間的總風險總額超過當時有效的貸款限額，(V)可根據本條款的規定償還和再借款。每筆未償還的Swingline貸款應在(A)最初借入Swingline貸款後五(5)個工作日和(B)Swingline到期日兩者中較早的一個工作日全額償還；但在借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。Swingline貸款人在收到借款人或行政代理髮出的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知指出違約事件存在且仍在繼續，直到Swingline貸款人收到書面通知(I)撤銷最初遞送該通知的一方或多方的所有此類通知，或(Ii)根據第13.1條的規定放棄違約事件。

(C)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情通知各貸款人，當時所有未償還的Swingline貸款應由借款提供資金，在這種情況下，構成ABR貸款的貸款(每次此類借款，即“強制性借款”)應由各貸款人在緊接的下一個營業日根據每位貸款人的承諾百分比按比例發放，所得款項應直接用於Swingline貸款人償還該等未償還的Swingline貸款。每一貸款人在此不可撤銷地同意在一(1)個工作日的通知中，按照前一句話中指定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期提供此類貸款，儘管(I)強制借款的金額可能不符合第2.2條規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否當時滿足了第7條規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期是否已發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的金額可能不符合第2.2條規定的最低金額，(Ii)是否滿足第7條規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期(V)在發放任何此類Swingline貸款後總承諾額的任何減少，或(Vi)任何其他事件、情況或條件，不論是否與前述類似。在每個Swingline貸款人單獨判斷的情況下，由於任何原因不能在上述其他要求的日期進行任何強制性借款(包括因根據破產法對借款人啟動訴訟的結果), 各貸款人特此同意，其應立即向Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，以使貸款人根據各自的承諾百分比按比例分享該Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金和利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至購買各自的參與之日為止，並且在可歸因於所購買的參與的範圍內，應在該日起及之後支付給購買該等貸款的貸款人。

第2.2節每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆借款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，併為超過100,000美元的倍數，Swingline貸款的最低金額為100,000美元，為超過10,000美元的倍數(但強制性借款應按第2.1(C)節要求的金額進行，償還任何未支取款項的貸款應按第3.3節或第3.4節(視適用情況而定)要求的金額發放)。在任何日期都可以發生一次以上的借款；但在任何時候，在本協議項下，SOFR貸款的未償還借款不得超過10筆。

第2.3節借款通知。

(A)當借款人希望借入貸款(Swingline貸款、強制性借款或償還未付提款的借款除外)時，借款人應在下午1：00前向行政代理辦公室的行政代理提供：(紐約市時間)如果每筆貸款最初是SOFR貸款(或在下午12：00之前)，則每次借款至少三(3)個美國政府證券營業日的事先書面通知(或立即確認的電話書面通知)。中午(紐約市時間)三(3)美國政府證券營業日前三(3)個美國政府證券營業日之前的書面通知(如果借款將在生效日期以SOFR貸款的形式發放)和(Ii)在上午11：00之前發出的書面通知(或立即確認的電話通知)。(紐約市時間)在每次借款的日期，這些貸款將是ABR貸款。諸如此類

通知(連同每份根據第2.3(B)節借入Swingline貸款的通知，即“借款通知”)應指明(A)根據該項借款而發放的貸款的本金總額，(B)借款的日期(應為營業日)和(C)各自借款是否由ABR貸款和/或SOFR貸款組成，如果是SOFR貸款，則最初適用的利息期限(如果沒有選擇利息期，借款人應被視為已選擇了一個利息期)。行政代理機構應及時向各貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，告知各貸款人擬借款的情況、貸款人對借款的承諾百分比以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)只要借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款，借款人應在下午3點前就每次借入Swingline貸款向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)。(紐約市時間)在這樣的借款之日。每份該等通知須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。行政代理應立即向Swingline貸款人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)，告知Swingline貸款的每項提議借款以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(C)應根據第2.1(C)節規定的通知進行強制性借款，借款人通過產生任何Swingline貸款，不可撤銷地同意進行該節規定的強制性借款。

(D)應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款以償還未付款的圖紙。

(E)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前根據行政代理真誠地相信是來自借款人的授權人員的電話通知採取行動，而無需承擔任何責任。(E)在不以任何方式限制借款人通過電話確認其可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，不承擔任何責任。

第2.4節資金的支付。

(A)不遲於下午1時(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期(包括強制性借款)，每家貸款人將按照以下規定的方式提供要求在該日期提供的每筆借款的按比例份額；但在生效日期，這些資金應在上午10點前到位。(紐約市時間)或貸款人、借款人和行政代理之間為完成交易而商定的較早時間；此外，前提是所有Swingline貸款應在下午3：30之前由Swingline貸款人全額提供。(紐約市時間)。

(B)每名貸款人均須向行政代理人辦事處的行政代理人以美元即時可動用的資金中的任何借款向借款人提供所有資金，行政代理人將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)通過存入或電匯到借款人在向行政代理人發出的借款通知中指定的賬户，將如此提供的美元款項的總和存入或電匯給借款人。除非行政代理在任何此類借款日期之前(或就ABR貸款而言，該借款日期在下午1：00之前)已由任何貸款人通知。(紐約市時間))，如果該貸款人不打算在該日期向行政代理提供其借款份額，則行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向行政代理提供了該數額，行政代理根據這一假設，可(在沒有任何義務的情況下)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人沒有立即向行政當局支付相應的金額

代理人提出要求時，行政代理人應及時通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額的美元。行政代理還有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)追回自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日的每一天的相應金額的利息，年利率等於(I)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用(根據第2.8節計算)。

(C)本第2.4節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾，貸款人不承擔任何責任)。

第2.5節償還貸款；債務證明。

(A)借款人同意為了適用貸款人的利益，在(X)終止日期和(Y)(I)初始到期日中較早的日期，(Ii)在任何擴展類別的相關到期日，就該延期系列償還當時未償還的所有延長貸款，以及(Iii)在Swingline到期日，償還當時未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法保存一份或多於一份賬目，證明借款人因該放款辦事處不時作出的每筆貸款而欠該放款辦事處的債務，包括根據本協議不時須支付及支付予該放款辦事處的本金及利息的數額。(B)每名貸款人均須按慣例備存一份或多於一份賬目，證明借款人因該放款辦事處不時作出的每筆貸款而欠該放款辦事處的債務。

(C)僅為此目的而代表借款人以非受信代理人身分行事的行政代理人，須根據第13.6(B)(Iv)條備存登記冊，併為每名貸款人備存一個子户口，而登記冊及子户口(合計)須記錄(I)根據本條例作出的每筆貸款的款額(不論該筆貸款是初始貸款、延期貸款或SWINGLINE貸款(視何者適用而定))、每筆貸款的類型及其適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人或Swingline貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額及其各自的貸款人份額。

(D)登記在登記冊以及根據第2.5節(B)和(C)款保存的賬户和子賬户中的記項，在適用法律允許的範圍內，應為借款人在其中記錄的義務存在和數額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或適用的子賬户，或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人償還所貸貸款的義務(連同適用的利息)；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或該子賬户，或其中的任何錯誤，均不影響借款人償還所貸貸款的義務(連同適用的利息)。如果登記冊與第2.5(B)節所述的貸款人賬户之間有任何不一致之處，應以登記冊為準。

第2.6節轉換和延續。

(A)在符合(A)款倒數第二句的規定下，(I)借款人有權在任何營業日將至少相當於一種貸款的未償還本金金額(以及超過$100,000的倍數)的全部或部分轉換為一種或多於一種類型的借款；及(Ii)借款人有權在任何營業日繼續將任何SOFR貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款，延長一段額外的利息期限；以及(Ii)借款人可選擇在任何營業日將任何SOFR貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款繼續進行一段額外的利息期間；條件是：(A)部分轉換SOFR貸款不得將根據一次借款發放的SOFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額，(B)ABR貸款不得轉換為SOFR貸款，如果轉換之日已發生違約事件，且管理機構擁有或佔多數，則不得將ABR貸款轉換為SOFR貸款

貸款人已自行決定不允許此類轉換，(C)如果在提議的延續日期存在違約事件，且行政代理已或多數貸款人已自行決定不允許此類繼續，則SOFR貸款不得作為SOFR貸款繼續延續一段額外的利息期限，以及(D)根據本第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。(C)SOFR貸款不得作為SOFR貸款繼續存在一段額外的利息期限，且行政代理已或多數貸款人已自行決定不允許此類轉換繼續進行，且(D)根據第2.2節的規定，根據第2.6節進行轉換所產生的借款應受到第2.2節規定的數量限制。借款人應在下午2點前向行政代理辦公室提交行政代理，以完成每一次此類轉換或延續。(紐約市時間)至少(1)三(3)個美國政府證券營業日，對於繼續或轉換為SOFR貸款的情況，或(2)轉換為ABR貸款的情況下的轉換日期，事先書面通知(或迅速確認的電話通知)(每個都是“轉換或繼續的通知”)，説明將被如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型，以及如果此類貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款，最初適用的利息期(如果沒有選擇利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期)。行政代理應在可行的情況下儘快通知每個適用的貸款人任何影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議。

(B)如果任何SOFR貸款在任何建議的續期時已經發生違約事件，而行政代理已或多數貸款人已全權酌情決定不允許此類續期，則此類SOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在SOFR貸款的任何利息期到期時，借款人沒有選擇適用於上文(A)款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇繼續借入SOFR貸款，借款的利息期限為一(1)個月，自該當前利息期到期之日起生效。

(C)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可遞交轉換或延續通知，借款人據此選擇在每個利息期內將受利率對衝協議約束的任何貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款不可撤銷地續作SOFR貸款，直至該適用對衝協議的期限屆滿為止；但根據本條例第2.6(C)節交付的任何轉換或延續通知應包括附有相關利率對衝協議或相關交易確認書的附表。

第2.7節按比例借款。本協議項下的每筆初始貸款應由貸款人根據其當時適用的承諾百分比與適用類別按比例發放。本協議項下的每筆延期貸款應由相關延期系列的貸款人根據其當時適用的延期系列的延期承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾；(B)貸款人未能履行任何信貸文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信貸文件項下的義務。

第2.8節利息。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(不論是否加速)須計息，年利率在任何情況下均為適用保證金加ABR(在每種情況下均不時有效)。

(B)每筆SOFR貸款的未償還本金金額從借款之日起至到期為止(不論是以加速或其他方式)須計息，年利率在任何情況下均為適用保證金加經調整期限SOFR(在每種情況下均不時有效)。

(C)如(I)任何貸款的本金或(Ii)根據信用證文件應付的任何其他款項(包括但不限於應付的利息和保費(如有))的全部或部分到期不支付(不論是在規定的到期日、提速或其他方式)，

該逾期金額(不包括支付給違約貸款人的任何此類金額)應按年利率計息，即(“違約率”)(A)在逾期本金的情況下，本應適用的利率加2.0%，(B)在適用法律規定允許的範圍內，在任何逾期利息的情況下，第2.8(A)節描述的利率加上2.0%的利率，自未付款之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)為止，以及(C)在上文(A)或(B)款中未指明的任何逾期金額的情況下，年利率等於當時ABR貸款的年利率，否則應支付年利率。

(D)每筆貸款的利息須自借款日期(包括借款日期在內)起計，但不包括借款償還日期，並須以美元支付；但任何貸款如在作出貸款的同一日期償還，則須有一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)每筆SOFR貸款在適用的每個利息期的最後一天支付利息；如果利息期超過三(3)個月，則在該利息期第一天之後每隔三(3)個月支付一次利息；(Iii)就每筆貸款支付利息；(A)支付任何預付款(在預付金額上(B)到期時(不論是否提速)及。(C)到期後應要求付款。

(E)本協議項下的所有利息計算均應根據第5.5節進行。

(F)行政代理在確定SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。每項此類裁決在沒有明顯錯誤的情況下，均應是終局的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。

(G)符合條件SOFR的變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權隨時進行符合性更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

第2.9節利息期。借款人根據第2.6(A)條就SOFR貸款的發放、轉換或繼續借款發出借款通知、轉換通知或繼續借款時，借款人應向行政代理髮出適用於此類借款的書面通知(或立即以書面確認的電話通知)，該利息期限應為一個月、三個月或六個月，由借款人選擇。

儘管上文有任何相反規定：

(A)借入SOFR貸款的最初利息期須自借入ABR貸款之日(包括借入ABR貸款轉為借入ABR貸款之日)開始，其後就該等借款而發生的每一期利息，須由上一次利息期屆滿之日起計；

(B)如與借入SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個歷月的最後一個營業日，或開始於該歷月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的一天的日期，則該利息期應在該歷月的最後一個營業日結束時結束；

(C)如任何利息期本應在非營業日的某一日屆滿，則該利息期須在下一個營業日屆滿；但如就SOFR貸款而言，任何利息期本應在非營業日的某一日屆滿，而是在該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期須在該月的下一個營業日屆滿；

(D)如任何SOFR貸款的利息期限會超過到期日，則借款人無權就該貸款選擇任何利息期限；及

(E)如果根據第2.18(D)節的規定無法獲得任何可用的基調，則不得在該借款通知或轉換或延續通知中選擇該基調。

第2.10節增加費用、違法等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，多數貸款人或行政代理(視情況而定)，或(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何貸款人應作出合理決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在確定SOFR、期限SOFR、期限SOFR參考利率或經調整期限SOFR的任何日期或之前的任何利息期，而(A)調整期限SOFR不能根據其定義來確定；(B)由於生效日期或之後發生的任何變化，不存在足夠和公平的手段來根據SOFR、SOFR、期限SOFR的定義中規定的基礎來確定適用的利率，(A)調整後的期限SOFR不能根據SOFR的定義確定適用的利率；(B)由於生效日期或之後發生的任何變化，不存在根據SOFR、SOFR、SOFR的定義所規定的基礎來確定適用利率的足夠和公平的手段。SOFR參考利率或調整期限SOFR或(C)由於任何與SOFR貸款請求或對其轉換或延續相關的原因，關於建議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，且所需貸款人已向行政代理髮出了關於該決定的通知；(C)對於提議的SOFR貸款，SOFR參考利率或調整期限SOFR或(C)由於任何原因，SOFR貸款的任何請求的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款的發放和維持成本；或

(Ii)在生效日期後的任何時間發生的法律變更應(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(B)對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款徵收任何税項(除(I)根據第5.4條規定可予賠償的税項或其他税項，或(Ii)不包括税項)或(C)對任何貸款人施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除税外)，該條件、成本或支出導致該貸款人發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款或參與信用證(在每種情況下)的成本增加一個該貸款人合理地認為重要的金額，或該貸款人在本協議項下收到或應收的上述金額應予以減少；或

(Iii)在任何時候，任何SOFR貸款的發放或繼續由於貸款人真誠地遵守法律的任何要求而成為非法的(或將與任何不具有法律效力的法律要求相沖突，即使不遵守這些要求不是非法的)，或者任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率條款、調整後的SOFR期限確定或收取利息是非法的，或者任何政府當局都已斷言，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率條款、調整後的SOFR條款確定或收取利息，都是非法的

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或行政代理，在上述第(I)款的情況下)應在此後的一段合理時間內向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理應立即將該通知轉發給其他各貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，SOFR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出通知的情況不再存在(該通知由行政代理同意在該情況不再存在時發出)，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換通知應視為借款人解除，(Y)在第(Ii)款的情況下，(Y)在第(Ii)款的情況下，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換通知應被視為借款人撤銷，(Y)在第(Ii)款的情況下，(Y)在第(Ii)款的情況下，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換通知應視為借款人解除在收到書面要求後立即(但不遲於十五(15)天)補償貸款人在本合同項下應收金額的增加或減少所需的額外金額(雙方同意，關於欠該貸款人的額外金額的書面通知，

(Z)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)條規定的行動之一，且無論如何，在適用法律要求的期限內，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，並在任何情況下，在適用法律要求的期限內，合理詳細地顯示其計算基礎，如無明顯錯誤，應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力。(Z)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)款中規定的行動之一。

(B)在任何SOFR貸款受第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況影響的任何時候，借款人可(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的SOFR貸款，則借款人可在貸款人根據第2.10(A)(Ii)節通知借款人的同一日期向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)，以取消借款(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的SOFR貸款)。在至少三(3)個美國政府證券營業日通知行政代理後，要求受影響的貸款人將每筆SOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照本第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)如果在生效日期後，有關任何貸款人的資本充足率或流動性要求的任何法律變更，或任何貸款人或其母公司遵守在生效日期後發生的有關資本充足率或流動性要求的法律變更，已經或將會由於該貸款人在本協議下的承諾或義務而將該貸款人或其母公司的資本或資產的回報率降低到低於該貸款人或其母公司如果沒有這種法律變更本可以實現的水平(考慮到該貸款人或其母公司然後，借款人應不時在貸款人提出書面要求後立即(但無論如何不得晚於十五(15)天)(向行政代理提交副本)向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的減少，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守生效日期生效的任何適用法律要求而獲得此類補償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

第2.11節補償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換後，借款人將任何SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付任何SOFR貸款的本金，而不是在該SOFR貸款的利息期的最後一天支付或轉換，原因是根據第11條加快了貸款到期日或任何其他原因，則(B)SOFR貸款的任何借款不是在借款通知中指定的日期進行的，(B)SOFR貸款的任何借款不是在借款通知中指定的日期進行的，而是由借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條規定的付款或轉換而向貸款人支付的。(C)任何ABR貸款沒有在轉換或繼續貸款通知中指定的日期轉換為SOFR貸款，(D)任何SOFR貸款沒有在轉換或繼續通知中指定的日期繼續作為SOFR貸款，或(E)任何SOFR貸款的本金沒有由於根據第5.1或5.2節撤回的提前付款通知而提前償還，借款人應在收到借款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出申請該金額的依據向行政代理支付(在提出請求後十五(15)天內)為補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持SOFR貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)，支付給該貸款人的任何金額均為該貸款人的賬户所需的任何金額，以補償該貸款人可能合理產生的任何額外損失、成本或開支，包括任何貸款人為資助或維持該SOFR貸款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)。

第2.12節變更出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生任何導致根據第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(C)、3.11或5.4條向其支付額外金額的事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定不會導致該貸款機構或其貸款辦事處遭受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，則該指定不會導致該貸款人或其貸款辦事處在經濟、法律或監管方面處於不利地位

導致根據任何此類條款支付額外金額。第2.12節的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.11或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

第2.13節有關某些訟費的通知。儘管本協議中有任何相反規定，但如果第2.10、2.11或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等節所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生後一百八十(180)天發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或5.4節(視情況而定)獲得賠償。在向借款人發出上述通知前第181天之前招致或應累算的任何該等款項；但是，如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述一百八十(180)天的期限應當延長，以包括其追溯力。

第2.14節借款基數。

(A)初步借款基數。自生效之日起至第一個重新確定日(不包括該日)期間，借款基數應為4.5億美元。儘管有上述規定，根據第2.14(B)、(E)、(F)、(G)和(H)節以及第9.16節的規定，借款基礎可能會不時進行進一步調整。

(B)定期和臨時重新裁定。借款基數應根據第2.14節規定每半年重新確定一次(“定期重新確定”)，根據第2.14(D)節的規定，重新確定的借款基數應於每年4月1日和10月1日(或此後儘快)生效並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人；但首次定期重新確定不得早於2022年9月1日。此外，借款人可以在不早於2022年9月1日的第一預定重新確定日期之後的任何時間，通過在預定重新確定之間通知管理代理不多於一次，並且在不早於2022年9月1日的第一預定重新確定日期之後，行政代理可以在所需貸款人的指示下，通過在預定重新確定之間的任何時間段內通知借款人，在每種情況下選擇使得在預定重新確定之間重新確定借款基數(臨時重新確定)。在每種情況下，借款人可以在不早於2022年9月1日的第一預定重新確定日期之後的任何時間，通過在不早於2022年9月1日的第一預定重新確定日期之後的任何時間選擇使借款基數在預定重新確定之間被重新確定(臨時重新確定除了上述允許的年度臨時重新確定之外，且不包括和/或受上述年度臨時重新確定的限制，借款人可以通過通知行政代理，在預定重新確定之間的任何時間，在其收購具有已探明儲量的石油和天然氣屬性的情況下，請求對借用基礎進行額外的臨時重新確定，該油氣屬性的PV-9(在獲取時計算)超過緊接在該收購之前有效的借用基礎的5.0%；但為前述目的的目的，借款人可以請求對借用基礎進行額外的臨時重新確定；如果為前述目的，則借款人可以請求對借用基礎進行額外的臨時重新確定，且該油氣屬性的PV-9(在獲取時計算)超過緊接該收購之前有效的借用基礎的5.0%；, 指定擁有探明儲量油氣財產的非限制性子公司為受限附屬公司，應視為借款人收購探明儲量油氣財產。

(C)定期和臨時重新確定程序。

(I)每次預定的重新釐定和每次臨時重新釐定須按以下方式進行：行政代理人收到(A)儲備金報告及儲備金報告證明書，及(B)規定的貸款人或政務代理人不時合理要求的其他報告、數據及補充資料，包括依據第9.14(C)節提供的資料(儲備金報告、該儲備金報告證明書及屬“工程報告”的該等其他報告、數據及補充資料)，行政代理應評估工程報告中包含的信息，並應根據工程報告中所述的信息和其他信息(包括工程報告中描述的關於借用基地物業的所有權信息的狀態，以及是否存在任何對衝協議或任何其他債務)真誠地按照其在特定時間存在的慣常石油和天然氣借貸標準，真誠地建議一個新的借款基地(“建議借款基地”)。在此基礎上，行政代理人應根據該等信息和其他信息(包括工程報告中所述關於借款基地物業的所有權信息的狀況，以及是否存在任何套期保值協議或任何其他債務)真誠地提出新的借款基地(“建議借款基地”)。為免生疑問，在臨時重新確定的情況下，行政代理可以利用工程

但是，如果行政代理可以自行決定或在所需貸款人的指示下要求借款人就該臨時重新確定提交由借款人生成的補充工程報告，則可以提交與上次預定的重新確定相關的報告，但前提是行政代理可以自行決定或在所需貸款人的指示下要求借款人生成與該臨時重新確定相關的補充工程報告

(Ii)行政代理應將建議的借款基數通知借款人和貸款人(“建議的借款基數通知”)：

(A)在預定重新確定的情況下，(1)如果行政代理應已及時收到根據第9.14(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在收到工程報告後十(10)個工作日或大約十(10)個工作日內，或(2)如果行政代理未及時收到根據第9.14(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，然後，在行政代理收到借款人的完整工程報告並有合理機會根據第2.14(C)(I)節確定建議的借款基地後立即進行；和

(B)在臨時重新確定的情況下，應在行政代理收到所需工程報告後的十五(15)天內迅速提交。

(Iii)任何將增加當時有效的借款基數的建議借款基數必須由所有非違約貸款人自行決定批准，並符合本第2.14(C)(Iii)節規定的每個此類貸款人在特定時間存在的正常和習慣石油和天然氣借貸標準，而任何將減少或維持當時有效借款基數的建議借款基數必須由至少構成所需貸款人的貸款人批准或被視為已由每個此類貸款人單獨酌情決定和一致批准。(Iii)任何將增加當時有效借款基數的建議借款基數必須得到所有非違約貸款人的批准，並符合第2.14(C)(Iii)節規定的在特定時間存在的正常和慣常的石油和天然氣借貸標準第2.14(C)(Iii)節規定的在特定時間存在的正常和慣例石油和天然氣出借標準。在收到提議的借款基數通知後，每個貸款人應有十五(15)天的時間同意提議的借款基數或不同意提議的借款基數，並提出替代借款基數。如果在該十五(15)天期限結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不同意通知行政代理，則該沉默應被視為批准任何將減少或維持當時有效的借款基數的擬議借款基數。如果在該十五(15)天期限結束時，所有非違約貸款人(如果提議的借款基數將增加當時的借款基數)或所需的貸款人(如果提議的借款基數將減少或維持當時的借款基數)已經批准或被視為已經批准，如上所述，則提議的借款基數應成為新的借款基數，自第2.14(D)節規定的日期起生效。但是，如果在該十五(15)天期限結束時，所有非違約貸款人或所需貸款人(視情況而定), 如果未如上所述批准或被視為已批准，則行政代理此後應立即輪詢貸款人，以確定所有非違約貸款人當時可接受的最高借款基數(在借款基數增加的情況下)或足以構成所需貸款人的若干貸款人(在任何其他情況下)，該金額應成為新的借款基數，自第2.14(D)節規定的日期起生效。

(D)重新確定的借款基數的有效性。除第2.14(H)節另有規定外，根據第2.14(C)(Iii)節的規定，重新確定的借款基數經所有非違約貸款人或所需貸款人(視情況而定)批准或被視為已批准後，行政代理應立即將重新確定的借款基數的金額通知借款人和貸款人(“新借款基數通知”)，該金額應成為新的借款基數，對借款人、行政代理、開證行和貸款人有效並適用：

(I)在預定重新確定的情況下，(A)如果行政代理應已收到根據第9.14(A)和(C)節要求借款人及時、完整地交付的工程報告，則在該通知發出後的4月1日或10月1日(視情況而定)，或(B)如果行政代理未收到工程報告

借款人必須根據第9.14(A)和(C)節及時和完整地交付，然後在該新借款基數通知遞送後的下一個營業日；以及

(Ii)如屬中期重新釐定，則在該新借貸基數通知書遞送後的下一個營業日。

在第2.14(I)節的約束下，該金額將成為借款基數，直至下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據第2.14(E)、(F)、(G)或(H)條或第9.16條對借款基數進行的下一次調整(以先發生者為準)。儘管有上述規定，在借款人按照第13.2條收到與之相關的新借款基數通知之前，任何預定的重新確定或臨時重新確定均不得生效。

(E)因發生借款基數減少債務而減少借款基數。在發行或發生任何借款基數削減債務(為該債務再融資而招致的任何許可再融資債務除外)時，但(除“借款基數削減債務”定義中的插入語另有規定外)僅限於為該債務再融資而招致的許可再融資債務的本金總額不會導致其本金增加超過(I)最初發生或發行的本金，直至再融資債務的原始本金加上(Ii)任何額外金額當時有效的借款基數應減去0.25乘以該借款基數減少債務的規定本金金額(不考慮任何原始發行折扣)，並在該借款基數發行或產生之日立即成為新的借款基數，該借款基數自該日起生效並適用於借款人、行政代理、發證行和貸款人，直至本合同下一次重新確定或修改為止。

(F)減少對衝頭寸平倉後的借款基數。如果借款人或任何受限制附屬公司清算任何商品對衝頭寸(無論是由下限、看跌期權或對衝協議證明的)，(I)貸款人在確定借款基數時所依賴的，以及(Ii)自(A)最後一次重新確定日期和(B)最後一次調整((A)和(B)中較晚的，“最後一次借款基數對衝減少”)以來，(X)該等清算頭寸的借款基準值(在考慮到自那以來簽署的任何其他對衝協議後)，(X)該等清算頭寸的借款基準值(在考慮到自那以來簽署的任何其他對衝協議後)，(X)該等清算頭寸的借款基準值(在考慮到自那以來簽署的任何其他對衝協議後包括實質上與採取任何該等行動同時執行的那些)超過當時有效的借款基礎的5.0%或(Y)該等清算頭寸的借款基值(在計入自上次借款基數對衝減少以來簽訂的任何其他對衝協議，包括實質上與採取任何該等行動同時執行的對衝協議後)，與自(A)上次重新釐定日期及(B)根據第2.14(G)條作出的最後調整以來處置的所有該等借款基礎物業的合計借款基值(以較晚者為準)如果超過當時有效借款基數的7.5%，則所需貸款人有權在計算當時有效的借款基數時(在計入自上次借款基數減少以來簽署的任何其他對衝協議後)調整借款基數，其金額等於借款基數價值(如果有)，該金額可歸因於當時有效的借款基數計算中的此類已清算對衝頭寸(在考慮到自上次借款基數對衝減少以來簽署的任何其他對衝協議之後, 包括基本上與採取任何此類行動同時執行的那些)，(如果被要求的貸款人實際上進行了任何此類調整)，行政代理應立即以書面形式通知借款人在計算當時有效的借款基數時可歸因於這些對衝頭寸的借款基數(如果有)，並在收到通知後，借款基數應同時減少該數額。就本第2.14(F)節而言，商品套期保值的“清算”應包括將持有商品對衝頭寸的受限子公司指定為非限制性子公司，並將商品對衝頭寸、或持有商品對衝頭寸的任何受限子公司或少數股權投資公司的股權轉讓給非限制性子公司。

(G)減少以資產處置為基礎的借款。如果(I)借款人或其他貸方之一處置石油和天然氣財產，或處置擁有石油和天然氣財產的任何受限制子公司或少數股權投資公司的任何股權，(Ii)該等處置

第(I)款所述涉及包括在最近提交的儲備報告內的借用基礎物業，以及(Iii)(X)自(A)最後重新釐定日期及(B)根據第2.14(G)節所作的最後一次調整超過當時有效借用基準的5.0%或(Y)自(A)上次重新釐定日期及(B)上次調整以來處置的所有該等借用基礎物業的總借用基值(以較遲者為準)以來處置的所有該等借用基礎物業的合計借用基值(以兩者中較晚者為準)；及(Iii)(X)自(A)最後一次重新釐定日期及(B)根據第2.14(G)節作出的最後一次調整以來處置的所有該等借用基礎物業的總借用基值根據本第2.14(G)節規定的借款基數，當與任何商品對衝頭寸(無論是由下限、看跌期權或對衝協議證明)有關的任何清算頭寸的借款基準值(I)貸款人在確定借款基數時所依賴的，以及(Ii)自上次借款基數對衝減少以來(在考慮自上次借款基數對衝減少以來執行的任何其他對衝協議，包括基本上與採取任何此類行動同時執行的那些對衝協議)超過當時有效的借款基數的7.5%之後，在行政代理收到第10.4(B)條或第10.6(I)條要求借款人交付的通知後，不遲於任何此類處置完成之日起兩(2)個工作日內，被要求的貸款人有權在計算當時有效的借款基礎時，以相當於可歸因於該處置的借款基礎財產的借款基值(如果有的話)的金額調整借款基數，如果被要求的貸款人確實進行了這種調整，行政代理應立即通知借款人如果有, 在計算當時生效的借款基數時，由於該借款基數的處置，在收到通知後，借款基數應同時減少該數額。就本第2.14(G)節而言，石油和天然氣財產的“處置”應被視為包括將擁有石油和天然氣財產的受限子公司指定為非限制性子公司，並將石油和天然氣財產或擁有石油和天然氣財產的任何受限子公司或少數股權的股權處置或以其他方式轉讓給非限制性子公司。

(H)借款人選擇降低借款基數的權利。在收到新借款基數通知的三(3)個營業日內，借款人可向行政代理和貸款人發出書面通知，規定從新借款基數通知生效之日起至下一個預定重新確定日期為止的一段時間內，借款基數將低於該新借款基數通知中規定的金額，因此，該指定的較低金額(“提款限額”)將成為新的借款基數。借款人根據第2.14(H)條發出的通知是不可撤銷的，但不影響其發起臨時重新確定的權利。

(I)管理代理數據。行政代理特此同意在收到借款人的請求後，在任何情況下，在三(3)個工作日內迅速提供最新的銀行價格表。此外，行政代理及貸款人同意應要求與借款人會面，討論他們對儲量報告所載油氣資產油藏工程的評估，以及各自評估該等資產的方法，以及計算借款基數時所考慮的其他因素。

第2.15節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第4.1(A)節的規定，該違約貸款人的承諾的無資金部分應停止累計承諾費；

(B)在確定是否所有貸款人、多數貸款人或要求的貸款人或所有非違約貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和總風險(包括對根據第13.1條進行的任何修訂或豁免的任何同意)；(B)在確定是否所有貸款人、多數貸款人或所需貸款人或所有非違約貸款人已採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和總風險；但(I)根據第13.1(A)(B)(X)條(第13.1(A)(B)(X)條除外)規定須所有貸款人同意的任何寬免、修訂或修改，或依據第13.1(A)(B)(I)或(Ix)條規定每名受影響貸款人同意的任何寬免、修訂或修改，均須徵得該失責貸款人同意(為免生疑問，該等更改將包括更改適用於該失責貸款人的到期日，減少或免除因該等失責貸款人而引致的任何本金或利息)。

(Ii)借款基數的任何重新釐定，不論是增加、減少或確認，均須在沒有違約貸款人蔘與的情況下進行，但未經違約貸款人同意，不得增加違約貸款人的承諾額(即借款基數的承諾額百分比)；及(Ii)任何借款基數的重新釐定，不論是增加、減少或確認，均須在沒有違約貸款人蔘與的情況下進行，但違約貸款人的承諾額(即借款基數的承諾額百分比)不得在未獲違約貸款人同意的情況下增加；及(Ii)借款基數的任何重新釐定，不論是增加、減少或確認，均須在沒有違約貸款人蔘與的情況下進行；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或信用證風險敞口，則(I)該違約貸款人的所有或任何部分此類Swingline風險敞口和信用證風險敞口，在以下第一個但書的限制下，將根據非違約貸款人各自的承諾百分比按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)；(I)如果該貸款人成為違約貸款人，則(I)該違約貸款人的全部或部分該等Swingline風險敞口和信用證風險敞口將根據其各自的承諾百分比自動重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但(A)在任何情況下，每個非違約貸款人的總風險敞口不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的貸款限額的承諾百分比，以及(B)這種再分配或非違約貸款人據此支付的任何款項均不構成借款人、行政代理、開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的豁免或免除，或導致該違約貸款人(Ii)如果違約貸款人的擺動額度風險敞口或信用證風險敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分重新分配給非違約貸款人，無論是因為第2.15(C)(I)節的第一個但書或其他原因，借款人應在行政代理通知後兩(2)個工作日內(X)首先預付此類擺動額度風險敞口，(Y)第二，根據3.7節規定的程序，只要信用證風險尚未清償，僅為適用開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務進行現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)。, (Iii)如果借款人根據第2.15(C)節的規定將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分進行了抵押，則在該違約貸款人的信用證風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據第4.1(B)條向該違約貸款人支付任何費用，(Iv)如果該違約貸款人的信用證風險敞口是以現金抵押的(該等費用應支付給開證行)，則借款人不應根據第4.1(B)條向該違約貸款人的信用證風險敞口支付任何費用，(Iv)如果該違約貸款人的信用證風險敞口是以現金抵押的，則該等費用應支付給開證行，(Iv)如果該違約貸款人的信用證風險敞口是以現金抵押的，則該等費用應支付給開證行。則根據第4.1(B)節規定應支付給貸款人賬户的信用證費用應根據非違約貸款人的承諾百分比進行調整，並且借款人在重新分配違約貸款人的信用證風險敞口期間，不需要根據第4.1(B)節就該違約貸款人的信用證風險向違約貸款人支付任何SWingline貸款費用(如有)或信用證費用，或者(V)如果(V)發生以下情況，則不應要求借款人根據4.1(B)節就違約貸款人的信用證風險敞口向違約貸款人支付任何搖擺線貸款費用(如果有的話)或(V)在以下情況下：(V)在重新分配違約貸款人的信用證風險敞口期間，借款人不需要就該違約貸款人的信用證風險敞口向違約貸款人支付任何擺動貸款費用(如果有)或然後，在不損害任何開證行或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.1(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直到該信用證風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；

(D)只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行開立任何新的信用證或修改任何未付信用證，以增加所述金額、更改信用證下的提款條款或延長信用證的到期日，除非各開證行合理地信納，對該違約貸款人的風險敞口已消除或完全由無違約貸款人的承諾覆蓋，否則將不需要開出任何新信用證或修改任何未付信用證，以增加信用證規定的金額、更改信用證下的提款條款或延長信用證的到期日，除非各開證行合理地信納無違約貸款人的承諾已消除或完全覆蓋因暴露於該違約貸款人而產生的任何風險。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.15(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(E)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證行自行決定不再將作為違約貸款人的貸款人視為違約貸款人，則行政代理將如此通知雙方，屆時，自該通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人和任何適用的現金抵押品。(E)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證銀行酌情決定不再將作為違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人，並將成為非違約貸款人和任何適用的現金抵押品。

根據第2.15(C)節重新分配的貸款人應重新分配給該貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權；以及

(F)行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定，包括該違約貸款人根據第13.8條提供給該行政代理的任何款項)，應在該行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同規定向該行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠各開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第四，如果行政代理人和借款人有這樣的決定，則應存放在一個無息存款賬户中第五，任何貸款人、每一開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的最終判決而應向貸款人、每一開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，應向借款人支付的任何款項應由下述有管轄權的法院作出的任何最終判決所致第七名, 支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何貸款或未付提款的本金的支付，則在按照本第2.15(F)節規定的方式使用之前，此類付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和未付提款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.7條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.16節[已保留].

第2.17節延期優惠。

(A)借款人可以隨時隨時要求修改給定類別的全部或部分承諾和相關貸款，以延長其預定到期日，並規定與本第2.17節一致的其他條款。(A)借款人可以隨時要求修改給定類別的全部或部分承諾和相關貸款，以延長其預定到期日，並規定與本第2.17節一致的其他條款。為設立擴展類別，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有類別下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“貸款延期請求”)，列出擬設立的擴展類別的擬議條款，這些條款(X)應與在該現有類別下向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，(Y)與修改該擴展類別的現有類別(“指定現有承諾類別”)下的承諾和貸款相同，但不同的是：(I)任何擴展類別的擴展承諾的費用可能與該現有類別的承諾費用不同，但在適用的延期修正案中規定的範圍內：(I)任何擴展類別的擴展承諾的費用可能不同於該現有類別的承諾的費用，但在適用的延期修正案中規定的範圍內：(I)任何擴展類別的擴展承諾的費用可以不同於該現有類別的承諾的費用，在適用的延期修正案中規定的範圍內，每一種情況下都應按比例向每個貸款人提供該擴展類別下的承諾和貸款(“指定的現有承諾類別”)。(Ii)任何延展類別的延展貸款的收益率(不論是以利差、預付費用、原發行折扣或其他形式)，在每一情況下均可不同於該現有類別的貸款的收益率, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接該延伸類別設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；但(A)在任何情況下，給定延伸系列的任何延伸類別在設立時的最終到期日不得早於現有類別的到期日，(B)關於該延期修正案的所有文件應與前述一致，以及(C)在任何情況下，該延伸修正案的最終到期日不得早於現有類別的到期日；(B)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致，以及(C)在任何情況下，該延伸系列的任何延伸類別的最終到期日不得早於現有類別的到期日

擴展類別的成員可按比例或小於或大於按比例參與本協議項下貸款本金的自願償還或提前償還，並可按比例或低於(但不大於按比例)參與本協議項下任何強制性償還或提前償還貸款，每種情況均在各自的貸款延期請求中指定。就本協議的所有目的而言，根據任何貸款延期請求修訂的任何類別的貸款和承諾均應被指定為一系列(每個，一個延期系列)延期承諾和延期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有類別修訂的任何延期承諾和延期貸款可被指定為任何先前建立的相對於現有類別的延期系列的增加。根據第2.17節提出的延長一系列延期承諾和延期貸款的請求，本金總額應不低於10,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何貸款延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定免除該條件。

(B)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的貸款延期請求，並應同意行政代理和借款人制定或接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.17節的目的。任何貸款人沒有義務同意根據任何貸款延期請求將其任何現有類別的任何承諾和貸款修改為擴展類別。任何持有現有類別下的承諾或貸款的貸款人(每個，“擴展貸款人”)希望將其在受該貸款延期請求約束的現有類別下的全部或部分承諾和貸款修改為延期承諾和延長貸款，應在該貸款延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，“延期選舉”)其已選擇請求修改為擴展類別的現有類別下的承諾和貸款的金額(受管理代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用貸款人應接受相關貸款延期請求的現有類別下的承諾和貸款的本金總額超過根據貸款延期請求請求延期的延期承諾和延期貸款的金額, 延期選舉的承諾和貸款應根據每次延期選舉中包括的承諾和貸款的本金總額，按比例修改為延期承諾和延期貸款(取決於行政代理的舍入)。儘管已將任何現有承諾轉換為延長承諾，但就貸款人根據第2.1(C)條規定的擺動額度貸款和第3條規定的信用證的義務而言，此類延長的承諾應與指定的現有承諾類別的所有現有承諾同等對待，但適用的延期修正案可規定，擺動額度貸款到期日和/或簽發信用證的最後一天可以延長，發放擺動額度貸款和簽發信用證的相關義務可以繼續(根據待規定的機制)。如適用，已同意此類延期。為免生疑問，未經Swingline貸款人或適用的開證行明確同意，Swingline到期日和/或簽發信用證的最後一天不得延長(不得繼續履行Swingline貸款或簽發信用證的相關義務)。

(C)延期承諾和延期貸款應在借款人、行政代理和根據本協議提供延期承諾和延期貸款的每個延期貸款人(以及Swingline貸款人和開證行，如果適用)之間根據本協議的修正案(每個修正案，“延期修正案”)建立，該修正案應符合上文第2.17(A)和(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。(C)延期承諾和延期貸款應在借款人、行政代理和根據本協議提供延期承諾和延期貸款的每個延期貸款人(以及Swingline貸款人和開證行，如果適用)之間建立(每個修正案均為“延期修正案”)。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方在此同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映延期承諾和由此產生的延期貸款的存在和條款；(Ii)修改第5.2節中規定的預付款，以反映延期承諾和延期貸款的存在；以及(Ii)修改第5.2款中規定的預付款，以反映延期承諾和延期貸款的存在，以及(Ii)修改第5.2款中規定的預付款，以反映延期承諾和延期貸款的存在

(Iii)解決與資金和付款有關的技術問題，(Iv)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修訂，以實施本第2.17節的規定，貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。(Iii)解決與預付款有關的技術問題；以及(Iv)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修訂，貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。儘管本協議的其他條款另有規定，除非(I)所有信用證風險將按開證行合理接受的條款承保，(Ii)所有Swingline風險將按Swingline貸款人合理接受的條款覆蓋，以及(Iii)可用承諾額不得超過借款基數，否則延期修正案無效。

(D)就本協議而言，根據本第2.17節的任何延期進行的承諾和貸款的轉換不應構成自願或強制性付款或預付款。

第2.18節基準更換設置。

(一)基準置換。

(I)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.18(A)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.18(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.18(D)和(Y)節移除或恢復基準的任何期限，並在任何基準不可用期間開始時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外，

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何基準率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息公佈，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息公佈，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈然後，管理代理可以修改“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)和第2.9節，用於在基準設置或之後的任何基準設置

如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義

(E)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調的ABR組成部分(視適用情況而定)不得用於任何ABR的確定。

第三條
信用證

第3.1節信用證。

(A)在符合並符合本條款和條件的情況下，在生效日期及之後和在信用證到期日之前的任何時間，每家開證行根據本條第3條所列貸款人的協議，各自而非共同地同意，應借款人的請求，為借款人和受限制子公司的直接或間接利益，開具備用信用證(“信用證”和“信用證”，每份“信用證”和“信用證”、“信用證”、“信用證”和“信用證”，以使借款人和受限制子公司直接或間接受益。“信用證”)，其格式和簽發人單據由適用的開證行以其合理的酌情決定權批准；但借款人須為每份為受限制附屬公司的賬户發出的信用證的共同申請人，並須就該等信用證負上共同及各別法律責任。

(B)儘管有上述規定，(I)不得簽發規定金額超過當時有效信用證承諾的信用證，(Ii)不得簽發規定金額會導致所有貸款人在當時的總風險總額超過當時有效貸款限額的信用證；(Iii)每份信用證的到期日不得晚於簽發日期後一(1)年或該較長期限。(Iii)(Iii)每份信用證的到期日不得晚於簽發日期後一(1)年或該更長期限。(Ii)儘管有上述規定，(I)任何信用證的規定金額不得超過當時有效的信用證承諾，(Ii)不得導致所有貸款人在當時的總風險總額超過當時有效的貸款限額；(Iii)每份信用證的到期日不得晚於簽發日期後一(1)年或該較長期限。除非行政代理和適用的開證行另有約定或第3.2(B)節另有規定；但根據第3.2(B)節的規定，任何信用證均可規定自動續期，期限最長可達十二(12)個月，或適用開證行同意的較長期限；此外，在任何情況下，該到期日不得晚於信用證到期日，除非已作出令適用開證行合理滿意的安排，將該信用證變現(或支持)；(Iv)如果根據任何適用的法律要求，信用證受益人開具以其為受益人的信用證是非法的，則不得開立信用證；(V)開證行在收到任何信用證方或行政代理或多數貸款人的書面通知，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續之前，不得開具信用證，直至該開證行收到最初交付通知的一方或多方發出的關於撤銷通知的書面通知(A)。, (B)按照第13.1條或(C)款的規定免除該違約或違約事件；或(C)該違約或違約事件不再持續；(Vi)開證行沒有義務開具規定金額的信用證，該金額與開證行簽發的未償還信用證相加，將超過開證行的最高信用證承諾；(Vii)未經適用開證行同意，任何信用證不得以美元以外的任何貨幣開具；及(Viii)如果信用證所得款項可供任何人(X)資助任何活動或業務或任何受制裁的活動或業務，則不得開立任何信用證。

(Y)以任何方式違反本協議任何一方違反任何制裁的行為，或(Y)在任何情況下違反適用制裁或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁的情況下，在任何人或任何受制裁國家。

(C)在向行政代理和適用的開證行發出至少一(1)個營業日的事先書面通知(或及時確認的電話通知)後(行政代理應立即將該通知轉發給每個適用的貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在終止或減少信用證後，未兑現的信用證不得超過信用證承諾。

第3.2節信用證申請。

(A)當借款人希望為其本人或其受限制的子公司開立、修改或續簽信用證時，借款人應將信用證申請、修改請求或任何經適用開證行批准的文件(各一份，均為“信用證申請”)親手遞交或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲得適用開證行的批准)給適用開證行和行政代理。在收到任何信用證申請或修改請求後，(A)適用的開證行將在收到信用證申請的營業日盡其最大努力處理該信用證申請，條件是不遲於下午12點收到該信用證申請。(紐約市時間)在該營業日，或(B)在收到信用證申請書後的第一個營業日。任何開證行不得開具信用證，除非開證行已收到行政代理的通知，表示已滿足開立信用證的條件。

(B)如果借款人在任何適用信用證申請中提出要求，適用開證行可憑其唯一和絕對酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於該信用證開具時商定的每十二(12)個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(I)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1節(B)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，則該開證行不得允許任何此類延期，或(I)該開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1節(B)款的規定或其他原因)開立(經延長的)信用證。或(Ii)其在不延期通知日期前五(5)個工作日或之前收到行政代理的通知(可能是通過電話或書面形式)，表示當時未滿足第7條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不允許這種延期。(Ii)行政代理在不延期通知日期前五(5)個工作日收到行政代理的通知(可能是電話或書面通知)，通知不滿足第7條規定的一項或多項適用條件。

(C)每家開證行(行政代理行或其任何附屬機構除外)應至少每週一次向行政代理行提供其當時未開立的所有信用證的清單；但應行政代理行的書面請求，該開證行此後應在每個營業日以書面形式通知行政代理行該開證行在前一個營業日簽發的所有信用證。

第3.3節信用證參與。

(A)開證行開具任何信用證後，應立即將該開證行視為已出售並轉讓給每家貸款人(每家該等貸款人以第3.3節規定的身份，即“信用證參與者”)，而每一位該等信用證參與者應被視為不可撤銷且無條件地從該開證行購買和收款，沒有追索權。

在信用證參與者承諾的百分比範圍內，在每份信用證、每張信用證的替代物、根據信用證開出的每一張匯票以及借款人在本協議項下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保的範圍內，提供不可分割的利息和參與(每一項均為“信用證參與”)，在每份信用證、每張替代信用證、每張根據信用證開出的提款和借款人在本協議項下的義務的範圍內。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關開證行除了確認(I)該信用證規定交付的任何單據已交付，(Ii)該開證行已合理仔細地審查了該單據，以及(Iii)該單據表面上似乎符合該信用證的要求外，沒有義務向信用證參與者付款。有關開證行根據其開具的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下采取或不採取，則不應對該開證行產生任何由此產生的責任。

(C)如果開證行根據其開出的任何信用證付款，而借款人未按照第3.4(A)款的規定向開證行全額償還該金額，則該開證行應將該不付款及時通知行政代理行和各信用證參與人，且各該信用證參與人應迅速、無條件地向該開證行的行政代理行支付該信用證參與人對該未償還的美元和即期可用資金的承諾百分比的金額。(C)如果開證行根據其開出的任何信用證付款，而借款人未按照第3.4(A)款的規定向該開證行全額償還該金額，則該開證行應立即通知行政代理行和各信用證參與人。每名信用證參與者應在不遲於下午1點向行政代理提供該信用證參與者承諾支付金額的百分比，並將其記入相關開證行的賬户。(紐約市時間)在該開證行通知的日期後的第一個營業日，立即可用資金。如果該信用證參與人沒有向行政代理行提供有關開證行賬户可用金額的承諾百分比，則該信用證參與人同意應要求立即向該開證行的行政代理行支付該金額連同該金額的利息，自該日起至該開證行為該開證行的賬户向該行政代理行支付該金額之日起的每一天的利息，年利率相當於當時有效的隔夜利率，外加任何行政利息。, 上述開證行通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。任何信用證參與者未能將其在任何信用證項下的任何付款的承諾百分比提供給開證行的行政代理，並不解除任何其他信用證參與者在本合同項下的義務，即在上述規定的要求日期向該開證行的行政代理提供其在該信用證項下的任何付款的承諾百分比，但任何其他信用證參與者不對任何其他信用證參與者未能向行政代理提供該等其他信用證參與者的任何此類付款的承諾百分比負有責任。

(D)當開證行收到一筆有關未付償付義務的付款時，該開證行應向該開證行支付該信用證參與人根據上述(C)款規定支付的任何款項，該開證行應向該開證行支付未付償付義務的付款，該開證行應立即以美元和即期可用資金向已支付該償付義務的承諾百分比的每個信用證參與人支付美元。相當於該信用證參與者在以隔夜匯率購買各自的信用證參與人後就該償還義務支付的本金和利息中所佔的份額(基於該信用證參與者最初提供的資金總額與所有信用證參與者提供的資金總額的比例)的金額。

(E)信用證參與人就信用證向開證行的行政代理賬户付款的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件支付：(E)信用證參與人就信用證向開證行賬户付款的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，應按照本協議的條款和條件付款：

(I)本協議或任何其他信用證文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)存在借款人或任何其他人(包括信用證參與者)可能在任何時候針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理、任何開證行、任何貸款人或其他人(無論與本協議、任何信用證、本協議擬進行的交易或與本協議無關的交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利

(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票、證明書或任何其他文件在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(Iv)為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；或

(V)發生任何失責或失責事件；或

(Vi)任何其他事件、情況，不論是否與前述相似。

第3.4節償還信用證提款的協議。

(A)借款人特此同意在開證行向借款人發出書面通知之日後一(1)個營業日內，向開證行賬户(無論是用其自有資金或貸款收益)以美元付款或支付該開證行根據其開出的任何信用證所作的任何付款或支出(每次如此支付直至償還，即“未付提款”)，以償還該開證行的賬户(無論是用其自有資金還是貸款所得款項)，償還金額為一(1)個營業日(該付款或付款所需的日期為#年。)之後的一(1)個營業日內，借款人同意向開證行支付美元或用貸款收益代為該開證行的賬户(無論是用其自有資金還是貸款收益)。上述開證行支付或支付的金額的利息，自付款或支付之日起(含該日)至(但不包括報銷日)，按等於第2.8(A)節所述利率的每一天的年利率計算；但即使本協議中有任何相反規定，就任何信用證而言，(I)除非借款人在上午11點前通知行政代理和開證行。(紐約市時間)在借款人打算用貸款收益以外的資金償還該開證行該提款的金額時，借款人應被視為已發出借款通知，要求貸款人在償還日發放等同於該提款金額的貸款(應為ABR貸款)，以及(Ii)行政代理應立即將該提款及其貸款金額通知各信用證參與者, 每個信用證參與者都有不可撤銷的義務，在償還日中午12點(紐約市時間)之前，通過向行政代理提供貸款金額，以被視為已被要求的方式向借款人提供貸款，貸款金額為適用的未付提款的承諾額百分比。在該償還日就該未支取的提款發放的貸款應不考慮最低借款金額，也不應考慮是否滿足第7條規定的條件。行政代理機構應將該等貸款的收益僅用於償還有關開證行的相關未支取的提款。如果借款人未能將信用證到期日未兑現的任何信用證變現，則在符合本第3.4節的規定的情況下，就該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但開證行應持有上述從貸款人那裏收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何提款，並應首先使用該款項償還就該信用證所提取的任何提款，但開證行應持有上述款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先使用該款項償還就該信用證所提取的任何提款，但開證行應持有上述從貸款人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先使用該款項償還就該信用證所開出的任何提款。在信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下退還的範圍內，用於償還在該時間和第三時間未支付給借款人或有管轄權的法院另有指示的任何貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人按照本協議條款到期償還所有未償還貸款的義務。

(B)借款人根據本第3.4條就未付提款(包括其利息)向有關開證行償付的義務，在任何情況下均為絕對、無條件且不可撤銷，不論借款人或任何其他人可能或曾經對該開證行、行政代理或任何貸款人(包括以信用證參與者的身分)提出的任何抵銷、反申索或抗辯。包括基於以下理由的任何抗辯：(I)信用證下的任何提款(每張“提款”)不符合信用證的條款，(Ii)受益人未使用或誤用該提款的任何收益，(Iii)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(Iv)在信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，(Iii)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Iv)在信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或(V)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本第3.4節的規定，可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平解除，或提供抵銷權利；(V)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項，都可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法解除或提供抵銷權；但前述規定不得解釋為免除有關開證行在任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)範圍內對借款人承擔的責任, 借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事而遭受的索賠(借款人特此在適用法律允許的範圍內免除其索賠)。借款人同意，開證行根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關而採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下采取的，應對借款人具有約束力，且不會導致開證行對借款人承擔任何責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的條款時，因開證行未謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害的責任。為進一步説明上述情況，雙方同意，對於提交的表面上似乎符合信用證條款的單據，開出該信用證的開證行可自行決定接受該單據或對該單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果該單據不嚴格符合該信用證的條款，則拒絕接受並付款(除非借款人同意在不嚴格遵守該信用證條款的情況下就該單據付款)。

第3.5節新開證行或繼任開證行。

(A)任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去開證行職務。借款人可以在書面通知開證行和行政代理後，以任何理由更換該開證行，也可以在通知行政代理後隨時增加開證行。如果開證行辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的開證行，則借款人可以從貸款人(已同意作為信用證的繼任開證人或新的開證行)中指定信用證的繼任開證人或新的開證行(視情況而定)，或者在行政代理的同意下(該同意不得無理扣留)和該新開證行指定另一位繼任或新的開證行。被取代或辭職的開證行在本協議和其他信用證文件項下的權力和職責，或該信用證的新開證人，應被授予開證行在本協議項下的權利、權力和義務，術語“開證行”是指該繼任人或該新的信用證開證人，在指定後生效。接受本協議項下的任何指定為開證行，無論是按照本協議作為信用證的繼任開證人還是新的開證人，均應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議作為證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新開證人或繼任開證人應成為本協議項下的“開證行”。在本合同項下開證行辭職或更換後, 辭職或被取代的開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證行在辭職前簽發的有關信用證的本協議和其他信用證項下的所有權利和義務。

更換，但不要求出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或更換(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的開證行和繼任開證人應安排將辭職或被取代開證行出具的任何未處理的信用證換成由繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應安排將辭職或被取代開證行出具的任何未處理的信用證換成由繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應開具“背靠式”信用證，指定辭職或被取代的開證行為每份由辭職或被取代的開證行開具的未償還信用證的受益人，新信用證的註明金額應等於被背靠背的信用證，而使用該等新信用證的唯一要求應是在相應的背靠背信用證上開立一張匯票。在開證行辭職或被替換為開證行後，本協議中與開證行有關的規定對於開證行(A)在其根據本協議擔任開證行期間或(B)在任何時候對開證行簽發的信用證採取或不採取的任何行動，應使開證行受益。(B)當開證行根據本協議擔任開證行時，或(B)對開證行簽發的信用證採取或不採取任何行動時，本協議中與開證行有關的規定應對開證行有利。

(B)在上文(A)款所述的任何辭職或替換時，如有任何未完成的信用證，本合同任何規定均不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被取代的開證行和繼任開證人應對未完成的信用證負有義務。(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未償還信用證的任何權利和義務(包括與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但借款人、辭任或被取代的開證行和繼任開證行對未償還信用證負有義務

第3.6節開證行的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何開證行都沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何附屬機構或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(A)應多數貸款人的要求或經多數貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(B)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何附屬機構或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第3.3(E)節所述的任何事項負責或負責；但儘管該節有任何相反規定，借款人仍有權向開證行索賠，且該開證行可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任。, 借款人證明的借款人遭受的損害是由於開證行故意的不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院最終裁定)或該開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後非法未按任何信用證付款(由有管轄權的法院最終裁定)造成的。為進一步而不限於前述規定，任何開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的票據，或其下的全部或部分權利或利益或收益，如因任何原因可能被證明是無效或無效的，則開證行不對該票據的有效性或充分性負責。

第3.7節現金抵押品。

(A)在多數貸款人的要求下，如果在信用證到期日仍有任何未償還信用證，借款人應立即將當時未兑現的信用證變現。(A)在多數貸款人的要求下，如果在信用證到期日仍有未兑現的信用證，借款人應立即將當時未兑現的信用證變現。

(B)如果發生並持續發生任何違約事件，多數貸款人可要求將信用證義務以現金擔保；但一旦發生第11.5節所指的關於借款人的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，不需要多數貸款人的通知或請求或徵得多數貸款人的同意。(B)如果違約事件將發生且仍在繼續，多數貸款人可要求將信用證以現金抵押；但一旦發生第11.5節所述的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，無需多數貸款人的通知、請求或同意。

(C)就本協議而言，“現金抵押”應指(I)為開證行和貸款人的利益，向行政代理質押、存入或交付現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)，作為信用證義務的抵押品，金額相當於需要進行現金抵押的未償還信用證的金額(“所需現金抵押品金額”)，或(Ii)如果受益於此類抵押品的有關開證行在其合理酌情權下同意，則將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品。其他形式的信貸支持(包括任何後備信用證)，面額相當於該開證行合理滿意的發行人提供的所需現金抵押品金額的105%，在上述第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，均根據行政代理和相關開證行合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，提供其他形式的信貸支持(包括任何後備信用證)，金額相當於該開證行合理滿意的所需現金抵押品金額的105%。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為開證行和信用證參與人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。此類現金抵押品應保存在借款人以借款人名義設立的已凍結的計息存款賬户中，但受行政代理的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

第3.8節ISP的適用性。除非有關開證行和借款人在開具信用證時另有明確協議，否則每份備用信用證均適用ISP或跟單信用證統一慣例的規則。

第3.9節與發行人單據相沖突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

第3.10節向受限制子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持受限制子公司的任何義務，或由其記賬，借款人仍有義務向相關開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

第3.11節增加了成本。如果在生效日期後，法律的任何修改將(A)對任何開證行開具的信用證或任何信用證參與者的信用證施加、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或類似要求，或(B)對任何開證行或任何信用證參與者施加影響其在本協議項下關於信用證或信用證參與或任何信用證或該信用證參與者的義務的任何其他條件、費用或開支。(B)在生效日期之後，如果法律的任何修改將對任何開證行開具的信用證或任何信用證參與者的信用證或該信用證參與者的信用證施加、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或類似要求，或(B)對任何開證行或任何信用證參與者的信用證施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件、費用或開支。上述任何一項的結果是增加開證行或信用證參與人開立、維護或參與任何信用證的成本，或減少開證行或信用證參與人就信用證或信用證參與而收到或應收的任何金額(除(I)根據第5.4條規定可補償的税款，或(Ii)不含税)，則：借款人在收到開證行或信用證參與人(視情況而定)向借款人提出的書面要求後立即(在任何情況下不遲於十五(15)天)(通知副本應由開證行或信用證參與人發送給行政代理)，借款人應向開證行或信用證參與人支付一筆或多筆額外款項，以補償開證行或信用證參與人增加的費用或減少的費用，但應理解並達成一致，任何開證行或信用證參與者均無權因其遵守或根據任何要求或指示遵守生效日期生效的法律規定而獲得賠償。由有關開證行或信用證參與者提交給借款人的證明, 視具體情況而定(證書副本應由開證行或信用證參與人寄給行政代理)，合理詳細地列出確定補償該等額外金額所需金額的依據。

開證行或前述信用證參與人對沒有明顯錯誤的借款人具有決定性和約束力。

第3.12節獨立性。借款人承認，每家開證行在其簽發的每份信用證下的權利和義務獨立於該信用證所依據的任何合同或安排的存在、履行或不履行，包括開證行與借款人之間(信用證文件和出證人文件除外)以及借款人與相關受益人之間的合同或安排。

第四條
費用；承諾。

第4.1條費用。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付從生效日起至終止日(但不包括終止日)的每一天的承諾費(“承諾費”)，由每個貸款人賬户支付(在每種情況下，根據貸款人各自的承諾百分比按比例計算)。每筆承諾費應由借款人在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(在未收到付款的日期結束的三(3)個月期間(或其部分))和終止日期(根據上文第(I)款未收到付款的日期結束的期間)每季度支付一次。並須按該期間內每一天的年費率計算，該費率相等於在該日生效的可用承諾費費率(為此目的，假設總曝光量的定義中沒有提及“擺線曝光率”)。

(B)借款人同意在貸款人各自信用證風險敞口的基礎上，向行政代理以美元按比例支付每份信用證的費用(“信用證費用”)，從信用證開具之日起至信用證終止或到期日為止，按每天的年利率計算，相當於SOFR貸款的適用保證金(按該信用證的每日平均金額計算的保證金)。(B)借款人同意在該信用證開具之日起至該信用證終止或到期日為止的一段時間內，按SOFR貸款的適用保證金按該信用證的每日平均金額計算的費用(“信用證費用”)按美元支付給行政代理。此類信用證費用應在(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Ii)終止日(根據上文第(I)款未收到付款的期間)到期並按季度支付。

(C)借款人同意就其簽發的每份信用證向每家開證行支付一筆費用(“預付費用”)，從信用證簽發之日起至該信用證終止或到期之日止，按該信用證每日平均規定金額(或按書面約定的其他年利率)計算，該費用按相當於年利率0.125的利率計算(或借款人與有關開證行另行書面商定的其他金額)。(C)借款人同意就其簽發的每份信用證向每家開證行支付一筆費用(“預付費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止或到期日為止，每天的費率為相當於年利率的0.125%(或借款人與有關開證行另行書面商定的其他金額)。該等預付費用應由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及(Ii)終止日期(根據上文第(I)款未收到付款的期間)每季度拖欠一次而到期支付。

(D)借款人同意在每次簽發、提取和/或修改其簽發的信用證時，直接向每家開證行支付有關開證行和借款人就其簽發的信用證、提取的信用證或修改的信用證所商定的金額。(D)借款人同意在每次簽發、提取和/或修改其簽發的信用證時，直接向其支付有關開證行與借款人就其簽發的信用證的開具、提取或修改所商定的金額。

(E)借款人同意在行政代理人與借款人之間不時以書面形式規定的金額和日期向行政代理人支付行政代理人費用。

第4.2節自願減少承諾。

(A)在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩(2)個工作日的事先書面通知(或及時確認的電話通知)(行政代理人應立即將該通知轉交給每個貸款人)後，借款人應

有權在任何一天永久終止或減少由借款人決定的任何類別的全部或部分承諾，而不支付溢價或罰款；但(A)就承諾而言，任何此類終止或減少應按比例和永久性地適用於該類別的每個貸款人的承諾的減少，但儘管有前述規定，(1)借款人可以(A)在各類別之間按比例分配任何終止或減少的承諾，或(B)首先對任何現有承諾分配承諾，其次分配給任何延長的承諾，以及(2)與根據第2.17節在任何日期設立任何延長的承諾有關。(I)在該日期提供任何該等延長承諾的每一貸款人的現有承諾額應按該貸款人在該日期如此延長的指定現有承諾額減少；及(Ii)任何不提供該等延長承諾的貸款人的現有承諾僅在借款人根據第2.17節選擇減少的範圍內由借款人選擇在借款人選擇的一類或多類承諾中減少(但(X)在實施任何此類減少並償還在該日作出的任何貸款後，任何該等貸款人的總風險不超過該貸款人的承諾(為免生疑問，就延長貸款人而言，該總風險及承諾是為免生疑問而釐定的，不包括該延長貸款人的延長承諾及與此有關的任何風險)及(Y)為免生疑問，前述第(X)款所預期的任何該等貸款償還，須符合第5.3(A)節有關本條款下應課差餉租值分配的規定；及(Y)為免生疑問，上文(X)項所述的任何該等償還貸款，均須符合本條款第5.3(A)節有關應課差餉租值分配的規定。, (B)在根據第2.17節將現有承諾和現有貸款分別轉換為延期承諾和延長貸款後，以及在對任何其他貸款人的承諾進行任何減少之前，(B)根據第4.2節進行的任何部分減少應至少為1,000,000美元，(C)在實施終止或減少，以及(C)根據本協議對貸款的任何預付款或信用證的註銷或現金抵押後，(B)根據本協議進行的任何部分減少應至少為1,000,000美元；(C)在按照本協議的規定將現有承諾和現有貸款分別轉換為延期承諾和延期貸款之後，以及(B)根據本協議對任何其他貸款人的承諾進行任何削減之前，貸款人的總風險敞口總額不得超過貸款限額，一旦減少了總承諾額(否則將導致總承諾額低於選定的總承諾額)，選定的總承諾額應自動減少(根據每個貸款人的承諾百分比在貸款人之間按比例遞減)，以使其等於如此減少的總承諾額。

(B)借款人可以在不少於兩(2)個工作日前通知行政代理(行政代理將立即通知其貸款人)，終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.15(F)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)，前提是這種終止不會被視為免責。在這種情況下，第2.15(F)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)，前提是這種終止不會被視為豁免。Swingline貸款人或任何貸款人可能會對該違約貸款人採取行動。

儘管本協議有任何相反規定，但根據第4.2節發出的任何此類承諾終止通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

第4.3節強制終止承諾。

(A)總承諾額將於下午5點終止。(紐約市時間)在終止日期。

(B)Swingline承諾將於下午5點終止。(紐約市時間)在(X)Swingline到期日和(Y)終止日期中較早的日期。

第4.4節終止、修訂和減少承諾額和最高貸方總額；增加、減少和終止選定的承諾額總額。

(A)預定終止承諾。除非事先終止，承諾應在到期日終止。如果總承諾額、借款基數或選定的承諾額總額在任何時候終止或減少到零，則承諾應在終止或減少的生效日期終止。

(b)[已保留].

(C)增加、減少和終止選定的承諾額總額。

(I)在符合第4.4(C)(Ii)節規定的條件以及行政代理人和開證行事先書面批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，借款人可通過增加貸款人的選定承諾額和/或通過促使行政代理人在當時不是貸款人的人(當時不是貸款人而成為貸款人的任何此等人士)成為貸款人，來增加當時有效的選定承諾額總額。即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，額外的貸款人都不能是借款人的自然人、借款人或借款人的任何附屬機構。

(Ii)選擇的承諾額總額的任何增加應以下列附加條件為條件：

(A)除非行政代理另有同意，否則該項增加不得少於$10,000,000(並在該最低限額之上以$1,000,000為增量)，而在生效後，如所選擇的承擔額合計超過當時有效的借款基數，則不得準許該項增加；

(B)[保留區];

(C)在該項增加的生效日期，不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；

(D)任何該等增加須受第2.11條規限；

(E)未經貸款人同意，任何貸款人的可選擇承諾不得增加；

(F)如果借款人選擇通過增加貸款人的選定承諾額來增加選定承諾額總額，則借款人和該貸款人應簽署一份基本上採用附件L(“選定承諾額增加證書”)形式的證書，並將其交付給行政代理；

(G)如果借款人選擇通過促使另一貸款人成為本協議的一方來增加選定的承諾額總額，則借款人和該額外貸款人應籤立並向行政代理交付一份基本上採用附件M形式的證書(“額外的貸款人證書”)、一份行政調查問卷以及$3,500的處理和記錄費(但行政代理可酌情選擇免除與任何此類增加有關的處理和記錄費用)。行政代理和開證行應事先給予書面同意(只要該新增貸款人不是現有貸款人的附屬機構，且在每種情況下，均不得無理扣留或拖延此類同意)，並且借款人應(1)如果該追加貸款人提出要求，應(1)向該追加貸款人交付本金金額等於其承諾的應付票據，並以其他方式妥為填寫；(2)支付借款人與該追加貸款人之間可能已商定的任何適用費用，並在適用和商定的範圍內支付。

(H)適用於該增加的選擇承諾總額(以及據此發放的貸款)的所有條款和條件，包括到期日，應與適用於本協議項下的現有承諾和貸款的條款和條件相同(借款人與增加的貸款人或額外的貸款人(視情況適用)和/或行政代理可能商定的與該增加的承諾相關的任何安排、安排、預付或其他費用或折扣除外)，但如果該增加的選擇承諾總額的適用邊際不同，則該增加的選擇承諾總額的適用邊際應與該增加的選擇承諾總額和貸款的條款和條件相同(借款人與增加的貸款人或額外的貸款人(視情況而定)和/或行政代理可能已經商定的任何安排、安排、預付或其他費用或折扣除外)。則應提高所有現有承諾和貸款的適用保證金，使其與增加的適用保證金保持一致；

(I)本協議和其他信用證文件中規定的貸方的陳述和擔保，在增加選定的總承諾額之日和生效之日及生效後，在所有重要方面均應真實和正確，除非(I)任何該等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在增加選定的承諾額之日和截止之日，該等陳述和擔保應繼續在截至該指定的較早日期或(重大不利影響或類似的限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實無誤；和

(J)借款人應提交或促使提交行政代理合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於各貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權增加選定承諾總額的決議)。

(Iii)根據第4.4(C)(Iv)節接受並記錄後，從選定的承諾額增加證書或額外貸款人證書中指定的生效日期起及之後(或如果SOFR貸款有任何未償還的借款，則為SOFR貸款借款的利息期的最後一天，除非借款人已支付第2.11節所要求的任何補償)：(A)所選擇的承諾額總額應按其中所述增加，(B)如果是額外的貸款人證書，則為：(A)選擇的承諾額總額應按照第2.11節的規定增加；(B)如果是額外的貸款人證書，任何額外的貸款方應是本協議的一方，並享有本協議和其他信貸文件項下貸款方的權利和義務。此外，貸款人或附加貸款人(如適用)應按比例購買每個其他貸款人的未償還貸款(和信用證中的參與權益)(該等貸款人在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售)，以便每個貸款人(包括任何其他貸款人，如果適用)在實施增加的總選擇承諾額(以及由此對每個貸款人承諾的修改)後，將保留其未償還貸款(和參與權益)的承諾百分比。

(Iv)在收到由借款人和貸款人或借款人和其他貸款人(視情況而定)簽署的正式填寫的經選擇的承諾增加證書或額外的貸款人證書後，支付第4.4(C)(Ii)節所指的處理和記錄費(如果需要)、第4.4(C)(Ii)節所指的行政調查問卷(如果需要)和第2.11節所要求的借款人的中斷資金付款(如果適用)。行政代理應接受該選定的承諾額增加證書或額外的貸款人證書，並將其中包含的信息記錄在根據第13.6(B)條規定由行政代理保存的登記冊中。就本協定而言，除非已按照第4.4(C)(Iv)節的規定記錄在登記冊中，否則所選承諾額總額的增加無效。

(V)在根據第4.4(C)(Iv)節增加選擇承諾額總額時，(A)每個貸款人的承諾應被自動視為在必要的程度上進行了修訂，使每個貸款人的承諾百分比等於該貸款人的選擇承諾額所代表的總承諾額的百分比(在每種情況下)。(B)本協議的附表1.1(A)應被視為修訂，以反映每個貸款人(包括任何額外貸款人)的選擇承諾。

根據上述條款(A)，貸款人承諾的任何變化，以及由此導致的貸款人承諾百分比的任何變化。

(Vi)借款人可不時終止或減少選定承諾額總額；但條件是(A)每次減少的選定承諾額總額應不少於1,000,000美元；及(B)如果借款人在根據第5.2條同時預付貸款後，所有貸款人的總風險敞口將超過減少後的選定承諾額總額，則借款人不得減少選定承諾額總額。

(Vii)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可能合理接受的較短期限)前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少第4.4(C)(Vi)條規定的選定承諾額總額的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第4.4(C)(Vii)條提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少選定承諾額總額的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或特定交易的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在終止的指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。除非依照第4.4(C)(I)條的規定，否則所選承諾總額的任何終止或減少都應是永久性的，不得恢復。每次減少選定的承諾額總額，貸款人應根據每個貸款人的承諾百分比按比例進行分級。

(Viii)根據本協定對借款基數進行任何重新確定或其他調整，否則將導致借款基數低於選定的承諾額總額，則選定的承諾額總額應自動減少(貸款人根據每個貸款人的承諾額百分比按比例遞減)，以使其等於重新確定的借款基數(附表1.1(A)應視為修訂，以反映對每個貸款人的選定承諾額和選定承諾額總額的修訂)。

(Ix)在根據本協定增加借款基數的同時，如果(A)借款人選擇增加選擇的承諾額總額，並且(B)每個貸款人都同意增加其選擇的承諾額，則選擇的承諾額總額應按借款人要求的金額增加(根據每個貸款人的承諾百分比按比例計算)，而無需任何貸款人提供選擇的承諾額增加證書，而附表1.1(A)應被視為修訂以反映對每個貸款人的選擇的承諾額的修改行政代理人應根據第13.6(B)條的規定，將有關此類增加的信息記錄在行政代理人須保存的登記冊中。

如果所有貸款人在根據本第4.4條減少選定的總承諾額後，其總風險超過貸款限額，則借款人應(A)在終止或減少相當於該超出部分的本金總額之日預付借款，以及(B)如果因信用證風險敞口而預付所有借款後仍有任何超額，則應代表貸款人向行政代理人轉移一筆相當於第3.7條規定的作為現金抵押品的超額金額給行政代理。(B)如果因信用證風險敞口而提前償還所有借款，則借款人應(A)在終止或減少的總本金金額中提前償還借款，並根據第3.7條的規定將該超出部分作為現金抵押品轉給行政代理人。

第五條
付款。

第5.1節自願提前還款。借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款和Swingline貸款，而無需支付保費或罰款：

(A)借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)，告知其預付意向、預付款金額以及(就SOFR貸款而言)正在預付的具體借款，該通知應由借款人在不遲於下午1點發出。(紐約市時間)(I)在SOFR貸款的情況下，提前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)在ABR貸款的情況下，在預付款之日，並應由行政代理迅速傳送給每個貸款人；

(B)(I)SOFR貸款的每筆部分預付最低金額為500,000美元，其倍數為100,000美元，如果較低的金額代表當時未償還的SOFR貸款總額，則為較小金額；及(Ii)任何ABR貸款的最低金額應為500,000美元，其倍數為100,000美元，或較小的金額，如果該較低金額代表當時未償還的ABR貸款總額；(Ii)任何ABR貸款的最低金額應為500,000美元，其倍數為100,000美元，或者，如果該較低金額代表當時未償還的ABR貸款總額，則為較小金額；但因一次借款而部分預付SOFR貸款，不得將因該借款而發放的未償還SOFR貸款減少到低於適用的SOFR貸款的最低借款金額；及

(C)借款人應遵守第2.11節的適用規定，在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天根據本5.1節提前償還SOFR貸款。

每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款的類型和類別。借款人選擇與本5.1節規定的任何提前還款有關時，該提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

儘管本協議有任何相反規定，但根據第5.1節規定的任何此類提前付款通知均可聲明其以發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

第5.2節強制提前還款。

(A)在任選減少承付款後償還。如果在根據第4.2(A)節終止或減少任何承諾或根據第4.4節選擇的總承諾額後，存在貸款限額不足，則借款人應在同一營業日(I)提前償還Swingline貸款，並在所有Swingline貸款全部付清後，在終止或減少相當於該貸款限額不足的總本金之日償還剩餘貸款，以及(Ii)如果由於任何信用證風險敞口而提前償還所有貸款後，仍有任何貸款限額不足代表開證行和信用證參與人向行政代理支付一筆現金或其他形式的金額，以現金抵押品相當於第3.7節規定的貸款限額不足的金額。

(B)重新確定或調整借款基數後償還貸款。

(I)根據第2.14(B)條重新確定借款基數時，如果存在借款限額不足，則借款人應在收到表明該借款限額不足的新借款基數通知後十(10)個工作日內通知行政代理它打算採取以下一項或多項行動(但如果借款人未在該十(10)個工作日內通知行政代理，借款人應被視為已選擇(下文B)：(A)在選擇後三十(30)天內，提前償還相當於該貸款限額不足的本金總額的貸款；(B)從選擇後的第30天開始，分六(6)個月等額地預付貸款，每筆付款等於該貸款限額不足的本金總額的六分之一(因為該貸款限額不足之處可因任何借款基數的重新確定或其他調整而在該六(6)個月期間減少)。(C)在選舉後三十(30)天內，提供額外的石油和天然氣財產(併合理地附上

可接受的工程報告)在執行根據第5.2(B)(I)節採取的任何其他行動後，在最近交付的儲備報告(無論抵押品覆蓋範圍是否達到最低標準，該報告應在第9.11(D)節規定的時間內成為抵押財產)或具有足夠借款基準值(由行政代理提議，並由所需貸款人根據各自在特定時間存在的慣常和習慣石油和天然氣借貸標準真誠批准)的其他抵押品中未進行評估的其他抵押品(無論抵押品覆蓋範圍是否達到最低要求，均應在第9.11(D)節規定的時間內成為抵押財產)或具有足夠借款基準值的其他抵押品(根據第5.2(B)(I)節採取的任何其他行動)。或(D)承擔條款(A)、(B)和(C)的組合；條件是，如果由於信用證風險，在預付所有貸款後仍然存在貸款限額不足，借款人應按照第3.7條的規定將剩餘的貸款限額不足變現；此外，任何貸款限額不足之處必須在終止日或之前修復。

(Ii)在根據第2.14(E)、(F)、(G)或(H)節或第9.16節對借款基數進行任何調整時，如果存在貸款限額不足，借款人應(A)以相當於該貸款限額不足的本金總額預付貸款，以及(B)如果由於任何信用證風險敞口而預付所有貸款後仍然存在貸款限額不足，Cash將按照第3.7節的規定將該貸款限額不足進行抵押。借款人有義務在收到行政代理關於調整借款基數和由此產生的貸款限額不足的書面通知之日起三(3)個工作日內預付和/或存入現金抵押品；但根據第(Ii)款規定必須支付的所有款項必須在終止日或之前支付。

(C)申請貸款。對於根據第5.1條選擇的或第5.2條規定的每筆提前還款，借款人可以指定(一)需要提前償還的貸款類型和類別以及要償還的具體借款和(二)需要提前償還的貸款；但(A)根據借款發放的任何貸款的每筆提前還款應按比例分配給此類貸款；(B)儘管有前款(A)的規定，除非違約貸款人的貸款不適用於提前還款，否則不得對任何違約貸款人的貸款進行提前還款。(B)儘管有前款(A)的規定，否則不得對任何違約貸款人的貸款進行提前還款，除非在借款人未按前述規定指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低，但不承擔義務。

(D)SOFR利息期。借款人可以選擇代表借款人向行政代理預付相當於SOFR貸款金額的金額，並在利息期限的最後一天償還所需金額，而不是根據本第5.2條就任何SOFR貸款支付任何款項，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可以選擇在該貸款的利息期限的最後一天償還該SOFR貸款的任何金額，而SOFR貸款應在該貸款的利息期限的最後一天償還所要求的金額，而不是根據本第5.2條的規定支付任何SOFR貸款的任何款項，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可以代表借款人向管理代理存入一筆相當於SOFR貸款金額的款項。該存款應由行政代理人存放在公司定期存款賬户中，該賬户的設立條款合理地令行政代理人滿意，並按當時的習慣利率為這類賬户賺取利息。借款人特此為貸款人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和前述所有收益的擔保權益。該押金應構成SOFR貸款如此預付的現金抵押品；但借款人可隨時指示將該押金用於支付本第5.2節所要求的適用付款。

(E)收益的運用。根據第5.2節應用收益不應減少RBL貸款機制下的承付款總額，預付金額可根據可用承付款重新借款。

第5.3節付款方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應由借款人在不遲於下午2點之前為有權獲得貸款的貸款人或有權獲得貸款的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的應課差餉賬户向行政代理支付，不得抵銷、反索償或扣除。(紐約市時間)，在每種情況下，都應在到期日，並應在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的通過通知借款人而指定的其他辦事處以立即可用資金支付，但有一項諒解，即借款人向借款人發出的書面或傳真通知，應以立即可用資金的形式向行政代理人辦公室或行政代理人為此目的而指定的其他辦事處支付，但有一項諒解，即借款人以書面或傳真方式向

行政代理人從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的資金範圍內的付款。本合同項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款以及每份信用證文件項下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約市時間)，或在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)，與按比例向貸款人或有權享有的開證行(如適用)支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)為計算利息或費用，根據本協議在下午2時之前支付的任何款項。(紐約市時間)應被視為由行政代理全權酌情決定在下一個營業日作出。凡本協議項下任何付款須於非營業日的某一天到期時，其到期日應延至下一個營業日，而本金的支付須在展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息，而本金的支付須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率計算，並須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

第5.4節淨付款。

(A)借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他信貸單據所作的任何及所有付款均應免税及清償，且不得因或因此而扣除或扣繳任何税款；但借款人、任何擔保人或代理人(該適用人，“適用扣繳義務人”)根據適用法律的規定，必須從該等款項中扣除或扣繳任何税款的，則(一)適用扣繳義務人應作出適用扣繳義務人根據任何適用法律規定合理確定的扣繳或扣繳；(二)適用扣繳義務人應按照適用法律規定，及時向有關政府當局支付所扣除或扣繳的全部款項；(三)適用扣繳義務人應按照適用法律規定，向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部税款；(三)適用扣繳義務人應根據適用法律規定，向有關政府當局及時支付所扣除或扣繳的全部税款；(三)適用扣繳義務人應按照適用法律規定，向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部税款借款人或擔保人應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必要的補償税或其他税的扣除和扣繳(包括根據本第5.4節適用於應支付的額外金額的補償税或其他税的扣除或扣繳)之後，收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。在任何貸款方或代理人按照本第5.4條的規定向政府當局支付税款後，借款人應向行政當局交付或代理人應向借款人交付(視情況而定)由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本, 法律要求提交的任何申報表的副本，以報告借款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理滿意的該等付款或該等付款的其他證據。

(B)借款人應根據適用法律的要求，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款(不論該等其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報)。

(C)借款人應在提出書面要求後十五(15)個工作日內賠償行政代理、抵押品代理和每個貸款人(視屬何情況而定)應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，並使其不受損害合理詳細地列出貸款人、行政代理或抵押品代理(如果適用)代表其自身或代表貸款人向借款人交付此類付款或債務的基礎和計算的證書應是沒有明顯錯誤的決定性的，並應構成第2.13節所要求的通知。

(D)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的每個貸款人應向借款人交付

行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣款或降低扣款率的情況下付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管本款有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(E)、(H)和(I)款所列文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(本節(E)、(H)和(I)項所述的文件除外)。

(E)在不限制第5.4(D)節的一般性的情況下，每個非美國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內：

(I)在借款人根據本協議成為貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付一式兩份

(A)如果非美國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何信貸單據支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，以規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何信用證、IRS Form W-8BEN或IRS Form W下的任何其他適用付款，提供已簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W的複印件，以確定免徵或減少美國聯邦預扣税的條款；以及(Y)就任何信貸單據、IRS Form W-8BEN或IRS Form W下的任何其他適用付款根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的非美國貸款人，(X)實質上採用附件K-1形式的非銀行税務證明書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，亦即守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；

(D)在非美國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上採用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)的非銀行税單；如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合夥人提供基本上以附件K-4形式的非銀行税單；

(E)任何其他由適用法律訂明作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的表格，連同由適用法律訂明的補充文件一併填妥，以容許借款人決定須作出的扣繳或扣除；但如貸款人合理地判斷，填寫、籤立或呈交本條(E)條所述的其他表格及補充文件((A)、(B)、(C)或(D)款亦描述的表格及文件除外)會令該貸款人承擔任何重大的未獲償還的費用或開支，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交該等其他表格及補充文件；及

(Ii)再向借款人和行政代理人交付兩份該等表格或證明(或任何適用的後續表格)的副本(A)在該表格或證明過期或在任何方面變得過時、無效或不準確後，(B)在非美國貸款人的情況發生任何變化後，要求其更改之前交付給借款人和行政代理人的最新表格，以及(C)如借款人或行政代理人提出合理要求，則應在其後不時作出更改，(C)在此之後應借款人或行政代理人的合理要求，立即向借款人和行政代理人提交兩份上述表格或證明的另外兩份副本，(B)在非美國貸款人的情況發生任何變化後立即提交給借款人和行政代理人，以及(C)如借款人或行政代理人提出合理要求，或立即以書面形式通知借款人和行政代理該非美國貸款人在法律上無法這樣做。

根據第13.6條成為參與者的每個人或根據第13.6條成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據本第5.4(E)條、第5.4(H)條和第5.4(I)條所要求的所有表格和報表；但如果是參與者，則該參與者應向購買相關參與的人提供所有所需的表格和報表。

此外，每個代理人應(X)(I)在借款人根據本合同第一次付款到期之日之前或(Ii)在該代理人根據本合同第12.9條成為繼任代理人之日或之後的第一個日期之前交付給借款人(視情況而定)，(I)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9證明其免除美國聯邦備用扣繳，或(Ii)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8ECI(關於將以其名義收到的任何付款)和美國國税局表格W-8IMY(證明其是財政部條例1.1441-1(E)(5)節所指的、已根據本準則承擔主要扣繳義務(包括本準則第3章和第4章)的“合格中介”)的兩份複印件。或財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)節所指的“美國分支機構”，該分支機構被視為美國人(就代理人為他人的賬户收到的任何付款而言)，以及(Y)在之前交付的任何此類單據過期、過時或無效的日期或之前，在需要更改其先前交付給借款人的最新單據的任何事件發生後，以及在借款人提出合理請求的情況下不時發生的情況下，(Y)在借款人提出合理要求的情況下不時更改該等以前交付給借款人的最新單據的事件發生後，(Y)在任何該等以前交付的單據過期、過時或無效的日期或之前，以及在借款人提出合理要求的情況下不時提出要求的情況下，該分支機構被視為美國人。此類文件的另外兩份副本(或立即書面通知其在法律上無法這樣做)。

(F)如果任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在其善意行使的情況下確定其已收到已根據本第5.4節獲得賠償的補償税或其他税款的退款(包括根據本第5.4節支付的額外金額)，則貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)應向借款人或擔保人償還該金額(扣除所有合理的自付費用後的淨額)，則貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)應向借款人或擔保人償還該金額(扣除所有合理的自付費用後)。貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其真誠行使的全權酌情決定權決定，該行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)除從有關政府當局收取有關退款的利息外，並不收取任何利息，而該比例是在償還該等款項後，其税後淨狀況(計入費用或就退款徵收的任何税項)不會比在沒有要求付款的情況下所處的淨税後狀況更好或更差的比例；(由貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)真誠行使的酌情決定權釐定為退款的比例，但不包括從有關政府當局收取的有關退款的利息)；但借款人或擔保人應貸款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在貸款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人、行政代理人或抵押品代理人償還已支付給借款人或擔保人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，該貸款人、行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)應應借款人的請求, 向借款人提供從有關政府當局收到的要求償還此類退款的任何評估通知或其他證據的副本(但該貸款人、行政代理或抵押品代理可以刪除其中它認為保密的任何信息)。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求將對其造成不利影響。貸款人、行政代理或抵押品代理均無義務向任何貸款方提供與本條款(F)或本第5.4節的任何其他規定相關的納税申報表(或任何其他其認為保密的與納税有關的信息)。

(G)如果借款人確定存在合理依據對貸方已支付額外金額或賠償付款的保證税或其他税提出異議，則每一貸款人或代理人(視屬何情況而定)應根據借款人的合理要求，盡合理努力與借款人合作，以抗辯該税種。(G)如果貸款方已支付額外金額或賠償款項，則每一貸款人或代理人(視屬何情況而定)應根據借款人的合理要求，與借款人進行合理的合作。借款人應賠償每個貸款人和代理人因借款人根據本第5.4(G)條提出的任何請求而產生的任何自付費用，並使其不受損害。本第5.4(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其唯一判斷認為可能對其造成實質性損害的任何行動。

(H)每個美國貸款人應向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或替代或後續表格)，證明該美國貸款人在生效日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)、(Ii)該表格到期或變得過時、無效或在任何方面不準確的日期或之前免除美國聯邦支持扣繳。(Iii)在美國貸款人的情況發生變化，需要更改其先前交付給借款人和行政代理的最新表格之後，以及(Iv)在借款人或行政代理提出合理要求的情況下，此後不時作出更改。

(I)如果根據本協議或任何其他信貸單據向任何貸款人或代理人支付的款項，如果該貸款人或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該貸款人或該代理人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。該貸款人或該代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否遵守了上述規定扣繳扣除並扣留此類款項僅就本第5.4(I)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(J)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括任何開證行和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”或“法律要求”包括FATCA。

(K)在代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，本節5.4中的協議仍然有效。

(L)根據第13.6條成為參與者的每個人或根據第13.6條成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據本第5.4(E)條、第5.4(H)條和第5.4(I)條所要求的所有表格和報表；但如果是參與者，則該參與者應向購買相關參與的人提供所有所需的表格和報表。

(M)每個代理人應(X)(I)在借款人根據本協議第一次付款到期之日之前或(Ii)在該代理人根據本合同第12.9條成為繼任代理人之日或之後的第一個日期之前(視情況而定)向借款人交付(X)(I)在借款人根據本條款應支付的款項之日之前的(X)(I)、(I)或(Ii)在該代理人根據本合同第12.9條成為繼任代理人之日或之後的第一個日期之前(I)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9證明其免除美國聯邦備用扣繳，或(Ii)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8ECI(關於將以其名義收到的任何付款)和美國國税局表格W-8IMY(證明其是財政部條例1.1441-1(E)(5)節所指的、已根據本準則承擔主要扣繳義務(包括本準則第3章和第4章)的“合格中介”)的兩份複印件。或財政部條例第1.1441-1(B)(2)(Iv)條所指的“美國分支機構”(就代理人代他人收取的任何款項而言)(就本守則規定的扣繳義務而言)被視為美國人，以及(Y)在下列日期或之前，任何該等先前交付的單據過期、過時或無效

發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件，如果借款人提出合理要求，還應不時提供兩份此類文件的副本(或立即以書面形式通知其在法律上無法這樣做)

第5.5節利息和費用的計算。

(A)除下一句規定外，SOFR貸款和ABR貸款的利息應以實際過去天數的一年三百六十(360)天為基礎計算。根據行政代理的最優惠利率計算的ABR貸款的利息和逾期利息的利息應以實際經過的天數的365(365日)-(或366(366)天，視情況而定)為基礎計算。

(B)費用和信用證的日均金額應以實際經過的天數的一年三百六十(360)天為基礎計算。(B)費用和平均每日信用證金額應以實際經過的天數的一年三百六十(360)天為基礎計算。

第5.6節利率限制。

(A)任何付款不得超過合法利率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規允許或符合的金額或利率的任何債務的利息或其他金額。

(B)以最高合法利率付款。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何條款規定借款人或任何其他貸款方有義務向任何貸款人支付利息或其他應付給貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率將被任何適用的法律要求禁止，則儘管有這種規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯效力調整至法律適用要求不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，該調整應在必要的範圍內實施。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的利息金額或利率。

(D)退還超額利息。儘管如上所述，在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律規定所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六條
有效性和初始借款的先決條件。

除非根據第13.1條另有約定或放棄，否則本協議的有效性以及在生效日期根據本協議進行的首次借款必須滿足以下先例條件。

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和控股公司收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括通過電子郵件傳輸本協議簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)行政代理(或其律師)應已代表其本身、抵押品代理和貸款人收到貸方律師Kirkland&Ellis LLP的書面意見

(I)註明生效日期；(Ii)以行政代理、抵押品代理、貸款人和每家開證行為收件人；(Iii)此類交易慣用的形式和實質內容。借款人、其他貸款方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。

(C)對於每個貸款方、母公司和Opco母公司，行政代理應已收到以下第(I)款和第(Ii)款中提到的每一項：

(I)該人的一份或多於一份公司章程細則或組成證明書(包括所有對該等證明書的修訂)的副本，每一份均由國務大臣(或其他相類似的官員)在最近日期核證其組織的司法管轄權，以及一份關於每名該等人士在該國務大臣(或其他相類似的官員)在最近日期的良好信譽(如該等概念或相類的概念根據該司法管轄區的法律存在的範圍內)的證明書；及

(Ii)每一貸款方、家長和Opco家長的祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明生效日期，並證明：

(A)附連該人的附例(或有限責任公司協議或其他同等管限文件)的真實而完整文本，該等附例自生效日期及自下述(B)條所述決議的日期之前的日期起在任何時間有效，

(B)隨附該文件的是該人的董事局(或管理成員或同等人士)妥為通過的決議的真實完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人為其中一方的信用證文件(如屬母公司，則為母公司擔保，如屬歐普科公司的母公司，則為歐普科公司的擔保)，而就借款人而言，該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並在生效日期起完全有效，(如屬母公司，則為公司的母公司擔保；如屬公司，則為公司的母公司；如屬公司的母公司，則為公司的母公司；如屬公司的母公司，則為公司的公司；如屬公司，則為公司的公司；如為公司，則為公司的公司)；

(C)該人的證明書或公司章程細則或組織證明書自上次依據上文第(I)款披露的修訂日期以來未曾修訂，

(D)代表該信用證方、母公司或Opco母公司籤立任何信用證文件或任何其他與此有關的文件的每名高級人員的在職情況和簽字式樣，

(E)沒有任何待決的解散或清盤該人的法律程序，及

(F)董事或高級人員的任職證明書，以及依據上文第(Ii)款籤立該證明書的祕書或助理祕書或類似人員的簽名式樣。

(D)行政代理(或其律師)應已收到證明借款人及其子公司根據第9.3條規定必須維持的保險的保險證書副本。

(Ii)行政代理(或其律師)應已收到借款人和將在生效日期作為擔保人的每個人、父母和Opco父母(視情況而定)簽署的抵押品協議和擔保、母公司擔保和Opco擔保的籤立副本，以及貸方在初始準備金報告(受抵押品覆蓋率最低定義的限制)中至少90%的已證明準備金的PV-9的抵押，以及所有其他行動的證據，證券文件要求的截至生效日期的記錄和檔案，或抵押品代理人可能認為合理必要的記錄和檔案，以(A)設定任何證券文件擬設定的留置權，並在最大程度上完善此類留置權

該等擔保文件所要求的資料應已交付擔保品代理人存檔、登記或記錄，且(B)符合第9.11節的規定，在每種情況下，均應以行政代理人合理滿意的方式取得、完成或以其他方式作出規定。

(Iii)行政代理(或其律師)應在其適用的組織管轄範圍內接受關於借款人和擔保人的慣常UCC留置權搜索。

(Iv)行政代理人應已收到借款人及其子公司截至2026年12月31日的生效日期財務報表和綜合財務預測，其形式和實質為行政代理人合理接受。

(E)在生效日期，行政代理人(或其律師)應已收到一份基本上採用本合同附件J形式的償付能力證書，並由借款人的一名財務官簽署(或在借款人唯一選擇的情況下，由國家認可的評估公司就借款人及其子公司的綜合償付能力出具的第三方意見)。

(F)本合同項下要求在生效日期向代理人和貸款人支付的所有費用和開支，如果是費用，應在生效日期前至少三(3)個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)應已支付，或應在生效日期同時全額現金支付。

(G)行政代理(或其律師)應在生效日期前至少五(5)天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”、反洗錢規則和條例以及實益所有權條例(包括但不限於“愛國者法”)要求的有關控股公司、借款人、擔保人、母公司和Opco母公司的所有文件和其他信息，如果借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”，則在每種情況下關於借款人的實益所有權證明。這是由行政代理或任何貸款人在生效日期前不少於十(10)個工作日提出的書面要求。

(H)行政代理人(或其律師)應已收到(I)初始儲備報告和(Ii)符合借款基地物業所在地理區域的慣常標準的令人滿意的業權信息(包括慣常所有權意見、信息或報告或其他文件)，並考慮到借款人及其受限附屬公司的租約和油井的大小、範圍和數量，關於在生效日期不低於借用基礎物業PV-9%的PV-9價值(只要行政代理(或其律師)收到符合借用基礎物業所在地理區域的慣常和習慣標準的令人滿意的所有權信息(包括習慣所有權意見、信息或報告或其他文件)，且考慮到借款人及其受限子公司的大小、範圍和租約和油井的數量)，行政代理可以在其合理的酌處權範圍內免除前述第(Ii)款的要求。關於借款基礎物業在生效日期不低於PV-9值的75%)。

(I)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.3(A)(I)條所要求的借款通知，或在信用證延期的情況下，適用的開證行和行政代理應已收到第3.2(A)條所要求的信用證申請。

(J)行政代理人應已收到借款人的授權官員出具的證明，證明：

(I)本信用證或其他信用證文件中包含的任何信用證方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力如同該等陳述和擔保是在該信用證事件發生之日並截至該日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，且

但對“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭有保留的任何陳述和保證(在對其中的任何限制生效後)應在各有關日期在各方面真實和正確；

(Ii)並不存在失責或失責事件，及

(Iii)自2020年12月31日以來，並無個別或總體上可合理預期會導致重大不利影響的事件發生或持續。

(K)於交易完成後緊接生效日期，借款人及其附屬公司唯一未償還的借款重大債務(資本租賃、購買款項及設備融資除外，分別於正常業務過程中產生)將為RBL貸款及高級無抵押票據。

第七條
所有後續信用事件之前的條件。

每家貸款人同意在生效日期後的任何日期提供其要求的任何貸款(不包括強制性借款和貸款人根據第3.3和3.4條要求貸款人就未付提款發放的貸款)，以及任何開證行在生效日期後的任何日期簽發信用證的義務，均須滿足下列先決條件：

(A)在每次此類信用證事件發生時(在本條款第(Iii)款的情況下，不包括構成信用證簽發、續簽或延期的任何此類信用證事件)以及在其生效後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)本信用證或其他信用證文件中所載的任何信用證方所作的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信用證事件發生之日和截止之日所作的相同。(Ii)本條款或其他信用證文件中所載的任何信用證當事人作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信用證事件發生之日和截止之日所作的相同在此情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，且(Iii)綜合現金結餘不得超過45,000,000美元(在該等信貸活動收益運用生效時及之後)；及(Ii)任何有關“重要性”或類似措辭的陳述及保證在當時應屬真實及正確(其中的任何限制生效後)；及(Iii)綜合現金結餘不得超過45,000,000美元(包括在運用該信貸活動所得款項時及之後)。

(B)在發放每筆貸款(根據第3.4(A)節發放的貸款除外)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3(A)節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

(C)在簽發每份信用證之前，行政代理和適用的開證行應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

在生效日期後接受每個信用事件的利益，應構成各信用方對各貸款人的聲明和擔保，即截至那時，已滿足上述第7條規定的所有適用條件。

第八條
陳述、保證和協議

為了促使貸款人訂立本協議，按照本協議的規定發放貸款並簽發或參與信用證，借款人在每次信貸事件發生之日(但僅在生效日期，根據第6條要求該等陳述和擔保作為借款條件的真實性和正確性的範圍內)，向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，所有這些聲明和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和發放之後仍然有效

第8.1節公司地位。借款人及借款人的每一重要附屬公司(A)均已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地存在，並具有公司或其他組織的權力及權限，以擁有其現時所進行的財產和資產及處理其業務，及(B)已妥為符合資格，並獲授權經營業務，且在所有須具備上述資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不論個別或整體而言，均不會合理地預期會有重大事宜。

第8.2節公司的權力和權力；可執行性。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以執行、交付和執行其所屬的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其所屬的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的其他類似法律和衡平法的一般原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)的影響。

第8.3節不得違反。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據都不會(A)違反法律的任何要求，除非這種違反不會合理地預期會造成實質性的不利影響，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他文書的條款，對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件及準許留置權設定的留置權除外)，或根據該等契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他文書的條款(該等條款、契諾、條件或規定)對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(任何該等條款、契諾、條件或規定)，或根據該契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他文書(任何該等條款、契諾、條件或規定、違約或留置權不會導致重大不利影響，或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的組織文件中的任何規定。

第8.4節訴訟。除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序(環境索賠除外)待決，或據借款人所知，有關借款人或其任何受限制附屬公司的任何書面威脅，均無個別或合計可合理預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序。

第8.5節保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

第8.6節政府批准。每份信用證文件的籤立、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的其他行動，但以下情況除外：(A)已經取得或作出且完全有效的；(B)關於根據證券文件設定的留置權的備案和記錄；以及(C)未能獲得或作出此類同意、批准、登記、備案或行動將不會合理預期會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或行動除外。

第8.7節“投資公司法”。任何信用方都不需要註冊為1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

第8.8節真實和完整的披露。

(A)於生效日期，借款人、其附屬公司或任何其他信貸方或其代表於生效日期或之前提供的所有書面事實資料(一般經濟性質或一般行業性質的預測、估計及資料除外)(“資料”)，有關控股公司、借款人、受限制附屬公司、交易及任何其他擬由前述人士或其代表擬備的交易的資料(以下簡稱“資料”)

提供給任何貸款人或行政代理的與本協議所擬進行的交易或其他交易相關的聲明，作為一個整體，沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述一個必要的重要事實，以使其中所載的陳述作為一個整體，在考慮到該等陳述是在何種情況下作出(在所有補充和更新生效之後)不具有重大誤導性。

(B)該等預測是真誠地根據借款人在預測日期當日相信是合理的假設而擬備的(但有一項理解，實際結果可能與預測有重大差異)，而該等預測是在向貸款人提供該等預測的日期時真誠地擬備的。

(C)據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人交付的與本協議相關的受益權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第8.9節税務事宜。除非借款人及附屬公司未能個別或合計不會有合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及附屬公司中的每一家均已提交其(包括以扣繳義務人的身分)須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他國內及海外報税表，並已繳付其應繳的所有税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)經適當法律程序真誠抗辯，且已按其所要求的程度及在該等範圍內提供充足儲備的税款除外。相關司法管轄區的可比會計原則)。

第8.10節遵守ERISA。

(A)(I)每個計劃(不包括多僱主計劃和外國計劃)均符合ERISA、守則和任何適用的法律要求；(Ii)借款人或任何ERISA聯營公司並無(或合理地相當可能會招致)根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或守則第4971或4975條對某計劃或因該計劃而招致的任何法律責任，亦未獲書面通知借款人或據借款人所知的任何ERISA聯屬公司將會招致任何法律責任以及(Iii)任何計劃都不會或合理地很可能發生ERISA事件，除非違反本第8.10(A)條中的任何陳述或保證不會單獨或總體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額的範圍內的情況除外。(Iii)任何計劃都不會或合理地很可能會發生ERISA事件，除非違反本條款8.10(A)中的任何陳述或保證不會單獨或合計導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額。任何計劃(多僱主計劃除外)的無資金流動負債，單獨或與本第8.10(A)節中提及的任何其他負債一起承擔時，都有可能產生實質性的不利影響。對於屬於多僱主計劃的計劃，本第8.10(A)節中的陳述和擔保，除與(I)ERISA第4201或4204條規定的責任或(Ii)ERISA規定的此類計劃的“終止”(ERISA標題IV所指的)責任有關的任何其他事項外，均在借款人知情的情況下作出。

(B)所有外國計劃均符合該等外國計劃及適用法律的條款，並已根據該等條款及適用法律設立、管理和運作，但如未能如此遵守、設立、管理或運作該等外國計劃，而合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。(B)所有外國計劃均符合該等外國計劃及適用法律的條款，並已根據該等條款及適用法律設立、管理及運作。每項外國計劃到期的所有捐款或其他付款均已全額支付，且不存在任何資金短缺，除非任何此類事件單獨或總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.11條附屬公司。附表8.11列出了借款人的每一家附屬公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下都存在於生效日期(交易生效後)。截至生效日期(交易生效後)的每一附屬擔保人、重要附屬公司和非限制性附屬公司均已在附表8.11中被指定為附屬擔保人、重要附屬公司和非限制性附屬公司。

第8.12節知識產權。借款人及各受限制附屬公司擁有或已取得有效權利，以使用借款人所知對其各自業務運作合理必需的所有知識產權，而不受任何繁瑣的限制。

目前正在進行的和建議進行的，除非合理地預期無法獲得任何此類權利會產生實質性的不利影響。

第8.13節環境法。除非(I)借款人及其每一附屬公司均遵守所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何附屬公司均未收到有關任何環境索賠的書面通知，但已完全解決且借款人或其任何附屬公司並無對其承擔更多未償責任的事項除外；(Iii)借款人或任何附屬公司均未進行或已被政府當局命令進行任何調查、清除、補救或其他行為，但合理地預計不會產生實質性不利影響的情況除外：(I)借款人及其每一附屬公司均遵守所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何附屬公司均未收到關於任何環境索賠的書面通知，但已完全解決且借款人或其任何附屬公司不再對其承擔任何未償責任；且(Iv)借款人或任何附屬公司均未以合理預期會導致借款人或任何附屬公司根據環境法承擔責任的方式，處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸任何目前或以前擁有或租賃的設施內、之上、之下或以外的設施以處置或運輸處置危險材料。(Iv)借款人或任何附屬公司的處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸處置危險材料的方式，並不合理預期會導致借款人或任何附屬公司根據環境法承擔責任。儘管本條款有任何相反規定，但本第8.13節包含借款人及其子公司關於環境問題的唯一和排他性陳述和擔保。

第8.14節屬性。

(A)假設所有適用的政府當局已就交易和與此相關的任何轉讓授予批准、進行記錄並採取必要的其他行動，除本合同附表8.14所述外，每個貸款方對最近交付的儲備報告中評估的借款基礎物業擁有良好且具有抗辯性的所有權(不包括：(I)自該儲備報告交付以來按照第10.4節處置的那些物業；(Ii)根據其條款到期的租約；以及(Iii)以書面形式披露的所有權缺陷在每一種情況下，除第10.2節允許的留置權外，所有留置權都是免費的和明確的，除非在每一種情況下，不能合理地預期不擁有此類所有權會單獨或總體產生實質性的不利影響。在第10.2節允許的留置權完全生效後，(A)借款人或指定為所有者的受限制附屬公司在任何重要方面都沒有未能擁有可歸因於碳氫化合物權益的工作利益和淨收入利益，因為該等工作利益和淨收入利益反映在最近交付的儲備報告中；(B)該等財產的所有權在任何重大方面均不應使借款人或該受限制附屬公司有義務承擔與維護有關的成本和開支。發展及營運每項該等物業之金額，不得超過最近提交之儲備報告所載各物業之營運權益，而借款人或該受限制附屬公司於該等物業之淨收入權益相應按比例增加則不足以抵銷該等權益。

(B)借款人及受限制附屬公司經營業務所需的所有重要租契及協議均屬完全有效及有效的，但如該等租契及協議不再有效或不存在，則屬例外，但如不能合理地預期該等租契及協議不會有重大的不利影響，則屬例外。

(C)貸款方目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有地役權和通行權，包括允許貸款方按照目前進行的方式開展各自業務所需的所有權利和財產，但不具備任何此類權利或財產不會產生重大不利影響的情況除外。

(D)借款人及受限制附屬公司為經營其業務而合理地需要的所有物業均處於良好運作狀況，並按照審慎的業務標準維持，但如未能符合前述規定，則屬例外，但如未能符合上述規定，則屬合理地預期會有重大不良影響。

第8.15節償付能力。在生效日期(在交易完成後)(包括本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和

))，借款人與其子公司合併後將具有償付能力。

第8.16節帳目。截至生效日期，附表8.16列出了由任何貸款方與開户銀行或證券或商品中介為任何此類賬户開設的或為其利益而開立的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户、賬户名稱、賬户類型、賬户編號以及該賬户是否為排除賬户(如果任何此類賬户被列為排除賬户，則為該賬户適用的“排除賬户”定義中的子類別)。

第8.17節天然氣不平衡、提前還款。於生效日期，除附表8.17所載外，以淨額計算，並無任何天然氣失衡、收取或付款或其他預付款超過2.5Bcfe的碳氫化合物體積(按天然氣當量表示)，而該等預付款要求任何貸款方在未來某個時間普遍交付碳氫化合物或從其石油及天然氣資產生產碳氫化合物，而不會在那時或之後收到全額付款。

第8.18節產品營銷。在生效日期，除附表8.18所述外，不存在任何實質性協議(這些協議不能在六十(60)天通知或更短的時間內取消而不受處罰或損害)，用於以固定的非指數價格(包括催繳或其他購買、生產的權利，無論其目前是否正在行使)出售貸款方的碳氫化合物生產，這些協議(I)代表借款人每月平均碳氫化合物產量的2.5%或更多，以及(Ii)有到期日或到期日

第8.19節對衝協議。附表8.19規定，截至生效日期，信用證各方的套期保值頭寸的真實、準確的彙總。

第8.20條愛國者法案；OFAC；FCPA。在適用的範圍內，董事、借款人及其子公司、據借款人所知，董事的任何高管或僱員、借款人及其子公司或以任何身份行事的任何代理，在所有實質性方面均遵守經修訂的《美國愛國者法》和《與敵貿易法》，以及美國財政部的每項外國資產控制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章，經修訂)、制裁和任何其他適用的授權立法或無論是控股公司、借款人或任何子公司，據借款人所知，董事的任何高管或僱員、借款人或任何子公司、或以任何身份與本融資有關或從中受益的任何董事的代理人或代表，都不是以下個人或實體：(A)受制裁人員，(B)任何個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或機構)，或由以下個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或工具)擁有或控制的個人或實體(單獨或合計，直接或間接)或由其控制的個人或實體

第8.21節無實質性不良影響。自生效日期以來，並無任何事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第8.22節井眼。構成借款人或任何受限制附屬公司的石油和天然氣屬性(或與其合併的屬性)的任何井與垂直方向的偏差均不超過法律規定所允許的最大值，且該等井實際上位於借款人或該受限制附屬公司的石油和天然氣屬性(或位於與其合併的屬性上的井中)的底部，並且正在生產，且井孔完全位於借款人或該受限制附屬公司的石油和天然氣屬性(或位於與其合併的屬性上的井的情況下)，除非在每種情況下，未能滿足前述規定的任何情況除外，否則該等井的垂直偏差均不超過法律規定的最大允許範圍，且井孔完全位於借款人或該受限制附屬公司的石油和天然氣屬性(或位於與其合併的屬性上的井中)的範圍內

第8.23節生效日期財務。

(A)借款人迄今已向貸款人提交了獨立會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)報告的母公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及損益表、股東權益表和現金流量表

截至2021年9月30日的財政季度(統稱為“財務報表生效日期”)。

(B)生效日期財務報表在所有重大方面均公平列報(如適用)截至財務報表日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(根據公認會計原則在所涵蓋期間內一致適用)，(I)除其中另有明文規定外，及(Ii)受正常年終調整及無腳註所產生的變動所限。

第8.24節安全文檔。除非本合同或任何其他信用證單據另有規定，且受抵押品最低承保範圍中規定的限制的限制：

(A)每份擔保文件在籤立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益、合法、有效和可執行的留置權以及擔保權益設立有利於抵押品代理人的擔保權益，抵押品中描述的抵押品，在其擬設立的範圍內，以及(I)當融資報表和其他適當形式的文件在抵押品協議指定的辦事處存檔時，以及(Ii)當抵押品代理人接管只能通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品(在抵押品協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有或控制權應交給抵押品代理人)時，擔保文件設定的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益設保人在此類抵押品中的所有權和權益，只要完美，可以通過提交融資報表、佔有或控制來獲得，在每種情況下，除本協議允許的留置權外，均不受任何留置權的約束；和

(B)在適當的記錄處記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益設定貸方對其抵押財產的所有權利、所有權和權益及其收益的合法、有效和可強制執行的完善留置權和擔保權益，但僅受本協議允許的留置權的限制；當該抵押提交到適當的辦事處時，該抵押應構成完全完善的留置權。(B)在適當的記錄處記錄後，每項抵押有效地為其利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的完善留置權和抵押財產的全部權利、所有權和權益及其收益，但僅受本協議允許的留置權的限制。當該抵押提交到適當的辦事處時，該抵押權應構成完全完善的留置權。在任何情況下，除本協議允許的留置權外，其權利均優先於任何其他人。

第8.25節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第九條
平權契約

借款人特此承諾並同意，在生效日期及之後，直至發生全額付款為止：

第9.1節信息契約。借款人應向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。在(I)每個此類財政年度結束後一百二十(120)天和(Ii)要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日後五(5)天內(在實施任何允許的延期之後)，借款人和子公司以及(如果不同)借款人和受限制子公司的經審計的綜合資產負債表(如果不同)，以及相關的綜合經營報表，兩者以較早的日期為準。(I)在每個此類財政年度結束後的一百二十天內和(Ii)要求向美國證券交易委員會提交該財務報表的日期後五(5)天內(在實施任何允許的延期之後)，借款人和子公司的經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表。股東權益和現金流，以及該會計年度慣常的“管理層討論和分析”部分，列出上一會計年度的比較綜合數字(或者，代替借款人和受限制子公司的此類經審計財務報表，而不是反映借款人和受限制子公司以及借款人和受限制子公司的此類財務信息的對賬，反映以下信息：一是反映借款人和受限制子公司的財務信息；二是反映借款人和受限制子公司的財務信息的對賬)；另一種是反映借款人和受限制子公司的財務信息。

根據公認會計準則編制的非限制性子公司的賬目(如有)，以及(除此類對賬外)由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，其意見不應在審計範圍或“持續經營”或類似的限制或例外情況下有實質性的保留或例外(除關於或導致以下情況外)：(X)任何債務即將到期日的發生；(Y)任何實際或潛在的無法滿足財務維持契約，包括財務業績契約的能力；(Y)任何實際的或潛在的無力履行財務維持契約，包括財務業績契約的情況下，(X)任何債務即將到期日的發生；(Y)任何實際或潛在的不能滿足財務維持契約，包括財務業績契約的能力的情況下，(Y)任何實際或潛在的無力履行財務維持契約的行為，包括財務業績契約任何不受限制的附屬公司的資產或負債)。儘管有上述規定，關於借款人及其合併子公司的財務信息，本第9.1(A)節規定的義務可通過提供(A)借款人的任何母實體的適用財務報表或(B)借款人(或其任何母實體)向美國證券交易委員會提交的10-K表格(視情況而定)來履行；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等資料與借款人的母實體有關的範圍內，只要該母實體擁有獨立的資產及營運，則該等資料須附有綜合資料，而該綜合資料須合理詳細地解釋有關該母實體及其合併附屬公司的資料與有關借款人及其綜合附屬公司、借款人與其獨立的綜合限制性附屬公司的資料之間的差異，以及(I)如該等資料是與借款人的母實體有關，且只要該母實體擁有獨立的資產及業務，則該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關該母實體及其合併附屬公司的資料與與借款人及其綜合附屬公司有關的獨立資料之間的差異。另一方面及(Ii)在該等資料代替根據本第9.1(A)條第一句規定須提供的資料的範圍內, 該等材料附有認可國家地位的獨立註冊會計師事務所的意見，該意見不得在實質上受審計範圍或“持續經營”或類似的限制或例外情況所規限(除與(X)任何債務即將到期日的發生、(Y)任何實際或潛在的無力履行財務維持契諾(包括財務表現契諾)或(Z)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債有關的情況外)。

(B)季度財務報表。借款人每個會計年度的前三(3)個季度會計期、借款人和子公司的合併資產負債表(如果不同，如有不同，則為借款人和受限制子公司的合併資產負債表，如果不同，則為借款人和受限制子公司的合併資產負債表，如果不同，則為借款人和受限制子公司的合併資產負債表，如果不同，則為借款人和受限制子公司的合併資產負債表，如果不同，則為借款人和受限制子公司的合併資產負債表，每種情況下均為季度期末的借款人和受限制子公司的合併報表)，以較早的時間為準(I)每個此類財政季度結束後六十(60)天和(Ii)要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日後五(5)天內股東權益和現金流以及該季度會計期和截至該季度期最後一天的財政年度已過去部分的慣常“管理層討論和分析”部分，列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或者在該合併資產負債表的情況下，列出上一會計年度最後一天的比較綜合數字(或者，一方面，代替借款人和受限子公司的這種未經審計的財務報表，而是反映借款人和受限子公司的此類財務信息的對賬，另一方面，反映為從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整(所有該等賬目均須由借款人的財務主任核證)，該等賬目均須根據公認會計準則在各重大方面公平呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受審計及正常年終審計調整所導致的變動以及沒有附註所規限。儘管如此，, 關於借款人及其合併子公司的財務信息，可以通過提供(A)借款人的任何母實體的適用財務報表或(B)借款人(或其任何母實體)提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(視情況而定)來履行本第9.1(B)條規定的義務；但就第(A)及(B)條中的每一項而言，如該等資料與借款人的母公司有關，而只要該母公司擁有獨立的資產或業務，則該等資料須附有綜合資料，而該等綜合資料須合理詳細地解釋有關該母公司及其合併附屬公司的資料與有關借款人及其綜合附屬公司、借款人及其獨立的綜合受限制附屬公司的資料之間的差異。

(C)高級船員證書。除根據第9.1(A)節交付的截至2021年12月31日的年度財務報表外，在交付第9.1(A)節和第9.1(B)節規定的財務報表時，

借款人的財務主管，表明不存在違約或違約事件，或(如果確實存在任何違約或違約事件)指明其性質和程度，該證書應載明：(I)確定借款人及其受限制子公司在該會計年度或期間(視屬何情況而定)是否遵守適用的財務業績契約所需的計算；(Ii)對最近結束的該會計季度的自由現金流的合理詳細計算；以及(Iii)受限制子公司身份的任何變化的説明(視屬何情況而定)分別於生效日期或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的受限制附屬公司、擔保人及非受限制附屬公司。

(D)失責通知；訴訟借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員在實際知悉有關情況後，立即通知(I)任何持續失責或失責事件的發生，該通知須指明其性質及借款人擬就其採取何種行動，及(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司而待決的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序是合理地預期會被裁定為不利的，且如經裁定，將會導致重大不利影響。

(E)環境事宜。在實際瞭解以下任何一項或多項環境事項後，除非該等環境事項單獨或與所有其他此類事項合計不會合理地預期會造成實質性的不利影響，否則應立即發出通知：

(I)針對任何信用方提出、提交或以書面威脅的任何環境索賠；及

(Ii)在信用方擁有或租賃的任何設施上、之下或從任何設施中實際釋放或威脅釋放任何危險物質，違反環境法，或合理地預期會導致環境法下的責任或進行任何調查，或根據環境法採取任何移除、補救或其他糾正行動，以迴應信用方擁有或租賃的任何設施上、之下或從其上、在其下或從其租賃的任何設施上、在其下或從其租賃的任何設施上、在其下或從其租賃的任何設施中實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何危險材料。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、清除或補救行動的性質。

(F)其他資料。在符合第9.2(A)節和第13.6節最後一句中規定的限制的情況下，借款人或受限制子公司作為行政代理自身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)的運營、業務和財務狀況的其他信息可不時以書面形式合理要求。

(G)獲授權人員證書-對衝協議。在交付每份儲備報告的同時，一份借款人的授權官員的證書，列出截至最近結束的財政年度或期間(如適用)的最後一個營業日，借款人和每個貸款方的所有重要商品對衝協議的真實和完整的清單，其重要條款(關於類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)，其按市值計價的淨值(截至該財政年度或期間的最後一個營業日，如適用，並按市值計價)沒有列在附表8.19中的與此相關的任何新的信貸支持協議，或在根據本條(G)交付的任何先前交付的證書上，根據任何信貸支持文件要求或提供的任何保證金，以及每個此類協議的對手方；但僅在上述證明並未以其他方式包括在與該儲備報告相關而交付的適用儲備報告證書內的範圍內，才需要該證書。

(H)獲授權高級船員證書-氣體不平衡。在交付每份儲備報告的同時，借款人的授權官員的證書，證明截至最近結束的財政年度或期間的最後一個營業日(如適用)，除該證書中指定的情況外，按淨額計算，不存在天然氣失衡、船舶或支付義務或其他

對於貸方的石油和天然氣資產，超過2.5 Bcfe的碳氫化合物總量(按天然氣當量表示)的預付款義務將要求任何貸款方在未來某個時間普遍交付碳氫化合物或從其石油和天然氣資產生產碳氫化合物，而不在那時或之後收到全部付款；但僅在前述證明沒有以其他方式包括在與該儲量報告相關的適用儲量報告證書中的情況下，才需要該證書。

(I)獲授權人員證書-生產報告和租賃經營報表。在交付與預定重新釐定有關的每份儲備報告的同時，借款人的獲授權人員發出證明書，列明在當時的本財政年度至今的每個公曆月內，可歸因於碳氫化合物生產的碳氫化合物產量及可歸因於該等碳氫化合物的銷售量(以及作出該等銷售的價格及得自該等銷售的收入)，以及就每個該等公曆月可歸因於該等碳氫化合物的有關從價、遣散費、生產税及租賃營運開支；但僅在上述證明並未以其他方式包括在與該儲備報告相關而交付的適用儲備報告證書內的範圍內，才需要該證書。

(J)購買者名單。在交付第9.1(A)條規定的財務報表時，借款人的授權官員出具的證明，列出了從借款人或任何其他貸款方購買碳氫化合物的人員名單，這些人佔該財務報表所涉會計年度從借款人和該等其他貸款方銷售所有碳氫化合物所得收入的25%以上。

(k)[已保留].

(L)獲授權人員證書-市場推廣協議。在交付每份儲備報告的同時，借款人的授權官員的證書，列出截至最近結束的財政年度或期間(如適用)的最後一個營業日，真實和完整的所有以固定非索引價格銷售貸款方碳氫化合物生產的材料營銷協議清單(包括要求或其他各方購買、生產或銷售的權利)。無論是否正在行使)，(I)就此類協議而言，代表借款人每月平均碳氫化合物產量的2.5%或更多，(Ii)到期日或到期日自該會計年度或期間(視情況而定)的最後一天起超過六(6)個月，且不能在提前六十(60)天或更短的時間內取消，不受處罰或損害；但僅在上述證明並未以其他方式包括在與該儲備報告相關而交付的適用儲備報告證書內的範圍內，才需要該證書。

(M)帳目。除根據第9.1(A)條交付的截至2021年12月31日的年度財務報表外，在交付第9.1(A)條和第9.1(B)條規定的財務報表時，借款人的授權人員出具的證書，列出該等財務報表所涉及的會計季度內開立的存款賬户、證券賬户和商品賬户的清單，這些賬户由任何貸款方與開户銀行或證券中介機構共同為任何此類賬户、賬户名稱、帳號以及該帳户是否為排除帳户。

(N)對衝協議終止通知。如果借款人或受限制附屬公司終止任何大宗商品價格對衝協議或簽訂新的對衝協議，而該協議的效果是自上次借款基準對衝減少以來根據任何此類對衝協議建立抵消頭寸，且該等終止和/或抵消頭寸的借款基準值(由借款人合理確定)(在計入自上次借款基準對衝削減以來簽署的任何其他對衝協議，包括基本上與採取任何此類行動同時執行的對衝協議)合計超過當時有效借款基礎的5.0%，則借款人或受限制附屬公司的借款基準值超過當時有效借款基礎的5.0%(在考慮到上次借款基準對衝減少以來簽署的任何其他對衝協議，包括基本上與採取任何此類行動同時執行的對衝協議後)，借款人

應理解，根據第9.1(A)至(E)和(G)至(N)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈該等文件的日期，或在借款人的互聯網網站上以附表13.2所列的網址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)將該等文件通過電子郵件傳送給管理代理人的日期；但：(I)應行政代理人的書面要求，借款人須將依據第9.1(A)、9.1(B)、9.1(C)及9.1(F)條交付的該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發予各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人須將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件形式向行政代理人提供電子版本(每家出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

儘管有上述規定，借款人除了提供借款人及其子公司的合併財務報表外，還可以提供借款人及其子公司的合併財務報表，而不是提供借款人的合併財務報表或反映為註銷第9.1(A)和(B)節規定的mGy Louisiana LLC(“指定的非限制性子公司”)賬户所需的調整的對賬，而不是提供借款人的合併財務報表或反映註銷mGy Louisiana LLC(“指定的非限制性子公司”)賬户的必要調整的對賬，而不是提供借款人的合併財務報表。根據第9.1(A)和(B)節規定的截止日期，海蘭德石油天然氣控股有限公司及其附屬公司(“指定非限制性附屬公司財務”)(應理解，任何該等年度財務報表不需要附有審計)的單獨合併財務報表，只要該指定非限制性附屬公司及其附屬公司是真誠成立或收購的，而不是為了規避第9.1(A)條和第9.1(B)條(“非限制性附屬公司集團”)的要求。借款人及指定不受限制附屬公司財務狀況在各重大方面均公平地反映不受限制附屬集團截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。

第9.2節賬簿、記錄和檢查。

(A)借款人會，並會安排每間受限制附屬公司，準許一名或多於一名政務代理人的高級人員及指定代表和多數貸款人的指定代表(在政務代理人的陪同下)視察及檢查借款人或該受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產是由借款人或該受限制附屬公司管有的，而該等財產或資產是在該一方所控制的範圍內準許進行的(並須作出商業上合理的努力，以安排在該一方不能控制的範圍內準許進行該項視察)，並審查借款人及任何該等受限制附屬公司的財務紀錄，並在向借款人發出合理的事先通知後，與借款人或任何該等受限制附屬公司及其高級人員及獨立會計師討論借款人或其高級人員及獨立會計師的事務、財務、帳目及狀況，並在正常營業時間內的合理時間及間隔內，以及按行政代理人或多數貸款人所希望的合理程度(如屬任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策及程序)，就借款人或該等受限制附屬公司的事務、財務、帳目及狀況進行討論；(如屬任何該等會議或該等受限制附屬公司的意見，則須受該等會計師的慣常政策及程序規限)；但不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查：(I)只有行政代理才能代表多數貸款人行使本條第9.2條規定的行政代理和貸款人的權利，並且在任何日曆年度內，如果沒有持續的違約事件，行政代理不得行使該等權利超過兩(2)次；以及(Ii)每個財政年度只能進行一次此類訪問，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，則該行政代理不得行使該等權利超過兩(2)次；以及(Ii)每個財政年度只能由借款人承擔一次此類訪問的費用；此外，如果存在違約事件，則該行政代理不得行使該權利超過兩(2)次, 行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或多數貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和多數貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第9.1(F)條或第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其各自)披露的任何文件、信息或其他事項

法律的任何要求或任何有約束力的協議禁止(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品。

(B)借款人將並將安排每一家受限制附屬公司按照公認會計準則的要求保存財務報告。

第9.3節保險的維持。借款人將，並將安排每一家受限制附屬公司，根據自我保險安排或與保險公司之間的安排，始終保持完全有效，而借款人相信(根據借款人管理層的真誠判斷)在投保或續保相關保險時，其財務狀況穩健且信譽良好。投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據借款人管理層的真誠判斷)任何自我保險是合理和審慎的)，並至少按照借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(幷包括風險留存)的金額投保；(B)投保金額至少為借款人根據其業務的規模和性質認為(根據借款人管理層的誠意判斷)是合理和審慎的保險金額，以及至少按借款人的業務規模和性質認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的保險金額；並將應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供關於如此投保的保險的合理詳細信息。擔保各方應是其利益可能出現的任何此類責任保險的額外承保人，如果已獲得財產保險，抵押品代理人應為任何此類財產保險項下的損失收款人；但只要違約事件尚未發生且當時仍在繼續，擔保各方將向借款人提供此類財產保險的任何收益。

第9.4節納税。借款人應並應促使每一家受限制附屬公司在所有税款、評税和政府收費成為拖欠或違約之前支付、解除或以其他方式履行其義務，除非(I)借款人或其附屬公司正通過適當的程序真誠地對其數額或有效性提出質疑，並且借款人或其附屬公司已根據公認會計準則(或就外國子公司而言，根據相關司法管轄區的可比會計原則)在其賬面上為此留出充足的準備金，或(Ii)不能合理地

第9.5節綜合公司專營權。借款人將採取並將促使每一家受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持公司的存在、公司權利和權力，並使其生效，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；但前提是，借款人及其受限制子公司可以完成第10.3、10.4或10.5節允許的任何交易。

第9.6節遵守法律、法規等借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下維持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.7節ERISA。

(A)在借款人知道或有理由知道以下任何事件的發生後，借款人將立即向行政代理人遞交一份由借款人的授權人員或任何其他高級人員發出的證書，其中列出關於該事件的細節以及借款人或該ERISA關聯公司需要採取的行動(如有的話)，這些事件單獨或總體上(包括以前披露或豁免披露的事件的總體情況，但其責任仍未解決)將有可能產生重大不利影響，借款人將向行政代理人提交一份由借款人的授權人員或任何其他高級人員發出的證書，其中列出關於該事件的細節以及借款人或該ERISA關聯公司需要採取的行動(如有)。根據第409、502(I)、502(L)、515條，借款人、該ERISA關聯公司、PBGC、計劃參與者(與個人參與者的福利相關的通知除外)或計劃管理人向借款人、該ERISA關聯公司、PBGC、計劃參與者或計劃管理人給予或提交的：(I)借款人或任何ERISA關聯公司已經或將招致(或將招致)根據第409、502(I)、502(L)、515條規定的計劃或因該計劃而產生的任何責任(包括任何或有負債)；或(I)借款人或任何ERISA附屬公司已招致或將招致(或已獲書面通知將招致)計劃的任何責任(包括任何或有負債)。ERISA的4201或4204或本規範的第4971或4975節，或(Ii)與計劃或國外計劃有關的任何ERISA事件或類似事件已發生。

(B)在提出任何要求後，借款人將立即向行政代理提交以下文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可能要求的ERISA第101(K)條所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何子公司可能要求的關於任何多僱主計劃的ERISA第101(L)條所述的任何通知；但如果借款人或其任何子公司未向適用的多僱主計劃的管理人或發起人索要此類文件或通知，則借款人或適用的子公司應立即向該管理人或發起人索要此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

第9.8節物業的維護。借款人將，並將導致每一家受限制子公司，除非在每一種情況下，不遵守規定不會產生重大不利影響(應理解，本第9.8條不應限制第10.3條、第10.4條或第10.5條所允許的任何交易)：

(A)經營其石油及天然氣財產及其他材料財產，或安排該等石油及天然氣財產及其他材料財產按照業內慣例，並符合所有適用的合約規定及所有適用的法律規定(包括適用的按比例計算的規定及環境法)，以及不時組成以規管其石油及天然氣財產的開發和運作以及碳氫化合物及其他礦物的生產和銷售的每一個其他政府主管當局的法律的所有適用規定，以謹慎而有效的方式經營該等石油及天然氣財產；

(B)備存和維持所有物業物料，使其在進行業務時保持良好的操作狀況和狀況(普通損耗除外)，並保存、維持和保持其所有物料油氣特性及其他物料特性，包括所有設備、機械及設施，保持、維持和保持良好的維修、工作狀態及效率(一般損耗除外)；及

(C)如果貸款方不是任何財產的經營者，借款人應盡商業上合理的努力，促使經營者按照行業慣例經營該財產。

第9.9節與關聯公司的交易。借款人將與其任何聯屬公司(借款人和受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體除外)進行並促使各受限制附屬公司與其任何聯屬公司(借款人和受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體除外)進行所有涉及總付款或代價超過20,000,000美元的交易，交易條款實質上對借款人或受限制附屬公司有利，與借款人董事會或經理所決定的與非聯屬公司或該等受限制附屬公司的可比獨立交易中所獲得的條款大體相同。

(A)交易的完成，包括交易費用的支付；

(B)向借款人(或其任何母實體)或其任何附屬公司或保薦人(或其任何母實體)或其任何附屬公司的管理層發行借款人(或其任何母實體)的股權；

(C)借款人(或其任何母實體)根據第10.6條允許的股權發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢；

(D)任何核準持有人及其相聯者因管理或監察或向借款人(或其任何母實體)或其任何附屬公司提供其他服務而招致的彌償及合理開支的支付；

(e)[保留區];

(F)借款人、其所投資的任何附屬公司或任何合營企業(而該附屬公司或合營企業如非借款人或該附屬公司對該合營企業或該附屬公司的股權的擁有權)在第十條所準許的範圍內(而該附屬公司或合營企業不會是借款人或該附屬公司的聯屬公司)之間或之間的貸款、墊款及其他交易；

(G)借款人(或其任何母實體)與附屬公司及其各自未來、現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散費安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或與根據未來、現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的認購協議或類似協議)，或董事會以其他方式批准的僱傭及離職安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或與未來、現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問及股權期權或獎勵計劃及其他補償安排有關的類似協議)

(H)依據任何交易協議進行的交易及根據任何交易協議須支付的任何款額；

(I)依據附表9.9所列生效日期當日已存在的協議或其任何修訂或類似安排而進行的交易，但以該等修訂或安排在任何具關鍵性的方面(由借款人真誠地釐定)整體而言對貸款人並不不利為限；

(J)第10.6節允許的限制付款、贖回、回購和其他行動；

(K)借款人及其任何有限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關連，不論是否完成)而向任何核準持有人支付款項(包括髮還費用及開支)，而該等付款是經借款人(或其任何母實體)的過半數董事局成員或經理或過半數無利害關係的董事局成員或經理(或其任何母實體)真誠批准的；

(L)根據借款人(或其任何母實體)董事會或經理委員會批准的僱傭安排、股權期權和股權所有權計劃，發行股權或其他現金、證券、股權或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(M)為購買或銷售碳氫化合物、貨物、設備和服務而與合營企業進行的交易，這些交易是在正常業務過程中以符合借款人及其附屬公司所在行業的公司所遵循的審慎商業慣例的方式進行的；

(N)按第10.4節允許的公平市價出售或轉讓淨利潤利息以換取現金；

(O)發行、出售或轉讓借款人的股權予Holdings，與Holdings對借款人的出資有關；

(P)借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會或經理的函件(每宗個案均屬國家認可的地位，而該函件是有資格作出該函件的借款人真誠決定的)的任何交易，該函件述明該交易(I)從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或(Ii)按整體而言對借款人或該受限制附屬公司並不較差的條款，例如比與非關聯公司的人進行可比的公平交易所獲得的收益更高；

(Q)真誠進行的交易(經借款人的負責財務或會計人員證明)，其目的是提高借款人、控股公司和附屬公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協定規定的任何契約；

(R)與石油和天然氣特許權使用費信託和主有限合夥協議之間符合該等特許權使用費信託或主有限合夥協議的關聯交易規定的習慣協議和安排；

(S)控股公司(及其任何母實體)及附屬公司根據第10.6(F)(I)及(V)條準許的支付及分發；

(T)因成為採購財團成員而進行的交易；

(U)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司或任何母實體的未來、現任或前任董事、高級人員、僱員及顧問支付慣常費用及合理的自付費用，以及代表該等董事、高級人員、僱員及顧問提供的彌償；

(V)第10.5節(第10.5節(L)、(N)、(X)和(Z)除外)允許的投資；

(W)(I)核準持有人對借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資(以及核準持有人就此而招致的合理自付開支的支付)，只要(A)該項投資是以相同或更優惠的條款普遍向其他投資者提出，及(B)該項投資佔該類別證券的建議發行額或未償還發行額少於15%(但任何債務基金聯屬公司對債務證券的任何投資均不受本條(B)的限制)，及(Ii)就前述第(I)款所設想的借款人或其任何受限制附屬公司的證券，或從借款人及其受限制附屬公司以外的人取得的證券，按照該等證券的條款，向核準持有人支付的款項；(Ii)就上述第(I)款所設想的借款人或其任何受限制附屬公司的證券或從借款人及其受限制附屬公司以外的人取得的證券，向核準持有人支付款項；

(X)支付根據在生效日期或之後訂立的股東協議或與此有關的登記權協議或類似的股東協議或有限責任公司協議而向控股公司或任何母實體的股東提供的與登記權及彌償有關的合理自付費用及開支；

(Y)與貨物或服務的客户、客户、合資夥伴、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下，在董事會或借款人的高級管理層合理確定的情況下，遵守本協議中對借款人和受限制子公司公平的條款，或至少按照當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行交易；(E)與客户、客户、合資夥伴、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對借款人和受限制子公司公平的條款，或至少按照當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行交易；

(Z)第10.3節允許的僅為(A)成立控股公司或(B)在新司法管轄區重新註冊的交易；

(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司與任何屬相聯關係的人之間的交易，純粹因為該人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或間接父或母；但該董事須在涉及該另一人的任何事宜上放棄以借款人的董事或該直接或間接父或母(視屬何情況而定)的身分投票；

(Ab)僅因借款人直接或透過受限制附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(不屬非受限制附屬公司)進行交易；

(Ac)向高級職員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，並經借款人董事會多數成員真誠批准；

(Ad)在通常業務過程中向任何合營企業或不受限制的附屬公司支付款項，以及與任何合營企業或不受限制的附屬公司進行交易(包括但不限於與此有關的任何現金管理活動)；

(Ae)借款人或任何有限制附屬公司(作為承租人)與借款人的任何相聯公司(作為出租人)之間訂立的任何租約，而該租約是由大多數無利害關係的董事局成員真誠地批准的，或任何由借款人或任何有限制附屬公司(作為承租人)與借款人的任何相聯公司(作為出租人)在通常業務運作中訂立的租約；

(Af)向任何並非借款人或其任何受限制附屬公司的聯屬公司的人士質押非受限制附屬公司的股權；及

(Ag)在日常業務運作中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成及維持任何合併集團或附屬集團。

第9.10節財政年度末；財政季度。出於財務報告的目的，借款人將使其每個會計年度和每個受限制子公司的會計年度和會計季度的結束日期與過去的慣例一致；但是，在書面通知行政代理人後，借款人可以將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和行政代理人將並經貸款人特此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

第9.11節附加擔保人、設保人和抵押品。

(A)在擔保或擔保文件所載任何適用限制的規限下，借款人將致使(I)在生效日期(包括根據許可收購)之後成立或以其他方式購買或收購的任何直接或間接境內子公司(不包括任何被排除子公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的任何境內子公司，在每種情況下，均應在自該成立、收購或停止之日起四十五(45)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)至(X)為成為擔保人，(B)實質上以附件I的形式提供的抵押品協議的補充文件，以成為擔保人；(C)公司間票據的附着物，以及(Y)行政代理人或抵押品代理人提出合理要求的情況下，在適用的成立、收購或終止之日起四十五(45)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，以成為擔保人，(B)基本上以附件I的形式補充抵押品協議，以成為設保人和質押人，以及(C)公司間票據的連結書，以及(Y)如果行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則應在該日起四十五(45)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期限)向行政代理交付貸方律師致行政代理、抵押品代理和貸款人的律師意見的簽名副本，並就行政代理或抵押品代理可能合理要求的本第9.11節規定的事項合理地接受該意見書。

(B)在抵押品協議規定的任何適用限制的規限下，借款人將質押，並在適用的情況下，將促使每一附屬擔保人(或根據第9.11(A)節要求成為附屬擔保人的人)為擔保方的利益向抵押品代理人質押：(I)借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11(A)節須成為擔保人的人)直接擁有的每家子公司的所有股權(不包括股權)根據實質上以附件I形式提供的抵押品協議補充文件及(Ii)除公司間債務外，所有借款本金金額超過10,000,000美元(個別)且欠借款人或任何擔保人(或根據第9.11(A)節規定須成為擔保人的人)(須由本票證明)的所有債務證據，在每種情況下均須以實質上以附件I形式提供的抵押品協議補充文件予以證明，而借款人或任何擔保人(或根據第9.11(A)節規定須成為擔保人的人士)均欠借款人或任何擔保人(或根據第9.11(A)節規定須成為擔保人的人士)所有借款本金超過10,000,000美元(個別)的證據均須以本票證明。

(C)借款人同意借款人及其各受限制附屬公司欠任何貸款方(或根據第9.11(A)節規定須成為附屬擔保人的人)的所有債務應由公司間票據證明，根據抵押品協議，該本票應為擔保方的利益而質押給抵押品代理人。(C)借款人同意，借款人及其各受限制附屬公司欠任何貸款方(或根據第9.11(A)節規定須成為附屬擔保人的人)的所有債務應由公司間票據證明，根據抵押品協議，該本票須質押給抵押品代理人。

(D)對於借款基礎的每次重新確定(但不是任何調整)，借款人應審查適用的儲備報告(如果有)和當前抵押財產清單(如第9.14(C)節所述)，以確定抵押財產(在重新確定時計算)的PV-9在勘探和生產活動、收購、處置和生產生效後是否滿足最低抵押品承保範圍要求。(D)借款人應審查適用的儲備報告(如第9.14(C)節所述)，以確定抵押財產的PV-9是否滿足在勘探和生產活動、收購、處置和生產生效後的最低抵押品覆蓋範圍。如果抵押物業的PV-9(在重新確定時計算)不符合抵押品覆蓋的最低要求，則借款人應在第9.14(C)節所要求的證書交付後七十五(75)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內(或行政代理人可能以其合理的酌情決定權同意的較長期限)向抵押品代理人授予對不受留置權約束的額外石油和天然氣財產的留置權(受第10.2節允許的留置權的約束)，作為擔保。在生效後，抵押財產的PV-9(在重新確定時計算)符合抵押品覆蓋的最低要求，如果行政代理或抵押品代理提出合理要求，則向行政代理提交貸方律師致行政代理、抵押品代理和貸款人的意見的簽名副本，併合理接受行政代理就行政代理或抵押品代理可能合理要求的第9.11(D)節規定的事項提出的意見。所有此類留置權將根據證券文件的規定創建和完善，包括任何額外的抵押(如果適用)。為了遵守上述規定, 如果任何受限子公司對其財產實施留置權，而該子公司不是擔保人，則該子公司應成為擔保人，並遵守第9.11(A)、(B)和(C)節的規定。

(E)在不限制上文(A)、(B)或(D)款的情況下，基本上在為任何其他擔保當事人的利益交付任何石油和天然氣財產的抵押的同時，借款人應向抵押品代理人授予對該石油和天然氣財產的留置權，作為該等債務的抵押品，而該等債務須受慣常的債權人間協議所規限。所有此類留置權將根據證券文件的規定創建和完善，包括任何額外的抵押(如果適用)。為遵守上述規定，如果任何受限子公司對其財產實施留置權，而該子公司不是擔保人，則其應成為擔保人，並遵守第9.11(A)和(B)節的規定。

第9.12節收益的使用。

(A)借款人將把貸款所得款項及任何信用證用於現有信貸協議項下未償還款項的再融資、支付交易費用、收購、開發及勘探石油及天然氣物業，以及用作營運資金及借款人及其附屬公司的其他一般公司用途(包括但不限於準許收購及根據本協議明確準許的任何其他交易)。

(B)借款人將把Swingline貸款和信用證用於一般企業用途，如果是信用證，則用於支持購買協議規定的存款，根據購買協議，借款人或一家或多家附屬公司可以收購石油和天然氣地產。

第9.13節進一步保證。

(A)在符合擔保文件中規定的適用限制的情況下，借款人將並將促使對方信用方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取抵押品代理人或其他文件(包括融資報表、固定裝置檔案、從借款基礎物業產生的提取抵押品的轉讓、抵押、信託契據和其他文件)的所有進一步行動(包括備案和記錄融資報表、固定裝置檔案、從借款基礎物業產生的提取抵押品的轉讓、抵押、信託契據和其他文件)。

為了授予、保存、保護和完善由適用的擔保文件設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先權，所需貸款人可以合理要求，所有費用由借款人和受限制子公司承擔。

(b)[已保留].

(C)即使本合同有任何相反規定，如果抵押品代理和借款人合理地以書面形式確定，與由此向貸款人提供的利益相比，在任何財產上設立或完善任何留置權的成本過高，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。此外，即使本協議、抵押品協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，(I)行政代理在與借款人協商後，可在其合理確定的情況下，同意延長或免除設立或完善特定資產的所有權意見或其他所有權信息、法律意見、評估、洪水保險和調查的時間或豁免要求(包括延長在該日期完善貸方資產擔保權益的生效日期之後)的時間，或免除其要求；(I)行政代理在與借款人協商後，可在合理確定的情況下，延長或免除關於特定資產的所有權意見或其他所有權信息、法律意見、評估、洪水保險和勘測的時間要求，包括延長在該日期完善貸方資產擔保權益的生效日期之後。此類項目的完善或獲取不是法律要求的，或者在沒有不當努力或費用的情況下無法在本協議或其他信貸文件要求的時間或時間完成，(Ii)根據本協議和擔保文件需要不時授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，並在任何適用司法管轄區的適當範圍內，由行政代理和借款人另行商定，以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改，以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改；以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改，並在任何適用司法管轄區的適當範圍內遵守擔保文件中規定的例外情況和限制，以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改，並且契諾、通行權或類似文書(行政代理人可同意將任何抵押的留置權從屬於任何此類地役權、契諾, 通行權或類似的文書或記錄，或可能同意以行政代理合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人)，這是合理的或必要的，並且是本協議和其他信貸文件允許的。

(D)儘管本第9.13節的前述條款或本協議或任何其他信貸文件中有相反的規定：(A)要求不時授予的留置權應遵守抵押品協議和其他信貸文件中規定的例外和限制，並在任何適用司法管轄區的適當範圍內，受行政代理和借款人商定的例外和限制的約束；(B)抵押品不應包括任何被排除的資產；(B)抵押品不應包括任何被排除的資產；(C)不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外任何司法管轄區的任何法律規定而採取的行動，以對位於美國以外的資產設定任何擔保權益，或將其登記或存檔，或完善該等擔保權益(有一項理解，即不存在受美國以外任何司法管轄區的法律管轄的抵押品協議、擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)；但本第9.13節或信用證文件的任何其他規定不得影響或損害借款人履行抵押品最低覆蓋範圍的義務。

第9.14節儲備報告。

(A)在每年3月1日和9月1日或之前(但關於生效日期後第一次預定重新確定的儲備報告不應要求在8月1日之前交付)，借款人應向行政代理提交一份儲備報告，分別評估借款人和貸款方在美國地理邊界內的已探明儲量和貸款方希望計入借款計算中的其他適用石油和天然氣資產截至緊接12月31日和6月30日的已探明儲量(見下文第295條)；(A)在每年3月1日和9月1日之前(但關於生效日期後第一次預定重新確定的儲備報告不得在8月1日之前交付)，借款人應向行政代理提交一份儲備報告，分別評估借款人和貸款方位於美國地理邊界內的已探明儲量以及貸款方希望計入借款計算的其他適用石油和天然氣資產截至12月31日和6月30日的每份儲量報告應由借款人單獨選擇，(X)由一名或多名核準石油工程師編制，或(Y)由借款人或受限制附屬公司的總工程師或在其監督下編制；但由借款人或受限制附屬公司的總工程師或在其監督下編制的截至每年12月31日的儲備報告，在任何情況下均應附有適用的核準石油工程師發出的審計信函，該核準石油工程師已審計至少85%的可歸因於借款基地的已探明儲量。

(B)如進行中期重新釐定，借款人須向政務代理人提交由一名或多於一名認可石油工程師擬備或在借款人的輪機長或受限制附屬公司監督下擬備的儲備報告。對於根據第2.14(B)節進行的任何臨時重定，借款人應儘快向該儲備報告提供行政代理要求的“截止”日期，但在任何情況下不得晚於三十(30)天(如果是借款人要求的臨時重定)或四十五(45)天(如果是行政代理或貸款人要求的臨時重定)，在收到該請求後。(B)在任何情況下，借款人應儘快向該儲備金報告提供行政代理要求的“截止”日期，但在任何情況下不得晚於借款人要求的三十(30)天或行政代理或貸款人要求的臨時重定的四十五(45)天。

(C)在每份儲備金報告交付時，借款人應向行政代理提供借款人的授權人員出具的儲備金報告證書，證明在所有重要方面：

(I)如儲備金報告是由借款人或受限制附屬公司的輪機長擬備或在其監督下擬備的(12月31日儲備金報告除外)，則除報告內另有指明外，該儲備金報告是按照緊接12月31日的儲備金報告所用的程序擬備的，或如儲備金報告並無交付，則該儲備金報告是按照緊接的12月31日儲備金報告所用的程序擬備的；

(Ii)儲備金報告內所載的資料及與此有關而交付的任何其他資料在所有要項上均屬真實和正確(有一項理解，即每份儲備金報告內所載有關產量、產量及成本預算的預測必須以意見、估計及推算為依據，而借款人及該等獲授權人員均不保證該等意見、估計及推算最終會被證明是準確的)；

(Iii)假設所有適用的政府當局已就該等交易及與該等交易相關的任何轉讓作出必要的批准、記錄及採取其他必要行動，但據其所知，該證書的證物所載者除外，則借款人或另一信貸方對該儲備報告中評估的借款基礎物業(自該儲備報告交付以來按照第10.4節處置的(X)物業除外)擁有良好且有抗辯的所有權，則借款人或另一信貸方對該儲備報告中評估的借款基礎物業((X)自該儲備報告交付以來按照第10.4條處置的物業除外)擁有良好的、可辯護的所有權。(Y)根據其條款到期的租約和(Z)以書面形式向管理代理披露所有權缺陷的租約)和此類借用基礎物業不具有所有留置權，但第10.2條允許的留置權除外；

(Iv)除該證書的展品所列外，就該儲備報告中評估的貸款方的油氣財產而言，按淨額計算，不存在超過第8.17節規定的數量的天然氣失衡、收取或支付或其他預付款，要求借款人或任何其他貸款方在未來某個時間普遍交付碳氫化合物或從該等石油和天然氣財產生產碳氫化合物，而不會在那時或之後收到全額付款；

(V)自上次釐定借用基準之日起，除該證明書所列的已處置的借用基準物業外，並無其他借用基準物業被處置；及

(Vi)證書還應作為其附表附上(1)在生效日期較晚時簽訂的所有重大營銷協議(不得在六十(60)天或更短的時間內取消而不受處罰或損害)的清單，以及最近交付的貸款方碳氫化合物生產以固定非索引價格銷售的儲備報告(包括要求或其他各方購買、生產或銷售的權利)。就該等協議而言，(1)借款人每月平均碳氫化合物產量的2.5%或以上，且到期日或到期日自該財政年度或期間的最後一天起(視何者適用而定)超過六(6)個月；(2)該儲備報告評估的屬於抵押品的所有借款基礎物業，並證明抵押品的PV-9(在交付該儲備報告時計算)符合最低抵押品覆蓋範圍。

第9.15節業務變更。借款方及其受限制附屬公司整體而言，不會從其於生效日期所進行的業務、借款方及其受限制附屬公司的行業投資，以及任何前述及合理延伸的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動中，對其業務性質作出根本及實質性的改變。

第9.16節標題信息。

(A)在生效日期後第9.14(A)節規定的每份儲備報告交付給行政代理的日期或之前，如果行政代理合理要求，借款人應提交符合借款基礎物業所在地理區域的慣常和習慣標準的所有權信息，同時考慮到借款人及其受限制子公司的租約和油井的大小、範圍和數量，這是證明借款人及其受限制子公司的租約和油井的大小、範圍和數量所需的，以證明其對包括在以下項目中的借款基礎物業PV-9價值的85%(85%)的所有權令人滿意。

(B)如果在行政代理根據第9.16(A)節提出請求的三十(30)天內(或行政代理經其合理酌情權同意的較長期限內)，借款人沒有遵守根據第9.16(A)條提供最近提交的儲備報告中包括的借款基礎物業PV-9值的85%(85%)的所有權信息的要求，則該違約不應是違約。但是，行政代理人和/或被要求的貸款人有權向借款人發送書面通知(該權利可隨時單獨行使，任何未能在任何時間行使該補救辦法並不意味着放棄該行政代理人或貸款人今後行使該補救辦法)。行政代理和/或其他貸款人(視情況而定)表示，受影響的借款基礎物業不應計入85.0%的所有權要求，應被視為不包括在最近交付的儲備報告中，當時未償還的借款基礎應減少所需貸款人確定的金額，以使借款人符合第9.16(A)節規定的最近交付的儲備報告中包括的借款基礎物業PV-9值的85%(85%)的所有權要求。新的借款基數在接到通知後立即生效。

第9.17條控股契約。

(A)持有契諾，並同意在生效日期及其後，直至總承諾額及每份信用證終止為止(除非該等信用證已按總承諾額終止後有關開證行合理滿意的條款及條件作抵押)，以及貸款、Swingline貸款和未付提款，連同在此項下產生的利息、手續費及所有其他債務(有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理義務或當時未到期及應付的或有賠償義務除外)除下列不構成企業經營的活動外，控股公司在任何時候都不會從事任何經營活動，並且在任何情況下都應在不受本協議條款限制的範圍內被允許：(I)借款人的股權所有權；(Ii)訂立和履行其在信貸文件、高級無擔保票據、交易完成以及不受第10.1節禁止的債務方面的義務；(Iii)融資活動；包括債務的產生和履行(但借款人或借款人的任何子公司均不得擔保任何此類債務)、發行證券、支付股息和分配(包括本協議不禁止的任何税收分配)以及向借款人或任何其他貸款方的資本出資；(Iv)發行、出售和贖回其股權；(V)提交納税報告, 繳税和履行與此相關的其他習慣義務(包括爭税)；(Vi)召開董事和股東會議，準備公司和類似的記錄，以及維持其公司或其他法律結構所需的其他活動(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，以及進行與其及其母實體的任何高級管理人員、董事、經理和員工有關的活動的能力)，或遵守適用的法律或

作為貸方合併、合併、統一或類似集團的成員參與税務、會計或其他行政事務，包括遵守適用法律以及與之相關的法律、税務和會計事項；(Vii)向政府當局及其股權持有人準備報告、準備通知和向其提交文件；(Viii)從借款人和子公司收取和持有限制性付款的收益，並在第9.9節或第10.6節不禁止的範圍內分配收益；(Ix)持有任何現金和允許的投資(X)交易協議中預期或計劃的交易的完成；(Xi)履行其組織文件項下的義務並遵守其規定，政府當局或任何適用法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可的任何要求或要求，包括作為其子公司活動的結果或與其活動相關的；(Xii)與形成和維持任何母實體的存在相關的活動(應理解，無論本協議或任何信用文件中有任何相反的規定，(Xiii)向高級管理人員和董事提供賠償，(Xiv)本條款允許的或法律規定的其他要求的活動，以及(Xv)訂立和履行與本第9.17節每個前述條款描述的業務或活動或被動控股公司習慣相關的合同和其他安排的義務，以及附帶的活動。

(B)除了第10.2節允許的非自願留置權或第10.2(A)、(E)節(僅限於根據(A)款產生的留置權)或(U)節(僅限於第10.1(P)條允許的債務)和(Z)節允許的留置權外，控股公司不會對借款人的任何股權(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或忍受任何留置權。

(C)儘管有上述規定，只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責事件，控股公司可與任何其他人合併、合併或合併；但(I)控股公司應為繼續或尚存的人，或(Ii)在任何該等合併、合併或合併中成立或倖存的人不是控股公司或控股公司已被清算的人(任何此等人士，“繼任控股公司”)，(A)繼任控股公司應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(B)繼任控股公司應明確承擔控股公司在本協議項下的所有義務，以及控股公司根據本協議附錄或其他信貸文件作為一方的所有義務，(C)借款人應以行政代理合理滿意的形式向行政代理提交一份高級人員證書和律師意見，每份證書和律師意見均聲明該合併或合併以及本協議或任何擔保文件的補充符合本協議，(D)行政代理應在合併日期前至少五(5)天收到；(D)行政代理應在合併之日之前至少五(5)天收到一份高級人員證書和律師意見，並説明該合併或合併以及本協議或任何擔保文件的補充符合本協議的規定，以及(D)行政代理應在合併日期前至少五(5)天收到。合併或合併適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的有關繼任控股的所有文件和其他信息，包括行政代理要求的“愛國者法案”；此外，如果滿足上述條件，繼任控股公司將繼承並取代本協議項下的控股公司。

第9.18節帳目。借款人應並應促使其他貸款方就借款人或該貸款方(A)在生效日期已存在的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(在每種情況下，均不包括任何除外賬户)向行政代理交付一份不遲於根據第9.19節和(B)在生效日期後確定的控制協議交付日期的正式籤立的控制協議，不遲於該存款賬户的日期後的第90天向行政代理交付一份正式簽署的控制協議。商品賬户或證券賬户設立(或行政代理合理同意的較晚日期)(雙方同意，在就適用賬户建立正式簽署的控制協議之前，適用貸款方不得直接或重新將資金轉入任何此類賬户)和(C)在生效日期後因本協議不禁止的許可收購或其他交易而在生效日期後獲得的，應不遲於該存款賬户之日後第90天向行政代理交付正式簽署的控制協議，獲得商品賬户或證券賬户(或行政代理可能合理同意的較晚日期)(並同意貸款收益不得直接或存入任何此類賬户，任何貸款方或任何

在每種情況下，其附屬公司均應將資金直接或重新匯入任何該等賬户，而非用於一般課程運作事宜，直至已就適用賬户訂立正式籤立的控制協議為止)。

第9.19節結賬後項目。

(A)儘管有第9.18節規定的要求，對於貸款方在生效日期存在的每個存款賬户、商品賬户和證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)，借款人和其他貸款方(視情況而定)應不遲於生效日期後的第90天(或行政代理可能合理同意的較晚日期)(該日期，“控制協議交付日期”)向行政代理交付關於所有該等存款賬户、商品和證券賬户的正式簽署的控制協議

(B)貸方應在生效之日起九十(90)天前簽訂不低於貸方總已證明儲量PV-9價值90%的抵押(該日期可在行政代理同意的情況下延長)(該同意不得被無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)。(B)貸方應在生效之日起九十(90)天前簽訂抵押，抵押金額不低於貸方總已探明儲量的PV-9價值的90%(該日期可在行政代理同意的情況下延長)。

(C)在考慮到借款人及其受限制附屬公司的大小、範圍、租約和水井的大小、範圍和數量後，經行政代理人同意(該同意不得無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)生效日期後三十(30)天，行政代理人(或其律師)應已收到符合借款基地物業所在地理區域的慣常標準的令人滿意的業權信息(包括慣常業權意見、信息或報告或其他文件)。關於在生效日期不低於借款基礎物業PV-9值的85%。

第9.20節反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人不會申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或(據其所知，間接地)使用任何貸款或信用證的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法，或(Ii)出於下列目的：(I)促進向任何人支付、支付、承諾支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(Ii)為以下目的而使用任何貸款或信用證的收益：(I)為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)違反任何反腐敗法或反洗錢法在任何受制裁的人或在任何受制裁的國家以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的商業或交易，或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的商業或交易。

第十條
消極契約

借款人特此承諾並同意，在生效日期及之後，直至發生全額付款為止：

第10.1節債務限額。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受下列以外的任何債務：

(A)信貸文件項下產生的債務(包括根據第2.17節的規定，以及為該等債務進行再融資而發行或發生的任何許可再融資債務)；

(b)[保留區];

(C)就任何高級無抵押票據而欠下的無抵押債項(包括根據該等債務承擔的擔保責任)(以及與上述有關連而招致的任何費用、包銷折扣、保費及其他費用及開支)，以及為該等債項再融資而發行或招致的任何無抵押準許再融資債項；

(D)(I)借款人或任何擔保人欠借款人或任何附屬公司的債項；但貸方欠非擔保人的附屬公司的任何該等債務須(X)由公司間票據證明，或(Y)在生效日期仍未清償，只要該債務由公司間票據證明，或以其他方式受與公司間票據所載的從屬條款實質上相同的從屬條款所規限(在法律規定的範圍內)，且不會引起重大的不利税務後果；(Ii)任何非擔保人的附屬公司因下列任何其他附屬公司而欠下因借款人或任何擔保人而不是擔保人的子公司；

(E)在銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資方面的負債，或與以往慣例或行業慣例一致的負債(包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他與工人補償申索有關的報銷類義務而言的負債)；

(F)在遵守第10.5款的前提下，(I)受限制子公司就借款人或其他受限制子公司根據本協議允許發生的債務或其他義務承擔的擔保義務(但非貸款方的受限制子公司不得根據本條款第10.1(F)條擔保該受限制子公司不能根據本條款第10.1條發生的債務)和(Ii)借款人就根據本協議允許發生的受限制子公司的債務承擔的擔保義務(但非貸款方的受限制子公司不得根據本協議第10.1(F)條擔保該受限制子公司的債務)和(Ii)借款人就根據本協議允許發生的受限制子公司的債務承擔的擔保義務(但非貸款方的受限制子公司不得根據本協議第10.1(F)條擔保該受限制子公司的債務)但(A)如果根據本條款第10.1(F)款擔保的債務從屬於債務，則該擔保義務應從屬於該債務的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；(B)任何受限制子公司不得擔保任何被允許的額外債務(或上述(C)款下的債務)，除非該受限制子公司還實質上按照擔保中規定的條款提供了對該義務的擔保；以及(B)任何受限制子公司不得擔保任何被允許的額外債務(或上述(C)款下的債務)，除非該受限制子公司還實質上按照擔保中規定的條款提供了對該義務的擔保；以及(B)任何受限制子公司不得擔保任何被允許的額外債務(或上述(C)款下的債務)；

(G)保證義務(I)在通常業務過程中就(或對)供應商、客户、特許經營商、出租人、特許持有人或分特許持有人的義務而招致的保證義務，或(Ii)以其他方式構成第10.5(D)、(G)、(I)、(J)、(K)、(R)、(S)、(T)及(U)條所準許的投資；

(H)(I)為取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善資產(不動產或非土地資產，以及不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)而在取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善該等資產之前或之後365天內招致的負債(包括根據資本租約產生的負債)，以資助該等資產的取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善；(Ii)資本租約項下產生的債務，但(A)在生效日期有效的資本租約及(B)根據上文第(I)款訂立的資本租約除外(但就前述第(I)及(Ii)款而言，借款人須在緊接該等債務的產生(及其所得款項的使用)後，按形式遵守槓桿率公約；及(Iii)已發行的任何許可再融資債務但本條第10.1(H)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所準許的本金總額，在任何時間均不得超過40,000,000美元及綜合總資產的2.0%以上；

(I)在生效日期仍未償還的債項(但任何個別超逾$100萬的債項，只可根據本條(I)在附表10.1列出的範圍內準許)，以及為該等債項再融資而發行或招致的任何準許再融資債項；

(J)對衝協議方面的債務，但須受第10.10節規定的限制；

(K)任何人的負債，或附屬於在任何一種情況下成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)的資產的負債，或附屬於以下資產的負債

借款人或任何受限子公司在生效日期之後根據第10.5條允許的收購或其他投資收購；前提是：

(A)在該人成為受限制附屬公司時或在取得該等資產時，該等債項已存在，而在每種情況下，該等債項並不是在預期中產生的；

(B)借款人或任何受限制附屬公司(如此成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併後尚存的人除外)在任何方面均不擔保該等債務；

(C)(1)該人的股權在第9.11(B)和(2)節規定的範圍內質押給抵押品代理人；在每種情況下，該人在第9.11節要求的範圍內簽署每份擔保和抵押品協議的補充協議和公司間票據的聯名書；但該等質押和擔保權益所涵蓋的資產可由借款人選擇，在第10.2節允許的範圍內，以同等和按比例擔保與擔保各方承擔的債務，但須遵守慣例互惠協議。此外，本條(C)的要求不適用於根據第10.1(H)節可能發生的任何債務類型；

(D)而所取得的財產並不構成石油及天然氣財產(任何在該項準許收購或其他投資中取得的人不得擁有或持有任何石油及天然氣財產)；及

(E)在任何該等債務、該項收購及任何有關交易的承擔生效後，借款人須按形式遵守槓桿率公約；及

(Ii)為為該等債項再融資而發行或招致的任何許可再融資債項；

(L)(I)為準許收購或其他投資提供資金而招致的債務；但：

(A)(1)該人在該允許收購或其他投資(如有)中獲得的股權，在第9.11(B)節要求的範圍內質押給抵押品代理人；(2)該人簽署對每份擔保和抵押品協議的補充以及公司間票據的合併，在每種情況下均符合第9.11節的要求；

(B)在任何該等債項、該項收購及任何有關交易生效後，借款人須按形式遵守槓桿率公約；

(C)此類債務的到期日不早於貸款最後到期日(在發放或發生時確定)後九十一(91)天，且不需要在此之前強制償還或贖回(習慣性控制權變更或資產出售要約或根據習慣性“過橋”融資而發生的任何違約或債務事件除外)；(C)這種債務的到期日不早於貸款最後到期日(在發放或產生時確定)九十一(91)天之前，且不需要在該日之前強制償還或贖回(但習慣性的控制權變更或資產出售要約除外)；

(D)除如此取得的財產外，該債項的持有人對其他財產沒有追索權，而取得的財產並不構成石油及天然氣財產(任何在該項準許收購或其他投資中取得的人，不得擁有或持有任何石油及天然氣財產)；

(E)借款人或任何附屬擔保人在任何方面均不擔保此類債務，但在第10.5節允許的範圍內除外；及

(Ii)為為該等債項再融資而發行或招致的任何許可再融資債項；

(m)[保留區];

(N)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及完工保證金有關的債項，以及與借入款項無關的類似義務，以及有關信用證、銀行擔保或與此有關的票據的債務，不論該等債務是在通常業務過程中提供或與過往慣例一致，包括為保證在正常業務過程中或與過往慣例或業界慣例一致而招致的健康、安全及環境義務；

(O)(I)其他額外債務及(Ii)為為該等債務再融資而發行或招致的任何許可再融資債務；但依據第10.1(O)節在任何時間未清償的債務本金總額，在其產生之時，以及緊接其生效並按形式使用其收益後，不得超過綜合資產總額的150,000,000美元及7.5%(除第1.12(H)節另有規定外)，而根據第10.1(O)(Ii)節所招致的任何債務，以最近的財務報表為基礎，於該等債務產生之日計算，不得超過150,000,000美元及7.5%(除第1.12(H)節另有規定外)，而根據第10.1(O)(Ii)節所產生的任何債務，在緊接該債務生效日期及其收益按形式使用後，不得超過綜合總資產的150,000,000美元及7.5%。如果是根據第10.1(O)(Ii)節產生的債務，在允許再融資債務的定義允許的範圍內；

(P)(I)與許可額外債務有關的債務；但(X)在其產生或發行以及由此產生的收益立即生效後，借款人應在形式上遵守槓桿率公約，(Y)借款基數應調整至第2.14(E)節和(Ii)為對此類債務進行再融資而發行或發生的任何許可再融資債務所要求的程度；(D)借款基數應調整至第2.14(E)節所要求的程度；及(Ii)為對該等債務進行再融資而發行或發生的任何許可再融資債務應按第2.14(E)節和(Ii)節的要求進行調整；

(Q)現金管理債務、現金管理服務及其他在日常業務過程中招致的淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似安排方面的負債；

(R)因借款人或任何受限制附屬公司有義務支付貨品或服務的延遲購買價格或與該等貨品及服務有關的墊付款項而在正常業務運作中招致的債項；

(S)借款人或任何受限制子公司的協議規定賠償、調整購買價格或類似義務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，無論是以現金和/或股權支付，都是與第10.5節允許的任何收購、第10.5條允許的其他投資以及處置本條例不禁止的任何業務、資產或股權有關的；

(T)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括(I)支付保險費的義務或(Ii)實定運輸或供應協議或其他收取或支付合約所載的義務，兩者均是在正常業務過程中產生的；

(U)對借款人的僱員、顧問或獨立承包商，或在可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權的範圍內，對借款人及其子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償的債務(有一項理解，當控股公司除借款人的股權外，始終不擁有任何實質性資產時，該等補償額的100%應被視為歸因於借款人及其子公司的所有權和經營權))以及在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的受限制子公司；

(V)由借款人或任何擔保人向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)發行的本票組成的債務，用於購買或贖回第10.6節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(W)債務，包括借款人及受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排所承擔的債務，而該等債務是由該人因與本協議所準許的交易、準許收購或任何其他投資有關連而招致的；

(X)與法律規定或政府當局在正常業務過程中經營石油和天然氣財產有關的保證金或保證義務相關的債務；

(y)[保留區];

(z)[保留區];

(Aa)(I)為非附屬公司的合營企業(不論以何種形式的法人單位)的債務而招致的債務，或就其債務而承擔的擔保義務；及。(Ii)為對該等債務進行再融資而發行或招致的任何準許再融資債務，本金金額與根據本條例第10.1(Aa)條產生的未償還本金金額合計，在產生時不得超過60,000,000美元和綜合總資產的3.0%，兩者以較大者為準。(Ii)為對該等債務進行再融資而發行或招致的任何許可再融資債務，本金金額與根據本條例第10.1(Aa)節產生的未償還本金金額合計，不得超過60,000,000美元和綜合總資產的3.0%。根據該日期之前最近可獲得的財務報表計算的此類債務的發生日期)，但根據第10.1(Aa)(Ii)節發生的債務，在允許再融資債務的定義允許的範圍內除外；

(Ab)(I)本金總額不超過借款人在發行和出售其股權後收到的現金收益淨額的100%的債務，或與現金對借款人的資本的出資(不合格股票和贖回額除外)有關的債務；但(A)這種債務是在向借款人作出這種出資後一百八十(180)天內發生的，以及(B)這種債務在

(Ac)上述(A)至(Bb)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費，以及額外或或有利息。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行貼現的增加或攤銷、以同類額外債務的形式支付的利息或股息、原始發行貼現或清算優惠的增值或攤銷以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本節第10.1節而言，均不被視為債務的產生。(見第10.1節)。在任何情況下，僅由於貨幣匯率的波動，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以增加或攤銷原始發行折扣或清算優惠的形式支付的利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，均不被視為本節第10.1節所述的負債的產生。為其他債務再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與再融資的債務或不合格股票(視情況而定)不同的貨幣發生的，則應根據該等債務計值的貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日是有效的。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金。

第10.2節對留置權的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設定、招致、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

(A)根據信用證文件產生的留置權，以保證適用抵押品條款所允許的任何抵押財產的義務(包括關於任何信用證或信用證申請的留置權或第3.7節所考慮的留置權)；

(B)準許留置權；

(C)(X)保證根據第10.1(H)節允許的債務的留置權(包括根據資本租賃產生的保證資本租賃義務的留置權)；但條件是：(I)該等留置權在取得、租賃、修理、更換、建造、擴建或改善(視情況而定)後365天內同時或在該等留置權融資後365天內附連，(Ii)除以該等債務融資的財產外，該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，除非該等財產及其收益及其產品及慣常保證金被替換、附加或增加，及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產()。(Iii)就資本租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產。(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(替代物及其產品和習慣保證金)，但受該債務約束的資產或用該債務的收益獲得、建造、修理、替換或改善的資產除外；但在每種情況下，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資，以及(Y)對不是貸款方的受限子公司的資產的留置權，以保證根據第10.1節允許的受限子公司的債務；

(D)在生效日期已存在的留置權；但任何保證個別債項超逾1,000,000美元或合計超逾5,000,000美元的留置權(當與所有其他保證依據本條(D)而未列在附表10.2(D)上的債務的留置權一併計算時)，只可在該留置權列於附表10.2(D)的範圍內獲準；

(E)留置權，以保證本第10.2節允許的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續簽或替換(或連續再融資、退款、延期、續簽或替換)；然而，(X)該新的留置權應僅限於擔保原始債務的同一類型財產的全部或部分(加上對該財產及其產品和收益的改進和補充)(或在(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的(I)該債務條款要求或包括收購後財產的質押的情況下)，(Y)當時該留置權所擔保的債務不會增加到任何更高的數額。(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加到任何更高的數額，或(Ii)如果該債務的條款要求或包括對收購後財產的質押，則該留置權所擔保的債務不會增加到任何更高的數額，(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加到任何更高的數額。(B)支付與該等再融資、退款、延期、續期或替換有關的任何費用和開支(包括保險費)所需的金額，以及(Z)在該等留置權擔保的債務發生之日，任何此類留置權的設保人不得與擔保被再融資、退款、延期、續期或替換債務的留置權的設保人有任何不同；(B)支付與該等再融資、退款、延期、續期或替換有關的任何費用和開支(包括保費)的金額；及(Z)在該留置權擔保的債務發生之日，任何該等留置權的設保人不得與擔保該債務再融資、退款、延期、續期或替換的留置權的設保人有任何不同；

(F)根據第10.5節允許的允許收購或其他投資，對任何成為子公司的人的資產存在的留置權，或對收購的資產存在的留置權(成為受限制子公司的任何人的股權留置權除外)；但條件是：(1)如果此類資產的留置權保證了債務，則根據第10.1節的規定，這種債務是允許的；以及(2)此類留置權在任何時候都只附加於此類留置權(或在該留置權所涵蓋的財產上或之後的財產上或之後的財產上)的相同資產，(I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產，(Ii)受第10.1節允許的保證債務的留置權約束的財產，其中債務要求或包括後獲得財產的質押的條款(不言而喻，(Iii)附屬於該等資產並在該等留置權保證債務的範圍內，只擔保該等留置權在緊接上述準許收購或其他投資之前所擔保的相同債務(或為該等債務再融資而產生的任何準許再融資債務)；及(Iv)如該等資產的留置權保證債務並附於任何抵押品，則該等留置權為初級留置權，而該等債務持有人的代表以“初級代表”的身份成為慣常的債權人間協議的一方()；及(Iv)如該等資產的留置權保證債務並附於任何抵押品，則該等留置權為初級留置權，而該等債務持有人的代表成為慣常債權人間協議的一方，作為“初級代表”(

(G)對根據第10.5條允許的收購或其他投資而成為受限制附屬公司的任何人的股權和該人的資產，或對該受限制附屬公司或其附屬公司的資產的留置權，以確保根據第10.1(L)條產生的債務；但該等留置權在任何時候都只能附屬於該受限制附屬公司及其附屬公司的股權或資產；

(H)保證借款人或受限制附屬公司的債務或其他義務的留置權：(I)借款人或受限制附屬公司以信用方為受益人；及(Ii)任何非信用方的受限制附屬公司以非信用方的受限制附屬公司為受益人的留置權；

(I)代收行根據《UCC》第4-210條產生的對託收過程中的項目的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項對存放在金融機構的存款(包括抵銷權)或其他資金(包括抵銷權)設定的，並且符合銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款產生的留置權

(J)(I)以根據第10.5節允許的投資中的任何財產的賣方為受益人的現金預付款的留置權，其適用於該等投資的購買價格，以及(Ii)包括在根據第10.4節允許的交易中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日被允許的範圍；

(K)借款人或任何受限制的附屬公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的留置權；

(L)根據第10.5節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；

(M)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於在正常業務過程中招致而非作投機用途的經紀賬户的類似留置權；

(N)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而非與債務的發行或招致有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以允許清償借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(O)只對借款人或任何受限制附屬公司就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(P)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Q)生產付款和儲備銷售的留置權，但須將第2.14(G)節規定的借款基數調整至第10.4(B)節所要求的程度；

(R)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的優先權利；

(S)將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款或由借款人或任何受限制附屬公司依據在通常業務運作中訂立的協議寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益排在次要地位的協議；

(t)[保留區];

(U)保證第10.1(F)條所準許的任何債務的留置權(僅限於該等擔保義務所擔保的債務根據本條例獲準受留置權規限的範圍)、(M)(只要該等留置權只附加於並非附屬擔保人的外國附屬公司及本地附屬公司的資產)、(N)、(P)(但就(P)條而言，該等留置權是抵押品的初級留置權，並須受慣常的債權人間協議規限)，(

(V)根據“綜合環境響應、補償和責任法”第107(L)條、“美國法典”第42編第9607(L)條或其他環境法產生的留置權，除非該留置權(I)通過留置權持有人的行動或法律的實施，優先於其所屬財產的信用證項下產生的任何留置權，以及(Ii)該留置權實質上損害了該留置權所涵蓋的財產用於持有該財產的目的；

(w)[保留區];

(X)對合資企業的股權留置權，只要該合資企業的資產不構成抵押品，即可擔保該合資企業的債務；

(Y)受託人根據任何契約或其他債務協議持有的現金或準許投資的留置權，而該等契約或債務協議是依據慣常的託管安排而以代管方式發出的，以待解除該等契約或其他債務協議為準，或根據任何契約或其他債務協議而根據慣常解除、贖回或無效條款而持有，在每種情況下，留置權僅限於有關的解除、解除、贖回或無效在本條例下不會被禁止的範圍內；及

(Z)(I)對不構成借款基礎物業的額外留置權，保證債務總額不超過40,000,000美元；及(Ii)抵押品的初級留置權，只要在本條(Z)(Ii)的情況下，與根據本條(Z)(Ii)允許的留置權擔保的其他債務的未償還本金金額合計，在產生時、緊接其生效並按形式使用其所得收益後，即為構成借款的基礎物業的額外留置權；及(Ii)抵押品的初級留置權，只要就本條(Z)(Ii)條所允許的留置權所擔保的其他債務的未償還本金，在產生時並在緊接其生效並按形式使用其所得收益後，即屬如此

在此，本條款第10.2條允許的留置權的允許存在或在與本第10.2條允許的留置權、本條款第10.2條允許的留置權或其他留置權相關使用時使用“受制於”一詞，均不得暗示或表示對行政代理、抵押品代理和擔保方授予的優先留置權從屬於該優先留置權的意圖。

第10.3節對根本改變的限制。除非第10.4或10.5條允許，否則借款人將不會也不會允許任何受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、拆分、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人或合併為借款人；但(I)借款人應為繼續或尚存的人(而借款人仍是根據美國任何州的法律組織或存在的實體)，或如與借款人合併、合併或合併，則由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如非借款人)應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(借款人或該等法律)的法律組織或存在的實體(Ii)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意，(Iii)沒有發生違約或貸款限額不足的事件，並且在合併、合併或合併之日仍在繼續，或該合併、合併或合併的完成將導致違約或貸款限額不足，(Iv)此類合併、合併或合併不會在任何實質性方面對抵押品造成不利影響，

合併、合併或合併涉及借款人和在完成該等合併、合併或合併之前不是借款人的附屬公司的人：(A)繼任借款人應在緊接該合併、合併或合併生效後按形式遵守財務業績公約；(B)除非是該合併、合併或合併的另一方，或除非繼任借款人是借款人，否則每名擔保人都應通過補充擔保來遵守財務業績公約；(B)每名擔保人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，或者除非繼任借款人是借款人，否則應通過補充擔保的方式遵守財務業績公約；(B)每名擔保人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，或者除非繼任借款人是借款人，否則應通過補充擔保(C)每名附屬設保人及每名附屬質押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，或除非繼任借款人是借款人，否則須在信貸文件的附錄中確認其根據信貸文件所承擔的義務適用於繼任借款人在本協議下的義務；。(D)如行政代理人提出要求，按揭財產的每名按揭人，除非其是該等合併、合併或合併的另一方，或除非繼任借款人是借款人，則屬例外。借款人應已通過對適用抵押品的修訂或重述確認其在適用抵押品項下的義務適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(E)借款人應已向行政代理人提交高級人員證書，聲明該合併、合併或合併以及信用證文件的任何補充保留了擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權；(F)如果行政代理人提出合理要求，應要求提供律師的意見，表明此等, 合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人(如果不是借款人)將繼承並取代本協議項下的借款人，並且(G)此類合併、合併或合併應遵守“允許收購”一詞定義中規定的所有條件或第10.5節允許的其他條件；(Vi)行政代理人應至少在十(10)天前收到有關即將進行的合併、合併或合併的通知，並且行政代理人應在該合併、合併或合併日期前至少五(5)天收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括行政代理人要求的愛國者法案)所要求的有關該子公司或其他人的所有文件和其他信息；(V)行政代理人應至少在十(10)天前收到有關該等即將進行的合併、合併或合併的通知，並且行政代理人應在該合併、合併或合併日期至少五(5)天前收到關於該子公司或其他個人的所有文件和其他信息；

(B)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多於一間附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，使因任何該等合併、合併或合併(如並非受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如涉及一名或多於一名擔保人的合併、合併或合併，除非第10.5節另有準許，否則須由擔保人。合併或合併(如並非擔保人)須籤立擔保的補充、抵押品協議及任何適用的按揭，以及公司間票據的合併，而每一項在形式及實質上均須令抵押品代理人合理地滿意，以便尚存的人成為擔保人，而質押人、抵押人及擔保人為有擔保各方的利益，並承認及同意公司間票據的條款；。(Iii)並無發生失責事件，並在合併當日仍在繼續。(Iv)如該等合併、合併或合併涉及一間附屬公司及一名在該等合併、合併或合併完成前並非借款人的受限制附屬公司的人士，(A)借款人應在該等合併、合併或合併生效後立即按形式遵守財務表現契諾, (B)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，聲明此類合併、合併或合併以及任何信貸文件的此類補充保留擔保的可執行性以及抵押品協議項下留置權的完善性和優先權，以及(C)此類合併、合併或合併應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件或第10.5條允許的其他條件；(V)行政代理人應在合併、合併或合併日期前至少五(5)天收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括行政代理人要求的“愛國者法案”)所要求的有關該子公司或其他人的所有文件和其他信息；

(C)任何並非擔保人的受限制附屬公司可(I)與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為任何其他受限制附屬公司，及(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人、擔保人或借款人的任何其他受限制附屬公司；

(D)任何附屬擔保人可(I)與借款人或任何其他附屬擔保人合併、合併或合併，(Ii)與非擔保人或任何其他附屬擔保人合併、合併或合併，或(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給非擔保人的任何其他附屬公司，只要該交易生效後，抵押品覆蓋面最低限度將得到滿足，且借款人應在形式上確定為符合第9.11條的規定(如已如此)，則任何附屬擔保人可(I)與借款人或任何其他附屬擔保人合併、合併或合併；(Ii)與非擔保人的任何其他附屬公司合併、合併或合併；或(Ii)與非擔保人的任何其他附屬公司合併、合併或合併合併、合併或處置發生在上一會計季度的最後一天，不考慮第9.11節規定的45天期限；但如果該附屬擔保人不是尚存的實體，則該合併、合併或合併應被視為“投資”，任何此類處置均應視為“投資”，並受第10.5節規定的限制和(Iii)將其任何或全部資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或任何其他擔保人；

(E)任何受限制附屬公司可在以下情況下清盤或解散：(I)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)如果該受限制附屬公司是信貸方，則該受限制附屬公司的任何資產或業務未按照第10.4或10.5節以其他方式處置或轉讓(如任何該等業務已停止)，須在實施該清盤或清盤後轉讓予貸款方，或由貸款方以其他方式擁有或經營

(F)借款人及其受限制附屬公司可完成交易；

(G)借款人和受限制子公司可以完成合並、解散、清算、合併、合併或處置，其目的是完成第10.4節允許的處置或第10.5節允許的投資；以及

(H)任何合併的唯一目的是在美國另一個司法管轄區重新組建或重組貸款方，只要該合併不會在任何實質性方面對抵押品的價值產生不利影響，且尚存實體承擔適用貸款方在信貸文件下的所有義務，並提供行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)要求的任何適用信息，則應被允許進行該合併。

第10.4節出售資產的限制。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司(X)轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓(包括通過外租協議和任何生產付款和儲備銷售)或以其他方式處置(包括清算任何對衝協議)(上述每項“處置”)其任何財產、業務或資產(包括應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(Y)出售給任何人(

(A)借款人及受限制附屬公司可處置(I)在通常業務運作中持有以供出售的存貨及其他貨品，包括碳氫化合物、陳舊的、破舊的、用過或剩餘的設備、車輛及其他資產(應收賬款除外)、(Ii)準許投資及(Iii)作慈善捐款或類似饋贈用途的資產，但以該等資產對借款人及其受限制附屬公司整體在正常運作中進行業務的能力並不具關鍵性為限；

(B)借款人及受限制附屬公司可處置任何石油及天然氣財產或其中的任何權益，或任何受限制附屬公司或擁有石油及天然氣財產的任何少數股權投資公司的股權(包括但不限於，與生產付款及儲備銷售有關的處置，以及與純利權益、經營協議、外業協議、撥出協議、聯合勘探及開發協議有關的處置

以及石油和天然氣行業為開發此類石油和天然氣資產而慣用的其他協議)；前提是此類處置是以公平市價為原則的；此外，如果對石油和天然氣資產或擁有石油和天然氣資產的任何受限子公司或少數股權的任何股權的這種處置涉及借用最近交付的儲備報告中包括的基礎物業，以及自(I)上一次重新確定日期和(Ii)根據第2.14(G)節進行的最後一次調整以來處置的所有此類借用基礎物業的合計借款基準值超過當時有效的借款基數的5.0%，則不遲於以下任何事項完成之日後兩(2)個工作日內處置的所有該等借款基礎物業的合計借款基準值為當時有效的借款基數的5.0%。借款人應將該處置及處置的借款基地物業通知行政代理，借款基地應根據第2.14(G)節的規定進行調整；此外，只要行政代理通知借款人，該處置導致借款基數調整可能導致貸款限額不足，則在該處置完成後，借款人應已收到現金淨收益，或手頭有現金，足以在該處置完成後消除任何該等潛在的借款限額不足；

(C)借款人和受限制附屬公司可以將財產或資產處置給借款人或受限制附屬公司；但如果該財產的轉讓人是信用方，則(I)其受讓人必須是信用方，或(Ii)根據第10.5條允許進行此類交易；

(D)借款人和任何受限制附屬公司可以進行第10.2、10.3(除第10.3(G)條除外)、第10.5(除第10.5(X)條以外)或第10.6條允許的任何交易；

(E)借款人及受限制附屬公司可在通常業務運作中租賃、再租賃、特許或再特許(以非獨家方式就任何知識產權)不動產(石油及天然氣財產的租賃除外)、非土地財產或知識產權；

(F)財產(借用基礎物業除外)的處置(包括同類交換)，但以(I)該等財產以類似重置物業的購買價格作抵扣換取信貸，或(Ii)該等處置所得款項適用於該等重置物業的購買價格(每種情況均根據守則第1031條或以其他方式計算)；

(G)處置並無探明儲量所屬的碳氫化合物權益，以及與無探明儲量所屬的未開發面積有關的外判協議，以及與該等外判協議相關的轉讓；

(H)在合資企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內處置合資企業中的投資(無論是何種形式的法人實體)，以及在第10.5(J)節允許的範圍內處置合資企業中的投資；

(I)與交易的完成有關的任何股權的發行或出售；

(J)因意外事故而轉移的財產，或與抵押品的任何譴責程序有關的財產的轉移；

(K)處置真實銷售交易中的應收賬款(I)與應收賬款的收取或妥協有關，或(Ii)在其收益用於預付當時未償還的任何貸款的範圍內處置應收賬款；

(L)解除任何對衝協議(須受第2.14(F)節的條款規限)；

(M)處置石油及天然氣物業或其中的任何權益，或處置任何受限制附屬公司或擁有不屬借用基礎物業及不包括在借款基礎內的其他資產的石油及天然氣物業的任何少數股權投資；

(N)以公平市價發行或出售不受限制附屬公司(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該不受限制附屬公司的股權外，並無其他資產)的股權或出售其負債或其他證券；

(O)任何資產交換(核準投資除外)，以換取借款人管理層真誠釐定的對借款人及其附屬公司整體業務具有相若或更大價值或效用的同一類型資產；

(P)(I)放棄或失效對借款人及其受限制附屬公司的業務經營不具重大意義的知識產權；及(Ii)對知識產權許可的任何處置，而該等處置總體上並不會對借款人及其受限制附屬公司的業務經營造成重大損害；及

(Q)在借款人和/或其受限制的子公司之間或之間處置任何資產，作為與第10.3節允許的交易相關的基本上同時進行的臨時處置，或與根據第10.5節允許的投資或根據上文(A)至(P)條允許的其他處置相關的臨時處置。

只要本第10.4節明確允許將任何抵押品出售給除貸款方以外的任何人，該抵押品應免費出售，不受信用證文件產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。

第10.5節投資限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司(I)購買或收購(包括依據緊接該合併、合併或合併之前並非全資附屬公司的任何人)任何其他人的股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或債務擔保，(Ii)購買或收購(包括依據緊接該等合併、合併或合併前並非全資附屬公司的任何人)任何其他人的股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人提供任何貸款或墊款或對任何其他人的債務提供擔保，或(Iii)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)(X)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(Y)構成該人的業務單位、行業或部門的資產(每項“投資”)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中擴大貿易信貸以及購買資產和服務(包括購買庫存、用品和材料)；

(B)在作出該等投資時構成許可投資的資產的投資；

(C)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員及顧問提供的貸款及墊款，(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途(包括僱員工資墊款)，。(Ii)與上述人士購買借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權有關；。但如該等貸款及墊款是以現金作出的，則用以取得該等股權的貸款及墊款的款額須以現金供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款沒有描述的用途；但依據第(Iii)款未償還的本金總額不得超過$10,000,000；

(D)(I)在附表10.5(D)所列生效日期當日存在的或依據在附表10.5(D)所列生效日期存在的具有法律約束力的書面承諾而存在的投資；。(Ii)借款人或任何附屬公司在任何其他附屬公司的生效日期存在的投資；及。(Iii)其任何延期、續期或再投資。只要根據本條(D)作出的任何投資額在任何時候都沒有超過附表10.5(D)所列的投資額(根據生效日期存在的任何投資額的條款所要求的增加而增加的(X)除外)，或(Y)按照本第10.5節允許的其他方式增加的投資額；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司所獲取的任何投資：。(I)交換借款人或任何該等受限制附屬公司在每宗個案中所持有的任何其他投資、應收賬款或收款或存款背書，而該等投資、應收賬款或背書是與該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何行業債權人或客户)的破產、清算、重組或資本重組有關，或由於該等其他投資或應收賬款的發行人與該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何行業債權人或客户)的拖欠賬項、爭議或判決達成和解，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司就任何違約擔保投資的任何擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的結果，或(Iv)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；

(F)(I)以控股公司或母公司的合格股權支付該等投資的投資，或(Ii)從向借款人或受限制附屬公司出售控股公司或母公司的合格股權的現金淨收益中作出的投資，只要該等投資是在該等發行後180天內作出的即可；(I)(I)以控股公司或母公司的合格股權支付的投資，或(Ii)從出售控股公司或母公司的合格股權所得的淨現金收益中作出的投資，只要該投資是在發售後180天內作出的；

(G)投資(I)借款人對任何擔保人或任何擔保人對借款人的投資，及(Ii)任何並非控股的擔保人的受限制附屬公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；但任何並非借款人或任何擔保人的受限制附屬公司的投資，在還款權上須排在貸款之後，及(Iii)借款人或任何擔保人對並非擔保人的受限制附屬公司的投資；及(Iii)借款人或任何擔保人對並非擔保人的受限制附屬公司的投資；但根據第10.5(G)(Iii)條進行投資時，未償還的總金額不得超過40,000,000美元和綜合總資產的2.0%(根據該日期之前的最新財務報表計算)；(B)根據本條款第10.5(G)(Iii)條的規定進行投資時，未償還金額不得超過綜合總資產的40,000,000美元和2.0%(以該日期之前可獲得的最新財務報表為基礎計算)；

(H)借款人或任何擔保人對並非擔保人的任何受限制附屬公司的投資，但該等投資須在不包括供款資產的情況下在該等資產被指定為受限制附屬公司的日期後三十(30)天內作出；

(I)構成準許收購的投資；

(J)投資(包括但不限於：(I)少數股權投資及對不受限制附屬公司的投資；(Ii)對合營企業(不論以何種形式的法人實體)或不構成受限制附屬公司的相類人士的投資；(Iii)對不屬貸方的附屬公司的投資；及(Iv)與專營權費信託及主有限合夥有關的投資)，每項投資的估值均為該等投資作出每項投資時的公平市值(由真誠行事的借款人釐定)；只要該等投資(I)是在該等資產被指定為除外出資資產之日起三十(30)天內進行，或(Ii)在不重複前述條款(I)的情況下進行，則根據本第10.5(J)(Ii)節未償還的總金額不得超過(A)借款人或其任何受限制附屬公司從處置除外出資資產而獲得的現金淨收益之和，在上述兩種情況下，(B)(I)40,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.0%(根據該日期之前可獲得的財務報表計算)和(C)相當於任何還款、利息、回報、利潤、分配的金額，(B)較大者(I)40,000,000美元和(Ii)2.0%的綜合總資產(根據該日期之前可獲得的最新財務報表計算)和(C)相當於任何還款、利息、退還、利潤、分派的金額，在確定信用證單據下的交易的允許性時，(B)較大者(I)40,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.0%(根據該日期之前可獲得的最新財務報表計算)和(C)相當於以下金額的金額：本第10.5(J)節所述任何此類投資的實際收到的現金收入和類似金額(金額不得超過此類投資在作出此類投資時的公平市值)；

(K)在任何該等時間作出的投資(I)金額不得超過可用自由現金流量，而在緊接該等投資按備考基準作出任何該等投資後，(A)不會發生任何違約或貸款限額不足事件且仍在繼續，(B)可用承諾額不少於當時有效的選定承諾額總額的25.0%，及(C)綜合總債務與EBITDAX比率不應超過2.25至1.00，(Ii)如此一來，(C)綜合債務總額與EBITDAX的比率不應超過2.25至1.00，(Ii)如此，則可用承諾額不少於當時有效的選定承諾額總額的25.0%

只要(A)在緊接其按形式生效後，不會發生違約或貸款限額不足的事件，且該事件不會繼續發生；(B)可用承諾額不低於當時有效的選定承諾額總額的40.0%(在緊接該項投資生效後按形式計算)和(C)綜合總債務與EBITDAX的比率不應大於1.75至1.00(在該項投資生效後按預計計算)或(Iii)只要(A)不會發生違約或貸款限額不足的事件且仍在繼續，以及(B)本協議項下沒有未償還的貸款；或(Iii)只要(A)不會發生違約或貸款限額不足的事件且仍在繼續，以及(B)本協議下沒有未償還的貸款，則可用承諾額不低於當時有效的選定承諾額總額的40.0%；

(L)在第10.4節允許的範圍內處置資產或任何其他不構成處置的資產的非現金收益的投資；

(M)為回購或註銷借款人或其任何母公司的股權或借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何股權計劃或關鍵員工股權計劃而進行的投資；但第10.6節(第10.6條(C)項和第10.6條(F)(Ix)項除外)另有允許的投資。

(N)由第10.6條(第10.6條(C)項和第10.6條(F)(Ix)項除外)允許的限制性付款組成的投資；

(O)向借款人的任何直接或間接父母提供貸款和墊款，以代替且不超過根據第10.6節允許向該父母支付的限制性付款的金額；

(P)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(R)預支支付給僱員、顧問或獨立承包商的工資，或預支支付給僱員、顧問或獨立承包商的其他工資或薪酬，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(S)借款人或租契(資本租契除外)的任何受限制附屬公司的擔保義務，或不構成負債的其他義務的擔保義務，而該等擔保義務均是在通常業務運作中訂立的；

(T)在生效日期之後按照本第10.5節的其他方式被收購的人持有的投資(包括通過合併、合併或合併)，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(U)在工業投資中的投資，以及在與此相關的額外油氣財產和天然氣收集系統中的權益，或與調出協議、同業協議、合資經營、合資企業(合夥企業、公司或有限責任公司形式的合資企業除外)、聯合開發或其他共同利益領域協議、其他類似行業投資、收集系統、管道或其他類似油氣勘探和生產業務安排有關的投資(不包括以合資企業或類似安排形式的合資企業

(V)在構成投資的範圍內，交易協議所預期的交易及其他交易；

(W)對第10.1節和第10.10節允許的對衝協議的投資；

(X)由第10.1條(第10.1(D)(Iii)及(G)(Ii)條除外)、第10.3條、第10.4條(第10.4(D)(D)條除外)及第10.6條(第10.6(C)條除外)所準許的債項、基本變動、產權處置及限制性付款所組成的投資(不包括依據第10.5(N)條作出並受第10.5(N)條限制的代替限制性付款的貸款及墊款)；

(Y)就借款人及其受限制附屬公司而言，由以下各項組成的投資：(I)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務；及(Ii)與借款人及其受限制附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間流動負債；但如受限制附屬公司並非借款人或擔保人的擔保人所欠下的任何該等債務，則該等債務須由根據抵押品協議以抵押品代理人為受益人而質押的公司間票據證明；(B)如該受限制附屬公司並非借款人或擔保人的擔保人，則該等債務須由根據抵押品協議以抵押品代理人為受益人而質押的公司間票據證明；

(Z)根據“允許留置權”定義的(D)和(E)條以及第10.2節(J)、(O)、(W)和(Y)條規定的質押和存款產生的投資；

(Aa)預付費用形式的墊款，只要該等費用是按照借款人或有關受限制附屬公司的慣常貿易條件支付的；

(Ab)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排許可知識產權的投資；

(Ac)在通常業務運作中為取得、維持或續訂客户聯繫而作出的投資，以及在通常業務運作中向分銷商作出的貸款或墊款；

(廣告)[保留區];

(Ae)由任何外國子公司或FSHCO對任何其他外國子公司或FSHCO的股權出資組成的投資；以及

(Af)構成借款人和/或其受限制子公司之間或之間的任何資產處置或轉讓的任何投資，作為與根據上文(A)至(Dd)條允許的投資或與第10.3節允許的交易或與第10.4條允許的處置相關的投資基本上同時進行的臨時處置或轉讓。

第10.6節對限制性付款的限制。借款人不會就其任何股權(僅通過發行額外的合格股權支付的股息和股權分配除外)直接或間接支付任何股息或進行任何其他分配(通過減資或其他方式)，無論是以現金、財產、證券或兩者的組合，也不會贖回、購買、報廢或以其他方式價值收購其任何股權或任何母公司的股權(通過發行額外的合格股權除外)。或允許任何受限制子公司購買或以其他方式收購借款人或任何母公司現在或今後未償還的任何股權(前述所有“限制支付”)，但根據第10.5條允許的投資除外；但以下情況除外：

(A)借款人可以(或可以進行限制性付款以允許其任何母實體)全部或部分贖回其或母實體的任何股權，以換取其(或該母實體)的另一類股權，或使用基本上同時出資或發行新股權的收益；條件是該等新股權包含的條款和條款至少在所有實質性方面對貸款人的權益有利，與由此贖回的股權中的條款和條款一樣，借款人可以支付

僅以借款人的股權(第10.1節不允許的不合格股票除外)支付給控股公司的限制性付款；

(B)借款人可(I)(或可作出有限制的付款以準許其任何母實體)贖回、獲取、退出或購回借款人及其附屬公司或其任何母實體的任何現任或前任高級人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的聯屬人員、遺產、配偶、前配偶、繼任人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受分配人或直系親屬)所持有的與該去世有關的其(或該等母實體)股權的股份，根據任何股權或股權增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工股權所有權、福利或激勵計劃或協議、股權認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但根據本條(B)項作出的限制性付款的總額，在任何歷年不得超過(A)$10,000,000(任何歷年的未用款額將結轉至隨後的兩個歷年)加(B)借款人在該歷年因出售股權予其他未來、現任或前任高級人員、顧問、僱員而獲得或貢獻的所有現金收益淨額，以及(B)借款人在該歷年從出售股權予其他未來、現任或前任高級人員、顧問、僱員、與任何允許的薪酬和獎勵安排有關的董事和經理，加上(C)在該歷年內從任何關鍵人人壽保險單獲得的所有現金收益淨額，加上(D)以其他方式支付給控股公司、任何母公司、借款人或其子公司的管理層成員、董事或顧問的任何現金獎金的金額，這些獎金與為獲得股權而放棄的交易有關；儘管如此，, 借款人可選擇在任何日曆年使用上述(B)、(C)和(D)條款預期的全部或部分總增資，並進一步取消借款人或其任何受限制附屬公司從借款人、任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)欠下的債務，該等債務應由借款人或其任何受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)承擔。借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何受限制子公司與回購借款人或其任何直接或間接母公司的股權有關，不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

(C)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以進行第10.5條允許的投資(第10.5條(M)、(N)和(O)除外)；

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第10.3條明確允許的交易；

(E)借款人可以在行使股票期權或認股權證時回購借款人(或其任何母實體)的股權，條件是該等股權代表該等期權或認股權證的全部或部分行使價格；

(F)借款人可以向控股公司或借款人的任何其他母實體支付和支付有限制的付款：

(I)就借款人及其任何附屬公司是美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税目的的綜合、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應課税期間(或其中一部分)(X)，其收益將用於支付(或用於限制支付，以允許控股或任何其他母實體支付)，或(Y)借款人是其共同母公司的應課税期(或其中一部分)；或(Y)借款人是合夥企業的州或地方所得税的目的，即借款人或其任何子公司(視情況而定)作為公司應向控股公司或借款人的任何母實體全資擁有(直接或間接)的所得税、股息或分配，其金額不得超過(A)借款人和/或屬於相關税務集團成員的子公司在該應課税期間應繳納的任何美國聯邦、外國、州和/或地方所得税的金額之和(A)如果借款人是相關税務集團的成員，則借款人和/或其子公司在該應納税期間應繳納的任何美國聯邦、外國、州和/或地方所得税的金額不得超過：(A)借款人和/或其附屬公司(如適用)在該應課税期間應繳納的任何美國聯邦、外國、州和/或地方所得税曾是獨立的企業納税人或獨立的企業集團；但須考慮到借款人或該等附屬公司直接支付或扣繳的任何該等所得税，以及(B)所需的數額

就借款人或其附屬公司在生效日期後所取得的任何資產的類似交易，支付借款人的母實體根據任何應收税項協議所欠的任何款項；此外，根據本條第(I)款就非限制性附屬公司進行的分配，僅在該非限制性附屬公司為此目的向借款人或其任何受限附屬公司進行現金分配的範圍內才被允許；

(Ii)其收益將用於在每個估計納税日期或之前以及在彼此適用的到期日之前，就借款人作為轉移實體(包括合夥或被忽略的實體(上文(I)(Y)款所述的合夥或被忽略的實體除外))之後結束的任何應課税期間(或其中的一部分)，按比例向借款人的任何成員或合夥人支付股息或分配，使每名該等成員或合夥人(或其每名成員或合夥人)在每個估計納税日或之前以及在彼此適用的到期日之前，按比例向借款人的任何成員或合夥人支付股息或分紅在該期間內，支付或分配的總金額不得超過(A)該成員或合夥人就該應課税期間直接或間接擁有借款人及其直通子公司而徵收的美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)之和(假設該成員或合夥人應按適用於個人的美國聯邦、州和/或地方所得税的最高綜合邊際税率(包括本守則第1411條對“投資淨收入”徵收的任何税率)徵税，如果税率較高，居住在紐約紐約的公司(為免生疑問，不論適用於該成員或合夥人的實際税率是多少)，是通過考慮以下因素來確定的：(I)美國聯邦所得税的州和地方所得税扣減(不考慮受美元限制的任何扣減)，(Ii)替代最低税，(Iii)任何美國聯邦, 國家和/或地方(如適用)虧損結轉自該成員或合夥人可從其直接或間接擁有借款人及其子公司的先前應課税期間(在生效日期之後結束)的虧損中結轉的，只要該虧損的性質允許該虧損可用於在本應課税期間減税(考慮到利用該虧損減少該等税款的任何限制，以及該虧損尚未被利用的程度)，(Iv)性質(例如，長期或短期-(V)該會員或合夥人因其直接或間接擁有借款人而因守則第734(B)條或第743(B)條而作出的任何調整，及(Vi)因其直接或間接擁有借款人及其附屬公司而對該會員或合夥人的應納税所得額所作的任何調整，對於在生效日期後結束的任何期間或其部分的審計或調整，以及(B)如果該成員或合夥人是借款人的母實體，根據任何應收税款協議，對於與借款人或其子公司在生效日期後獲得的任何資產有關的類似交易，根據習慣條款負有義務的成員或合夥人，在有關期間所需的金額超過使其能夠滿足其所有美國聯邦, 國家、地方和外國在該應納税期間或其部分的納税義務，以支付其在該應收税款協議項下的欠款；但根據本條第(Ii)(B)款須支付的款額，須減去有關母實體在生效日期後從借款人收到的任何可歸因於借款人的實際所得税負債的超額分派，但以該等超額分派並非分擔給借款人為限(但依據第(Ii)款就非受限制附屬公司作出的分配，只限於該不受限制附屬公司為此目的向借款人或其任何受限制附屬公司作出現金分派的範圍內)；

(Iii)其收益應用於允許任何母實體支付其在正常業務過程中發生的運營費用以及可歸因於借款人的所有權或經營的其他公司間接費用和開支(包括行政、法律、會計和其他專業成本和開支)，但有一項諒解，即上述成本和開支的100%應被視為可歸因於借款人的所有權和經營，只要該母實體除借款人或任何其他母實體的股權外，在任何時候都不擁有任何實質性資產；

(Iv)其收益應由此類母實體用於支付第10.6(B)條規定的限制性付款；

(V)其收益應用於進行限制性支付，以允許任何母公司支付與任何股權發行或發行或債務有關的費用和開支

本協議允許的發行、發生或要約、處置或收購或投資交易，不論是否完成；

(Vi)其收益須用以支付維持其法團或合法存在所需的費用及開支(包括土地物業税及非土地物業税，以及專營權、消費税或相類税項)、支付予任何母實體的高級人員、僱員及顧問的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表該等高級人員、僱員及顧問提供的彌償，以及支付可歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權的薪金、花紅、其他利益及彌償的任何薪金、社會保障或相類税項，應理解，上述成本和支出的100%應被視為可歸因於借款人的所有權和經營權，而該母實體除借款人或任何其他母實體的股權外，不擁有其他任何物質資產；(3)上述成本和支出的100%應視為歸於借款人的所有權和經營權，除非該母實體擁有借款人或任何其他母實體的股權；

(Vii)借款人的股權形式(第10.1節不允許的不合格股票除外)；

(Viii)為債務支付利息、本金和/或其他付款(包括AHYDO“追趕款項”)，而債務的收益已貢獻給借款人或任何受限制附屬公司，並已由借款人或任何受限制附屬公司擔保，或被視為根據第10.1節發生的債務；

(Ix)為允許的收購和其他投資或其他收購提供資金，在每種情況下，如果借款人根據第10.5條的規定，允許進行收購和其他投資或其他收購；但(A)該限制性付款應基本上與該投資或其他收購的結束同時進行，(B)該直接或間接母公司應在該投資或其他收購結束後立即安排(1)將所收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或其一家受限制的子公司的資本，或(2)將組成或被收購的人合併、合併、合併或出售為借款人或其一家受限制的子公司(在第10.3節未禁止的範圍內)，以下列方式進行：(1)對借款人或其受限制的子公司(在第10.3節未禁止的範圍內)進行合併、合併、合併或出售(C)該直接或間接母公司及其附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)未收到與該交易相關的任何代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可以按照本協議給予該等代價或支付該等款項；及(D)在構成投資的範圍內，該等投資應被視為由借款人或該受限制附屬公司根據第10.5節作出；和

(X)其收益須用於支付上市公司費用；及

(Xi)其收益須用於支付根據或依據交易協議產生的義務；

(G)借款人或任何受限制附屬公司可(I)就(A)任何股息、拆分或組合或根據第10.5條準許的任何準許收購或其他投資及(B)可轉換債務持有人提出的任何轉換請求及(Ii)根據可轉換債務持有人提出的任何轉換請求按照可轉換債務條款支付現金，以代替零碎股份，只要緊接上述第(I)(B)及(Ii)條的情況下，在上述第(I)(B)及(Ii)條的情況下，在緊接上述第(I)(B)及(Ii)條的情況下，借款人或任何受限制附屬公司可根據可轉換債務條款支付現金，以代替零碎股份，條件是緊接上述第(I)(B)及(Ii)條(1)不會發生任何違約或違約事件，且仍在繼續；及(2)不存在貸款限額不足，

(H)借款人可在股息或分派宣佈之日後六十(60)天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日該股息或分派本應符合本協定的規定；

(I)在臨時生效後，借款人可以立即向其或任何母實體的股權持有人申報和支付額外的現金限制付款，只要：

(X)(I)不會發生並持續出現違約或貸款限額不足的事件，(Ii)可用承諾額不低於當時有效的選定承諾額合計的25.0%(在緊接實施該限制付款後按預計基準計算)，(Iii)綜合總債務與EBITDAX的比率不應大於2.25至1.00(按該限制付款生效後按預計計算)，及(Iv)本條第(X)款規定的該等限制付款金額不得超過

(Y)(I)不會發生或持續出現違約或貸款限額不足的事件，(Ii)可用承諾額不低於當時有效的選定承諾額總額的40.0%(在緊接實施該限制付款後按預計計算)；及(Iii)綜合總債務與EBITDAX的比率不應大於1.75至1.00(按實施該限制付款後按預計計算)；或(Iii)綜合債務總額與EBITDAX的比率不得大於1.75至1.00(在該限制付款生效後按預計計算)；或

(Z)(I)不會發生任何違約或貸款限額不足事件，且該事件不會繼續發生；(Ii)本協議項下沒有未償還的貸款；

(J)借款人可完成該等交易，並就與該等交易及與該等交易有關的交易作出有限制的付款(包括支付母股東贖回金額)(並在生效日期當日或之後支付與該等交易相關的費用及開支，包括欠聯屬公司的費用及開支)，以及支付第9.9(A)、(F)、(G)、(H)、(J)及(L)節所述的款項(須受該等條文所載條件規限)；

(k)[保留區];

(L)依據或與符合本協議條款的借款人及其受限制子公司的全部或實質全部資產的合併、合併、合併或轉讓有關，根據適用法律向持不同意見的股東支付和分配，或根據符合本協議條款的任何其他交易向持不同意見的股東支付和分配；和

(M)(I)在被指定為除外出資資產之日後三十(30)天內以除外出資資產支付的限制性付款，或(Ii)在沒有前述條款重複的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司通過處置除外出資資產而收到的現金淨收益，在每種情況下，在確定信貸單據下的交易的允許性時未以其他方式使用的程度，而這種允許性是或可能是(或可能是)取決於收到該金額或將該金額用於指定目的

第10.7條對債務償付的限制和修訂。

(A)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或以其他方式使任何借款債務失效，而該借款債務是無擔保的或在償付權上明確從屬的，或以留置權作擔保的，而該留置權的擔保級別低於擔保債務的留置權(或就其構成次級債務的任何準許再融資債務)(該等其他債務或與此有關的任何準許再融資債務，稱為“次級債務”)。不過，借款人或任何受限制附屬公司可在其預定到期日之前預付、回購、贖回或取消任何次級債務(I)以任何準許再融資債務的收益作為交換，(Ii)將任何次級債務轉換或交換為借款人或任何母公司的合格股權，(Iii)金額不得超過可用自由現金流，只要(A)未發生違約事件，且仍在繼續，則不得超過可用自由現金流，(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(A)在緊隨其後(A)未發生違約事件，且仍在繼續，(Iii)金額不得超過可用自由現金流，條件是：(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(A)未發生違約事件，且仍在繼續(C)可用承擔額不少於當時有效借款基礎的25.0%(在緊接該等預付、回購、贖回或失敗後按形式計算)及。(D)綜合總債務與EBITDAX的比率不得大於2.25至1.00(在該等預付、回購、贖回或失敗後按按形式計算)；。(Iv)只要(A)

(B)可用承諾額不少於當時有效的選定承諾額總額的40.0%(在緊接該等預付、回購、贖回或失敗後按備考基礎計算)及(C)綜合總債務與EBITDAX比率不應大於1.75至1.00(在該等預付、回購、贖回或贖回生效後按備考基準計算)；及(C)綜合總債務與EBITDAX比率不應大於1.75至1.00(在該等預付、回購、贖回或贖回生效後按備考基準計算)及(C)綜合總債務與EBITDAX比率不得大於1.75至1.00(在實施該等預付、回購、贖回後按備考基準計算)(V)只要(I)不會發生違約或貸款限額不足的事件，且仍在繼續，以及(Ii)本協議項下沒有未償還的貸款，或(Vi)以向借款人或受限制子公司出售控股公司或母公司的合格股權所得淨現金收益為限，只要該等預付款、回購、贖回或失敗是在發售後180天內作出的即可；(Ii)本協議項下沒有未償還的貸款，或(Vi)出售控股公司或母公司的合格股權所得的現金淨額，只要該等預付款、回購、贖回或失敗是在發售後180天內作出的；此外，借款人或任何受限制附屬公司在實施依據第2.14(G)節對借款基數所作的任何調整及償還與此相關的任何貸款後，可用處置任何已質押以擔保該等次級債務的資產所得的收益，就該等次級債務強制預付款項；

(B)借款人不會修改或修改任何次級債務的條款，但下列修訂或修改除外：(A)總體上不會對貸款人造成實質性不利(由借款人真誠決定)；(B)以其他方式遵守為任何此類債務進行再融資可能產生的“允許再融資債務”的定義；(C)將任何次級債務轉換為借款人或母公司的合格股權；或(D)在此類修訂的範圍內次級債務或單據最初發行、產生或訂立(視情況而定)；和

(C)儘管有前述規定，為免生疑問，本第10.7節的任何規定均不禁止(I)在任何一種情況下，償還或提前償還借款人和/或受限制子公司之間的公司間次級債務。除非根據第11.1或11.5節的違約事件已經發生並仍在繼續，且借款人已收到抵押品代理的通知，指示其不得進行或允許借款人和/或受限制子公司進行任何此類償還或預付款，或(Ii)與公司間債務重組相關的信用頭寸大幅同時轉移，只要此類債務在實施轉移後得到第10.1條的允許。

第10.8節消極質押協議。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人訂立或允許存在任何限制借款人或任何附屬擔保人為擔保當事人的利益而就債務或信用證文件設立、產生、承擔或容受該人財產留置權的能力的合同要求(本協議或任何其他信貸文件除外)；但前述規定不適用於下列合同要求中的每一項：

(A)(I)在生效日期存在，並且(在第10.8節未允許的範圍內)列在附表10.8中，以及(Ii)在證明債務或其他義務的協議中列出第(I)款允許的合同要求的範圍內，只要該允許的再融資債務不在任何實質性方面擴大該合同要求的範圍，則在任何證明為該債務或債務再融資而發生的許可再融資債務的協議中列明；

(B)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約規定並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立；

(c)[保留區];

(D)根據與第10.4節允許的、僅適用於該等出售、轉讓、租賃或其他處置項下的資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置有關的協議而產生；

(E)第10.5節允許的、適用於合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定，或在限制處置或分配受石油和天然氣租賃、聯合經營協議、聯合勘探和/或開發協議、參與協議和其他類似協議約束的資產或財產的協議中產生的習慣規定，以及在正常業務過程中籤訂的“行業投資”定義中所述類型的任何協議中的習慣規定；(E)在第10.5節允許的、適用於合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定，或在限制處置或分配受石油和天然氣租賃、聯合經營協議、聯合勘探和/或開發協議、參與協議和其他類似協議約束的資產或財產的協議中出現的習慣規定；

(F)對租賃、分租、特許或資產出售協議的慣常限制，只要該等限制與受其規限的資產有關，則在此予以準許；

(G)是限制分租或轉讓任何管限借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的租契的慣常條文；

(H)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的慣常規定；

(I)限制客户根據在正常業務過程中訂立的合約而收取的現金或其他按金的使用；

(J)由法律規定實施；

(K)存在於管限為任何債項再融資而招致的任何準許再融資債項的任何文件之下，但只限於該合約規定整體而言並不比正獲再融資的債項有實質上更大的限制；

(L)借款人的任何受限制附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值規定，只要借款人真誠地決定該等淨值規定不會合理地預期會損害借款人及受限制附屬公司履行其持續義務的能力；

(M)包括在與任何留置權有關的任何協議中，只要(I)該留置權是許可留置權，且該等限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及(Ii)該等限制和條件不是為了規避第10.8節所施加的限制而設立的；

(N)根據第10.1節產生的債務或與之相關的允許再融資債務的任何協議施加的限制，只要這些限制總體上不比借款人真誠確定的信貸文件或文件中關於高級無擔保票據的限制具有實質性更大的限制性，則該限制不會有實質上更大的限制；(N)根據第10.1節發生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議施加的限制，從整體上看並不比貸款人真誠確定的關於高級無擔保票據的限制更具限制性；

(O)是關於借款人和受限制的知識產權子公司在正常業務過程中的許可或再許可的限制(在這種情況下，這種限制僅與該知識產權有關)；

(P)是借款人或任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併的人的協議或其他文書所載的產權負擔或限制，或在與從該人取得資產有關連的情況下假設的產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中設定的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，則該等產權負擔或限制並不適用於該人或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，而該等產權負擔或限制並不適用於該人或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產

(Q)包括根據第10.1節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的負面承諾或限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(R)上述(A)至(Q)條所提述的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人董事會真誠地判斷下，在任何實質方面對該等產權負擔並無更多的限制，而該等修訂、修改、重述、續期、增加、修改、重述、續期、增加、修改、重述、重述、續期、增加、修改、重述、續期、增加、增加、重述、續期、增加、補充、補充、退款、更換或再融資，在實質上並不對該等產權負擔有更多限制

第10.9節對附屬分配的限制。借款人將不會、也不會允許其任何非附屬擔保人的受限制子公司直接或間接對任何該等受限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或向其作出任何其他分配的能力，或就任何其他權益或參與或以其利潤衡量，或向借款人或任何受限制附屬公司轉讓任何財產的能力，直接或間接地產生、以其他方式造成或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，除非(在每一種情況下)對該等權益或參與或以其利潤衡量的任何其他權益或參與，或向借款人或任何受限制附屬公司轉讓任何財產的能力產生任何雙方同意的產權負擔或限制。

(A)生效日生效的合同產權負擔或限制，包括根據信用證單據和任何套期保值義務；

(B)高級無抵押票據及高級無抵押票據契約；

(C)對在正常業務過程中取得的財產承擔的購置款義務，以及對如此取得的財產的轉讓施加限制的資本租賃義務；

(D)法律的任何適用要求；

(E)由借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非在預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人的財產或資產，而該等協議或文書並不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或不適用於該人的財產或資產的任何協議或其他文書

(F)出售資產的合約，包括依據為出售或處置借款人的附屬公司的全部或實質全部股權或資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的慣常限制；

(G)按照第10.1節和第10.2節的規定允許發生的擔保債務，因為它與債務人處置擔保該債務的資產的權利有關；

(H)客户根據在通常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(I)根據第10.1節允許在生效日期之後發生的受限制附屬公司的其他債務，只要(A)借款人董事會真誠地決定，該債務中關於該等產權負擔或限制的條款不低於本協議中在生效日期時有效的條款，對借款人整體有利，或(B)該等債務中所載的任何該等產權負擔或限制並不禁止(但在以下情況下除外)：(1)根據第10.1節的規定，該債務中包含的與該等產權負擔或限制有關的條款不低於本協議所載在生效日期時有效的條款；或(B)該等債務中所載的任何該等產權或限制並不禁止(但在以下情況下除外)：(1)根據第10.1節允許在生效日期後發生的其他債務經借款人董事會善意認定，損害借款人按期支付到期貸款現金利息的能力，或(Ii)外國子公司向該等外國子公司及其子公司支付現金利息的能力；(二)借款人董事會善意認定的：(一)損害借款人按期支付貸款現金利息的能力；(二)外國子公司對該等外國子公司及其子公司的支付能力；

(J)合營企業協議或管限與共同擁有人共同持有的財產的協議中的慣常條文，以及其他僅與該合營企業或財產有關的類似協議或安排中的慣常條文，或在其他方面是依據在通常業務運作中訂立的“工業投資”定義中所述類型的任何協議而施加的慣常產權負擔或限制；

(K)在通常業務過程中訂立的租契、分租契、許可證、分租契或類似協議(每一種情況下)所載的習慣條文；

(L)與第10.4節允許的、僅適用於該等出售、轉讓、租賃或其他處置項下的資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議；及

(M)上述(A)至(L)條所提述的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但借款人董事會真誠地判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資在任何實質方面對該等產權負擔並無更多限制及

第10.10節對衝協議。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司與下列任何人以外的任何人簽訂任何對衝協議：

(A)就非為投機目的而訂立的商品訂立的對衝協議，而該等商品的淨名義交易量(與當時有效的其他商品對衝協議合計，但已依據其他對衝協議對衝的交易量的看跌期權、下限及基差掉期除外)，在根據對衝協議訂立最新對衝交易的日期，不超過貸方總已探明儲量(根據初步儲備報告或依據第9.14(A)節交付的最新儲備報告所作預測)合理預期碳氫化合物產量的85%。自該套期保值安排創建之日起的五十四(54)個月期間(“持續套期保值”)。除正在進行的套期保值外，對於擬議的許可收購(“擬議收購”)，在不限制借款人在本節第10.10(A)節第一句規定的限制範圍內就許可收購進行增量套期保值的能力的情況下，貸方還可以就借款人及其受限制子公司的總已探明儲量中合理預期的預計產量簽訂增量套期保值合同，該增量套期保值合同是根據最近的儲備報告進行預測的，該報告的名義產量不超過貸款方在此類擬議收購完成前現有預計產量的15%，期限不超過該套期保值安排創建之日起不超過三十六(36)個月。在(1)貸方簽署與擬議收購有關的最終收購協議之日和(2)(A)該擬議收購完成之日(以最早者為準)之間的期間內, (B)該項擬議收購的終止日期及。(C)該最終收購協議籤立日期後120天(或行政代理可能同意的較長期限)；。但儘管有前述規定，在任何情況下，與擬議收購相關的增量套期保值合同的名義數量不得超過根據擬議收購將獲得的財產的總探明儲量中合理預期的碳氫化合物產量的85%，按原油、天然氣和天然氣液體分別計算，按照向行政代理人提交的儲備報告進行預測；此外，就擬議收購訂立的所有此類增量套期保值合同必須在該擬議收購終止之日起九十(90)天內終止或解除。不言而喻，(X)在任何情況下，上述限制應不包括基差掉期、看跌合約和下限，以及(Y)可能不時“對衝”相同交易量但其商品風險的不同要素的商品對衝協議，在計算上述名義交易量限制時，不得將其合計在一起；

(B)並非為投機目的而訂立的其他對衝協議(與股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格、債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易有關的對衝協議除外)；

(C)不言而喻，就本第10.10節而言，下列對衝協議不應被視為投機或為投機目的而訂立：(I)任何商品對衝協議，其目的是在執行之初對衝或管理與借款人或其受限制的附屬公司(不論是否簽約)現有和/或預測碳氫化合物生產有關的任何風險；以及(Ii)任何對衝協議，其目的是(A)在執行之初對衝或管理與任何債務證券、債務融資或租賃(現有或預測的)相關的利率風險。(B)就外匯或外匯管理而言，(C)管理與利率變動有關的商品組合風險，或(D)對衝借款人或其受限制附屬公司根據其他對衝協議可能須向交易對手承擔的任何風險，使該等對衝協議的組合整體而言並非投機性的；和

(D)為根據第10.10(A)節進入或維持持續的限制區，根據初始儲量報告或根據第9.14(A)節提交的最新儲量報告(視何者適用而定)，對貸方總已探明儲量進行合理預測的碳氫化合物產量和合理預期的碳氫化合物產量。應修訂以計入因借款人或任何其他貸方在該儲備報告發表後獲得的信息(包括借款人或任何其他貸方對現有油井產量遞減率的內部預測以及投產或未能投產的新油井和收購的預期未來產量的增減)而預期的任何增加或減少。

第10.11節財務業績契約。

(A)借款人不會允許截至2022年3月31日或之後的任何測試期的最後一天，綜合總債務與EBITDAX的比率大於3.50至1.00。

(B)借款人不得允許在2022年3月31日或之後結束的任何測試期的最後一天的綜合流動比率小於1.00至1.00。

第10.12節對組織文件的修訂。借款人不得，也不得允許任何受限子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改這些實體的組織文件(由借款人根據其合理酌情權決定)。

第10.13節對外業務。自本協議之日起，借款人不得、也不得允許任何受限制子公司收購或在位於美國地理邊界以外的任何石油和天然氣資產中或與之相關的任何其他支出(無論該支出是資本、運營或其他方面)，也不得形成、收購或對根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何個人進行任何投資。

第十一條
違約事件

在下列任何指定事件發生時和持續期間(每個事件均為“違約事件”)：

第11.1節付款。借款人應(A)在貸款本金或任何未付提款到期時違約，或(B)在貸款利息或任何未付提款到期付款時違約，且這種違約應持續連續五(5)天或更長時間，

費用或本合同項下或任何其他信用證文件項下所欠的任何其他金額(以上(A)款所指的任何金額除外)。

第11.2條申述等任何信用方在本合同或任何其他信用證單據或根據本合同或其規定交付或要求交付的證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或視為作出之日證明在任何重要方面不真實。

第11.3條公約。任何信用證方應：

(A)它沒有妥為履行或遵守第9.1(D)(I)條、9.5條(僅就借款人而言)、9.18條、9.19條或9.20條或第十條所載的任何條款、契諾或協議；或

(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項中提及的條款、契諾或協議除外)，且在收到借款人來自管理代理的書面通知後，此類違約應持續至少連續三十(30)天不能補救。

第11.4節根據其他協議違約。

(A)借款人或任何受限制的附屬公司應(I)拖欠任何重大債務(第11.1節所述債務除外)的任何付款，該等債務超出產生該等債務的協議文書所規定的寬限期(如有)，或(Ii)違約遵守或履行任何與該等債務有關的協議或條件，或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何協議或條件，或(除(1)外)將會發生或存在的任何其他事件或條件，而該等債務(第11.1節所述的債務除外)將會在以下情況下發生或存在(除(1)外)：(I)借款人或任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何重大債務(第11.1節所述的債務除外)的任何付款(2)任何依據習慣性資產出售或控制權變更規定須預付款項的事件，及。(3)因處置(包括因意外傷亡事件)而到期的有擔保債務(包括因意外事故)而到期的有擔保債務，而違約或其他事件或條件會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或被回購，或該等債務的違約或其他事件或條件會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)到期或回購該等債務，。(2)任何依據慣常資產出售或控制權變更條文而須預付的事項，及。(3)因處置(包括因意外傷亡事件)而到期的有擔保債務。除非上述持有人(或其受託人或代理人)已(或通過其受託人或代理人)在給借款人的書面文件中免除該違約，否則在其規定的到期日之前將該債務作廢或贖回，否則，除非該持有人或其受託人或代理人已(或通過其受託人或代理人)在給借款人的書面文件中免除該違約，或

(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何該等重大債務項下的任何該等違約，須導致該等重大債務被宣佈為到期及須予支付，或須予預付，但並非以定期規定的要求預付或作為強制性預付(及(I)就由任何對衝協議組成的債務而言，但並非由於根據該等對衝協議的條款而終止事件或同等事件所致，否則須予預付；及(I)就由任何對衝協議組成的債務而言，除因根據該等對衝協議的條款終止事件或同等事件外，該等債務須予宣佈為到期及應付，或須予預付。(Ii)除根據慣常資產出售或控制權變更規定外，及(Iii)因(包括因意外傷亡事件)在聲明到期日之前處置(包括因意外傷亡事件)擔保該等債務的財產或資產而到期的債務以外的債務。

第11.5條破產等借款人或任何受限制的附屬公司，應根據(A)“美國法典”第11章題為“破產”或任何其他適用的破產、債務人救濟或債務調整法；或(B)在任何外國附屬公司為受限制附屬公司的情況下，在其註冊管轄範圍內有效的與債務人的破產、司法管理、破產、重組、行政管理或救濟有關的任何國內或外國法律(每種情況下均為現在或以後有效)或其任何繼承者(統稱為“破產法”)，就其本身展開自願案件、程序或訴訟。或針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司展開非自願的案件、法律程序或訴訟，而呈請在案件、法律程序或訴訟開始後六十(60)天內沒有被駁回或擱置

借款人或適用的受限制附屬公司同意在該六十(60)天期限或任何濟助令或批准任何該等案件、程序或訴訟的其他命令進入前提起該等案件、法律程序或訴訟；或為控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或該等財產或業務的全部或任何主要部分委任一名託管人、接管人、接管人、管理人、託管人、管理人、清盤人、審查員、康復者、管理人或類似的人，或掌管該等財產或業務的全部或任何主要部分，或委任一名託管人、接管人、接管管理人、受託人、管理人、清盤人、審查員、康復者、管理人或類似人士，或負責該等財產或業務的全部或任何主要部分在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司必須接受任何託管人、接管人、接管人經理、受託人、託管人、清盤人、審查員、恢復者、管理人等的任何任命，或其或其財產或業務的任何主要部分在連續六十(60)天內繼續未解除債務或未被凍結；或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓。

第11.6條ERISA。

(A)(I)借款人或任何ERISA聯屬公司已經或相當可能會根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或守則第4971或4975條，就某項計劃招致或相當可能招致法律責任，或(Ii)ERISA事件已經或合理地可能會發生；及

(B)本節第11.6款(A)項所列的任何事件或事件將導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；以及

(C)該留置權、擔保權益或法律責任將會或合理地相當可能會產生重大不利影響。

第11.7節擔保。擔保或其任何實質性條款應停止完全有效或有效(不符合本條款或其條款)，或任何擔保人或任何其他信用方應書面聲明，任何該等擔保人在擔保項下的義務將不再有效或不再是合法、有效和具有約束力的義務(根據本條款或其條款除外)。(除根據本條款或其條款外)，任何擔保人或任何其他信貸方應書面聲明任何該等擔保人的擔保義務不再有效或不再是合法、有效和具有約束力的義務(根據本條款或其條款除外)。

第11.8節安全文檔。抵押品協議、抵押或任何其他擔保文件或其中的任何重大規定應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或其下的任何設保人或任何其他信貸方應書面聲明，任何設保人在抵押品協議、抵押或任何其他擔保文件下的義務無效或不具有法律、有效和有約束力的義務(根據本協議或其條款除外)，或任何其他信貸方應以書面形式聲明任何設保人在抵押品協議、抵押或任何其他擔保文件下的義務無效或不具有法律、有效和有約束力的義務(根據本協議或其條款除外)。

第11.9節判決。應對借款人或任何受限子公司作出一項或多項貨幣判決或法令，涉及總計75,000,000美元或更多的負債，對借款人和受限子公司的所有此類判決和法令(僅限於不存在承保爭議的承運人提供的保險未支付或承保的範圍內)，判決不會被解除，或有效地免除或暫緩連續六十(60)天。

第11.10節控制權變更。應已發生控制變更。

然後，在任何此類情況下，且在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可在多數貸款人的書面同意下，並在多數貸款人的書面請求下，向借款人發出書面通知，在不損害行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他貸款方強制執行其債權的權利的情況下，行政代理可採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定(但如果發生第11.5條規定的違約事件以下(A)、(B)和(C)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(A)宣佈總承諾額和Swingline承諾額終止，因此每個貸款人和Swingline貸款人(視屬何情況而定)的承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並支付，而無需任何其他任何形式的通知；(B)宣佈任何或所有貸款及任何或所有債務的本金及任何累算利息及費用

(C)根據第3.7(B)條就任何未付信用證要求現金抵押品，金額相當於所有已開立並隨後未付信用證的規定金額之總和；及/或(C)根據第3.7(B)節要求就任何未付信用證要求現金抵押品，其金額相當於所有已出具並隨後未付信用證的規定金額之總和；及/或(C)根據第3.7(B)節要求就任何未付信用證要求現金抵押品，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。此外，在違約事件發生後和持續期間，行政代理和貸款人將擁有法律和衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

第11.11節收益的運用。行政代理或抵押品代理在本協議項下任何義務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品的收益)均應在任何適用的習慣債權人間協議條款的約束下使用：

(A)首先，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(包括根據第12.7條須支付的大律師費用、支出及其他費用，以及根據第2條須支付的款額)予行政代理人及/或附屬代理人以行政代理人及/或附屬代理人身分支付的義務部分；

(B)其次，支付信用證單據項下應向貸款人和開證行支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第12.7條應支付的律師費用、支出和其他費用)和根據第2條應支付的金額，按比例按比例向貸款人和開證行支付第2條所述的金額；

(C)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和未付提款的利息，按比例由貸款人和開證行按比例向貸款人和開證行支付本條款第三款所述的金額；

(D)第四，(I)支付構成貸款未付本金的那部分債務、根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時欠下的未支取提款和債務，及(Ii)將未提取信用證的該部分(包括未提取信用證的總金額)按以下比例按比例在貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行之間進行抵押，即借款人根據第3.7節以未提取信用證的總金額為抵押品的現金的抵押品；以及(I)支付構成貸款未付本金的那部分債務、根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時欠下的未付提款和債務，以及(Ii)將未提取信用證的未提取總額按比例在貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例進行抵押。但(X)根據上述第(Ii)款運用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便將該等未提取信用證變現；(Y)除第3.7節另有規定外，根據本條款第四款用於將未提取信用證的總金額變現的金額應用於支付該信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時，按比例計算的現金抵押品份額應用於償付該信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時，按比例計算的現金抵押品份額應按比例用於支付該信用證項下的提款。

(E)第五，支付貸方在信用證單據項下或就信用證單據所欠的在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保各方的所有其他債務，按比例基於該日期欠行政代理和其他擔保各方的所有此類債務的總額；和

(F)最後，在向借款人全額付款或法律另有要求後的餘額(如有)。

根據第3.7條的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應在信用證發生時用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管有上述規定，從擔保人或母公司擔保人處收取的金額不得用於該擔保人或母公司擔保人的任何除外的掉期義務。

第11.12節股權補償。

(A)即使本條第11條或任何信貸文件中有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.11(A)條或第10.11(B)條的要求，則(A)在該會計季度開始(但無論如何，在生效日期之後)之後的任何時間，直至根據第9節要求交付計算綜合總債務與EBITDAX比率和/或綜合流動比率的合規證書之日後第十個工作日結束為止借款人有權通過收取現金收益(現金收益應不早於未能遵守適用的財務業績公約的適用會計季度的第一天)作為現金出資(或通過任何其他現金出資或以行政代理合理接受的條款發行或出售任何其他股權)來補救這種違約(“治療權”)(現金收益應不早於未能遵守適用的財務業績公約的適用會計季度的第一天)，該現金收益來自發行合格股權(不合格股票除外)作為現金出資額(或從任何其他現金出資或以行政代理合理接受的條款發行或出售任何其他股權)，該現金收入額應不早於適用的財務業績公約的適用會計季度的第一天，以現金出資的形式發行合格股權(不合格股票除外)。在借款人根據該救濟權的行使收到該現金收益(該現金金額稱為“救濟額”)後，任何適用的財務業績公約應重新計算，以實施下列備考調整：

(I)借款人指定的合併EBITDAX和/或合併流動資產的增加，僅用於確定是否存在因違反適用的財務業績公約而導致的違約事件，涉及(A)在合併EBITDAX增加的情況下，包括行使救濟權的會計季度的任何測試期，以及(B)在合併流動資產增加的情況下，測試期到時結束，且在所有情況下，不是在任何情況下，包括行使救濟權的會計季度在內的任何測試期的情況下，應增加合併EBITDAX和/或合併流動資產，僅用於確定是否存在因違反適用的財務業績公約而導致的違約事件：(A)在合併EBITDAX增加的情況下，包括行使救濟權的會計季度的任何測試期

(Ii)如在實施上述重新計算後(在不實施以控股公司及受限制附屬公司資產負債表上的任何部分賠償金額或任何部分賠償金額償還任何債務的情況下，在每種情況下，僅就該財政季度而言)，借款人應遵守適用的財務績效契約的要求，借款人應被視為已於有關釐定日期滿足該等財務績效契約的要求，其效力與有關釐定日期相同就本協議而言，已發生的對任何此類財務履約的適用違反或違約應被視為治癒；但(A)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(B)救濟權在本協議期限內不得行使超過四次，(C)每次救濟額不得超過使借款人遵守上述任何適用的財務履約所需的金額(該數額為“必要救濟額”)；應理解，為免生疑問，兩個獨立的財務履約所需的必要救濟額但如果補救權利是在該會計季度的財務報表要求交付之日之前行使的，則補救金額應等於借款人出於善意合理確定的、為遵守該會計季度適用的財務業績契約所需的金額(該金額，即“預期補救金額”)。, (D)對於綜合EBITDAX的增加，就行使該救濟權的會計季度和包括該財政季度的每個測試期而言，除確定是否符合適用的財務業績契約外，就信貸文件下的任何財務比率確定而言，應忽略所有該等救濟額；(E)就行使該救濟權的會計季度而言，就綜合流動資產的增加而言，所有該等救濟額均不應計入任何該等救濟額；(E)就綜合流動資產的增加而言，就行使該救濟權的會計季度而言，所有該等救濟額均不計入該等救濟額；(E)就行使該救濟權的會計季度而言，所有該等救濟額均不計算在內(F)貸款人或開證行不需要在上述十(10)個營業日期間對本協議項下的信貸進行任何延期，除非借款人已收到補救金額，以及(G)不得將根據行使補救權利收到的任何款項按形式用於減少借款人和受限制附屬公司的債務，以確定是否遵守作出補救權利的會計季度的財務業績契約(只要該等金額實際是這樣的金額)，則不應要求貸款人或開證行在上述十(10)個營業日期間對本協議項下的任何信貸進行任何展期。

債務，在確定是否遵守財務業績契約時，這種減免可在作出該補救權利的會計季度之後的會計季度中生效)；以及

(Iii)行政代理在Cure截止日期或之前收到借款人打算就某一會計季度行使Cure權利的書面通知後，貸款人不得以未能遵守適用的財務業績契約的要求為基礎加速其持有的貸款或對抵押品行使補救措施，除非此類違約未根據Cure截止日期或之前行使Cure權利而得到糾正。

(B)預期治癒量。儘管本協議有任何相反規定，但如果預期償付金額低於必要的償付金額，則不遲於適用的償付截止日期，借款人必須從發行股權(不合格股票除外)或現金出資中獲得現金收益，借款人收到的現金收益應等於該預期償付金額與該必要償付金額之間的差額。

第十二條
特工們

第12.1條委任。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使和履行本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下的貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和職責。本第12條的規定(關於牽頭安排人的第12.1(C)條和關於借款人的第12.9、12.11、12.12條和第12.4條最後一句除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)行政代理、Swingline貸款人、每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定和委派抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理、每家Swingline貸款人、每家貸款人和每家開證行中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證條款明確授予抵押品代理的權力和職責。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任，或與行政代理、Swingline貸款人、貸款人或開證行的任何信託關係除外，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理不利。

(C)每名牽頭安排人以其身份不承擔本協定項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條的所有利益。

第12.2條職責下放。行政代理人和抵押品代理人均可由或通過代理人、分代理人、僱員或事實律師(各自為“分代理人”)履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議；但是，除非且除非在明確的範圍內，任何該等分代理人不得被授權就任何抵押品採取任何行動。

由管理代理書面授權。如果任何次級代理人或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人並由行政代理人行使，直至任命新的次級代理人為止。在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終判決中確定)的情況下，行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責。

第12.3條免責條款。代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中任何一人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(有管轄權的法院根據本協議或任何其他信貸文件的最終判決裁定，其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責任何朗誦會的進行。(B)任何代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的合法採取或不採取的任何行動負責(有管轄權的法院在最終判決中裁定的其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)。本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何其他信用方或其任何高級人員，或在本協議或任何其他信用證文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或該代理人根據本協議或任何其他信貸文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或借款人或任何其他信用方未能履行其義務任何代理人均無義務向任何貸款人確認或查詢本協議或任何其他信貸單據所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理不應向行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行承擔任何義務，以確定或查詢下列任何協議或條件的遵守或履行情況, 本協議或任何其他信用證文件，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。

第12.4節代理人的信賴。行政代理人和抵押代理人有權依靠行政代理人或抵押代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或指示，並應根據其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、聲明或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，對其進行充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人，並將其視為所有人。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到多數貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。行政代理人和抵押品代理人在任何情況下都應受到充分保護，按照多數貸款人的請求，根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理人和抵押品代理人不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動。, 可能使其承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律的要求。為確定在生效日期符合第6條和第7條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第12.5節失責通知。行政代理或抵押品代理均不應被視為知悉或通知本合同項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)已收到

指本協議的貸款人或借款人，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知後，應當通知貸款人和抵押品代理人。行政代理應對多數貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動，但本協議要求只有在多數貸款人、所要求的貸款人批准或同意的情況下才能採取此類行動的情況除外。

第12.6節對行政代理、抵押品代理和其他貸款人的不信賴。每家貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或抵押品代理以下采取的任何行為，包括對借款人或任何其他貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理或抵押品代理對任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何開證行的任何陳述或保證。每家貸款人、每家Swingline貸款人和每家開證行向行政代理和抵押品代理聲明，它獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，繼續自行進行信用分析、評估和決定根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和任何其他貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除通知外, 根據本協議，行政代理人或抵押代理人均無義務或責任向貸款人提供本合同項下明確要求向貸款人提供的報告和其他文件，以向任何貸款人提供有關借款人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、物業、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息可能屬於行政代理人或抵押代理人各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司。

第12.7條彌償。貸款人分別同意按照行政代理和抵押品代理各自的身份(只要貸方因任何原因未能支付第13.5條規定的任何金額，且不限制貸方這樣做的義務)，按照各自在尋求賠償之日有效的承諾或貸款(如適用)的部分(或者，如果是在全額付款後尋求賠償，則按照其各自的部分按比例)按比例向行政代理和抵押品代理進行賠償(如果貸方因任何原因未能支付第13.5條規定的任何金額，且不限制貸方這樣做的義務)，貸款人同意按照各自的部分按比例對行政代理和抵押品代理進行賠償(如果貸方因任何原因未能支付第13.5條規定的任何金額，且不限制貸方這樣做的義務)。在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)可能發生的任何形式的義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以任何方式強加、招致或向行政代理人或抵押品代理人主張，這些義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、訴訟調查或訴訟程序(每個、一個訴訟程序)與承諾、本協議、任何其他信用證單據或此處或其中所考慮或提及的任何單據，或在此或由此計劃進行的交易，或行政代理或抵押品代理根據任何訴訟程序或與任何訴訟程序相關而採取或遺漏的任何行動；但因行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的重大疏忽而導致的任何部分該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，貸款人均無須向該行政代理人或抵押品代理人支付任何部分的債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視何者適用而定)。, 根據有管轄權的法院的最終判決所確定的惡意或故意不當行為；此外，根據多數貸款人(或信用證文件要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節第12.7節的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。在

如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理人和抵押品代理人償還其應計分攤的費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)與本協議、任何其他信貸文件或本協議預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的任何權利或責任提供的法律建議有關的費用或自付費用(包括律師費)。借款人或其代表未向該代理人報銷該等費用的範圍內；但貸款人的這種償還不影響借款人對此的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的彌償不足或受損，則該代理人可要求額外彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人就任何代理人的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失或損害。, 因該代理人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為而導致的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第12.8節代理人以個人身份行事。每個代理人及其關聯公司可以向借款人和任何其他信用方貸款、接受存款，並與任何其他信用方進行任何形式的業務往來，就像該代理人不是本合同和其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

第12.9節繼任代理人。行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、Swingline貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。如果行政代理、任何Swingline貸款人和/或抵押品代理成為違約貸款人，則在借款人或多數貸款人的合理要求下，該行政代理、Swingline貸款人或抵押品代理可以作為行政代理、Swingline貸款人或抵押品代理(視具體情況而定)被取消。在收到任何該等辭職或免職通知(視屬何情況而定)後，多數貸款人有權指定一名繼任者，繼任者代理人應(A)除在第11.1或11.5條規定的違約事件發生期間外，任何時候均須徵得借款人的同意(借款人的同意不得無理拒絕或推遲)和(B)在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬銀行；但在任何情況下，任何該等繼任人均不得是失責貸款人或喪失資格的機構。在退休代理人辭職的情況下，如果多數貸款人沒有任命該繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則該退休代理人可以代表貸款人、Swingline貸款人和開證銀行指定一名符合上述資格的繼任代理人(但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命)，則該退休代理人可代表貸款人、Swingline貸款人和開證銀行指定一名符合條件的繼任代理人(但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命)，則該退休代理人可代表貸款人、Swingline貸款人和開證行指定一名符合條件的繼任代理人。, 則該辭呈仍應按照該通知生效，且(A)退任代理人應被解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務(但如果代理人代表貸款人或開證行根據信用證單據持有的任何抵押品，則退役代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止)；及(B)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定，應由或通過代理人作出，而代之以由或向每家貸款人和簽發銀行支付或作出決定。(B)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定，均應由或通過代理人作出，而代之以由或向每家貸款人或開證行支付或支付給每家貸款人和開證行。直到多數貸款人按照上文第12.9節的規定指定一名繼任代理人為止)。在接受繼任者作為行政代理或抵押品代理(視情況而定)的本協議項下的任命，以及該等財務報表或其修正案以及該等其他文書的籤立和存檔或記錄時，或

為繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權，該繼任者應繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定從該代理人處解除其所有職責和義務)，這可能是必要或可取的，或多數貸款人可能要求，以繼續完善擔保文件授予的留置權，繼任者應繼承並享有退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務。在退役代理根據本協議和其他信貸文件辭職後，本條款第12條(包括第12.7條)和第13.5條的規定應繼續有效，以使退役代理、其子代理及其各自的代理相關方在退役代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。(2)本條款第12條(包括第12.7條)和第13.5條的規定應繼續有效，以利於該退職代理、其子代理及其各自的代理相關方在退任代理擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動。

根據第12.9條的規定，任何人辭去行政代理人的職務，也應構成其辭去開證行和擺動貸款機構的職務。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行應解除其在本協議和其他信用證文件項下的所有職責和義務，(C)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效承擔下列義務

第12.10節預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化而導致免徵或減少預扣税無效)，沒有從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中適當地預扣税款，則該行政代理機構沒有適當地從支付給該貸款人的金額中預扣税款，或者因為該貸款人沒有正確地執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有通知該行政代理機構使免徵或減少預扣税無效的情況。該貸款人應分別賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。此外，各貸款人應就以下事項分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款或其他税款(但僅限於任何適用的貸款方尚未就該等賠償税款或其他税款向行政代理賠償，且不限制任何適用貸方的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守與維持參與者登記冊有關的規定而產生的任何税款；以及(Iii)該貸款人的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，每項賠償金額分別為：(I)該貸款人應繳納的任何賠償税款或其他税款(但僅限於任何適用的貸款方尚未就該等賠償税款或其他税款向行政代理賠償的範圍內)、(Ii)該貸款人未能遵守與維持參與者登記冊有關的規定的任何税款, 以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付給行政代理的任何款項。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語“貸款人”包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

第12.11節擔保文件和擔保項下的擔保代理。各擔保方特此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。在未經任何擔保方進一步書面同意或授權的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)有權(X)在生效日期簽訂或修訂抵押品協議，以及(Y)修改擔保文件以增加額外抵押品。根據第13.1條的規定，在沒有任何擔保當事人的進一步書面同意或授權的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可以(A)簽署與本協議允許的資產處置相關的任何文件或文書，(B)解除任何抵押項目的任何留置權，該抵押品項目是(I)該資產處置的標的或以其他方式成為除外股權的除外股權。

被排除的附屬公司的資產或財產，(Ii)構成抵押品的財產由任何擔保人所有，在該擔保人按照擔保第5(G)條解除其擔保義務或按照本協議解除其義務時，或(Iii)多數貸款人(或根據第13.1條可能需要給予同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下，或(C)解除任何適用的擔保人在與該處置有關或與該擔保人成為被排除附屬公司有關的擔保中的責任的情況下，或(Iii)多數貸款人(或根據第13.1條可能需要給予同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下，或(C)免除任何適用的擔保人就該項處置或與該擔保人成為被排除附屬公司有關的擔保或多數貸款人(或根據第13.1條可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況。貸款人和開證行(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)不可撤銷地同意：(X)抵押品代理獲得授權，抵押品代理同意(為了借款人的利益)在沒有任何貸款人進一步同意的情況下，與抵押品代理或債務持有人的其他代表簽訂或修訂習慣債權人間協議或任何債權人間協議，該協議允許通過對本協議允許的抵押品的留置權來擔保，在每種情況下，都是為了將該債務的持有人(或其代表)增加為該債務的一方，並以其他方式導致該債務受制於該債務(不言而喻，可對慣常的債權人間協議或任何適用的債權人間協議作出任何修改，而這些修改是行政代理人真誠地決定為實現前述規定而需要的，並可作出任何實質性的修改，以使行政代理人合理滿意), (Y)抵押品代理人可以完全依靠借款人的授權官員出具的關於是否允許任何其他留置權的證書，以及(Z)由抵押品代理人訂立的上文(X)款所指的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力。此外，貸款人和開證行(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)特此授權行政代理和抵押品代理將根據任何信貸文件授予行政代理或抵押品代理的任何財產的任何留置權從屬於“允許留置權”定義第(J)條和第(C)、(E)條(關於根據第10.1(F)條允許的保證債務的留置權)、(F)、(C)、(E)、(C)、(E)條所允許的此類財產留置權的持有人。(P)、(W)、(X)和(Y)第10.2節或以其他方式允許優先於行政代理人或抵押品代理人對該財產的留置權；但在提出任何此類請求之前，借款人應在每種情況下都向行政代理提交借款人的授權官員的證書，證明本協議允許這種從屬關係。

第12.12節抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容有相反規定，借款人、代理人和每個擔保方特此同意：(A)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解並同意，本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。及(B)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人在任何該等出售或其他處置中可以是任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保方的代理人及代表(但除非多數貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身分行事)有權競標及結算或支付購買款項。對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

第12.13節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，構成第11.5條規定的違約事件，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)提交併證明根據本合同或根據任何其他信貸文件就貸款和所有其他貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠

在該司法程序中允許貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以第13.5條規定到期的範圍為限)，並提交必要或可取的其他文件；以及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則在第13.5條規定的到期範圍內，向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第12.14節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何該等貸款人、開證行、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，但無論如何不包括貸款方及其關聯方，A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何該等資金，不論是否已傳送)，或該付款收件人(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款收款人是否知悉)(任何該等款項，不論是否已傳送)，均為該付款收件人(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款收款人是否知悉)所確定的任何款項(如該通知所述)。費用、分配或其他單獨和集體的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，等待其按照本第12.14節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)但在任何情況下不得晚於此後兩個工作日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較晚日期), 向行政代理人退還提出該項要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(以所收到的貨幣為同日資金)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起(包括該日在內)的每一天的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，直至該款項以聯邦基金有效利率及行政代理人按照下列利率中較高者所釐定的利率以同一天的資金償還給行政代理人之日起計(包括該日在內)，以聯邦基金有效利率及行政代理人按照下列利率釐定的利率中較高者為準，向行政代理人退還該筆款項的款額(或其部分)，連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍為限)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分配或其他款項(X)的金額或日期不同於本協議或行政代理人(或行政代理人中的任何一個)發出的付款、預付或償還通知中規定的數額或日期，則該付款、預付款項或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的付款、預付或償還款項)(X)與本協議或行政代理人(或任何一種)發出的付款、預付款項或償還通知中規定的金額或日期不同(Y)沒有在行政代理人(或其任何關聯機構)發出付款、預付或償還通知之前或隨附該通知，或。(Z)該等通知是由行政代理人(或其任何附屬公司)發出的。

付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定已就該等付款、預付款項或還款(如屬緊接在前的(Z)款)作出錯誤及錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)已(就緊接在前的(Z)款而言)就該等付款、預付款項或還款推定已有錯誤或錯誤；及

(Ii)該付款收件人應(並應盡商業上合理的努力促使代表其各自收取資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它正在根據本第12.14(B)條通知行政代理。

為免生疑問，未按照第12.14(B)條向行政代理遞交通知，不應對收款方根據第12.14(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。

(d)

(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)收回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，該錯誤付款(或其部分)未被追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，應在行政代理隨時通知該貸款人後立即生效(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(無現金基礎，按面值計算的該金額加上任何應計和未付利息並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該等各方參與的認可電子平臺的轉讓和假設的協議)，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如果適用)，但為免生疑問，不包括其在本協議及其賠償條款下的義務。(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。對於

為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在第13.6條的約束下，行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還差額；(Y)行政代理可自行決定從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的預付款或償還收益，或關於本金和利息的其他分配(以任何此類貸款當時歸行政代理所有的範圍為限)，以及(Y)可在行政代理向適用貸款人書面指定的任何金額中扣減。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人的權利和利益)。(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；(Y)信用證文件規定的關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；但本第12.14條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於如果行政代理沒有錯誤支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後，各方在第12.14條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，任何貸款方或其任何附屬公司均不承擔因第12.14條中的任何錯誤付款(同意上文第12.14(D)(I)條中提及的轉讓除外)而直接或間接因本第12.14條所述的任何錯誤付款而產生的任何義務或責任(包括支付與此相關的任何轉讓或手續費)。前述規定不應限制第13.5條(但為免生疑問，應理解並同意，如果貸款方已向擔保方支付本金、利息或任何其他欠款，第13.5條不應要求任何此類貸款方支付與之前支付的金額重複(或根據第13.5條，實際上是重複的)的額外金額)。

第12.15節ERISA的某些事項。

(A)每家貸款人(就本第12.15節而言，所有對“貸款人”或“貸款人”的提及應視為包括任何開證行)(X)自該人成為本協議的貸款人之日起，(X)為行政代理、抵押品代理和總安排人及其各自的關聯方的利益，向其陳述和擔保，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，(X)(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下情況中至少有一項是真的，將來也會是真的：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義或就ERISA第一標題或本守則第4975節的其他目的而言)，

(Ii)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)適用，以免除該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的第406條和第4975條的禁令。

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款人之日起至該人成為本合同的貸款人之日止；(Y)契諾自該人成為本合同的貸款人之日起至該人成為本合同的貸款人之日止。抵押品代理和首席安排人和簿記管理人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、抵押品代理和首席安排人和簿記管理人及其各自的關聯公司，以及為免生疑問，不向借款人或其各自的關聯公司提供或為借款人或其各自的關聯公司的利益而受託，任何信用證單據或與本合同或其相關的任何單據)

第十三條
雜七雜八的。

第13.1條修訂、豁免及放行。

(A)除本協議明確規定外，除非按照本第13.1條的規定，否則本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。多數貸款人可以，或在多數貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理應不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協議和其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)以書面方式放棄多數貸款方的條款和條件，或(B)按照多數貸款人的條款和條件，對本協議或其他信用證文件增加任何規定或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他信用證文件下的權利，或(B)以書面方式放棄對本協議或其他信用證文件的修訂、補充或修改可在該文書中規定本協議或其他信用證單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但每一項該等豁免及每項該等修訂、補充或修改只在特定情況下及為特定目的而有效；此外，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)免除或減少任何貸款的任何部分或降低所述利率(應理解，只需得到多數貸款人的同意即可免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)條)，或免除或減少任何部分，或延長任何本金的付款日期(包括到期日)。, 本協議項下應支付的利息或費用(由於放棄違約後利率上調的適用性以及因借款基數或可用承諾額的改變而發生的任何變化的結果除外)，或延長任何貸款人承諾的最終到期日(前提是：(1)任何貸款人應借款人的請求，可不經任何其他貸款人(包括多數貸款人)同意而延長其承諾的最終到期日；以及(2)可以理解，免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件不應構成增加任何貸款人的承諾)或將任何信用證的最終到期日延長至信用證到期日之後，或增加任何貸款人的承諾或選擇的承諾的金額(但任何貸款人應借款人的請求，可在未經包括多數貸款人在內的任何其他貸款人同意的情況下增加本協議規定的承諾或選擇的承諾的金額)，或以美元以外的任何貨幣支付任何貸款、利息、手續費或其他金額。在任何情況下，未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響，或(Ii)修改、修改或放棄本第13.1條的任何規定，以減少任何貸款人的投票權，或降低術語“多數貸款人”、“所需貸款人”或“非違約貸款人”的定義中規定的百分比(有一項理解，經多數貸款人同意，可在多數貸款人的決定中包括根據本協議進行的額外信貸展期。)；(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本條款第13.1條的任何規定，以減少任何貸款人的投票權，或降低術語“多數貸款人”、“所需貸款人”或“非違約貸款人”的定義中規定的百分比。要求貸款人和所有非違約貸款人在生效日期包括的貸款和承諾的基礎上基本相同), 同意借款人在未經每名貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其作為借款人一方的任何信用證文件下的權利和義務(第10.3節允許的除外)，或(Iii)修改第2.7、11.11、13.8節的規定或任何擔保文件的任何類似規定，其條款將改變按比例分擔付款或按比例減少其所要求的承諾的方式，而未經每名貸款人事先書面同意，從而直接或不利地受其影響；或(Iii)修改第2.7、11.11、13.8節的規定或任何擔保文件的任何類似規定，以改變按比例分擔付款或按比例減少其所要求的承諾的方式，而未經各貸款人事先書面同意。未經當時的行政代理和附屬代理(視情況而定)或當時適用第12條的任何其他前任或現任代理的書面同意，以直接和不利的方式修改或放棄第12條的任何規定，或(V)未經當時第3條適用的各開證行書面同意，以直接和不利影響該人的方式，修改、修改或放棄關於任何信用證的第3條的任何規定，或(Vi)修改、修改或放棄本合同中與SWingline貸款有關的任何規定，而不或(Vii)在未經各貸款人事先書面同意的情況下釋放全部或基本上全部擔保總值(擔保或本協議明確允許的除外)，或(Viii)未經各貸款人事先書面同意而解除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品(擔保文件或本協議明確允許的除外)，或(Ix)修改第2.9條，允許利息間隔超過六(6)個月而不考慮貸款人的可用性，而無需徵得各貸款人的書面同意。, 或(X)未經所有非違約貸款人書面同意而增加借款基數(但違約貸款人未經所有非違約貸款人書面同意，不得增加借款基數的份額或金額)、未經所需貸款人書面同意而減少或維持借款基數，或以其他方式修改第2.14(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)項，如果這樣的修改會在未經所有非違約貸款人書面同意的情況下產生增加借款基數的效果但預定的重新裁定可延期，

所需貸款人可以免除或減少借款基數的減少；此外，如果未經任何代理人事先書面同意，(Xi)影響本協議或任何其他信貸文件項下任何代理人的權利或義務，或(12)未經各受不利影響的貸款人同意，本條(X)不適用於(或被視為適用)任何其他直接或間接減少借款基數、(Xi)影響任何代理人的權利或義務、或支付給該代理人的任何費用或其他金額的任何其他免責、同意、修訂或其他修改；或(Xii)未經每一受不利影響的貸款人同意的情況下，直接或間接減少借款基數、(Xi)影響任何代理人的權利或義務、或支付給該代理人的任何費用或其他金額的任何其他免責、同意、修訂或其他修改。對擔保任何義務的所有或幾乎所有抵押品的留置權從屬於擔保任何義務的抵押品，或從屬於債務的清償權利(在每種情況下，因為此類定義在生效日期有效)。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對借款人、該等貸款人、行政代理和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本合同和其他信用證文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；不言而喻，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以(但沒有義務)在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意，而該貸款人根據本條例的規定需要徵得該貸款人的同意。

(B)即使本條例有任何相反規定，任何失責貸款人均無權批准或不批准根據本條例作出的任何修訂、寬免或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、寬免或同意，均可在除失責貸款人以外的適用貸款人同意下作出)，但未經該失責貸款人同意，該失責貸款人的承擔不得增加或延長，亦不得作出該等修訂，與其他貸款人相比，未經其同意的放棄或同意將對違約貸款人造成不成比例的不利影響(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款均應被排除在本協議項下要求貸款人同意的貸款人投票表決之外)。

(C)未經任何貸款人或開證行同意，信用證各方和行政代理或抵押品代理可以(根據各自的酌情權，或在任何信用證單據要求的範圍內)對任何信用證單據進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成為擔保當事人的抵押品，或按當地法律的要求為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產或其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在任何情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何信貸文件下的權利或利益。

(D)就借款人或其任何受限制子公司在本協議第10.2節允許的任何抵押品上以留置權擔保的額外債務而言，應借款人的請求，行政代理(包括以信貸文件下的“抵押品代理”的身份)同意訂立慣常的債權人間協議，並簽署和交付對該協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改(每項協議均為“債權人間協議補充”)。並經行政代理同意(不得無理扣留或延遲)作出或同意任何申請，或採取借款人合理決定的任何其他相關行動(該等同意不得無理扣留或延遲)，以根據經如此修訂、修訂、重述的擔保文件成為有效、完善的留置權(以借款人指定的優先權，在信貸文件準許的範圍內)，對獲準擔保該額外債務的抵押品留置權是必要或合理合宜的，並可由借款人作出或同意，或採取與此有關的任何其他行動(該等同意不得無理扣留或延遲)，以根據經如此修訂、修訂、重述的擔保文件成為有效、完善的留置權(優先權由借款人指定，以信貸文件準許的範圍內)。貸款人和每家開證行特此授權行政代理採取前款規定的任何行動，任何此類信用證單據的任何此類修改、修改和重述、重述、放棄、補充或其他修改，儘管有第13.1條的規定，仍應有效。

(E)儘管有上述規定，但經多數貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸或債務便利，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及貸款和承諾以及與此相關的應計利息和費用，以及(Ii)適當包括持有貸款的貸款人。(E)儘管有上述規定，但仍可修訂(或修訂和重述)本協議，以便(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸或債務便利，並允許不時擴大未償還的信貸及其應計利息和費用，以及(Ii)適當包括持有本協議和其他信貸文件的利益。所要求的貸款人和所有非違約貸款人在納入之前的基礎上基本上與貸款人相同。

(F)此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替換貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，本協定可被修改，以允許用本協議下的替換貸款(“替換貸款”)對任何類別的所有未償還貸款(“替換貸款”)進行再融資；但(I)該等置換貸款的本金總額不得超過該等置換貸款的本金總額，加上該等置換貸款的累算利息、手續費、保費(如有的話)和罰款，以及與該等置換貸款相關的合理費用、開支、原發行折扣及預付費用；(Ii)除非該等置換貸款的到期日比該等置換貸款的到期日晚至少一(1)年，否則該等置換貸款的全額收益率不得高於緊接該等再融資之前的該等置換貸款的全額收益率；及(Iii)除非該等置換貸款的到期日比該等被置換貸款的到期日晚至少一(1)年，否則該等置換貸款的全額收益率不得高於緊接該等再融資前的該等被置換貸款的全額收益率或對提供該等替代貸款的貸款人的優惠程度低於適用於該等替代貸款的替代貸款，但規定適用於緊接該等再融資前生效的貸款最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款所必需的除外。行政代理和借款人認為，未經任何其他貸款人同意，對本協議和其他信貸文件的每項修訂均可對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施本款的規定，併為避免產生疑問，本款應取代本第13.1條中與之相反的任何其他規定，但未經任何其他貸款人同意，本款應對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施本款的規定，併為避免產生疑問，本款應取代本第13.1條中與之相反的任何其他規定。

(G)儘管有上述規定，對信用證文件(包括任何證物、附表或其他附件)的技術性和符合性修改可經借款人和行政代理同意：(I)如果此類修改在任何實質性方面對貸款人、Swingline貸款人或開證行沒有不利影響(在這種情況下，需要得到Swingline貸款人和開證行的同意)，或(Ii)在必要的範圍內(A)納入第2.17節(B)項所規定的任何延長的承諾對於(C)條款，只要貸款人、Swingline貸款人和開證行在收到至少五(5)個工作日前的書面通知，且行政代理在向貸款人發出該通知之日起五(5)個工作日內未收到多數貸款人的書面通知，説明多數貸款人反對此類修改，即可發生錯誤、缺陷或不一致。

(H)儘管有上述規定，費用函僅在各方同意的情況下才可進行修改、修改或補充，且此類修改、修改或補充不需要任何非本協議一方的其他人的同意。

第13.2條公告。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真傳輸)。所有此類書面通知均應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如寄給借款人、行政代理人、抵押品代理人、任何Swingline貸款人或任何發證銀行，則寄往附表13.2為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵遞，在寄存郵件後三(3)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當發送和收據已通過電話確認時；以及(D)如果是通過電子郵件遞送，則在遞送時支付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向政務代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，須在收到後方可生效。

借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在平臺上，將通信(定義見下文)提供給開證行和其他貸款人。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關的受補償人(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何信用證文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第13.3條不放棄；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不妨礙對本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律要求規定的任何權利、補救、權力和特權。

第13.4節陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放期間，在其他信貸文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未支付或未履行(有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議或或有賠償義務，在任何情況下，當時未到期和應付的義務除外)，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第13.5條支付費用；賠償。

(A)借款人同意(I)向行政代理和牽頭安排人支付或償還與本協議和其他信貸文件的準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論由此預期的交易是否完成)，以及本協議和由此產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括所有律師費；(A)借款人同意(I)向行政代理和牽頭安排人支付或償還與本協議和其他信貸文件的準備、談判、辛迪加和執行相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)，在任何相關司法管轄區材料中，應僅限於一名首席編排員的律師和一名當地律師(視情況而定)，其中一名律師的位置為“左前導”，另一名為當地律師。

為了貸款人的整體利益(僅在實際利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師和(如果合理需要)一名當地律師給處於類似位置的受影響的受彌償人)以及(Ii)向行政代理支付或償還與執行本協議或其他信貸文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括在任何法律程序，包括任何破產或破產程序期間發生的所有費用和開支，幷包括所有相應的律師費)，以及(Ii)向行政代理支付或償還與執行本協議或其他信貸文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括任何法律程序，包括任何破產或破產程序，包括所有相應的律師費這筆費用僅限於行政代理人和貸款人的一名律師的律師費，以及在任何相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的合理所需的一名當地律師的律師費，僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師和(如合理必要)一名當地律師給處境相似的受影響的賠償對象)。本第13.5條中的協議在所有其他義務償還後仍然有效。第13.5條規定的所有到期金額應在書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；但就生效日期而言，第13.5條規定的所有到期金額應僅在生效日期前兩(2)個工作日內向借款人開具發票的範圍內支付。如果任何信用方在到期時未能支付其根據本合同或任何信用證單據應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該信用方支付該金額。

(B)借款人應賠償上述各代理人、貸款人、首席安排人、代理人相關人士及其關聯公司，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表(統稱為“受賠人”)，使其免受上述各項的任何和所有責任、損失、損害、索賠或自付費用(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下僅限於以下各項的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用)的損害，並使其不會受到損害(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下僅限於以下各項的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用)。如有合理需要，在每個相關司法管轄區內，並僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區內，為所有受影響的受彌償人增設一名當地律師和(如有合理需要)一名當地律師，以任何形式或性質隨時強加、招致或針對任何上述受彌償人：(I)任何信用證文件或任何其他文件的籤立、交付、執行、履行或管理，或與(I)任何信用證文件或任何其他文件的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關的任何種類或性質的受影響受彌償人，或僅在利益衝突的情況下，另加一名律師及(如合理必要)每名當地律師向受影響的受彌償人提供任何形式或性質的服務(Ii)任何承諾、信用證或貸款或對其收益的使用或建議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)關於信用方或任何附屬公司在環境法項下的任何實際或聲稱的環境索賠，或(Iv)任何實際或被指控的環境索賠，或(Iv)任何實際的或被指控的環境索賠，或(Iv)任何實際的或被指控的環境索賠，或(Iv)任何實際的或被指控的關於信用方或任何附屬公司的環境索賠或環境法下的責任或義務，或(Iv)任何實際的或不符合信用證規定的要求的付款要求)，(Iii)任何實際或聲稱的環境索賠，或根據環境法對貸款人或任何子公司的責任或義務, 與上述任何一項有關的調查或法律程序，不論是基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的索償、調查、訴訟或法律程序進行的任何調查、準備或抗辯)(“法律程序”)，亦不論任何受彌償保障人是否為該等索償、調查、訴訟或法律程序的一方，亦不論該等法律程序是否由借款人或任何其他人提起，以及在每種情況下，不論是否全部或部分由受彌償人的疏忽引起或引起(統稱為前述所有事項)但對任何受彌償人而言，上述賠償不得因(X)該受彌償人或其任何相關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當(由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)所導致的責任、損失、損害賠償、索償或自付費用為限；(Y)除行政代理人或任何以行政代理人或任何牽頭安排人以行政代理人身分作出的重大違反任何義務的情況外，上述彌償不得用於任何受彌償人：(Y)該受彌償人或其任何相關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當；(Y)除行政代理人或任何以行政代理人或任何牽頭安排人以行政代理人身分行事外，該等責任、損失、損害賠償、索償或自付費用。, 由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定，或(Z)受賠人之間的任何爭議，但以其身份或履行其作為行政代理或抵押品代理或安排人的角色或本協議項下任何類似角色對受賠人提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠(在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的)，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠。對於他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任(但因嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為而造成的直接(相對於間接、特殊、懲罰性或後果性)損害除外

任何受償方、代理相關方、信用方或任何附屬公司也不對與本協議或任何其他信用證文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償負責(無論是在生效日期之前或之後)，或因與本協議或任何其他信用證文件相關的活動而產生的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償(對於任何信用方的情況除外，就任何信用方而言，對於被賠付方向第三方招致或支付的任何此類損害除外)，任何受償方、代理相關方、信用方或任何附屬公司也不對與本協議或任何其他信用證文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害承擔任何責任(無論是在生效日期之前或之後)。以及與之相關的任何自付費用)。在適用本第13.5條規定的賠償的調查、訴訟或其他程序中，無論此類調查、訴訟或程序是否由任何信用方、任何信用方的子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論本合同項下或任何其他信用證文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。(2)本條款第13.5條規定的賠償適用於任何調查、訴訟或其他訴訟程序，無論該調查、訴訟或程序是否由任何信用方、其任何子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，也不論根據本協議或任何其他信用證文件進行的任何交易是否已完成。根據本第13.5條規定應支付的所有金額應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；但是，只要司法或仲裁最終裁定該受賠方根據本第13.5條的明示條款無權就此類付款享有賠償權利，則該受賠方應立即退還該金額。在行政代理辭職、任何貸款人更換以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本第13.5條中的協議仍然有效。為免生疑問, 本第13.5(B)條不適用於税收，但代表任何非税收索賠產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出的任何税收除外。

第13.6節繼任者和受讓人；參與和受讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的每家開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)除非第10.3條明確允許，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)，且(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的每家開證行的任何關聯公司)、參與者(在本第13.6條(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，代理相關方和根據本協議有權獲得第13.5條規定的賠償的任何其他人在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時與其欠下的貸款(包括參加信用證義務或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人(除控股公司、借款人、其子公司及其各自的關聯公司、任何自然人、任何被取消資格的機構或任何違約貸款人)。

(A)借款人(不得被無理扣留、拖延、拒絕或附加條件)；但(X)將借款人轉讓給現有貸款人及其相聯者，及(Y)如根據第11.1條或第11.5條就借款人發生失責事件，且該失責事件仍在繼續，則無須徵得借款人同意；及(Y)如根據第11.1條或第11.5條就借款人作出的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須徵得借款人同意；及

(B)行政代理、每家Swingline貸款人和每家開證行(在每種情況下，不得無理扣留、拖延、拒絕或附加條件)。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓外，轉讓貸款人在每次該等轉讓的規限下的承諾或貸款的款額(截至

除非借款人、各開證行和行政代理另行同意(同意不得被無理扣留或推遲)；但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，否則該轉讓和與該轉讓有關的假設應為5,000,000美元的整數倍的整數倍的金額，除非借款人、各開證行和行政代理另行同意(同意不得被無理扣留或推遲)；如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的各方須籤立一份轉讓及假設，並將該轉讓及假設連同處理及記錄費$3,500一併交付行政代理人；但行政代理人可全權酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免除該等處理及記錄費，而行政代理人須根據本條第13.6條(B)(Iv)段將有關資料記入登記冊內；及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理人提交一份行政調查問卷和適用的納税表格(包括第5.4(D)、(E)、(H)和(I)節所述的表格，視情況而定)。

(Iii)在依照本第13.6條(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出讓方應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.10、2.11、3.11、5.4和13.5條的利益(第2.10、2.11、3.11、5.4和13.5條)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址(包括根據本條例第13.6(G)條提供全部或部分貸款的任何特殊目的機構)、貸款的承諾和選定的承諾、貸款和信用證義務的本金(和聲明的利息金額)，以及每家開證行根據任何條款支付的任何款項。各貸款人應不時根據本協議條款(下稱“登記冊”)辦理貸款。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協議項下均通過該辦事處行事。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、抵押品代理、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、抵押品代理、每個開證行、每個Swingline貸款人以及(僅就其本身而言)每個其他貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時地供借款人、抵押品代理、每個開證行、每個Swingline貸款人以及每個其他貸款人在合理的事先通知下查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本第13.6條(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本第13.6條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓，並假定並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(Vi)行政代理沒有責任確定、監督或強制執行與取消資格的機構有關的任務和參與限制的遵守情況。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何Swingline貸款人或任何發證銀行同意的情況下，將參股出售給一個或多個銀行或除任何違約貸款人、任何被取消資格的機構以外的其他實體(只要行政代理可應要求向任何貸款人提供被取消資格的機構名單，在每種情況下，均受第13.16條保密條款的約束)，且借款人未對任何轉讓請求作出迴應不應導致任何該等人士停止借款人或借款人的任何子公司或其各自的關聯公司或自然人(各自為“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、每家開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸單據任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何修訂。, (I)或(Ii)條第二款但書第(I)或(Ii)款所述的修改或豁免對該參與者有影響，但該參與者無權同意對“多數貸款人”、“所需貸款人”或“非違約貸款人”等術語定義中規定的百分比進行任何修改。在本第13.6條第(C)(Ii)款的約束下，借款人同意，每個參與者均有權享受第2.10、2.11、3.11和5.4條的利益，其程度與其為貸款人一樣(受這些條款以及第2.12和13.7條的限制和要求的約束)，如同其是貸款人並已根據本第136條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參賽者無權根據第2.10、2.11、3.11或5.4節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者而有權獲得的任何付款，除非將參賽者出售給該參賽者事先徵得借款人的書面同意；但參賽者應遵守第2.12節和第13.7節的規定，就像它是本第13.6節(A)和(B)項下的受讓人一樣。出售參股或授予SPV的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者或每個SPV的名稱和地址，以及每個參與者或SPV在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者或SPV的所有者，即使有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或特殊目的機構的身份，或與參與者或特殊目的機構在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據財政部條例第5f.103-1(C)條、擬議的財政部條例1.163-5條或任何適用的臨時、最終或其他後續條例或, 確認沒有參與者是被取消資格的機構。

(D)任何貸款人未經借款人、任何Swingline貸款人、任何開證行或行政代理同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓並不免除貸款人的任何義務。為便利此類質押或轉讓或出於任何其他原因，借款人特此同意，應任何貸款人的要求，在借款人作出初始貸款後的任何時間和時間

在根據本協議借款時，借款人應自費向該貸款人提供一張主要採用附件H-1或H-2(視屬何情況而定)形式的本票，分別證明欠該貸款人或其登記受讓人的貸款和擺動額度貸款。

(E)在第13.16條的規限下，借款人授權每家貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露借款人及其關聯方根據本協議或代表借款人及其關聯方根據本協議交付給貸款方的、或由借款方及其關聯方或其代表交付給貸款方的與該貸款方信用相關的、由該貸款方及其關聯方擁有的有關借款方及其關聯方的任何和所有財務信息。

(F)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並與任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他法律)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPV提供貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。(Ii)如果任何SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。本合同項下SPV發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一(1)年零一(1)天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不得與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6條有任何相反規定，任何特殊目的機構在通知借款人和行政代理的情況下，可(A)事先未經借款人和行政代理書面同意，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構提供流動性和/或信貸支持，或為該特殊目的機構的賬户提供資金或維持貸款，以及(B)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改本第13.6(G)條。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV都有權享有第2.10、2.11、3.11和5.4節的利益，其程度與其為貸款人一樣(受第2.10、2.11、3.11和5.4節的限制和要求的約束，如同其是貸款人一樣)，並已根據本第13.6節(B)通過轉讓獲得其權益。儘管有前述規定，SPV無權根據第2.10、2.11、3.11或5.4節獲得比其授予貸款人在沒有授予該SPV的情況下有權獲得的任何付款更多的付款，除非該SPV的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的。

(H)貸款人未經借款人同意(I)向被取消資格的機構轉讓或參與貸款或承諾，或(Ii)根據第13.6條要求借款人同意的範圍內向任何其他人轉讓或參與任何貸款或承諾，均屬無效，如果貸款人違反前述規定轉讓或參與任何貸款或承諾，借款人有權尋求具體履行以解除任何此類轉讓或參與。

對借款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的補充。此外，(A)借款人可以(X)終止該人的任何承諾，並提前償還任何適用的未償還貸款，其價格等於面值較低者和該人為獲得此類貸款所支付的金額，而無需支付溢價罰款，預付費或破損費和/或(Y)要求該人以上述價格將其根據本條款第13.6條規定的權利和義務轉讓給一個或多個許可受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並交付該轉讓和承擔之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式籤立的轉讓和假設，則該人應被視為已籤立並交付該轉讓和承擔。(B)該等人士不得收取借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人提供的任何資料、報告或其他材料，亦不得出席或參與貸款人及行政代理人出席的任何會議；。(C)為投票目的，該人所持有的任何貸款或承諾均不視為未清償，且該人對“多數貸款人”、“所需貸款人”或類別投票或同意沒有投票權或同意權；。(D)就任何需要各自投票或同意的事項而言，該等人士並無投票權或同意權。(D)就任何需要各自投票或同意的事宜而言，該等人士不得接受借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人所提供的任何資料、報告或其他材料，或出席或參與貸款人及行政代理人出席的任何會議。, (E)該人無權獲得任何費用報銷或彌償權利，並在所有其他方面均應被視為違約貸款人；應理解並同意上述規定只適用於本款第一句第(I)或(Ii)款所列明的人，而不適用於該人的任何受讓人，而不適用於該人的任何受讓人，該等受讓人在任何其他方面均應被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定只適用於本款第一句第(I)或(Ii)款所指明的人，而不適用於該人的任何受讓人，而不適用於該人的任何受讓人，而不適用於該人的任何受讓人，而不適用於該人的任何受讓人，而不適用於該人的任何受讓人本協議中的任何內容不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施，包括針對違反本協議條款與被取消資格的機構簽訂轉讓、參與或其他交易(包括披露保密信息)的任何貸款人的權利或補救措施。各貸款人承認並同意，如果借款人及其子公司違反本第13.6條規定的任何義務，該借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害。此外，每個貸款人都同意，借款人可以尋求獲得特定履約或其他衡平法或禁制令救濟，以便在不提交保證金或出示不可彌補損害的證據的情況下，就此類違約對貸款人執行本款規定。

第13.7條在某些情況下更換貸款人。

(A)如果任何貸款人(I)要求償還根據第2.10、3.11或5.4節(第5.4(B)節除外)所欠款項，(Ii)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，並因此需要採取該節所述的任何行動或(Iii)成為違約貸款人，借款人應有權自行承擔費用和努力，並在通知該貸款人和行政代理後，更換該貸款人或終止該貸款人但(X)在更換的情況下(A)這種更換不違反法律的任何要求，(B)更換的銀行或機構應按面值購買所有貸款，借款人應根據第2.10、3.11或5.4節(視屬何情況而定)在更換日期前向該被更換的貸款人支付所有其他金額(任何爭議金額除外)；(C)更換的銀行或機構(如果還不是貸款人)以及該更換的條款和條件；(D)被替換的貸款人有義務按照第13.6(B)節的規定進行替換(但只要被替換的貸款人支付登記和處理費，借款人就有義務支付該費用)；及(Y)在終止、再貸款的情況下，(Y)如果被替換的貸款人是被替換的貸款人或其附屬銀行，則被替換的貸款人有義務按照第13.6(B)節的規定進行替換(但只要被替換的貸款人支付該費用，借款人就有義務支付該條所指的登記和處理費)；以及(Y)在終止、重新終止的情況下，(Y)如果被替換的貸款人是被替換的貸款人，則被替換的貸款人有義務按照第13.6(B)節的規定進行替換根據第2.10、3.11或5.4節(視屬何情況而定)在終止日期(如屬開證行)欠該貸款人, 如果根據第2.10條提出賠償要求，按照該開證行滿意的條款取消或支持(E)項下的任何信用證)和(E)項下的賠償，則該等賠償或此後的付款將會減少。

(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除、終止或借款基準，則決定根據第13.1條的條款，必須徵得所有受影響的貸款人或所需的貸款人或所有貸款人的同意

非違約貸款人並經多數貸款人同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理、Swingline貸款人和每家開證行合理接受的一個或多個受讓人(除非該Swingline貸款人或開證行是或不是一個或多個受讓人)來取代該未同意的貸款人。但：(X)如屬更換，(I)借款人因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有債務(本金及利息除外)，須在作出轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人，(Ii)替代的貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金款額加上應計及未付利息的價格，以購買前述款項，(Iii)借款人，行政代理和該未經同意的貸款人應以其他方式遵守第13.6條(但只要替代貸款人支付登記和處理費，借款人即無義務支付該費用)和(Y)在終止的情況下，應在終止的同時全額支付欠該未經同意的貸款人的所有義務，(Iv)替代貸款人應同意該未經同意的貸款人未能同意的擬議修訂、豁免、解除、終止或借款基數決定。

(C)儘管本合同有任何相反規定，(I)本合同各方同意，根據本第13.7條的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理、Swingline貸款人、每家開證行和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方；(Ii)除非被終止的貸款人的信用證風險和Swingline風險是以現金作抵押的，否則不得根據第13.7條終止承諾的終止。(I)本協議的每一方均同意，根據第13.7條的條款，任何轉讓均可根據借款人、行政代理、Swingline貸款人、每家開證行和受讓人簽署的轉讓和假設來完成，並且作出此類轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方；

(D)根據本第13.7條進行的任何此類貸款人更換或承諾終止，不應視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

第13.8節調整；抵銷。

(A)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時候就其全部或部分貸款或參與其持有的信用證義務的任何本金或利息收取任何款項，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第11.5節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他有權享有該等款項的貸款人(如有)就該等款項或抵押品收取的任何款項或抵押品受惠貸款人應(I)將這一事實通知行政代理，(Ii)以面值現金向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，使該受惠貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總和以及所欠其他金額，按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；(Ii)以面值現金向其他貸款人購買該等其他貸款人貸款部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或收益的利益，以使該等抵押品或收益的超額付款或收益按照其各自貸款的本金和應計利息的總和以及其他所欠金額按比例分攤；但是，(A)如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，該購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不收取利息；(B)本款的規定不得解釋為適用於(1)借款人或任何其他貸款方根據本協議和其他信貸文件的條款和規定所支付的任何款項，(2)貸款人獲得的作為轉讓的對價的任何付款。(2)借款人根據本協議和其他信貸文件的條款所支付的任何款項，不得解釋為適用於(1)借款人或任何其他貸款人根據本協議和其他信貸文件的條款所作的任何付款，(2)貸款人作為轉讓的對價而獲得的任何付款。, 對任何受讓人或參與者的承諾或參與提款，或(3)貸款人因貸款人延長部分(但不是全部)貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人對貸款或承諾的適用保證金的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。(3)貸款人因延長部分(但不是全部)貸款或承諾的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意上述規定，並在法律規定的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全行使抵銷和反索償權利，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在適用法律規定的範圍內明確放棄借款人的任何此類通知，借款人根據本合同或任何信貸文件(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)到期應付的任何金額時，每一貸款人都有權抵銷、撥付和應用任何和所有存款(一般或特別存款)，而無需事先通知借款人。(B)在違約事件發生後和持續期間，每個貸款人有權在法律允許的範圍內明確免除借款人根據本合同或根據任何信貸文件(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)到期和應付的任何金額和所有存款(一般或特別存款)，而無需事先通知借款人。任何貨幣的債項或申索，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何時間，以任何貨幣計算的債項或申索。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人(和貸方，如果適用)和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第13.9條對應條款。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸，例如“pdf”或“tif”)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。

第13.10條可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.11節整合。本協議和其他信貸文件代表借款人、擔保人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的協議，借款人、擔保人、任何代理人或任何貸款人對本協議或其他信貸文件中未明確規定或提及的本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。

第13.12條適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第13.13條服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交紐約州法院和美利堅合眾國紐約南區法院(每宗案件均位於紐約縣)的專屬一般司法管轄權，或為承認和執行有關判決而提出上訴；但本文件或任何其他信貸文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人、抵押品代理或行政代理在任何其他可設立管轄權的法院提起訴訟，以強制執行任何裁決或判決或行使信用證文件項下的任何權利，或對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出答辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)，郵寄一份預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)，寄往附表13.2所列該人的地址，而該地址是依據第13.2條須通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律規定所允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在不限制第12.7和13.5節的情況下，在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本第13.13節所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利(就任何貸方而言，不包括就受償人向第三方招致或支付的任何此類損害賠償，或包括在第三方索賠中的損害賠償，以及與此相關的任何自付費用)；和

(F)同意任何訴訟或法律程序的最終判決須為決定性判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

第13.14條致謝。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他信貸單據的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信貸單據的任何修訂、豁免或其他修改有關的安排或其他服務)是借款人和其他貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他貸方有能力評估和理解、理解和接受本協議和本協議規定的交易的條款、風險和條件放棄或對本協議或其進行其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理人、其他代理人及貸款人中的每一人均是並一直純粹以委託人的身分行事，而不是任何借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何其他代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人都沒有或將承擔以借款人或任何其他貸款人為受益人的諮詢、代理或受信責任，涉及本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括本協議的任何修訂、放棄或其他修改或任何其他信貸文件(不論行政代理人或任何其他代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人是否已經或目前正在向借款人提供諮詢、代理或受託責任)，(無論行政代理人或任何其他代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人是否已經或正在向任何借款人提供諮詢、代理或受託責任)，(無論行政代理或任何其他代理、任何牽頭安排人或任何貸款人是否已經或正在向任何借款人提供諮詢、豁免或其他修改)。其他貸款方或其各自在其他事項上的附屬機構)，行政代理、任何代理、任何牽頭安排人或任何貸款人都沒有對任何借款人承擔任何義務, (Iv)行政代理及其附屬公司、每個其他代理及其附屬公司、每個貸款人及其附屬公司可能從事涉及與借款人及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何其他代理或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託責任而披露任何此等利益；(Iv)行政代理及其附屬公司、每個其他代理及其各自關聯公司可從事涉及不同於借款人及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，但行政代理及其各自的關聯公司、行政代理及其各自的關聯公司、行政代理及其各自的關聯公司、行政代理及其各自的關聯公司、行政代理及其各自的關聯公司均無義務因任何諮詢、代理或受託責任而披露任何此類利益及(V)行政代理、任何代理或任何貸款人均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任向行政代理和每一代理提出的任何索賠；以及

(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中創建合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。(C)貸款人之間或借款人與任何貸款人之間不存在本協議或其他信用證文件所規定的任何合資企業。

第13.15條放棄陪審團審訊。借款人、每家代理人、每家開證行和每家貸款人特此不可撤銷和無條件地放棄與此有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判

協議或任何其他信用證文件以及其中的任何反索賠。

第13.16條保密。行政代理、每個其他代理、任何開證行、任何Swingline貸款人和每個其他貸款人應持有借款人或其任何子公司提供或代表借款人提供的、與該貸款人、任何Swingline貸款人、行政代理、任何開證行或該等其他代理根據本協議要求獲得的是否成為本協議項下貸款人的評估有關的所有信息(“保密信息”)，該信息未被標記為“公開信息”，並由該貸款人或其任何子公司提供或代表該貸款人評估是否成為本協議項下的貸款人，或由該貸款人、任何Swingline貸款人、行政代理、任何開證行或該等其他代理根據本協議的要求獲得的信息(“保密信息”)。根據其處理此類機密信息的慣常程序進行保密，在任何情況下均可(A)根據任何法院或行政機構的命令或適用法律或法規要求的其他方式或政府當局的要求(在這種情況下，該代理人、發證行或貸款人，在法律、規則或條例允許的範圍內，應迅速通知借款人)，(B)應任何對該代理人具有管轄權的監管機構的請求或要求，披露：(B)在任何對該代理人具有管轄權的監管機構的請求或要求下，(B)應對該代理人具有管轄權的任何監管機構的請求或要求，(B)應對該代理人具有管轄權的任何監管機構的請求或要求，開證行或貸款人或其任何關聯公司(在這種情況下，該人應在披露前迅速通知借款人，除非適用法律禁止該人如此通知借款人，或除非與作為任何監管審查一部分的任何請求有關)；(C)向該代理人、開證行或貸款人的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、控制人、受託人、經理和顧問、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人提供信息；(C)向該代理人、開證行或貸款人的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、控制人、受託人、經理和顧問、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人；在每種情況下，他們都需要知道與信用證單據管理相關的此類信息，並被告知此類信息的機密性，並同意受慣例保密安排的約束, (D)準貸款人、參與者或承讓人(或其各自的顧問)，或在借款人事先書面同意下，與借款人或其任何附屬公司或其各自的任何義務有關的任何掉期或衍生交易的任何潛在交易對手(在每種情況下，喪失資格的機構除外)；但此類披露須經該準貸款人、參與者、受讓人或潛在對手方代表其本身及其顧問承認並接受該等信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照本第13.16條所述的條款或借款人和行政代理合理接受的其他條款)；(E)該代理、發證行或貸款人從其所知不受對貸款方負有保密義務的第三方收到的該等信息的範圍內，該代理、發證行或貸款人不受對貸方的保密義務的約束，則該代理、發證行或潛在的對手方必須承認並接受該信息是在保密的基礎上(實質上是按照本第13.16條規定的條款或借款人和行政代理合理接受的)從第三方收到的，而據其所知，(F)要求獲取關於貸款方的信息的國家認可評級機構、與證券化發行的評級相關的貸款和信用文件；。(G)除由於該人或其任何關聯公司的不當披露外，該等保密信息公開的範圍；。(H)該等信息由該代理人、發證行或貸款人或其各自的關聯公司獨立開發的範圍，只要該信息不是基於以違反本第13.16條規定的方式獲得的信息為基礎的，(G)該等保密信息不是由於該人或其任何關聯公司的不當披露而變得公開的，(H)該等信息是由該代理人、發證行或貸款人或其各自的關聯公司獨立開發的，只要該等信息不是基於以否則會違反本第13.16條的方式獲得的信息，以及(I)為確立“盡職調查”免責辯護的目的；但不得向任何喪失資格的機構作出披露；此外，在任何情況下，任何貸款人、行政代理, 任何開證行或任何其他代理人有義務或要求退還借款人或其子公司提供的任何材料。此外，每個貸款人、行政代理和每個其他代理都可以向第13.6條所指的潛在受讓人或任何質押人或在與本協議項下貸款相關的對衝協議中向潛在的直接或間接合同對手方提供保密信息，只要此人被告知並同意遵守本第13.16條的規定或至少與第13.16條規定一樣嚴格的保密條款。

第13.17節解除抵押品和擔保義務。

(A)貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如下(B)款所述，(Ii)在將該抵押品(包括作為本協議允許的任何其他處置的一部分或與其相關的任何其他處置)處置給除其他信用方(控股公司除外)以外的任何人時，只要該處置不為本協議條款所禁止(並且抵押品代理人可最終依賴由任何其他機構向其提供的具有此效力的證書)，則該留置權應自動解除。(Iii)當任何抵押品成為除外股權時，除外資產或由除外附屬公司擁有，或成為受制於

根據“允許留置權”定義的(D)和(E)條的留置權或根據第10.2(F)、(G)、(J)、(M)、(O)、(P)、(W)、(X)和(Y)條允許的任何留置權，在每種情況下，除非與本合同禁止的交易有關，(Iv)如果該抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在該租約終止或期滿時，(V)如果批准解除該留置權經多數貸款人(或根據第13.1條可能需要其同意的其他比例的貸款人)書面授權或批准，(Vi)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人所有的情況下，擔保人根據下一句第二句或擔保的第5(G)節解除其在擔保項下的義務，以及(Vii)在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時，抵押品代理人有權對抵押品進行任何處置；(Vii)在抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施的情況下，抵押品代理人有權對抵押品進行任何處置；以及(Vii)在抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施的情況下，抵押品代理人有權對抵押品進行任何處置。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除。此外，貸款人在此不可撤銷地同意：(A)父母和Opco父母應根據並按照適用的第5(G)節解除父母擔保或Opco擔保(視情況而定, (B)任何其他為該等義務提供擔保的人，應根據並按照該擔保文件的條款解除擔保；及(C)附屬擔保人在完成本協議允許的任何交易後，應解除擔保，導致該附屬擔保人不再構成受限制子公司或成為被排除的子公司。貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾均不再視為重複。對於本協議項下的任何放行，行政代理和抵押品代理應立即(貸款人在此授權行政代理和抵押品代理)採取可能由借款人合理要求並由借款人承擔費用的行動和執行任何此類文件，以解除任何信貸文件對該子公司、財產或資產產生的任何留置權。

(B)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在發生全額付款後，應借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動(無需通知任何有擔保的一方、投票或同意)解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信貸文件下的所有義務，不論在解除之日是否有任何(I)關於任何有擔保的對衝協議的對衝義務。(Ii)與任何有擔保現金管理協議有關的現金管理義務，以及(Iii)當時尚未到期的任何或有賠償義務。任何此類債務的解除應被視為符合以下規定：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於借款人或任何擔保人的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，或由於指定了借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員，而就其擔保的債務的任何部分的付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應視為恢復債務。

第13.18條美國愛國者法案。代理商和每家貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(經不時修訂的2001年10月26日簽署成為法律，以及任何後續法規)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許代理人和貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

第13.19條付款作廢。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據與該代理人或貸款人訂立的任何和解協議)，則該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求作廢(包括依據

該代理人或該貸款人酌情決定)須償還受託人、接管人或任何其他一方，不論是否與任何法律程序有關，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效及有效，猶如該款項未予支付或該抵銷並未發生一樣；及(B)每名貸款人應要求分別同意向該行政代理人支付其在如此向任何代理人追討或償還的任何款項中其適用份額；及(B)每名貸款人分別同意應要求向該行政代理人支付其在如此向任何代理人追討或償還的任何款項中其適用份額；及(B)每名貸款人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向任何代理人追回或償還的任何款項中的適用份額，另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。

第13.20條復職。如果行政代理或任何其他擔保當事人在借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定借款人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級管理人員或其他情況下，在任何時間取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本協議應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，一如該等付款已支付給借款人或其財產的任何主要部分或其他方面。

第13.21條收益的處置。擔保文件包含借款人和/或設保人為貸款人的利益向抵押品代理轉讓的轉讓文件，借款人或每個設保人在其提取的抵押品中的所有權益以及可從抵押財產中產生或分配給抵押財產的所有可歸因於該抵押品的收益均為出借人或每個設保人的權益。《證券文件》還對此類收益的使用作了一般規定，以履行其中所述並以其為擔保的義務。儘管此類擔保文件中包含轉讓，但在違約事件發生之前，(A)行政代理和貸款人同意，他們既不會將該生產通知買方或買方，也不會採取任何其他行動，使該收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許將該收益支付給借款人及其子公司，和(B)貸款人特此授權行政代理採取必要的行動，使該收益支付給借款人和/或該等。(B)在發生違約事件之前，行政代理和貸款人同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動，使該收益匯回給管理代理或貸款人，但貸款人將允許該收益支付給借款人及其子公司，以及(B)貸款人特此授權行政代理採取必要的行動，使該收益支付給借款人和/或

第13.22節抵押品事宜；套期保值協議。根據信貸文件中商定的條款，證券文件和本協議中關於擔保義務的任何抵押品的條款的利益也應延伸到任何人，並根據信貸文件中商定的條款按比例提供給任何人：(A)任何有擔保對衝協議(在每種情況下，均在與該等對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)或(B)任何有擔保現金管理協議下的淨額結算安排。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下的義務而在任何信貸文件下擁有任何投票權。

第13.23節借款人為其他貸款方代理。其他信用證各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他信貸文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。

第13.24條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或本協議任何各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具(可向其發行或以其他方式授予該機構)，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第13.25節關於任何支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為對衝協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(“美國特別決議制度”)：“美國特別決議制度”適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。

(B)在本第13.25節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第13.26節現有信貸協議。

(A)在生效日期，本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，此後，現有信貸協議將不再具有任何效力和效力，但借款人、控股公司、行政代理和貸款人同意：(I)借款人根據現有信貸協議產生的“義務”(不論該等義務在生效日期是否或有)應繼續存在，並由本協議和其他信貸文件予以證明，(I)借款人根據現有信貸協議承擔的“義務”(不論該等義務在生效日期是否或有)應繼續存在，並由本協議和其他信貸文件證明。(I)借款人根據現有信貸協議和其他信貸文件承擔的“義務”(不論該等義務是否在生效日期或有)應繼續存在，並由本協議和其他信貸文件證明。(Ii)借款人應支付在生效日期根據現有信貸協議第2.11條發生的任何破損費用，和(Iii)除本合同中明確聲明或修訂、修改、重述或其他修改外，其他信貸單據均被批准並確認為未修改，且對所有義務均完全有效。此處所述的修訂和重述不能補救在生效日期之前存在的現有信貸協議下的任何違約行為或現有信貸協議下的任何“違約”或“違約事件”，也不能糾正在生效日期之前存在的任何“違約”或“違約事件”。本協議並不打算以任何方式構成現有信貸協議下現有義務和責任的更新，也不是對所有或任何部分此類義務和債務的證據支付。

(B)本協議的條款和條件以及行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行在本協議和其他信用證文件項下的權利和補救措施應適用於現有信用證協議和據此簽發的信用證項下發生的所有義務。

(C)在生效日期及之後，(I)在信貸文件(本協議除外)中對現有信貸協議(或其任何修訂和重述)的所有提及，應被視為指經本協議修訂和重述的現有信貸協議(按其可能進一步修訂、修改或重述)；(Ii)所有對現有信貸協議任何部分(或子節)或任何信貸單據(但不包括在本文中)的提及應在必要的變通後修改為對相應條款的提及；(C)在生效日期及之後，(I)在信貸文件(本協議除外)中對現有信貸協議的所有提及(或對其任何修訂和重述的提及)，應被視為提及在此修訂和重述的現有信貸協議(可能會進一步修訂、修改或重述)；在生效日期或之後，本協議中對本協議的所有提及(包括用於賠償和費用報銷的目的)均應被視為對經本協議修訂和重述(可能會進一步修訂、修改或重述)的現有信貸協議的引用。

(D)本修訂和重述僅限於書面內容，並不同意任何其他修訂、重述或棄權，不論是否類似，除非本合同或任何其他信用證文件中有明確規定，否則信用證文件的所有條款和條件仍保持完全效力，除非在此或任何其他信用證文件中特別修訂。

(E)現有信貸協議的貸款方已同意(如適用)重新分配本協議預期的各自承諾(定義見現有信貸協議)。自生效之日起，並在重新分配和調整承諾額後，各貸款人的承諾額應為本合同附表1.1(A)所列的承諾額，並且各貸款人應各自承擔未償還貸款的比例。本第13.26條所設想的對每個貸款人承諾的重新分配和調整應被視為已根據本合同附件G所附轉讓和假設的條款完成，就好像每個貸款人都已就此類重新分配和調整執行了轉讓和假設一樣。借款人和行政代理特此同意對承諾書進行重新分配和調整。行政代理特此免除第13.6條規定的與本第13.26條規定的承諾的轉讓和再分配有關的處理和記錄費。

(F)自生效日期起及之後，(I)每名退出貸款人將不再是本協議的一方，(Ii)任何退出貸款人在生效日期起及之後不再有本協議項下的任何義務或責任，且在不限制前述規定的情況下，任何退出貸款人均不具有本協議項下的任何承諾或本協議項下任何未清償的信用證義務，以及(Iii)任何退出貸款人均不享有現有信貸協議、本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利(現有信貸協議項下的權利除外)；(Iii)任何退出貸款人均不享有現有信貸協議、本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利(現有信貸協議項下的權利除外

[簽名頁緊隨其後。]

茲證明，本協議的每一方均已在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了一份本協議副本。