附件10.19

執行副本

第十一修正案

第二次修訂和重述優先擔保循環信貸協議

截至2021年12月14日，對現有信貸協議(本文使用的大寫術語和未另行定義的術語)的第二次修訂和重述優先擔保循環信貸協議(本修正案)的第十一項修正案屬於第六街專業貸款公司(Sixth Street Specific Lending，Inc.)。(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)，特拉華州的一家公司(“借款人”)，本合同的貸款方和真實銀行，作為行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、本合同的貸款方和行政代理是日期為2014年2月27日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議(日期為2014年6月3日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第一修正案、日期為2014年6月27日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第二修正案、日期為2014年10月17日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第三修正案、日期為2014年10月17日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第三修正案、日期為2014年10月17日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第二修正案、日期為2014年10月17日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第三修正案、日期為2014年10月17日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議日期為2016年12月22日的第二次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議第五修正案、日期為2018年2月20日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第六次修正案、日期為2018年11月5日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第七次修正案、日期為2019年2月14日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第八次修正案、日期為1月1日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第九次修正案2021年(“現有信貸協議”)，並根據本修訂及可不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於，2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準管理人洲際交易所基準管理局(IBA)和IBA的監管機構英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，自2021年12月31日起，以英鎊、瑞士法郎、日元和歐元(每種貨幣均為“受影響貨幣”，統稱為“受影響貨幣”)計價的貸款的LIBOR將不再可用(“受影響貨幣事件”)。

鑑於，根據現有信貸協議的條款和條件，現有信貸協議項下以受影響貨幣計價的某些貸款和/或其他信貸延伸將根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)產生或允許產生利息、手續費、佣金或其他金額；

鑑於，根據現有信貸協議第2.22(A)節，一旦發生基準過渡事件，行政代理和借款人可修訂現有信貸協議，以基準替代利率取代倫敦銀行間同業拆借利率，並進行其他符合基準替代變化的基準替代，該等修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日(該時間為“消極同意生效時間”)，只要行政代理在該時間之前尚未收到由每類貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知(由所需貸款人發出的該書面通知，即“消極同意通知”)；以及

鑑於，行政代理和借款人已確定，受影響貨幣事件構成基準過渡事件，在第十一修正案生效日期(定義見下文)當日或之後根據現有信貸協議以受影響貨幣計價的貸款(定義見下文)，否則將根據倫敦銀行同業拆借利率計息，在信貸協議和任何其他貸款文件項下的所有目的均應由基準替代貸款取代，但須遵守本修訂中規定的條款和條件。

因此，現在，本合同雙方特此立約並達成如下協議：

第一條

定義

第1.1條。某些定義。本修正案中使用的下列術語應具有以下含義(該等含義同樣適用於其單數和複數形式)：

序言中對“修訂”一詞作了定義。

前言中對“借款人”作了定義。

“信貸協議”在第一節獨奏會中有定義。

“第十一修正案生效日期”的定義見第四條。

“現有信貸協議”在第一節獨奏會中作了定義。

“IBA”在第二場獨奏會中有定義。

“受影響的貨幣”在第二節獨奏會中有定義。

“受影響的貨幣事件”在第二段獨奏會中有定義。

“倫敦銀行同業拆借利率”在第二節獨奏會中有定義。

第四節獨奏會對“否定同意生效時間”進行了界定。

2

“否定同意通知”在第四段獨奏會中有定義。

第1.2節。其他定義。除本文另有定義或上下文另有要求外，現有信貸協議中規定含義的大寫術語在本修正案中使用時具有此類含義。

[保留。]

對現有信貸協議的修訂

以第十一修正案生效日期為準，現有的信貸協議將根據第三條的規定進行修訂。

第3.1節。信貸協議修正案。現以附件A的形式對現有的信貸協議(不包括附件和附表)進行整體修訂。插入現有信貸協議適用部分的語言由藍色下劃線文本證明。從現有信貸協議的適用部分刪除的語言由紅色刪除線文本證明。

第四條

有效性的條件

第4.1節。生效日期。本修正案自以下較早者起生效：(A)行政代理代表組成所需貸款人的貸款人正式籤立並交付本修正案的副本，以及(B)否定同意生效時間將發生，且行政代理在該日期或之前((A)和(B)款中較早者，即“第十一修正案生效日期”)未收到否定同意通知(以(A)和(B)中較早者為準)。

第五條

其他

第5.1節。陳述。借款人特此聲明並保證，本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第5.2節。相互參照。除非另有説明，本修正案中提及的任何條款或章節均指本修正案的該條款或章節。

第5.3條。根據現有信貸協議提供的貸款文件。本修正案是根據現有信貸協議簽署的貸款文件，除非其中另有明確説明，否則應按照

3

現修改的現有信貸協議的所有條款和規定，包括其中的第九條。

第5.4節。繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第5.5條。對應者。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子方式(例如pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

第5.6條。治理法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第5.7條。完全效力和效力；有限修正案。除非在此明確修訂，否則現有信貸協議和其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾、條件和其他規定將保持不變，並將繼續根據其各自的條款完全有效和有效。此處提出的修訂應嚴格限於本文中明確修訂的條款，不得被視為對現有信貸協議或任何其他貸款文件或任何交易或借款人的進一步或未來行動的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改，也不應被視為對借款人的任何交易或進一步或未來行動的修訂、放棄、同意或修改，也不得被視為對現有信貸協議或任何其他貸款文件或任何交易或進一步或未來行動的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改。在本修正案由本修訂各方簽署後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及信貸協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似術語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或信貸協議類似含義的每一次提及，均應指並應是對在此修改的信貸協議的引用。

第5.8條。現有借款。為免生疑問，任何截至第十一修正案生效日期以英鎊或歐元計價的未償還貸款將繼續使用LIBO利率(定義見現有信貸協議)，自貸款發放之日起生效，儘管對信貸協議進行了任何修訂。

4

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署並交付本修正案。

附件A

第二次修訂和重述
高級擔保
循環信貸協議

日期為

2014年2月27日

經日期為2014年6月3日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第一修正案、截至2014年6月27日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第二修正案、截至2014年10月17日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第三修正案、截至2015年10月2日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第四修正案、截至2016年12月22日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第五修正案、截至2016年12月22日的第六次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議截至2018年11月5日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第七次修正案、截至2019年2月14日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第八次修正案、截至2020年1月31日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第九次修正案、截至2020年1月31日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第十次修正案

截至2021年2月5日的協議和截至2021年12月14日的第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第十一修正案

其中

第六街專業貸款公司。(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)

作為借款人

本合同的貸款方

和

貨真價實的銀行
作為管理代理

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作為協同內容代理

$1,510,000,000
__________________

Truist證券公司

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
擔任聯席首席調度員和聯席賬簿管理人

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

作為聯合領導排班人

目錄

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

附表1.01(A)-核準交易商及核準定價服務

附表1.01(B)-承擔額

附表1.01(C)-行業分類組別名單

附表2.05-開證銀行信用證風險敞口

附表3.11-材料協議和留置權

附表3.12(A)-附屬公司

附表3.12(B)-投資

附表6.08-與關聯公司的交易

附件A--轉讓和假設表格

附件B-借用基礎證書表格

附件C-借用申請表

第二次修訂和重述的高級擔保循環信貸協議日期為2014年2月27日，修訂日期為2014年6月3日，截至2014年6月27日，截至2014年10月17日，截至2015年10月2日，截至2016年12月22日，截至2018年2月20日，截至2018年11月5日，截至2019年2月14日，截至2020年1月31日(本《協議》)，由Six Street Specific Laying，Inc.(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本合同的貸款方以及作為行政代理的真實銀行。

原高級擔保循環信貸協議日期為二零一二年八月二十三日，並根據日期為二零一三年七月二日的經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(經修訂、補充或於生效日期前以其他方式修改的“現有信貸協議”)修訂及重述。借款人、貸款方(統稱“現有貸款人”)及行政代理之間，現有貸款人同意按其中所載的條款及條件向借款人提供信貸擴展，包括髮放貸款(“現有貸款”)。

借款人已要求修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以便根據本協議的條款對借款人生效並具有約束力，貸款人(包括某些現有貸款人)已同意(在符合本協議條款的情況下)修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以理解為本協議所述，並且現有信貸協議各方已同意：(A)現有貸款人同意根據現有信貸協議向借款人提供的承諾及(B)現有信貸協議項下的現有貸款及其他未清償債務應受本協議所載經修訂及重述的條款及條件所管限，並被視為在本協議生效日期及之後仍未清償，目的是本協議的條款將取代現有信貸協議的條款(除生效日期當日或之前的現有信貸協議條款下的應計及未付費用及開支，以及根據現有信貸協議的條款所累算及欠下的賠償條款外，本協議的條款此後對協議各方均無進一步效力)；及(B)現有信貸協議項下的現有貸款及其他未清償債務，應受本協議所載經修訂及重述的條款及條件所管限，並視為未清償。

雙方特此同意修改和重述現有的信貸協議，現將現有的信貸協議全文修改和重述如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2022年可轉換票據”是指借款人2022年8月到期的本金總額為172,500,000美元的可轉換票據。

2

“2023年票據”是指借款人於2018年1月發行的2023年1月到期的本金總額為150,000,000美元的票據。

“2024年票據”是指借款人2024年11月到期的本金總額為3.5億美元的票據。

“2026年票據”是指借款人於2026年8月到期的本金總額為3億美元的票據。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的借款基數”是指借款基數減去債務人持有的組合投資中包含的現金和現金等價物的總額(但未償還信用證的現金抵押品不得視為組合投資的一部分)。“調整後的借款基數”是指借款基數減去債務人持有的組合投資中包含的現金和現金等價物的總額(但未償還信用證的現金抵押品不得視為組合投資的一部分)。

“調整後擔保債務餘額”是指在任何日期，該日的擔保債務總額減去債務人持有的組合投資中包括的現金和現金等價物的總額(但未償還信用證的現金抵押品不得視為組合投資的一部分)。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指(A)任何以美元計價的歐洲貨幣借款的利息期，年利率(必要時向上舍入至下一個1/16的百分之一)等於(I)該利息期的歐洲貨幣利率乘以(Ii)該利息期的法定儲備金利率及(B)任何以美元計價的任何歐洲貨幣借款的利息期的年利率(如有必要向上舍入至下一個1/16)；及(B)就任何以美元計價的歐洲貨幣借款的利息期而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一1%)等於(I)該利息期的歐洲貨幣利率乘以(Ii)該利息期的法定儲備金利率

“行政代理人”是指真實的，以本合同項下貸款人的行政代理人的身份。

“行政代理評估測試期”具有第5.12(B)(Ii)(E)(Y)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“預付率”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“受影響的貨幣”具有第2.13節中賦予該術語的含義。

3

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。儘管本協議有任何相反規定，“關聯公司”一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人；但“關聯公司”一詞應包括任何融資子公司。

“聯屬協議”統稱為(A)借款人與外聘經理於二零一一年三月十五日訂立的行政管理協議，(B)借款人與外聘經理於二零一一年十二月十二日訂立的經修訂及重新簽署的投資諮詢及管理協議，及(C)借款人與Tarant Capital IP，LLC於二零一一年三月十四日訂立的許可協議。

“協議外幣”是指在任何時候，(I)任何加元、英鎊、歐元、日元、澳元、瑞士法郎、瑞典克朗和新西蘭元，以及(Ii)經各多幣種貸款人同意的任何其他外幣，只要在該時間(A)該外幣在倫敦銀行間存款市場進行交易，(B)該外幣可在倫敦銀行間存款市場自由轉讓和兑換成美元。及(C)發行該等外幣的國家的中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括歐洲央行的任何授權)，均不需要準許任何多幣種貸款人使用該等外幣進行本協議項下的任何貸款及/或準許借款人借入及償還本金及支付利息，除非該授權已取得並已完全生效。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)零，(B)在該日有效的最優惠利率，(C)該日的聯邦基金有效利率加1%的1/2，以及(D)年利率等於1%加上彭博金融市場系統(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續頁面，提供的利率報價與該服務的當前頁面所提供的利率相當)中顯示的利率。為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價，行政代理根據其不時合理的酌情決定權，在倫敦時間上午11點左右(或，如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)，對於期限為一個月的美元存款，提供適用於該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接其營業日的前一個營業日)的美元存款的利率報價。因上述最優惠利率、聯邦基金有效利率或彭博金融市場系統(或其後繼者)所顯示的利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或彭博金融市場系統(或其後繼者)所顯示的最優惠利率、聯邦基金有效利率或該利率變化的生效日期起生效。

“適用信用調整息差”是指：(A)就以英鎊計價的利率調整貸款而言，(一)利息期限為三個月，0.1193%；(二)利率為

4

利息期限為一個月，為0.0326%；(B)對於以瑞士法郎計價的射頻貸款，(I)利息期限為3個月，為0.0031%；(Ii)利息期限為一個月，為-0.0571%。

“適用美元百分比”對於任何美元貸款人來説，是指該美元貸款人的美元承諾佔總美元承諾的百分比。如果美元承諾已經終止或過期，適用的美元百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的美元承諾來確定；但為免生疑問，在任何非延期貸款人的非延期承諾終止日及之後，作為美元貸款人的該非延期貸款人的適用美元百分比應為0%。

“適用財務報表”指在任何日期借款人向貸款人交付的最近一份經審計的財務報表；但如果在緊接向貸款人交付借款人新的經審計財務報表之前存在重大不利變化(“先前存在的MAC”)(無論其何時發生)，則在該日期的“適用財務報表”是指在緊接交付之前有效的適用財務報表，直至先前存在的MAC不再存在。

“適用多幣種百分比”是指對於任何多幣種貸款人而言，該多幣種貸款人的多幣種承諾佔總多幣種承諾的百分比。如果多幣種承諾已經終止或到期，適用的多幣種百分比應基於最近生效的、使任何轉讓生效的多幣種承諾來確定；但為免生疑問，對於任何非延期貸款人，在非延期承諾終止日及之後，作為多幣種貸款人的該非延期貸款人的適用多幣種百分比應為0%。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據最近生效的承諾確定，使任何轉讓生效；但為免生疑問，在任何非延期貸款人的非延期承諾終止日及之後，該非延期貸款人的適用百分比應為0%。

“認可交易商”指(A)就任何非美國政府證券的證券投資而言，指根據1934年“證券交易法”註冊的具有國家認可地位的銀行或經紀交易商或其聯營公司；(B)就美國政府證券而言，指美國政府證券的任何一級交易商；及(C)就任何外國證券投資而言，指具有國際認可地位的任何外國經紀-交易商或其聯營公司(就第(A)、(B)及(C)款中的每一項而言)如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理決定下可接受的任何其他銀行或經紀自營商。

“核準定價服務”是指附表1.01(A)所列的定價或報價服務，或經董事會批准的任何其他定價或報價服務

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借款方須向行政代理提交書面通知(指定時應附上借款方董事會決議複印件，證明該定價或報價服務已獲得借款方批准)。

“認可第三方評估師”是指任何獨立的、國家認可的第三方評估公司，(A)由借款人以書面形式指定給行政代理機構(該指定應附有借款人董事會決議的複印件，表明該公司已獲得借款人董事會的批准，以協助借款人董事會對投資組合資產進行估值，以確定借款人是否遵守“投資公司法”的適用條款)，以及(B)行政代理機構可以接受。雙方理解並同意，行政代理可以接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、Duff&菲爾普斯有限責任公司、Murray，Devine and Company、林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)和估值研究公司。本合同第5.12節所使用的“由行政代理人選定的經批准的第三方評估師”，是指行政代理人確定並經借款人同意的前一句中確定的任何一家公司和任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司(此類同意不得無理拒絕)。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A(對其進行調整以反映各自轉讓時正在轉讓或未償還的承諾和/或貸款的類別)或行政代理批准的任何其他形式進行的轉讓和假設，並由行政代理接受。

“假定貸款人”具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用期”是指(A)對於任何延期貸款人(就該延期貸款人的延期貸款而言)，延長的可用期，或(B)對於任何非延期貸款人(就該非延期貸款人的非延期貸款而言)，指該非延期貸款人的非延長可用期限(視情況而定)。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基準”最初指的是，對於(A)英鎊或瑞士法郎，這種貨幣的每日簡單RFR，以及(B)彼此商定的外幣和美元，這種貨幣的調整後的歐洲貨幣匯率；前提是如果基準轉換事件

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或提前選擇參加選舉(視情況而定)，且其相關基準替換日期已相對於每日簡單RFR或該貨幣的調整後的歐洲貨幣匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.22節(A)或(B)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可包括術語SOFR)作為適用貨幣的當時基準的替代基準利率的替代，同時適當考慮(I)對替代利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，用於確定一個利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準基準；或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的利率。但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，以任何適用的利息期間和貨幣的未經調整的基準替代貨幣的當時基準的任何替代而言，行政代理和借款人在適當考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法的情況下選擇的(可以是正值、負值或零)。有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用貨幣的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理(在與借款人協商後)決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理(在與借款人協商後)認為與本協議的管理相關的合理必要的其他行政管理方式是不可行的(如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人或

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無限期停止提供此類基準；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準；(2)監管機構對該基準的管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；(三)監管機構向該基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈該基準不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準(B)如屬提前選擇參加選舉的情況，則為行政代理人或所需貸款人(視何者適用而定)向借款人、行政代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指定的日期，或(B)如屬提早選擇參加選舉，則為行政代理人或所需貸款人(視何者適用而定)向借款人、行政代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指定的該等事件預期日期的前一天(或如該預期事件的預期日期在該聲明或刊登後少於90天，則為該聲明或刊登的日期)。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已就任何當時的基準發生，且僅在該基準未被基準更換的範圍內，則自基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)(X)(X)自基準更換日期發生之時起，如果此時沒有基準更換根據第2.22節就本協議下的所有目的替換該基準，以及(Y)截止於基準更換根據第2.22節就所有目的替換該基準之時。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

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“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人資產覆蓋率”是指債務人在綜合基礎上確定的(A)總資產減去(Ii)總資產集中度限制為(B)(I)擔保債務總額加上(Ii)代表債務人無擔保債務的優先證券總額的比率，該比率的到期日在該確定日起90天內。(2)借款人資產覆蓋率是指在確定之日起90天內，債務人綜合確定的(一)總資產減去(二)總資產集中度限制為(B)(一)總擔保債務加上(二)代表債務人無擔保債務的優先證券總額的比率。

“借款人淨值”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的總資產減去(B)截至該日期的總資產集中限額加上(Ii)截至該日期的總擔保債務的總和。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有相同類別的銀團ABR貸款；(B)所有以相同貨幣計價、具有相同利息期的同一類別歐洲貨幣貸款；(C)以相同貨幣計價、具有相同利息期的所有相同類別的RFR貸款；或(D)Swingline貸款。

“借款基礎”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“借款基礎證明”是指借款人的財務官員的證明，基本上採用附件B的形式，並適當填寫。

“借款基數不足”是指在確定借款基數的任何日期，(A)截至該日期的擔保債務總額超過(B)截至該日期的借款基數的金額(如果有)。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的銀團借款請求，如果是書面的，基本上應採用附件C的形式。

“營業日”是指法律授權或要求佐治亞州亞特蘭大市的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，但條件是：(A)當用於以某種貨幣計價的歐洲貨幣貸款或歐洲貨幣借款時，或在計算或計算該貨幣的歐洲貨幣匯率時，“營業日”一詞也不包括該貨幣的任何非歐洲貨幣銀行日；(B)當用於RFR貸款或任何利率設置、資金、支出時，“營業日”一詞也不包括該貨幣的任何非歐洲貨幣銀行日；以及(B)當用於RFR貸款或任何利率設置、資金、支出時，“營業日”一詞也應不包括該貨幣的任何非歐洲貨幣銀行日，以及(B)當用於RFR貸款或任何利率設置、資金、支出時或以該RFR貸款適用貨幣進行的任何其他交易，術語“營業日”也應不包括該貨幣的任何非RFR營業日。

“計算金額”是指，在任何測試期末，等於(A)(1)調整後擔保債務餘額(截至測試期末)的125%減去(2)借款基礎中包括的所有報價投資的總價值(截至測試期末)和(B)借款基礎中包括的所有未報價投資的總價值(截至測試期末)的10%的金額，其中較大者為：(A)(截至測試期末)調整後擔保債務餘額的125%減去(Ii)借款基礎中包括的所有報價投資的總價值(截至測試期末)；但在任何情況下，不得超過25%(或如(B)條適用，則不得超過10%或與其最接近的

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在任何適用的測試期內，借款基礎的未報價投資的合計價值(合理可行)均須進行測試。

“CAM交換”是指第七條規定的貸款人利益交換。

“CAM交換日期”是指發生第七條第(J)款所述任何違約事件的日期，或借款人收到管理代理書面通知，告知發生第七條第(I)款所述任何違約事件的日期。

對於每個貸款人來説，“CAM百分比”是指以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期之前欠該貸款人的指定債務(無論在該時間是否到期和應付)的合計美元等值金額，以及(B)分母應為緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務的合計美元等值金額(無論在該時間是否到期和應付)。(B)分母應為緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務的合計美元等值金額(無論在該時間是否到期和應付)。(B)分母應為緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務的合計美元等值金額(無論在該時間是否到期和應付)。

“加元”是指加拿大的單一貨幣。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金”是指美元或美元以外的任何貨幣(以美元等值計算)的任何即時可用資金，是一種可自由兑換的貨幣。

“現金抵押”是指，就信用證或本合同項下的任何義務而言，根據第2.05(K)節的規定，在行政代理和各開證行合理滿意的形式和實質文件的地點提供和質押現金抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指屬於下列一項或多項義務的投資(現金除外)：

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但(I)在任何情況下，現金等價物均不得包括只規定支付利息的任何義務(例如，純利息證券或“IOS”)；。(Ii)如穆迪或標普改變其評級制度，則本定義所包括的任何評級須當作為穆迪或標普(視屬何情況而定)的後續評級類別中的同等評級；。(Iii)現金等價物(美國政府證券、回購協議或本現金等價物定義第(E)款所述的貨幣市場基金除外)不得包括借款人及其子公司對任何單一發行人總資產10%以上的任何此類投資；及(Iv)在任何情況下，現金等價物均不包括任何非美元或約定外幣計價的債務。

“控制權變更”是指(A)除從事管理和諮詢客户業務的TSSP Management Holdings，L.P或其任何關聯公司外，任何個人或集團(符合1934年“證券交易法”的含義及其下的美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，自本條例生效之日起生效))直接或間接、受益或有記錄地獲得佔借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權35%以上的股份的所有權；(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由借款人董事會所需成員提名，也不是(Ii)由如此提名的董事的過半數任命的人佔據；(C)除TSSP Management Holdings，L.P或其任何聯屬公司以外的任何從事管理和管理業務的人士或集團直接或間接控制借款人；以及(C)除TSSP Management Holdings，L.P或其任何聯屬公司以外的任何人士或集團直接或間接控制借款人，而TSSP Management Holdings，L.P或其任何聯屬公司並不是由借款人董事會的必要成員提名的，也不是由如此提名的董事的過半數任命的

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為客户提供諮詢；或(D)外部經理不再由TSSP Management Holdings，L.P.控制。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生的以下情況：(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或對任何法律、條約或政府規則或條例的解釋、管理或適用作出任何更改(不論相關的法律、條約或政府規則或條例是否在本協定日期之前發佈或頒佈)，但不包括對其提出的建議或法院或政府當局的任何裁定；(B)任何政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則、請求或指令；或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或任何控制該貸款人的公司遵守任何此類政府當局關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的任何指導方針、請求或指令，在每種情況下，均應在本合同日期之後通過。(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或任何控制該貸款人的公司遵守任何此類政府當局關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的任何指導方針、請求或指令。為免生疑問，所有關於流動性和資本充足率的請求、規則、指導方針或指令(I)由任何美國監管機構根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關，以及(Ii)由任何政府機構根據國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)的建議發佈，在每種情況下，無論採用何種日期，均應被視為“法律變更”。

當用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是銀團美元貸款、銀團多幣種貸款或Swingline貸款；當用於任何貸款人的(I)承諾類別時，指該貸款人是美元貸款人還是多幣種貸款人，以及(Ii)最終到期日類別，指該貸款人是展期貸款人還是非展期貸款人；以及，當信用證的“類別”是指該信用證是美元信用證還是多幣種信用證。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保代理人”是指在“擔保和擔保協議”項下作為擔保代理人的真實身份，幷包括該擔保協議項下的任何後續擔保代理人。

“抵押品池”是指在任何時候，已經交付給抵押品代理人(如擔保和擔保協議中的定義)並受擔保和擔保協議的留置權約束的每項有價證券投資，然後只有當此類有價證券投資繼續按照其中的設想交付，並且抵押品代理人擁有優先完善的留置權作為擔保債務的擔保時(如擔保和擔保協議中所定義)(受第6.02節允許的任何留置權的約束)，抵押品投資池就是指已交付給抵押品代理人的每項有價證券投資(如擔保和擔保協議中所定義)(受制於第6.02節允許的任何留置權

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在任何證券投資的情況下，如果抵押品代理人根據有效的統一商業代碼備案擁有優先完善的擔保權益(並且不可能有其他具有更高優先權的完善方法)，則該證券投資可以包括在借款基礎中，只要完成“交付”的所有剩餘行動在納入後7天內得到全額滿足。

“合併債務金額”指，截至任何日期，(I)截至該日期的承諾總額(或，如果大於該日期，所有貸款人的循環信貸風險)加上(Ii)未償還指定債務的總額(該術語在“擔保和擔保協議”中定義)，以及(無重複)任何指定債務項下未使用的承諾總額(該術語在“擔保和擔保協議”中定義)。

“承諾”統稱為美元承諾和多幣種承諾。

“增加承諾”具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“承諾增加日期”具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“承諾終止日期”是指延長的承諾終止日期或相關的非延長承諾終止日期(視情況而定)。

“綜合資產覆蓋率”是指在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的比率，不重複：(A)借款人及其子公司的總資產價值減去未由優先證券代表的所有負債和債務與(B)代表借款人及其子公司(包括本協議)負債的高級證券的總金額，在每種情況下，根據“投資公司法”和美國證券交易委員會(SEC)根據該法案向借款人發佈的任何命令(包括任何豁免)而確定的比率，包括任何免税證券。(B)根據“投資公司法”和美國證券交易委員會(SEC)根據“投資公司法”向借款人發佈的任何命令或就借款人發佈的任何命令(包括任何豁免)，是指在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的比率。

“合併集團”具有第5.13(A)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”具有相關含義；但“控制”不應包括“消極”控制或“阻止”權利，即未經任何人投票或同意不得采取行動。

“擔保債務金額”是指(X)所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險，加上(Y)其他擔保債務、2022年可轉換票據、2023年債券、2024年債券、2026年債券、特別無擔保債務和無擔保較長期債務的總額減去(Z)根據第2.05(K)節和第2.09節最後一段在該日以現金全額抵押的LC風險敞口的總和。(X)所有貸款人在該日期的所有循環信貸敞口加上(Y)其他擔保債務、2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據、2026年票據、特別無擔保債務和無擔保長期債務的總額減去

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2026年票據、特別無擔保債務和無擔保較長期債務應不包括在擔保債務金額的計算中，直至2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據、2026年票據、特別無擔保債務或此類無擔保較長期債務(如適用)的預定到期日前九(9)個月為止(但前提是，2022年可轉換票據的任何部分，即2023年特別無擔保債務或無擔保較長期債務須在最終到期日後六(6)個月(就2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據、2026年票據和無擔保較長期債務而言)或早於此類債務的原定最終到期日(就特別無擔保債務而言)，提前按合同計劃攤銷或支付其他本金或強制贖回(借款人的普通股除外)。應計入自(I)預定攤銷付款或其他本金支付或強制贖回之前九(9)個月和(Ii)借款人意識到需要償還或贖回該等債務之日(以較晚者為準)開始計算的擔保債務金額。為免生疑問，為計算擔保債務金額，任何可轉換證券將計入當時未償還的本金餘額。

“貨幣”是指美元或任何外幣。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)任何以英鎊計價的RFR貸款，(I)在(A)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利率日之前五個營業日(“RFR參考日”)的前一天(“RFR參考日”)的年利率；或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，以及(Ii)以及(B)任何以瑞士法郎計價的RFR貸款，以(I)SARON為RFR參考日，即(A)如果該RFR利息日是營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(Ii)0.00%之前的五個營業日中的較大者。如果截至下午5點(適用RFR的當地時間)，在緊接任何RFR參考日之後的第二個營業日，該RFR參考日的適用RFR匯率尚未在適用的RFR管理員網站上公佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期尚未出現，則該RFR參考日的RFR匯率將是在RFR管理員網站上公佈的前一個RFR營業日的RFR匯率；但根據本款確定的任何RFR利率，用於計算每日簡易RFR不得超過連續三個RFR利息日。每日簡易RFR因適用RFR利率的變化而發生的任何變化，應自該RFR利率變化生效之日起(包括該日起)生效，而不會通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.19(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指在貸款人可用期間：(A)未能(I)為其全部或部分貸款提供資金，或

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除非貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，除非貸款人合理確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及適用的違約(如果有)應以書面形式具體指明)，或(Ii)向行政代理、任何開證行支付款項，否則不得在本協議規定的貸款需要提供資金之日起兩個工作日內參與信用證。(Ii)向行政代理、任何開證行支付資金的原因是貸款人合理確定未滿足融資的一個或多個條件(每個條件以及適用的違約(如有)應在該書面文件中具體指明)，或(Ii)向行政代理、任何開證行支付；或(Ii)支付給行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人在到期日期的兩個工作日內必須支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本條款項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止成為違約貸款人)，或(D)行政代理已收到該貸款人已成為, 或有直接或間接的母公司：(I)無力償債，或一般無法在到期時償還債務，或書面承認無力償還到期的債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)並非通過未披露的破產管理，即破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等訴訟或委任，或(Iii)作為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因為政府當局或機構擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局或機構)拒絕、否認、否認或否認任何合約，則該貸款人不得純粹因該等股權的所有權或取得該等股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局或機構)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約，則該貸款人不得純粹因該等股權而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，一旦作出該決定，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.19(B)節的約束下)(行政代理應向借款人、每個開證行和每個貸款人以及每個Swingline貸款人遞交關於該決定的書面通知)。

“指定債務”是指借款人關於(A)貸款本金和利息以及(B)貸款文件規定的應計和未付費用的所有義務。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何交易的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或任何其他票據或賬款的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

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權利及與之相關的債權；但“處置”或“處置”一詞不應包括對借款人發起並根據本協議不禁止的交易立即轉移給融資子公司的投資的處置。

“美元承諾”是指，就每個美元貸款人而言，在該美元貸款人的可獲得期內，該美元貸款人承諾提供銀團貸款，並獲得以下以美元計價的信用證和Swingline貸款的參與，該金額表示為該貸款人在本合同項下的循環美元信貸風險敞口的最高總金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)減少或增加該承諾(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)減少或增加該等承諾(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)減少或增加此類承諾(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)減少或增加以下以美元計價的信用證和擺動額度貸款截至第十修正案生效日期，每個貸款人的美元承諾額在附表1.01(B)或轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其美元承諾額(視情況而定)。截至第十修正案生效日期，貸款人的美元承諾總額為395,000,000美元。

“美元等值”是指在任何確定日期，對於以任何外幣計價的金額，根據行政代理提出在倫敦時間上午11點左右在倫敦外匯市場出售該外幣以換取美元，並在兩個工作日後交割的現貨賣出價，在該日期前兩個工作日購買該金額的美元所需的美元金額。

“美元信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的有關該信用證的所有信用證付款總額的總和。“美元信用證風險”是指(A)當時所有未提取的美元信用證的總金額加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的該等信用證的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的美元LC風險敞口應為其當時美元LC風險敞口總額的適用美元百分比。

“美元貸款人”是指附表1.01(B)中列出的具有美元承諾的人員，以及根據一項轉讓和假設(該轉讓和假設規定其承擔美元承諾或獲得循環美元信貸風險)而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“美元信用證”是指使用美元承諾的信用證。

“美元貸款”是指以美元計價的貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入選舉”是指發生以下情況：(A)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出通知(並向借款人複印件)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第2.22節中所包含的類似的語言的銀團信貸安排正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代美元的歐洲貨幣利率，以及(B)(B)

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行政代理或(Ii)被要求的貸款人選擇聲明提前選擇參加選舉，並由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由所需的貸款人向管理代理提供關於該選擇的書面通知(視情況而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節免除)的日期，即2014年2月27日。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或其他股權所有權權益或等價物(無論如何指定，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何工具)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交的關於該計劃的任何“可報告事件”；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交的關於該計劃的任何“可報告事件”；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)條的規定提交的(D)借款人或其任何ERISA聯營公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何負債；。(E)借款人或任何ERISA聯營公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或其任何ERISA聯營公司就撤回或部分撤回任何計劃或多項計劃而招致任何法律責任。

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通知，或任何多僱主計劃收到借款人或任何ERISA附屬公司的任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣銀行日”是指歐洲貨幣貸款、歐洲貨幣借款、利息、手續費、佣金或其他金額，以下列方式計價或計算：

“歐洲貨幣利率”是指在任何利息期內：

(A)就以美元計價的歐洲貨幣借款而言，截至倫敦時間上午11時，ICE Benchmark Administration Limited倫敦銀行同業拆借利率為相關貨幣存款的年利率，期限等於彭博金融市場系統(或ICE Benchmark Administration Limited為展示該機構以相關貨幣存款的倫敦銀行同業拆借利率而指定的有關服務或其他服務的其他頁面)中顯示的利息期

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在利息期限的第一天之前(“Libo篩選利率”)；如果行政代理確定相關的上述來源在相關利率期間不可用，歐洲貨幣利率應指美元，由行政代理確定的利率是行政代理可以借入資金的平均年利率(必要時向上舍入到1%的最接近的1/16)，如果行政代理要求並接受#年第一天之前兩個美元的歐洲貨幣銀行日的同業銀行報價，則可以借入該利率(如有必要，向上舍入到1%的最接近的1/16)；如果行政代理通過請求並接受同業銀行同業拆借美元的兩個歐洲貨幣銀行日的方式借入資金，則歐洲貨幣利率指的是美元的利率，由行政代理確定為平均年利率(必要時向上舍入至最接近的1/16在該利息期的第一天交割，交割的天數與行政代理在有關歐洲貨幣借款中所佔份額的數額相當；

(B)就以歐元計價的歐洲貨幣借款而言，年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人士)管理的歐元銀行同業拆息，期限與適用的彭博頁面(或提供由行政代理不時釐定的報價的任何繼任或替代頁面或服務)所顯示的利息期間相等；在每種情況下，均為上午11時左右的“EURIBOR屏幕利率”。“EURIBOR Screen Rate”為“EURIBOR Screen Rate”，顯示於適用的彭博專頁(或任何後續或替代專頁或提供由行政代理人不時釐定的報價的任何後續或替代頁面或服務上)，每種情況下均為上午11時左右的“EURIBOR屏幕利率”。(布魯塞爾時間)在該利息期第一天之前的兩個歐元歐元銀行日；

(C)就以加元為單位的歐洲貨幣借款而言，年利率相等於適用於加元銀行承兑匯票在上午10時或約上午10時的年收益率的平均值。(安大略省多倫多時間)在路透社貨幣利率服務(或行政代理不時指定的顯示加拿大銀行同業承兑利率的其他頁面或商業來源)上報告的利息期的第一天(或如果該日不是歐洲貨幣銀行日，則在緊接之前的歐洲貨幣銀行日)，期限相當於該利息期(或如果該利息期不等於期限相當於最接近該利息期的月數)(“CDOR屏幕利率”)；

(D)就以澳元計價的歐洲貨幣借款而言，年利率等於路透社(“路透社”)公佈的銀行票據掉期參考投標利率或行政代理(“BBSY”)批准的後續利率(或行政代理可能不時指定的提供BBSY(投標)報價的其他頁面或商業來源)。(澳大利亞墨爾本時間)在利息期第一天之前的兩個澳元歐洲貨幣銀行日(或如果該日不是澳元歐洲貨幣銀行日，則在緊隨其後的澳元歐洲貨幣銀行日)，期限相當於該利息期(“BBSY屏幕利率”)；

(E)在以新西蘭元計價的歐洲貨幣借款的情況下，年利率等於路透社(或該等其他機構)公佈的銀行票據參考投標利率或行政代理(“BKBM”)批准的後續利率

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頁面或商業來源，提供行政代理可能不時指定的BKBM(BID)報價)，時間為上午10：45左右。(新西蘭奧克蘭時間)在利息期第一天之前的兩個新西蘭元歐洲貨幣銀行日(或如果該日不是新西蘭元歐洲貨幣銀行日，則在緊隨其後的新西蘭元歐洲貨幣銀行日)，期限相當於該利息期(“BKBM屏幕利率”)；

(F)對於以瑞典克朗計價的歐洲貨幣借款，年利率等於路透社(Reuters)公佈的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(STIBOR)或行政代理批准的後續利率(“STIBOR”)(或行政代理可能不時指定的提供STIBOR報價的其他頁面或商業來源)。(瑞典斯德哥爾摩時間)在利息期第一天之前瑞典克朗的兩個歐洲貨幣銀行日(或如果該日不是瑞典克朗的歐洲貨幣銀行日，則在緊接瑞典克朗的歐洲貨幣銀行日的前一天)，期限相當於該利息期(“Stibor Screen Rate”)；以及

(G)就以日元計價的歐洲貨幣借款而言，年利率等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行同業拆借利率，期限相當於該利息期間，顯示在適用的Bloomberg頁面(或任何提供由Administration Agent不時確定的報價的任何後續或替代頁面或服務上)，時間為上午11點左右。(東京時間)在該利息期第一天之前的兩個歐元日元銀行日(“Tibor屏幕利率”)；

在每種情況下，如果任何貨幣的匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“違約事件”具有第七條中賦予該術語的含義。

“免税”就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指(A)對借款人的淨收入(不論面額如何)、淨利潤、特許經營税、分行利潤或任何類似税種徵收(或以其面值計算)的税，(I)由美利堅合眾國(或其任何州或行政區)或根據美利堅合眾國法律由司法管轄區(或其任何行政區)徵收的税款。在任何貸款人的適用貸款辦事處所在的情況下，或(Ii)任何司法管轄區因收款人目前或以前與該司法管轄區有任何聯繫(僅因訂立、接受或強制執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)而徵收的任何税款，(B)就貸款人而言，對應付給貸款人的金額徵收的任何美國預扣税：(I)在貸款人(借款人根據第2.18(B)條提出的請求下的受讓人除外)成為本協議一方或指定借款人時

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新的貸款辦公室，除非該貸款人的轉讓人或該貸款人有權在轉讓或指定時(除非該預扣是CAM交易所的結果)，或(Ii)該貸款人未能或無法遵守第2.16(F)條的規定(該貸款人成為本協議一方之日之後發生的法律變更)，否則在轉讓或指定時，該貸款人或該貸款人有權從借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額，或(Ii)可歸因於該貸款人未能或無法遵守第2.16(F)條的規定，或(Ii)可歸因於該貸款人未能或不能遵守第2.16(F)條的規定，但該貸款人的轉讓人或該貸款人根據第2.16條有權從借款人獲得額外的預扣税。州或地方後備對根據任何貸款文件支付的款項徵收的預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有貸款人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有貸款”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“擴展適用保證金”指的是，對於任何擴展貸款人：(A)如果借款基數(截至最近交付的借款基數憑證)等於或大於綜合債務金額的1.85倍，(I)對於任何ABR貸款，年利率為0.75%；(Ii)對於任何歐洲貨幣貸款，年利率為1.75%；(Iii)對於任何RFR貸款，年利率為1.75%，外加適用的信用調整利差；及(B)如借款基數(截至最近交付的借款基數證明書)少於綜合債務金額的1.85倍，(I)就任何歐洲貨幣貸款而言，年利率為0.875%；(Ii)就任何歐洲貨幣貸款而言，年利率為1.875%；及(Iii)就任何歐洲貨幣貸款而言，年利率為1.875%，另加適用的信用調整息差。由於任何借款基礎證書中規定的借款基礎與合併債務金額之比的變化而導致的擴展適用保證金的任何變化，應自緊接該借款基礎證書交付之日之後的一天起(包括該日在內)生效；但如果任何借款基礎憑證未按照第5.01(D)節的規定交付，則從緊接該借款基礎憑證被要求交付之日的後一天起(包括該日在內)，擴展適用保證金應為上文(B)款所述的擴展適用保證金，至該日幷包括該日。

“延長的可用期”對於任何延長的貸款人來説，是指從生效日期起至(但不包括)延長的承諾終止日期和承諾終止日期中較早的一段時間。

“延期承諾終止日期”是指，對於每個延期貸款人，2025年2月5日。

“延長的最終到期日”是指，對於每個延長的貸款人，2026年2月5日。

“延期貸款”是指任何延期貸款人在延長的最終到期日到期的貸款或借款。

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“展期貸款人”是指附表1.01(B)中指定為“展期貸款人”的每家貸款人。

“外部經理”指TSL Advisers，LLC。

“非常收據”是指任何債務人因任何外國、美國、州或地方退税、養老金計劃逆轉、判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何其他代價、譴責賠償金(及代之付款)、非在正常業務過程中收到的賠償款項以及非在正常業務過程中收到的與任何購買協議和保險收益有關的任何購買價格調整而收到或支付給任何債務人的任何現金(但為免生疑問，不包括任何發行股票的收益)。但非常收據不應包括借款人根據第2.16(F)條從行政代理或任何貸款人收到的任何(X)金額，或(Y)從保險收益、賠償(或代之付款)、賠償或與索賠、訴訟或法律程序的判決或和解有關的付款收到的現金收據，任何人就任何無關聯的第三方針對其提出的任何索賠或損失收取賠償或付款，並迅速申請支付(或就其先前支付的款項償還該人)該索賠或損失以及該人就此而支付的費用和開支，並立即申請支付(或補償該人之前支付的)該索賠或損失以及該人就此而支付的費用和開支。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據本協定頒佈的任何法規、對其的官方解釋以及為實施根據本協定訂立的任何政府間協議和根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議而實施的任何外國立法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(必要時向上舍入到1%的下一個1/100)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理收到的此類交易當天報價的平均值(必要時向上舍入到1%的下一個1/100的加權平均數)。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“最終到期日”指(I)對於任何延期貸款人(就該延期貸款人的延期貸款而言)，指延長的最終到期日，或(Ii)對於任何非延期貸款人(就該非延期貸款人的非延期貸款而言)，指該非延期貸款人的非延期最終到期日(視何者適用而定)。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“融資子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。

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“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指就任何美元金額而言，根據行政代理確定的“美元等值”定義中規定的外幣匯率的倒數，用該金額的美元可以購買的任何外幣的金額。“外幣等值”指的是根據行政代理確定的“美元等值”定義中規定的外幣匯率的倒數，可以用該數額的美元購買的任何外幣的金額。

“外國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”是指任何(A)借款人的直接或間接子公司，該子公司是根據美國或其領土或財產以外的任何司法管轄區的法律成立的，並且為了美國聯邦所得税的目的被視為公司；(B)借款人的直接或間接子公司是守則所指的“受控外國公司”；或(C)直接或間接子公司，該子公司在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體，其幾乎所有資產都由一家或多家公司的股本組成。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候發生違約的貸款人(A)未償還美元LC風險的適用美元百分比和(B)未償還多幣種LC風險的適用多幣種百分比，在每種情況下，對於該開證行出具的信用證，除美元LC風險或多幣種LC風險(視屬何情況而定)外，該違約貸款人的參與

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行、超國家機構或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(B)購買或租賃財產證券或服務，以向該等債項或其他債務的擁有人保證償付該等債項或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書，以賬户當事人身分支付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表的狀況或流動資金；或。(D)就為支持該等債務或義務而發出的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期保證不應

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包括(1)在正常業務過程中託收或存款的背書，或(2)在正常業務過程中訂立的習慣賠償協議，只要這種賠償義務是無擔保的，該人已確定其下的任何責任是遙遠的，並且這種賠償義務在功能上不等同於對主債務人的付款義務的擔保。

“擔保和擔保協議”是指借款人、行政代理、借款人的每一子公司、任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務的每個持有人(或其代表或受託人)以及抵押品代理之間於2013年7月2日簽署的某些修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，這些協議應不時進行修改和補充，並使其有效。“擔保和擔保協議”是指借款人、行政代理、借款人的每一子公司、借款人的每一方、任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務的持有人(或其代表或受託人)以及抵押品代理之間的某些修訂和重新簽署的擔保和擔保協議。

“擔保假設協議”是指抵押品代理人與根據第5.08節要求成為擔保和擔保協議項下的“輔助擔保人”的實體(根據第5.08節的要求，行政代理人應要求做出符合第5.08節要求的變更)之間實質上以“擔保和擔保協議”附件B的形式簽訂的擔保假設協議。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“非實質性子公司”是指借款人不時將其“指定”為非實質性子公司的那些子公司(不言而喻，借款人可以隨時更改任何此類指定)；但該等被指定的非實質性子公司應在第5.01節規定的最近一份資產負債表的日期集體滿足下列所有標準：(A)截至該日，該等子公司及其子公司(在合併基礎上)的總資產不超過下列標準的3%：(A)截至該日，該等子公司及其子公司(在合併基礎上)的總資產不超過以下所有標準：(A)截至該日，該等子公司及其子公司(在合併基礎上)的總資產不超過以下所有標準：(A)截至該日，該等子公司及其子公司(在合併基礎上)的總資產不超過及(B)該等附屬公司及其附屬公司在截至該日止的財政季度的總收入(綜合基礎上)不超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的3%的數額；及(B)該等附屬公司及其附屬公司在截至該日期的財政季度的總收入不超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的3%。

“增加貸款人”具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括應付帳目及在正常業務運作中招致的應累算開支)所負的所有義務，而不是重複，而不重複的是：(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或獲取的財產所承擔的一切債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔(該等債務的價值為該等債務的未清償款額與受該留置權所規限的財產的公平市值兩者中較低者)；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)所有

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(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有義務或其他義務)，以及(I)該人作為開户方就信用證和保函承擔的所有義務(或有義務或其他義務)，以及(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有義務或其他義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管如上所述，“負債”不應包括(X)在正常業務過程中因資產或投資的購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產或投資的賣方未履行的義務，或(Y)在正常業務過程中產生的進行未來證券投資的承諾。

“保證税”是指對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)。

“獨立”一詞用於任何特定人士時，指的是該人(A)在借款人或其任何子公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)中沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，(B)作為高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人，與借款人或其子公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)沒有任何聯繫。

“行業分類組”是指(A)本合同附表1.01(C)中規定的任何分類組，以及借款人隨後可能建立並由借款人提供給貸款人的任何此類分類組，以及(B)借款人根據第5.12節建立的最多三個額外的行業組分類。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續銀團借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何銀團ABR貸款而言，指每個季度的日期；(B)就任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款而言，指其每一利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的任何歐洲貨幣貸款，則指在該利息期的第一天之後每隔3個月發生的該利息期最後一天的前一天；(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款須在

“利息期”，對於任何歐洲貨幣貸款或借款或任何RFR貸款或借款，是指自該貸款或借款之日開始，至日曆月中在數字上相應的一天結束的期間，即一個月、三個月或(以加元和RFR貸款計價的歐洲貨幣貸款除外)之後的六個月，或就任何以外幣計價的貸款、RFR貸款或借款中預定在適用的最終到期日償還的該部分而言，不到一年的期間。在適用的借款請求或利息選擇請求中指定的；條件是：(I)如果任何利息期結束

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在營業日以外的某一天，該計息期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間(與以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款有關的利息期間除外，該利息期間在本定義規定的適用的最終到期日結束，該期限不得超過一個月的期限)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(Ii)任何利息期間(與以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款有關的利息期間除外)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，貸款的最初日期為該貸款的發放日期，其後為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而由已轉換或延續的貸款組成的銀團借款的生效日期，則為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議(以及與(X)任何證券的“賣空”或(Y)在該等證券並非由該人擁有時出售任何證券有關的任何權利或收益)；(B)向任何其他人作出的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議所規限，不論是否有協議將該等財產轉售予該人)；或。(C)對衝協議。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“投資政策”是指“註冊説明書”中“業務”一節規定的投資目標、政策、限制和限制，並可隨時變更、變更、擴大、修改、修改、終止或重述。

“開證行”是指TRUIST、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和根據第2.05(L)節指定的任何其他開證行，其身份為本信用證的發行人，以及其各自的繼任者，其身份符合第2.05(J)節的規定。對於以約定外幣開立的信用證，TRUIST和JPMorgan Chase Bank，N.A.可分別指定其各自的任何關聯公司作為該信用證的“開證行”。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“聯合牽頭安排人”是指Truist Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和MUFG Union Bank，N.A.

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝險”是指在任何時候，美元LC曝險和多幣種LC曝險的總和。

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“出借人”統稱為美元出借人和多幣種出借人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每個Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開立的任何信用證。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“信用證單據”，就任何信用證而言，統稱是指任何信用證申請書，以及管轄或規定(A)有關信用證或面臨風險的當事人的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，每一項均可不時修改、補充和生效。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。但以發行人為受益人的除外(如果投資是有價證券，則不包括慣常的拖拖式、跟隨式、優先購買權和有利於同一發行人的股權持有人的其他類似權利)。

“貸款文件”統稱為本協議、信用證文件、擔保文件和截至2014年6月3日的本協議第一修正案、截至2014年6月27日的本協議第二次修正案、截至2014年10月17日的本協議第三次修正案、截至2015年10月2日的本協議第四次修正案、截至2016年12月22日的本協議第五次修正案、截至2018年2月20日的本協議第六次修正案、截至2018年11月5日的本協議第七次修正案。“貸款文件”是指截至2014年6月3日的本協議、截至2014年6月3日的本協議第一修正案、截至2014年6月27日的本協議第二次修正案、截至2014年10月17日的本協議第三次修正案、截至2015年10月2日的本協議第四次修正案、截至2016年12月22日的本協議第五次修正案、截至2018年2月20日的本協議第六次修正案、截至2018年11月5日的本協議第七次修正案2019年，日期為2020年1月31日的本協議第九修正案，日期為2021年2月5日的本協議第十修正案，以及日期為2021年12月14日的本協議第十一修正案。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人或借款人及其子公司(融資子公司除外)的業務、證券投資和其他資產、負債和財務狀況的重大不利影響(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場狀況的變化)。

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或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施。

“重大負債”指(A)任何一家或多家借款人及其附屬公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款、信用證和套期保值協議除外)，及(B)有關一項或多項套期保值協議的債務，根據該等協議，如果該套期保值協議於當時終止，借款人及其附屬公司須支付的最高總金額(使任何淨額結算協議生效)將超過25,000,000美元。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於各開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險的金額為100%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多幣種承諾”是指在該多幣種貸款人的可用期內，就每個多幣種貸款人而言，該多幣種貸款人承諾提供銀團貸款，並在該多幣種貸款人的可用期內獲得以美元和本協議外幣計價的信用證和SWINGLINE貸款的參與，該金額表示為該貸款人在本合同項下的循環多幣種信用敞口的最高合計金額。截至第十修正案生效日期，每個貸款人的多幣種承諾金額列於附表1.01(B)，或在該貸款人應根據其承擔其多幣種承諾的轉讓和假設(視情況而定)中規定。截至第十修正案生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為10.9億美元。

“多幣種信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種信用證未提取的總金額，加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的有關該等信用證的所有信用證付款的總金額的總和。(B)“多幣種信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的多幣種信用證的未支取金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的該等信用證的所有信用證支出總額的總和。任何貸款人在任何時候的多幣種LC風險敞口應為其當時多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。

“多幣種貸款人”指附表1.01(B)所列具有多幣種承諾的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔多幣種承諾或獲得循環多幣種信貸敞口，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。“多幣種貸款人”指附表1.01(B)所列具有多幣種承諾的個人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔多幣種承諾或獲得循環多幣種信貸風險敞口。

“多幣種信用證”是指利用多幣種承諾的信用證。

“多幣種貸款”是指以美元或協議外幣計價的貸款。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“國家貨幣”是指參與成員國的貨幣(歐元除外)。

“現金淨收益”是指：

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“第九修正案生效日期”是指2020年1月31日。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人的貸款人。

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“非延長適用保證金”是指，對於任何非延期貸款人：(A)如果借款基數(截至最近交付的借款基數憑證)等於或大於綜合債務金額的1.85倍，(I)對於任何ABR貸款，年利率為0.75%；(Ii)對於任何歐洲貨幣貸款，年利率為1.75%；(Iii)對於任何RFR貸款，年利率為1.75%加上適用的信用調整利差；以及(B)如果借款基數(截至最近交付的借款基數憑證)低於綜合債務金額的1.85倍，(I)就任何ABR貸款而言，年利率為1.00%；(Ii)就任何歐洲貨幣貸款而言，年利率為2.00%；及(Iii)就任何RFR貸款而言，年利率為2.00%加上適用的信用調整利差。因任何借款基礎憑證中規定的借款基礎與合併債務金額之比的變化而導致的未延長適用保證金的任何變化，應從緊接該借款基礎憑證交付之日的次日(包括次日)起生效；但如果任何借用基礎證書未按照第5.01(D)節的規定交付，則從緊接要求交付該借用基礎證書之日起(包括該日在內)，未延長的適用保證金應為上文(B)款規定的未延長的適用保證金，直至所需的借用基礎證書交付之日(包括該日)為止。

“非延期可用期”對於任何非延期貸款人來説，是指從生效日期起至(但不包括)該非延期貸款人的非延期承諾終止日期和承諾終止日期中較早的一段時間。

“非延期承諾終止日期”是指關於每個非延期貸款人，在附表1.01(B)中該非延期貸款人名稱旁邊列出的“非延期承諾終止日期”。

“非延期最終到期日”是指就每個非延期貸款人而言，在附表1.01(B)中該非延期貸款人名稱旁邊列出的“非延期最終到期日”。

“非展期貸款”是指任何非展期貸款人在該非展期貸款人的非展期最終到期日到期的貸款或借款。

“非展期貸款人”是指附表1.01(B)中指定為“非展期貸款人”的每家貸款人。

“非公開信息”是指有關借款人或其附屬公司或其證券的重大非公開信息(符合美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)。

“債務人”統稱為借款人和輔助擔保人。

“原始貨幣”具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“原生效日期”指2013年7月3日。

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“其他擔保債務”是指有擔保的較長期債務、有擔保的較短期債務和無擔保的較短期債務；但“其他擔保債務”不包括由第6.02(E)節允許的證券投資留置權擔保的任何債務。

“其他許可負債”是指(A)借款人在正常業務過程中發生的未逾期超過90天的應計費用和應付經常貿易賬款，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；(B)借款人在正常業務過程中與其證券交易、衍生品交易、逆回購協議或美元滾動相關的交易產生的債務(借款債務除外)，但以“投資公司法”和借款人允許的範圍為限；(B)借款人在正常業務過程中發生的與其證券交易、衍生品交易、逆回購協議或美元滾動相關的交易所產生的債務(借款債務除外)。只要該等債務不與購買現金等價物和美國政府證券以外的有價證券投資有關，且(C)只要該等判決或裁決不構成第七條第(L)款下的違約事件，則該等債務不會因購買非現金等價物和美國政府證券而產生；及(C)只要該等判決或裁決不構成第七條第(L)款下的違約事件，該等判決或裁決的有效期限不得少於提出上訴的適用期限。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是由根據任何貸款單據支付的任何款項，或由於任何貸款單據的執行、交付或執行，或以其他方式與任何貸款單據有關而產生的，不包括(I)任何此等税項；任何貸款人根據本協議第9.04節進行轉讓(除非該轉讓是根據第2.18(B)節進行的)或(Ii)任何司法管轄區因收到本協議的任何付款或本協議的賬户與該司法管轄區有任何現在或以前的任何聯繫而徵收的任何費用或類似的徵費(僅因訂立、接受本協議項下的任何付款或執行其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利而產生的聯繫除外)，或(Ii)任何司法管轄區因收到本協議的任何付款或本協議的賬户與該司法管轄區有任何現在或以前的任何聯繫而徵收的任何税款。

“參與者”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關歐洲貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可股權”是指借款人的普通股，其發行後不受該普通股持有人與借款人之間的任何協議的約束，借款人需要購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止該普通股。

“允許留置權”是指(A)任何政府當局對尚未到期或正在真誠地通過適當程序爭奪的税款、評税或收費徵收的留置權，前提是根據公認會計原則在借款人的賬簿上保持足夠的準備金；(B)結算機構、經紀交易商和類似機構的留置權

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在正常業務過程中產生的留置權，但該留置權必須(I)僅附加於正在購買或出售的證券(或收益)，以及(Ii)僅擔保與該購買或出售相關的義務，而不是與保證金融資相關的任何義務；(C)由法律施加的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人、倉庫和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的、擔保尚未到期的債務(借款債務除外)的留置權和其他類似的留置權，或在借款人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的儲備金的情況下，真誠地通過適當的法律程序對其提出爭議的留置權；(D)為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障法規承擔的義務(受僱員退休保障制度約束的僱員福利計劃除外)或為保證公共或法定義務而招致的留置權或作出的承諾或存款；(E)保證履行或支付投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、關税和上訴保證金以及在正常業務過程中招致的其他類似性質義務的留置權；。(F)因判決或裁決的有效期少於上訴適用期限而產生的留置權，只要該等判決或裁決不構成條款下的失責事件。(G)習慣抵銷權和對(I)以銀行或其他存款機構為受益人的現金的留置權，而這些現金是在正常業務過程中存入銀行或其他存款機構的, (Ii)以銀行及其他財務機構為受益人的證券户口所持有的現金及金融資產，而該等户口是在通常業務運作中備存的；及。(Iii)託管人在通常業務運作中以該託管人為受益人而持有的資產，以保證支付費用、彌償及其他相類的義務；。(H)純粹因根據適用司法管轄區的“統一商業守則”就借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的經營租約而預防性提交財務報表而產生的留置權；。(J)地役權、通行權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及不動產所有權中的輕微違規行為，而該等不動產的所有權並不(I)確保付款義務或(Ii)實質上損害該財產的價值，或該財產被任何義務人或其任何附屬公司在正常經營業務時使用；及(K)僅就任何義務人或與任何意向書或購買有關的任何義務人或其任何附屬公司所作的任何現金保證金而給予任何託管代理人的留置權；及(K)僅就任何義務人或與任何意向書或購買有關的任何現金保證金而給予該等財產的留置權；及(K)僅就任何義務人或與任何意向書或購買有關的任何保證金而給予任何託管代理人的留置權

“允許政策修訂”是指對投資政策的任何變更、變更、擴展、修正、修改、終止或重述，這些變更、變更、擴展、終止或重述是(A)經行政代理書面批准(經所需貸款人同意)，(B)適用法律、規則、法規或政府當局的要求，或(C)對貸款人在行政代理的合理決定權內的權利、補救或利益沒有實質性不利(為免生疑問，不得更改、變更、擴展、修訂、修改。如果投資規模隨着借款人資本基礎規模的變化而按比例增加，則終止或重述投資政策應被視為“重大”。

“允許的SBIC擔保”是指借款人以SBA當時適用的格式對SBIC子公司的債務提供的擔保，但根據該擔保，借款人對借款人的追索權僅明確限於該SBIC子公司的控制權發生不允許變更的事件或條件發生後的一段時間(即

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應理解，根據第七條第(S)款的規定，如果發生任何此類事件或條件導致該追索權，則屬於本合同項下的違約事件)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”指第5.01(I)節規定的含義。

“有價證券投資”是指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅為確定借款基數、現金)。在不限制前述一般性的情況下，下列投資不應被視為本協議或任何其他貸款文件下的有價證券投資：(A)債務人對該債務人的任何子公司或附屬公司或任何融資子公司的任何投資(為免生疑問，包括債務人對構成該債務人或該債務人的關聯方的有價證券投資的實體的任何投資)；(B)就該有價證券投資向債務人提供明示的撤銷、抵銷、(D)任何投資，如果是債務，則為債務(循環貸款或延遲提取定期貸款除外)，借款人據此可能需要向債務人支付未來任何墊款或付款；(E)向破產實體進行的任何投資(債務人佔有融資和當前支付義務除外)；及(F)融資子公司擁有權益的任何投資、現金或賬户。

“最優惠利率”是指報價為“最優惠利率”的利率。
在《華爾街日報》紙質版的貨幣利率部分。

對於任何貨幣，“委託人金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望接收關於借款人或其任何子公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2013年9月30日開始。

“報價投資”是指借款人根據第5.12(B)(Ii)(A)節分配的價值的有價證券投資。

“登記冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

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“註冊説明書”是指借款人於2011年3月14日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書。

“條例D、T、U和X”分別指聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)的條例D、T、U和X，這些條例可不時修改、補充和有效。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關可用資金”是指(A)借款人的股權持有人對借款人的未提取資本承諾總額，加上(B)根據任何承諾的融資(為免生疑問，包括本協議)項下可提取的總金額，其所有適用條件均可在此時得到滿足，“相關可用資金”指(無重複)之和。

“相關政府機構”是指(A)就本協議項下以美元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。和(B)關於本協議項下以美元以外的任何貨幣計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額所以貨幣計價的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，或(2)由(A)該央行正式認可或召集的該貨幣的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(2)由(A)央行正式認可或召集的該貨幣的任何工作組或委員會(B)負責監管(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上；但在確定要求貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信用風險和未使用承諾。一個類別的所需貸款人(應包括術語“所需美元貸款人”和“所需多幣種貸款人”)是指具有循環信用風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔當時該類別的循環信貸風險和未使用承諾的總和的50%以上。儘管有上述規定，在確定被要求的貸款人或被要求的類別貸款人時，任何違約貸款人的循環信用風險敞口和未使用的承諾都不應考慮在內。

“負責人”是指債務人的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人。

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“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股本，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股本的任何期權、認股權證或其他權利，而就借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份支付的任何股息或其他分派，或任何支付(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款(應理解，不包括因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股本而支付的任何股息或其他分派)或任何支付(不論是現金、證券或其他財產的付款)，包括任何償債基金或類似的存款。(X)觸發和/或結算；或(Y)借款人就此支付的任何現金，應構成本協議項下的限制性付款)。

“資本回報”指(A)任何債務人就任何有價證券投資的未償還本金(不論是在指定到期日、通過加速或其他方式)收到的任何現金淨額；(B)在不與根據(A)款收到的金額重複的情況下，任何債務人出售就任何有價證券投資而質押為抵押品的任何財產或資產所收到的任何現金淨額，只要該等現金淨額小於或等於該有價證券投資的未償還本金餘額，(C)任何義務人就任何有價證券投資而收取的任何現金淨額，而該淨現金款額是(X)在該有價證券投資的發行人清盤或解散時的權益；。(Y)作為在該有價證券投資上或就該有價證券投資作出的資本分配；或。(Z)根據該有價證券投資的發行人的資本資本重組或該發行人的重組而收取的資本淨額；或。(D)任何義務人就任何有價證券投資(如屬)而收取的任何類似的現金資本回報。扣除任何與此有關的費用、成本、開支及應繳税款)。

對於任何貸款人而言，“循環信用風險”是指該貸款人當時的循環美元信用風險和循環多幣種信用風險的未償還本金之和。

“循環美元信貸風險”是指任何貸款人在任何時候根據美元承諾作出或發生的銀團貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險的總和。“循環美元信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據美元承諾作出或發生的銀團貸款未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險敞口的總和。

“循環多幣種信用風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據多幣種承諾作出或發生的銀團貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

“循環百分比”是指在任何確定日期，循環信貸敞口的結果(以百分比表示)除以該日期的未償還擔保債務總額。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按適用貨幣的每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SARON管理員(視情況而定)。

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“RFR營業日”指以(A)英鎊計價或計算的任何貸款、借款、利息、手續費、佣金或其他金額，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)瑞士法郎，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算蘇黎世外匯交易的日子除外

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR利率”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆計價或計算的任何貸款、借款、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR參考日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“獨立投資公司”指根據本守則有資格被視為“受管制投資公司”的人士。

“標普”係指標普全球評級或其任何後續評級。

“受制裁國家”是指在任何時候都是全國性或全域性制裁的對象或目標的國家、領土或地區(目前是古巴、克里米亞和塞瓦斯托波爾、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁”具有第3.15(A)節中賦予該術語的含義。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任者隔夜管理人)。

“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或由SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“小企業管理局”是指美國小企業管理局(United States Small Business Administration)。

“SBIC股權承諾”是指借款人向SBIC子公司作出一項或多項出資的承諾。

“SBIC子公司”是指根據修訂後的1958年“小企業投資法”獲得小企業投資公司許可的借款人的任何直接或間接子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體，只要該普通合夥人或管理實體的唯一重要資產是其在SBIC子公司的股權)(或已申請此類許可證並正在積極尋求授予的子公司)。“SBIC子公司”指的是借款人的任何直接或間接子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體，只要該普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司中的股權)。

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並由借款人(如下規定)指定為SBIC附屬公司，只要(A)該附屬公司的債務或任何其他義務(或有或有或以其他方式)的任何部分均未得到任何債務人(許可SBIC擔保除外)的擔保，(Ii)以任何方式向任何債務人追索或承擔義務(SBIC股權承諾或許可SBIC擔保除外)，或(Iii)受制於任何債務人的任何財產，或(Iii)以任何形式向任何債務人追索或承擔義務(SBIC股權承諾或準許SBIC擔保除外)，則該附屬公司的任何債務或任何其他義務(或有其他)不得由借款人指定為該附屬公司的任何部分：(I)由任何債務人擔保(許可SBIC擔保除外)；或(Iii)受制於任何除股權外，本公司並無責任(I)(A)任何SBIC附屬公司之股權已承諾擔保該等債務；及(B)債務人概無責任維持或維持該附屬公司之財務狀況，或促使該實體達到一定水平之經營業績。借款人的任何此類指定應依據提交給行政代理人的財務人員證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該高級人員所知，此類指定符合上述條件。

“篩選速率”是指Libo篩選速率、EURIBOR篩選速率、CDOR篩選速率、BBSY篩選速率、BKBM篩選速率、Stibor篩選速率和Tibor篩選速率中的每一個。

“有擔保債務金額”是指在任何日期，所有有擔保的長期債務和有擔保的短期債務在該日期的總額(貸款文件規定的債務除外)，包括循環信貸風險。

“有擔保的長期債務”是指在任何日期，債務人的債務(本協議項下的債務除外)(可由附屬擔保人擔保)：(A)在延長的最終到期日之前沒有計劃攤銷，且最終到期日不早於延長的最終到期日6個月(應理解為：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)其觸發和/或清償；或(Y)就此作出的任何現金支付，就本條(A)而言，應構成“攤銷”，(B)依據借款人合理判斷確定的與其他處境相似的其他借款人的實質類似債務的市場條款實質上相當的文件發生，以及(C)不是以任何債務人的資產作為擔保，而不是根據本協議或擔保文件，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)該等其他文件或協議，且該等其他文件或協議的持有人已簽署(I)擔保及擔保協議的聯合協議或(Ii)該等其他文件或協議；及(C)除根據本協議或擔保文件外，其持有人已簽署(I)擔保及擔保協議的聯合協議或(Ii)該等其他文件或協議根據該條款，該有擔保長期債務的持有人應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理或指定債務持有人的義務(在每種情況下，均按擔保和擔保協議的定義)。

“有擔保的短期債務”統稱為：(A)債務人以任何債務人的任何資產作擔保但不構成有擔保的長期債務；(B)債務人的除根據本協議或擔保文件以外的任何資產以外不以任何債務人的資產擔保的債務，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)以行政代理人合理滿意的形式簽署的其他文件或協議；以及(B)任何債務人的債務，而該債務並非由任何債務人的資產擔保，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)該等其他文件或協議，其形式合理地令行政代理人滿意；以及(B)債務人的債務並非由任何債務人的資產擔保，且其持有人已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)其他文件或協議根據該條款，此類有擔保短期債務的持有人應已成為“擔保和擔保協議”的一方並承擔

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融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，按照擔保和擔保協議的定義)。以及(C)根據第6.11(A)節被指定為“有擔保的短期債務”的任何債務。

“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”、就根據擔保和擔保協議設立的動產擔保權益提交的所有“統一商業法典”融資聲明，以及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議和其他文書，由任何債務人根據擔保和擔保協議簽署和交付，或以其他方式為擔保和擔保協議項下和定義的任何擔保債務提供或與之相關的任何擔保擔保。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司在沒有重複的公認會計準則(GAAP)規定的基礎上綜合確定的股東權益金額。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPE子公司”是指借款人的直接或間接子公司，任何債務人向其出售、轉讓或以其他方式(無論直接或間接)轉讓證券投資，該子公司除與購買、持有、處置或融資此類資產有關外，不從事任何實質性活動，並由借款人(如下所述)指定為SPE子公司：

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借款人的任何此類指定應依據提交給行政代理人的財務人員證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該高級人員所知，此類指定符合上述條件。SPE子公司的每個子公司應被視為SPE子公司，並應遵守本定義的前述要求。

“特別股權”是指以該股權的發行人的債權人為受益人而享有留置權的任何股權，但條件是：(A)設立該留置權是為了保證該發行人欠該債權人的債務，(B)該債務(I)在債務人獲得該股權時已經存在，(Ii)該發行人基本上與該收購同時發生或承擔，或(Iii)該發行人已經享有授予該債權人的留置權，以及(C)除非該股權已被授予該債權人，以及(C)除非該股權是在債務人獲得該股權時已經存在的，或者(Iii)該發行人已經享有授予該債權人的留置權，以及(C)除非該股權是在債務人獲得該股權時已經存在的，或者(Iii)該發行人已經享有授予該債權人的留置權設立或管理此類留置權的文件並不禁止將此類股權包含在抵押品中。

“特殊無擔保債務”是指債務人在“第十修正案”生效日期之後(可由附屬擔保人擔保)的債務，即(A)在該債務發行之日起五年前沒有攤銷，且最終到期日不早於該債務發行之日起五年(應理解為：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發和/或結算或(Y)就此作出的任何現金支付，就本條(A)而言，應構成“攤銷”；(B)依據包含以下內容的文件發生：(I)違約契諾和違約事件對借款人造成的負擔並不比貸款文件中所載的實質上更沉重，或(Ii)條款實質上與借款人在合理判斷中確定的其他處境相似的其他類似借款人的債務的市場條款相當，以及(C)沒有任何資產作擔保。但特別無擔保債務不應包括根據第6.01(L)節允許的任何債務。

“標準證券化承諾”統稱是指(A)習慣的公平服務義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下都與出售資產的收回性或關聯賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務，(C)合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)。

“法定儲備率”是指在任何歐洲貨幣借款的利息期內，一個分數(以小數點表示)，其分子為數字1，分母為該利息期內每一天的數字減去算術平均數，該分數為最高儲備金百分率(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該百分率以董事會所設立的小數表示，行政代理人須為該儲備金提供資金(現稱為“歐洲貨幣負債”)，D號規例規定該儲備金的最高百分率(包括任何邊際儲備、特別儲備、緊急儲備或補充儲備)的總和為1，而該分數的分母為1減去該利息期內每一天的算術平均數。此類準備金率應包括根據條例D徵收的準備金率。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金。

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並須受該等準備金要求規限，而無須享有根據D規例或任何相類規例不時可供任何貸款人使用的按比例計算、豁免或抵銷的利益或信貸。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬股東，則指(A)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。儘管本文有任何相反規定，術語“子公司”不應包括構成借款人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計原則，該投資不是在借款人及其子公司的財務報表中合併的。除非另有説明，“子公司”是指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指根據“擔保與擔保協議”作為擔保人的任何附屬公司。雙方理解並同意，任何融資子公司、無形子公司或外國子公司均不得為子公司擔保人。

“瑞典克朗”是指瑞典的合法貨幣。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(I)其根據美元承諾產生的總Swingline風險敞口的適用美元百分比和(Ii)其根據多幣種承諾在該時間發生的總Swingline風險敞口的適用多幣種百分比之和。

“Swingline lender”是指Truist或摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本協議項下Swingline貸款出借人的身份，及其第2.04(D)節規定的繼任者。

“擺動額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“瑞士法郎”是指瑞士的合法貨幣。

“辛迪加”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.01節的規定發放。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統(或以下任何後續結算系統)

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行政代理確定為合適的替代者)可用於歐元付款結算。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“第十修正案生效日期”是指2021年2月5日。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(I)延長的最終到期日，(Ii)根據第2.08(C)節全部終止承諾的日期，或(Iii)根據第七條終止承諾的日期中最早出現的日期。

“測試期”具有第5.12(B)(Ii)(E)(X)節中賦予該術語的含義。

“測試區”具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“總資產”是指在任何確定日，債務人的總資產在合併基礎上的價值，減去未由優先證券代表的所有負債和負債，在每一種情況下，均指截至該確定日的總資產價值。

“總資產集中限額”是指截至確定日，債務人持有的融資子公司股權合計價值超過確定日總資產10%的金額。

“有擔保債務總額”是指在任何確定日，代表債務人有擔保債務的優先證券的總額。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“Truist”指的是Truist銀行。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的歐洲貨幣利率、每日簡單RFR或備用基本利率來確定的。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

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“未披露的行政管理”就貸款人而言，是指由監管機構或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“統一商法典”是指紐約州不時施行的統一商法典。

“無擔保長期債務”是指債務人的任何債務(可由附屬擔保人擔保)，且(A)在延長的最終到期日之前沒有攤銷，且最終到期日不早於延長的最終到期日6個月(應理解為：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發和/或結算或(Y)就此作出的任何現金支付，應構成本條(A)項所指的“攤銷”，(B)依據借款人合理判斷確定的與其他處境相似的其他借款人實質上類似債務的市場條款實質上相當的文件發生，以及(C)不以任何債務人的任何資產作擔保。

“無擔保短期債務”統稱為：(A)債務人沒有任何債務人的任何資產擔保且不構成無擔保長期債務的任何債務；(B)根據第6.11(A)節被指定為“無擔保短期債務”的任何債務；但無擔保短期債務不包括根據第6.01(L)節允許的任何債務。

“未報價投資”是指借款人根據第5.12(B)(Ii)(B)節分配的價值的有價證券投資。

“美國政府證券”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其義務以美國的完全信用和信用為後盾，並以常規票據、債券和票據的形式提供擔保。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

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第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“銀團美元貸款”或“銀團多幣種貸款”)、按類型(如“ABR貸款”)或按類別和類型(如“銀團多幣種歐洲貨幣貸款”)進行分類和指代。在本協議中，貸款可按類別(如“銀團美元貸款”或“銀團多幣種貸款”)、按類型(如“ABR貸款”)或按類別和類型(如“銀團多貨幣貸款”)進行分類。借款還可以按類別(例如，“美元借款”、“多幣種借款”或“辛迪加借款”)、按類型(例如，“ABR借款”)或按類別和類型(例如，“辛迪加ABR借款”或“辛迪加多幣種歐洲貨幣借款”)來分類和指代。貸款和借款也可以通過貨幣來識別。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何人的提述須解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中所有提及的條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款、節、展品和附表，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。此處提及合併、合併、合併或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分立或分配的解除)，如同它是合併、合併、合併或類似的術語一樣。？, (如適用)對另一人、屬於另一人或與另一人在一起。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但(A)如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則：(A)如果借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本協議的任何條款)，無論上述通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，該撥備都應根據在緊接變更前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止；及(B)在2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就所有財務定義而言，就GAAP而言，所有被視為或本應被視為經營租賃的所有租賃應繼續被視為經營租賃。(B)就所有財務定義而言，就GAAP而言，所有被視為或將被視為經營租賃的租約應繼續被視為經營租賃。

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貸款文件(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人在任何時候是否可以採用財務會計準則第159號(或後續準則，僅限於與公允價值負債有關)，還是根據財務會計準則第141(R)號(或後續準則，僅涉及公允價值負債)對收購中獲得的負債進行核算，所有遵守本協議條款和條件的決定均應基於借款人未採用財務會計準則第159號(或僅與其有關的後續準則)。對於在收購中收購的負債，財務會計準則第141(R)號(或僅與公允估值負債有關的此類後續準則)。

第1.05節。貨幣；等值貨幣。

(A)一般貨幣。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協議的任何其他條款中提到的任何特定國家的貨幣，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協議日期相同。除第2.10(B)節和第2.17(A)節最後一句另有規定外，為了確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將與借款同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過多幣種承諾的總額，(Ii)多幣種承諾的未使用總金額，(Iii)循環信貸風險敞口，(Iv)多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證是否會超過多幣種承諾額的總和，(Iii)循環信貸敞口，(Iv)多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證是否會超過多幣種承諾的總額，(Ii)多幣種承諾的未使用總額，(Iii)循環信貸敞口，(Iv)(V)擔保債務款額及。(Vi)任何有價證券投資的借款基礎或價值或公平市值，任何以外幣計價的借款或信用證的未償還本金金額，或任何以任何外幣計價的有價證券投資的價值或公平市值，須當作為該等借款、信用證或組合投資(視屬何情況而定)的外幣款額的美元等值。以該借款或信用證的日期(根據“利息期”一詞的定義的最後一句確定)或該證券投資的估值日期(視屬何情況而定)為準。在本協議中，任何與借款或貸款有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但此類借款或貸款以外幣計價, 該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入為該外幣的最接近1000個單位)。儘管有上述規定，為確定是否符合第6.03(G)或6.04(F)節中的任何一籃子規定，借款人或任何義務人在任何情況下均不得僅因匯率變化而被視為不遵守任何此類一籃子規定。

(B)有關歐羅的特別條文。本協議任何一方在本協議之日以非參與成員國的國家貨幣計價的每項義務，應自該國家成為參與成員國之日起，按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟立法重新以歐元計價；但如果並在一定範圍內，任何此等債務均應以歐元計價；如有任何此類債務，則應根據歐盟適用於歐洲貨幣聯盟的法律重新以歐元計價；但如有任何此等債務，且在此範圍內，則應按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟立法重新以歐元計價；

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法律規定，任何此類當事人通過貸記債權人賬户而在該參與成員國境內應付的任何此類債務，均可由債務人以歐元或本國貨幣支付，該當事方有權以歐元或本國貨幣支付或償還該數額。如果在協議外幣成為協議外幣之日後成為參與國的任何國家的協議外幣，在本協定中表示的利息或手續費應計基準與銀行間市場上關於歐元利息或手續費應計基礎的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參加成員國之日起生效的該明示基準；但就緊接該日期之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，該慣例或慣例應取代該明示基準；但對於在緊接該日期之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，該慣例或慣例應取代該明示基準自該國家成為參加成員國之日起生效；但就緊接該日期之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言

在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款均應受行政代理在與借款人協商後不時合理地指定為反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元所必需或適當的合理解釋所規限；但行政代理應事先向借款人和貸款人提供關於提議更改的解釋。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)每個美元貸款人各自同意在該美元貸款人可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的美元承諾，(Ii)所有美元貸款機構當時實際超過美元承諾總額的循環美元信貸風險，或(Iii)擔保債務總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險敞口超過當時的美元承諾總額，或(Iii)擔保債務總額不會導致(I)該貸款機構的循環美元信貸敞口超過該銀行的美元承諾，(Ii)所有美元貸款機構當時的美元承諾總額實際上超過了當時的美元承諾總額，或者(Iii)擔保債務總額不會導致(I)該貸款機構的循環美元信貸敞口超過該貸款人的美元承諾，

(B)每個多幣種貸款人各自同意在該多幣種貸款人的可用期內不時以美元和商定的外幣向借款人提供銀團貸款，貸款本金總額不會導致(I)該貸款人的循環多幣種信貸風險超過該貸款人的多幣種承諾，(Ii)所有具有多幣種承諾的多幣種貸款人的總循環多幣種信貸風險敞口實際上超過當時的多幣種總額度。(B)每個多幣種貸款人各自同意在該多幣種貸款人的可獲得期內不時向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環多幣種信貸風險超過該貸款人的多幣種承諾，(Ii)所有多幣種貸款人的多幣種承諾的總循環多幣種信貸風險

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借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借銀團貸款。

第2.02節。貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆銀團貸款應作為借款的一部分，借款由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放的同一承諾類別的貸款(根據第2.20節申請的任何銀團貸款除外)、貨幣和類型組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)貸款類型。根據第2.13節的規定，任何類別的銀團貸款應完全由ABR貸款、RFR貸款或借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的類別的歐洲貨幣貸款構成。每筆ABR貸款應以美元計價。每筆歐洲貨幣貸款應以美元或協議外幣(英鎊和瑞士法郎除外)計價。每筆RFR貸款應以英鎊或瑞士法郎計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低款額。每筆歐洲貨幣借款和RFR貸款的總額應為1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，每筆ABR借款(無論是銀團貸款還是Swingline借款)的總額應為1,000,000美元，或大於100,000美元的倍數；但一個類別的銀團ABR借款的總金額可以等於該類別總承諾額的全部未使用餘額，或為償還第2.05節所述的類別的LC支出所需的金額一種以上類別、幣種和類型的借款可能同時未償還。

(D)利息期限的限制。儘管本協定有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在該借款的最終到期日之後結束，則借款人無權請求(或選擇轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款)任何借款。

(E)班級待遇。儘管本協議有任何相反規定，對於以美元指定的每筆銀團貸款、SWingline貸款或信用證(包括根據第2.20節申請的任何貸款)，行政代理應視為借款人已請求將該等銀團貸款、Swingline貸款或信用證分別按美元承諾和多幣種承諾所代表的總承諾的百分比按比例適用於每項美元承諾和多幣種承諾。

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第2.03節。申請銀團借款。

(A)借款人發出的通知。為申請銀團借款，借款人應：(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的上午11點(佐治亞州亞特蘭大時間)；(Ii)如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期前四個工作日的上午11點(佐治亞州亞特蘭大時間)通知行政代理；(Iii)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期的上午11點(佐治亞州亞特蘭大時間)；(Iii)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期前四個工作日的上午11點(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款建議借款日期前四個工作日，或(Iv)如果是銀團ABR借款，則不遲於提議借款日期的佐治亞州亞特蘭大時間上午11點。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。

(B)借閲請求的內容。每個電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)這類借款是根據美元承諾還是根據多幣種承諾進行；

(Ii)所要求借款的總額及貨幣；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)如屬以美元計價的銀團借款，則該項借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(V)如借款以協定外幣計價，則該借款是歐洲貨幣借款還是RFR借款；

(Vi)(如屬歐洲貨幣借款或RFR借款)其利息期間，該期間須為“利息期間”一詞的定義所設想並根據第2.02(D)節準許的期間；及

(Vii)將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(D)選舉失敗。如果沒有就銀團借款的類別進行選擇，則所請求的銀團借款應被視為符合多幣種承諾。如果沒有就銀團借款的貨幣進行選擇，則所請求的銀團借款應以美元計價。如果沒有指定關於銀團借款類型的選擇，則所請求的借款應為歐洲貨幣

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利息期限為一個月的借款，如果指定了約定的外幣，所請求的銀團借款應為以該約定外幣計價、利息期限為一個月的歐洲貨幣借款或RFR借款(視情況而定)。如果申請了歐洲貨幣借款或RFR借款，但沒有指定利息期限，(I)如果為這種借款指定的貨幣是美元(或如果沒有指定貨幣)，則所請求的借款應是以美元計價的歐洲貨幣借款，期限為一個月；(Ii)如果為這種借款指定的貨幣是約定外幣，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

第2.04節。搖擺線貸款。

(A)提供Swingline貸款的協議。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各Swingline貸款人各自同意在延長可用期內不時向借款人提供Swingline貸款，其本金總額在任何時候都不會導致(I)兩類承諾的未償還Swingline貸款本金總額超過100,000,000美元或任何Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元，(Ii)任何Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額不會導致(I)兩類承諾的未償還Swingline貸款本金總額超過100,000,000美元，(Ii)任何Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額不會超過50,000,000美元。(Iii)當時超過美元承諾總額的循環美元信貸風險總額；(Iv)超過當時多貨幣承諾總額的循環多幣種信貸風險總額；或(V)超過當時有效借款基礎的擔保債務總額；但Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

(B)借款人的Swingline貸款通知。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於佐治亞州亞特蘭大時間下午2點通過電話(傳真確認)通知行政代理。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明提供該Swingline貸款的Swingline貸款人、所請求的日期(應為營業日)以及所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。每個Swingline貸款人應在佐治亞州亞特蘭大時間下午3點前，通過貸記借款人在該Swingline貸款人的一般存款賬户中的貸方(如果是Swingline貸款，用於支付第2.05(F)節規定的LC支出的償還資金，則通過匯款到適用的發行銀行)，向借款人提供每筆適用的Swingline貸款。

(C)貸款人蔘與Swingline貸款。根據第2.20條的規定，任何Swingline貸款人可以不遲於任何工作日上午10點(佐治亞州亞特蘭大時間)向行政代理髮出書面通知，要求適用承諾類別的貸款人在該工作日獲得該Swingline貸款人發放的全部或部分此類未償還Swingline貸款的參與權。向行政代理髮出的通知應具體説明適用貸款人將提供的Swingline貸款總額

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參與進來。在收到該通知後，行政代理將立即向每個適用的貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到本款規定的通知後，代表適用的Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比；但如果(X)在發放Swingline貸款時無法滿足第4.02節規定的借款條件，且(Y)相應類別的所需貸款人已以書面形式通知了適用的Swingline貸款人，則無需根據本第2.04(C)節要求貸款人購買Swingline貸款的參與權，且隨後不得確定導致不滿足該等條件的情況不再存在。除非Swingline貸款人在該Swingline貸款發放前已收到上一句中所指的書面通知，否則，在符合本條款和條件的情況下，該Swingline貸款人有權承擔所有該等條件已得到滿足。

在前述條款和第2.20節的約束下，每家貸款人承認並同意，其根據(C)款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止相應類別的承諾，並且每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。(見第2.06節，第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是相關的Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的有關Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和相應的Swingline貸款人(視其利益而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)Swingline Lender的辭職和更換。任何Swingline貸款人均可在借款人、行政代理、辭職的Swingline貸款人和繼任者Swingline貸款人之間達成書面協議，隨時辭職並被替換。行政代理應將任何Swingline貸款人的辭職和更換通知貸款人。除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.19(A)節而導致違約，則每個Swingline貸款人在事先書面通知借款人和行政代理後，可以辭去Swingline貸款人的職務，從佐治亞州亞特蘭大市營業時間結束時起生效(該日期不得早於該通知規定的日期後五(5)個營業日)；如果貸款人在此期間仍是違約貸款人，則每個Swingline貸款人可以在事先書面通知借款人和行政代理的情況下辭去Swingline貸款人的職務，從通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後的五(5)個工作日)生效在任何該等文件的生效日期當日或之後

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如果借款人和行政代理辭職，借款人和行政代理可以通過書面協議指定一個或多個繼任者Swingline貸款人。行政代理應將任何此類繼任Swingline貸款人的任命通知貸款人。在任何Swingline貸款人辭職生效後，借款人應全額償還該Swingline貸款人發放的所有未償還Swingline貸款及其應計利息。從指定繼任者Swingline貸款人的生效日期起及之後，(I)該繼承者Swingline貸款人在本協議項下就該繼承者Swingline貸款人此後將發放的Swingline貸款享有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，和(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”和/或“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者(以及其他現有的Swingline貸款人，如果適用)或任何在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人沒有義務發放額外的Swingline貸款。

第2.05節。信用證。

(A)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求每家發證行在延長的可用期內，根據美元承諾或多幣種承諾，隨時、不定期地發行以下貸款：？以美元計價的信用證，或(在多幣種承諾項下的信用證的情況下)以任何商定的外幣計價的信用證，由開證行自己或其指定人的賬户支付(但債務人仍應對本信用證項下的貸款人承擔主要責任，以支付和償還本信用證項下應支付的所有金額)，開證行在其合理決定下可接受的形式。根據本協議開立的信用證應構成對承諾的使用，最高可達根據本協議可提取的總金額。在不限制開證行在本第2.05條下的任何權利的情況下，如果開證行在開立任何外幣計價的信用證時，其作為貸款人不需要根據本條款以該外幣發放貸款，則開證行沒有義務開具、修改、續簽或延長任何以該外幣計價的信用證。

(B)發出、修訂、續期或延期通知。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向任何開證行和行政代理(合理提前於要求的簽發、修改、續簽或延期日期之前)親手遞交或傳真(或以電子通信方式，如果這樣做的安排已獲開證行批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(該通知應規定開具、修改、續簽或延期的日期，並註明開具、修改、續簽或延期的日期(應在申請開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(應在要求的開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)。信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、信用證的金額和幣種、信用證是根據美元承諾還是根據多幣種承諾簽發的、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與

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借款人向任何開證行提交或與任何開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件，應以本協議的條款和條件為準。

(C)數額限制。信用證只有在下列情況下才能開立、修改、續簽或延期(且在每份信用證開具、修改、續簽或延期時，借款人應被視為陳述並保證)，在該等開立、修改、續簽或延期生效後，續簽或延期(I)申請開立該信用證的適用開證行(為此目的而確定，但不使貸款人根據本節(E)款參與)的信用證風險總額不得超過附表2.05中與該開證行名稱相對的金額(或該開證行在其全權酌情決定下同意的較大金額)；(Ii)當時有效的美元承諾的美元貸款人的循環美元信貸風險總額不得超過當時的美元承諾總額；。(Iii)當時有效的多貨幣承諾的多幣種貸款人的循環多幣種信貸風險總額不得超過當時的多幣種承諾總額；。(Iv)對於每一家作為Swingline貸款人的發行銀行，該Swingline貸款人的未償還多幣種貸款、其(五)擔保債務總額不得超過當時有效的借款基數。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束時或之前到期(如果是續簽或延期，則在信用證當時的到期日後12個月到期，只要續期或延期發生在當時到期日的3個月內)；但任何期限為一年的信用證可以規定續期一年。除非相關信用證在延長承諾終止日期或終止日期(視情況而定)前五(5)個工作日內以現金抵押，或由另一信用證支持，否則不得在延期承諾終止日期和終止日期中較早發生的情況下續簽信用證，在每種情況下，均須符合適用開證行和行政代理合理滿意的安排。

(E)參與。除第2.20款另有規定外，開證行開具某類承諾信用證(或修改增加其金額的信用證)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予該類別的每一貸款人，且該類別的每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人可用總金額的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視情況而定)的參與度各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止適用承諾的發生和繼續；但如果(X)不符合第4.02節規定的條件，則不要求貸款人根據本第2.05(E)節購買參與信用證。

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行政代理或任何貸款人應至少在要求的信用證簽發日期前兩個工作日以書面形式通知該開證行，且不應在隨後確定導致該條件未得到滿足的情況不再存在。除非開證行在申請開具適用信用證的日期前至少兩個工作日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第4.02節中包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行有權承擔所有這些條件都已得到滿足。

在符合第2.20節的規定下，為考慮並促進前述規定，每一類承諾書的貸款人在此絕對和無條件地同意，應開證行的要求，該開證行就該類別信用證支付的每筆信用證的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視屬何情況而定)在該開證行要求下，從該信用證付款之時起，直至該信用證付款由借款人償還為止的任何時間，無條件地向行政代理支付該貸款人的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視屬何情況而定這種付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。(見第2.06節，第2.06節應作必要修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行信用證付款而支付的任何款項不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在以下日期向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在佐治亞州亞特蘭大市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)緊接借款人收到該通知之日之後的營業日上午11點，以償還開證行的該項信用證付款，該金額不遲於佐治亞州亞特蘭大市時間上午11點，即佐治亞州亞特蘭大市時間上午11點，或(Ii)緊接借款人收到該通知之日的次日上午11點，但如該信用證支出不少於1,000,000美元，且以美元計價，借款人可根據本文件所列借款條件，根據第2.03或2.04節的規定，申請以等額的銀團ABR借款或相應類別的Swingline貸款來支付該項付款，在如此融資的範圍內，借款人支付該等款項的義務須予解除，並由由此產生的銀團ABR借款或Swingline貸款所取代。

如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個適用的貸款人，並承諾當時有效的適用信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視情況而定)。

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(G)絕對義務。借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述是不真實或不準確的，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述是不真實或不準確的。(Iii)開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據在信用證項下付款，以及(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的合法或衡平法上的履行。

行政代理、貸款人或任何開證行，或其任何關聯方，均不因開證行開立或轉讓任何信用證，或根據信用證付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對借款人的責任。雙方明確同意：

(I)開證行可接受其表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示其表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(Ii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證行有權自行決定拒絕接受該等單據並支付該等單據；以及(Ii)開證行有權自行決定拒絕接受該等單據，並在該等單據不嚴格符合該信用證條款的情況下付款；及

(Iii)本句應確立開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本條款雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(H)支付程序。各開證行應在收到單據後的合理時間內審查所有聲稱代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。適用的開證行在審查後應立即以電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已作出或

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將根據本條款進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的行為，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償付的義務。

(I)中期利息。如果任何開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天，其未付金額應按當時適用於銀團ABR貸款的年利率計息；但如果借款人未能在根據(F)款規定到期之日後兩個工作日內償還該信用證付款，則該未付金額應按當時適用於銀團ABR貸款的年利率計算。根據本款應計利息須記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人依據本節(F)段付款之日及之後為償還該開證行而應計的利息，在該付款的範圍內，須由該開證行記入賬户。

(J)開證行辭職和/或更換。開證行經借款人、行政代理行、辭職開證行和繼任開證行之間的書面協議，可隨時辭職並替換開證行。此外，如果任何開證行以貸款人的身份按照本協議的條款轉讓其所有貸款和承諾，該開證行可在事先徵得借款人書面同意的情況下辭去開證行職務(該同意不得被無理扣留或拖延；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意)，該開證行可在不少於三個工作日向行政代理和借款人發出書面通知後辭去本協議項下的開證行職務；此外，如果借款人在決定是否給予任何此類同意時，除其他因素外，可考慮本合同項下信用證的充分性。行政代理應將開證行的辭職和更換通知貸款人。開證行辭職或更換生效後，借款人應按照第2.11(B)節的規定支付因辭職或被更換開證行賬户而產生的所有未付費用。自指定繼任開證行生效之日起及之後，(I)繼任開證行在本協議項下就此後簽發的信用證享有被替換開證行的所有權利和義務，和(Ii)本協議中提及的“開證行”和/或“開證行”應被視為指該一名或多名繼承人(及其他當前開證行，如適用)或任何以前開證行，或指該一名或多名繼任人(及所有其他當前開證行)及所有以前開證行, 根據上下文的需要。在本協議項下開證行有效更換或辭職後，被取代或辭職的開證行(視具體情況而定)仍將是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在辭職或更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)現金抵押。如果借款人應根據第2.05(D)節、第2.09(A)節、第2.10(B)或(C)節、第2.20節或第七條最後一款的規定，為信用證風險提供現金抵押品，借款人應立即存入一個或多個單獨的抵押品賬户(在此統稱為“信用證抵押品賬户”)，並由行政代理現金管理和控制。

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以信用證的幣種計價，根據信用證產生信用證風險，金額等於第2.09(A)節、第2.10(B)或(C)節、第2.20節或第七條最後一款(以適用為準)所要求的金額。該保證金應由行政代理首先作為本協議項下信用證風險的抵押品持有，然後用於支付擔保和擔保協議項下和定義的“擔保債務”，為此目的，借款人特此向行政代理授予信用證抵押品賬户和其中持有的任何金融資產(定義見統一商法典)或其他財產中的擔保權益，使貸款人受益於信用證抵押品賬户和任何金融資產(定義見“統一商法典”)或其中持有的其他財產。

(L)額外開證行。借款人可不時通過向行政代理髮出通知，指定額外的擴大貸款人為開證行，每個開證行均同意(由其自行決定)以該身份行事，併合理地令行政代理滿意；但每份此類通知應包括更新後的附表2.05；此外，如果未經開證行同意，借款人不得更新附表2.05以增加任何開證行的最大信用證風險敞口。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每家貸款人應在本協議規定的日期通過電匯立即可用的資金(I)任何貸款(銀團ABR借款除外)，於上午11：00作出每筆貸款。佐治亞州亞特蘭大時間，以及(Ii)如果任何貸款是銀團ABR借款，則為下午1：00。佐治亞州亞特蘭大時間，在每種情況下，均以通知貸款人的方式存入最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.05(F)節的規定，為償還信用證付款而進行的銀團ABR借款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，為聯邦基金有效利率；或(Ii)對於借款人，為適用於ABR貸款的利率如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。本款任何規定均不解除任何貸款人的

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借款人有義務履行其在本合同項下的承諾，且本款不影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.07節。利益選舉。

(A)借款人為銀團借款所作的選擇。根據第2.03(D)節的規定，最初構成每個銀團借款的貸款應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是歐洲貨幣借款或RFR借款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型的借款，或將該借款作為同一類型的借款繼續進行，如果是歐洲貨幣借款或RFR借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；但條件是：(I)某一類別的銀團借款只能繼續或轉換為同一類別的銀團借款；(Ii)以一種貨幣計價的銀團借款不得繼續作為另一種貨幣的銀團借款或轉換為以另一種貨幣計價的銀團借款；(Iii)如果以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款在生效後，其循環多幣種信貸風險總額將超過多幣種的承諾總額，則不得繼續進行該等借款；以及(Iv)如果以一種貨幣計價的銀團借款不能繼續作為或轉換為另一種貨幣的銀團借款，則不得繼續進行以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)選舉公告。要根據本節進行選擇，借款人應在第2.03節規定需要借款請求時，通過電話通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的銀團借款類型的銀團借款，則借款人應在第2.03節規定的時間之前通過電話通知行政代理該項選擇。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求(但不遲於請求日期的營業結束)。

(C)利益內容選舉請求。每個電話和書面利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款(包括承擔類別)，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須為每項由此而產生的借款指明依據本款第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

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(Iii)就以美元計價的借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或RFR借款，則為該選擇生效後的利息期限，該期限應是術語“利息期限”的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期限。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在歐洲貨幣借款或RFR借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則(I)如果該借款是以美元計價的，則在該利息期限結束時，該借款應轉換為同類別的銀團歐洲貨幣借款，其利息期限為一個月；(Ii)如果該借款是以外幣計價的，則借款人應被視為已選擇了一項利息期限為1個月的銀團歐洲貨幣借款；(Ii)如果該借款是以外幣計價的，則該借款人應被視為已選擇了一項利息期限為1個月的銀團歐洲貨幣借款；(Ii)如果該借款是以外幣計價的，則該借款人應被視為已選擇了儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，(I)任何以美元計價的歐洲貨幣借款應在適用於此類歐洲貨幣借款的利息期結束時自動轉換為ABR借款，以及(Ii)任何以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款的利息期限不得超過一個月。

第2.08節。終止、減少或者增加承諾。

(A)預定終止。除非事先終止，否則每個延期貸款人對該延期貸款人的延期貸款的承諾應在延期承諾終止日終止，每個非延期貸款人對該非延期貸款人的非延期貸款的承諾應在該非延期貸款人的非延期承諾終止日終止。

(B)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少任何一類承諾額；但條件是：(I)某一類別的承諾額每次減少的金額應為10,000,000美元(如果少於該類別的全部承諾額)，或超過其5,000,000美元的更大倍數；(Ii)借款人不得終止或減少任何一類承諾額的承諾，條件是：在按照第2.10節對該類別的銀團貸款進行任何同時預付後，借款人不得終止或減少這兩類承諾額中的任何一類，條件是：(1)每一次減少的承諾額應為10,000,000美元(如果少於，則為該類別的全部承諾額)或超過5,000,000美元的更大倍數；任何低於第2.04(A)(I)節允許的Swingline貸款本金金額和第2.05(C)(I)節允許的信用證本金以下的承諾將導致相應金額的逐美元減少。

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(C)自願終止或削減通知。借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止某一類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(D)終止或減少的效力。根據第(B)款終止或減少某類承諾的任何承諾應是永久性的。根據第(B)款的規定，一類承諾的每一次減少應由該類別的貸款人根據其各自的承諾按比例作出。

(E)增加承諾。

(I)借款人提出的加價請求。借款人可在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，隨時要求增加某類承諾的承諾(每次提議的增加均為“承諾增加”)(但在任何情況下不得增加一類未延長的貸款)，該通知應具體説明已同意額外承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外貸款人(每個“假定貸款人”)以及增加承諾的日期。在該通知送達後至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)和延期承諾終止日期前30天的工作日；但條件是：

(A)作為該項承擔增加的一部分，任何假定貸款人的承擔額的最低款額，以及任何增加貸款人的承擔額的增加的最低款額，須為$10,000,000或超出其$5,000,000的較大倍數(或行政代理人合理同意的較小款額)；

(B)在實施該項承諾增加後(如適用，包括根據第2.08(F)節大幅同時減少非展期貸款人的承諾)，所有貸款人在本協議項下的承諾總額不得超過2,000,000,000美元；

(C)行政代理和每家開證行應同意每一家假定貸款人(這種同意不得無理拒絕)；

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(D)在該承擔額增加之日不會發生違約，也不會繼續違約，也不會因擬議的承擔額增加而導致違約；和

(E)本協議中包含的陳述和保證在承諾增加日期當日和截至該日期(或如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的陳述或保證的任何部分)在所有重要方面都應真實和正確(或者，如果任何該等陳述和保證的任何部分已接受重大限定，則在所有方面均真實和正確)，如同在該日期並截至該日期所作的一樣(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則該陳述或保證在該特定日期作出)。

(Ii)借款人增加承諾的有效性。假設貸款人(如果有)應自該承諾增加日期起成為本協議項下的貸款人，任何增加貸款機構和該假設貸款機構各自類別的承諾應自該承諾增加日期起增加；但：

在這些條件得到滿足後，行政代理應立即通過傳真或電子信息系統通知該類別的貸款人(包括任何假定的貸款人)以及承諾增加日期的發生。

(Iii)記錄在註冊紀錄冊內。行政代理收到上文第(Ii)(Y)款所述的協議以及上文第(Ii)(X)條所指的證書後，如該協議已完成，行政代理應(X)接受該協議，(Y)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Z)立即通知借款人。

(Iv)根據增加的效力調整借款。在增加承諾額之日，借款人應(A)全額償還受影響承諾額類別的未償還貸款(如有)，(B)同時借入新貸款

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在本合同項下屬於此類類別的，金額相當於該預付款；但就第(A)及(B)、(X)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但以預付予該貸款人的款項的任何部分隨後會向該貸款人借款為限；及(Y)現有貸款人、增加貸款人及承擔貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款和收取款項，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人根據該類別的貸款人各自的承諾按比例持有(在實施該承諾增加後)，及(C)向該類別的貸款人支付根據第2.15節因任何該等預付款而應支付的金額(如有)。同時，該類別的貸款人應被視為已調整其在該類別的任何未償還信用證中的參與權益，以便該等權益按照其對該類別的承諾按比例持有。

(F)減少不延期貸款人的承諾。儘管本協議有任何相反規定(包括第2.08(D)節)：

(I)借款人可隨時終止或不時減少任何非展期貸款人的承諾額，而不減少與該非展期貸款人屬於同一類別的任何其他貸款人的承諾額；但非展期貸款人根據本協議每次減少的承諾額應超過其10,000,000美元或其5,000,000美元的倍數(在任何情況下，均為該非展期貸款人的全部承諾額)。

(Ii)借款人應在終止或減少該條款(F)項下任何非延期貸款人的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知各貸款人。借款人根據本條款(F)交付的每份通知均不可撤銷。

(Iii)根據本條款(F)終止或減少任何非延期貸款人的承諾應是永久性的，並應與第2.20條規定的所有要求的重新分配預付款和現金抵押同時進行。

第2.09節。償還貸款；債務證明。

(A)還款。借款人在此無條件承諾按適用情況支付每類最終到期日或承諾的貸款，具體如下：

(I)向政務代理呈交該類別最終到期日的貸款人在適用的最終到期日的銀團貸款的未償還本金款額；及

(Ii)向適用的Swingline貸款人支付由該Swingline貸款人作出的每類承諾中以美元為單位的每筆貸款當時未償還的本金，在延長的承諾終止日期和

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該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，且至少為該Swingline貸款發放後的10個工作日；但在作出此類承諾的銀團借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有此類承諾的Swingline貸款。

此外，在延長的承諾終止日，借款人應將現金存入信用證抵押品賬户(以產生信用證風險的信用證的貨幣為單位)，金額相當於延長承諾終止日營業結束時所有未提取信用證的未提取面值的100%，這筆存款將由行政代理持有，作為本協議下該等信用證未提取部分的信用證風險的抵押品擔保。

(B)付款方式。在向本合同項下任何類別的任何貸款人償還或預付任何借款之前，借款人應選擇要支付的一項或多項此類借款，並應在預定償還日期之前，不遲於第2.10(E)節規定的時間，通過電話(以傳真確認)通知行政代理這種選擇；但每次償還給任何一類貸款人的借款，應在償還此類任何其他借款之前，用於償還該類別的任何未償還的ABR借款如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序支付該類別的其他借款。(B)如果借款人沒有及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，則應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，其次支付該類別的其他借款(首先償還剩餘利息期限最短的借款)。銀團借款支付予某一類別承擔的貸款人的每筆款項，須按比例適用於該等借款所包括的貸款，而銀團借款支付予某一類別最終到期日的貸款人的每筆款項，須按比例適用於貸款包括在該借款內的非延期貸款人或延期貸款人(視何者適用而定)。

(C)貸款人備存紀錄。每名貸款人須按照其慣常做法備存紀錄，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額及幣種。

(D)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型以及每個利息期，(Ii)借款人應支付或即將到期的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額和貨幣。

(E)記項的效力。根據本節(C)或(D)段保存的記錄中的記項，在沒有明顯錯誤的情況下，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人沒有保存該等記錄或其中的任何錯誤不得以任何方式

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影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)本票。任何貸款人均可要求其發放的任何類別的貸款由本票證明；在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是登記本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。提前還款。

(A)可選的提前還款。借款人有權在符合本節要求的情況下，隨時或隨時提前償還全部或部分借款，不收取保險費或違約金，但第2.15條規定的付款除外。根據本條款(A)進行的任何借款預付款應在某類承諾的貸款人中按比例使用，除非此類預付款是與根據第2.08(B)或(F)節減少承諾有關的，在這種情況下，應根據第2.08(D)或(F)節(視適用情況而定)進行預付款。

(B)因匯率變動而強制提前付款。

(I)未清償金額的釐定。在每個季度日期，此外，在行政代理收到貨幣估值通知(定義如下)後，行政代理應立即確定循環多幣種信用風險總額。就本決定而言，以任何外幣計價的任何貸款的未償還本金應被視為該貸款的外幣金額的美元等值，該金額由該季度日期確定，如果是行政代理在佐治亞州亞特蘭大時間上午11：00之前收到的貨幣估值通知，則在該營業日的該營業日，或者如果是以其他方式收到的貨幣估值通知，則為收到該貨幣估值通知後的第一個工作日的美元等價物。行政代理機構作出決定後，應當及時通知多幣種出借人和借款人。

(Ii)提前還款。如果在確定之日，循環多幣種信用風險總額減去在該日期以全額現金擔保的多幣種LC風險超過當時生效的多幣種承諾總額的105%，借款人應所需多幣種貸款人(通過管理代理)的要求，預付銀團多幣種貸款和Swingline多幣種貸款(和/或按照第2.05(K)節的規定，為多幣種LC風險提供現金抵押品)，則借款人應提前償還銀團多幣種貸款和Swingline多幣種貸款(和/或提供第2.05(K)節規定的多幣種LC風險的現金抵押品

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就本協議而言，“貨幣估值通知”是指所需的多幣種貸款人向管理代理機構發出的通知，聲明該通知是“貨幣估值通知”，並要求管理代理機構確定循環多幣種信貸風險總額。在任何三個月的滾動期限內，行政代理機構不得根據貨幣估值通知作出一次以上的估值決定。

根據本款規定的任何預付款應首先用於Swingline未償還的多幣種貸款，其次用於未償還的銀團多幣種貸款，第三用於支付多幣種LC風險。

(C)因借款基數不足而強制提前還款。如果在任何時候存在借款基數不足的情況，借款人應在適用的借款基數證書交付後五個工作日內提前償還貸款(或按照第2.05(K)節的規定為信用證提供現金抵押品)，或在必要的時候減少擔保債務金額中包括的其他擔保債務或任何其他債務，以彌補此類借款基數不足之處；(2)如果存在借款基數不足，借款人應在五個工作日內提前償還貸款(或按照第2.05(K)節的規定，為信用證提供現金抵押品)或減少擔保債務金額中包括的其他擔保債務或任何其他債務，金額為必要的金額，以彌補此類借款基數不足；但(I)預付貸款(以及信用證的現金抵押品)的總金額應至少等於所涵蓋債務總預付金額的循環百分比；以及(Ii)如果借款人在交付證明該借款基礎不足的借款基礎證書後五個工作日內，借款人應向貸款人提交一份可由所需貸款人自行決定接受的合理可行的計劃，以使該借款基礎不足能夠在30個工作日(其中30個工作日期間應包括允許的五個工作日)內得到糾正。(Ii)如果在交付證明該借款基礎不足的借款基礎證書後5個工作日內，借款人應向貸款人提交一份合理可行的計劃，以使該借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許的5個工作日則該提前還款或扣減不需要立即實施，但可以按照借款人合理決定的計劃(經合理決定的修改)實施，只要該借款基礎不足在30個工作日內得到糾正即可。

(D)攤銷期間的強制性預付款。就任何一名或多於一名貸款人的任何貸款而言，自緊接承諾終止日期之日起至該一名或多於一名貸款人的貸款的最終到期日止的期間：

(一)資產處置。如果借款人或其任何附屬公司(融資子公司除外)處置的任何財產導致該人自適用的承諾終止日以來總共收到超過2,000,000美元的現金收益淨額，借款人應在收到該等現金收益淨額後的第五個營業日之前預付欠該貸款人的此類貸款的本金總額，相當於該現金收益淨額的100%(該等預付款應按第2.09(B)節規定使用)。

(Ii)股票發行。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)出售或發行其任何股權(向借款人或任何附屬擔保人出售或發行股權除外)時，借款人應不遲於從其收到的全部現金淨收益中預付相當於該貸款人或該貸款人的全部現金收益淨額75%的本金總額

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收到此類現金淨收益(如第2.09(B)節規定的預付款)後的第五個工作日。

(Iii)負債。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)發生或發行任何債務(發放任何貸款或簽發本合同項下的任何信用證除外)時，借款人應不遲於收到此類現金收益淨額後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節規定的方式使用)，提前償還欠該貸款人的貸款本金總額，相當於從該貸款人收到的全部現金收益淨額的100%。

(Iv)特別收據。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)收到或支付給借款人或其任何子公司(融資子公司除外)的任何非常收據(與在適用的承諾終止日期後收到的所有其他非常收據合計超過5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中時，借款人應不遲於收到現金淨收益後的第五個營業日預付欠該貸款人的此類貸款的本金總額，相當於從該貸款人收到的所有現金淨收益的100%(此類預付款應按第2.09(B)節規定的方式使用)。

(V)資本返還。如果任何債務人收到任何資本返還(融資子公司除外)，借款人應不遲於收到該返還資本後的第五個營業日(該等預付款將按照第2.09(B)節規定使用)預付相當於該資本返還的90%(不包括借款人根據第2.15條應支付的金額)的本金總額。

儘管如上所述，(I)根據本第2.10(D)條要求用於預付貸款的現金收益淨額和資本返還應(A)(I)從任何非延期承諾終止日期開始至延長承諾終止日期止的期間，在發生任何非延期承諾終止日期的非延期貸款人中按比例使用，(Ii)從延長承諾終止日期至延長的最終到期日。(B)不包括借款人為維持守則下的RIC和投資公司法下的“業務發展公司”的地位所需的所有必要分派(不少於借款人根據本條例第6.05(B)節真誠估計的金額)，只要借款人仍保留這種地位；以及(Ii)如果根據第2.01(D)節需要預付的貸款是歐洲貨幣貸款，則借款人可以推遲此類預付款。只要借款人不遲於收到現金淨收益後的第五個營業日，將相當於該淨現金收益的金額存入行政代理人名下、在其管轄和控制下的獨立抵押品賬户，等待在該利息期的最後一天將該金額用於提前償還貸款；(B)在收到該淨現金收益後的第五個營業日內，借款人應將該金額存入行政代理人名下並受其管轄和控制的獨立抵押品賬户，以待在該利息期限的最後一天用於提前償還貸款；此外，如果行政代理可以指示使用第2.09(B)節規定的保證金，請見

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任何時候，如果行政代理這樣做，借款人將不會根據第2.15條支付任何金額。

(E)通知等借款人應在不遲於預付款日期前三個營業日上午11點(佐治亞州亞特蘭大時間上午11點，佐治亞州亞特蘭大時間上午11點，佐治亞州亞特蘭大市時間上午11點之前，傳真確認)通知行政代理(如果是由Swingline貸款人預付的Swingline貸款)本合同項下的任何預付款(通過傳真確認)：(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款(根據第2.10(D)節預付的情況除外)，(Ii)如屬預付以外幣計價的歐洲貨幣借款(根據第2.10(D)節預付除外)，則不遲於倫敦時間上午11時，不遲於預付款日期前四個營業日；。(Iii)如屬預付RFR借款(不包括根據第2.10(D)節預付款項的情況)，則不遲於倫敦時間上午11時，即預付款日期前四個營業日；。(Ii)如屬以外幣計價的歐洲貨幣借款(根據第2.10(D)節預付款項除外)，則不遲於倫敦時間上午11時，不遲於預付款日期前四個營業日；。(Iii)如屬預付RFR借款(不包括根據第2.10(D)節預付款項的情況)，。(Iv)如屬預付銀團ABR借款(根據第2.10(D)節預付除外)，不遲於佐治亞州亞特蘭大時間上午11時，即預付款日期前一個營業日；(V)如屬預付Swingline貸款，則不遲於預付款當日佐治亞州亞特蘭大時間上午11時前；或(Vi)如屬根據第2.10(D)節預付，提前還款日不晚於佐治亞州亞特蘭大時間下午1點。每份此類通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款的本金或待預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額；但如果(I)提前付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止某一類別的承諾的通知有關的，則提前付款通知應與第2.08節所設想的有條件終止某一類別的承諾的通知有關。, 則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷，且(Ii)根據第2.10(D)節發出的任何通知可以該節預期的適用交易完成以及借款人或任何此類子公司(融資子公司除外)收到現金收益淨額為條件。(Ii)根據第2.10(D)節發出的任何通知可以完成該條款預期的適用交易以及借款人或任何此類子公司(融資子公司除外)收到現金淨收益為條件。行政代理在收到與銀團借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知受影響的貸款人。任何借款的每次部分預付的金額應與第2.02節所規定的相同類型的借款或第2.04節所規定的Swingline貸款所允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。銀團借款的每一筆承諾額或最終到期日的預付款，應按比例適用於預付借款所包括的該類別貸款人持有的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息，並應按照第2.09(B)節規定的方式支付，除非該預付款是與根據第2.08(B)或(F)節減少承諾有關的，在這種情況下，應根據第2.08(D)或(F)節(視適用情況而定)使用該預付款。

第2.11節。收費。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率相當於該貸款人在本合同終止之日起(包括該日)至(但不包括)該貸款人的美元承諾額和多幣種承諾額(視情況而定)的日均未使用金額的0.375%，該承諾費不包括該承諾額終止之日和該貸款人的美元承諾額和多幣種承諾額(以較早者為準)。

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承諾終止日期。應計承諾費應在每個季度日期後的一個工作日內支付，並在相應類別的承諾終止日期和該類別的承諾終止日期(從本季度日期之後的第一個此類日期開始)中較早的日期(以較早的日期為準)支付。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，(I)適用承諾額的每日未使用金額應在每天結束時確定，以及(Ii)任何類別貸款人的承諾額應被視為在該類別貸款人的未償還銀團貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該類別貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。在計算承諾費時，(I)適用承諾額的每日未使用金額應在每天結束時確定，以及(Ii)任何類別貸款人的承諾應被視為在該類別貸款人的未償還銀團貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)信用證費用。借款人同意(I)為每一貸款人的賬户向行政代理支付其參與每類承諾信用證的參與費，在任何延長貸款人的情況下，每年應累算的費率等於延長的適用保證金，在任何非延長的貸款人的情況下，每年應累算為非延長的適用保證金。適用於自生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該貸款人終止對該類別的承諾之日和該貸款人停止對該類別的任何信用證風險敞口之日較晚的期間(不包括可歸因於未償還信用證支付的任何部分)的歐洲貨幣貸款的利息，以及(Ii)向每一開證行收取預付款，這筆費用應按開證行在生效日期(包括但不包括終止承諾之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)期間的信用證風險日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的0.25%的年利率累加，以及各開證行就開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準手續費，以及各開證行在開立、修改、續簽或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費，以及各開證行在開立、修改、續簽或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費。通過每個季度日期(包括每個季度日期)累計的參與費和預付費用應在該季度日期之後的第三個營業日支付，從生效日期之後的第一個該日期開始支付；但與信用證有關的所有費用應在(I)開證行在終止日期和(Ii)就任何貸款人支付。, 在貸款人的最終到期日和終止日期(以較早者為準)發生時，借款人應支付在該日期已累計且未支付的任何費用，如果在終止日期之後仍有任何信用證到期，則借款人應在終止日預付終止日期後該信用證應累算的全部參與費和預付款，直至(但不包括)該等未到期信用證預定到期的日期(並且，在此情況下，借款人應在終止日之前預付該信用證的全部參與費和預付款費用)，但不包括該等未到期信用證的到期日(並且，在此情況下，不包括該等未到期信用證的計劃到期日)，借款人應在該終止日之後預付該信用證應計的全部參與費和預付費。貸款人同意不遲於最後一份信用證到期或終止之日後兩個工作日向借款人退還借款人已預付的總參與費和預付費用之和(如有，超過截止到期日或終止日最終累積的費用金額和本信用證項下所有其他未償債務的總金額)的差額(如有)，則不遲於信用證到期或終止之日起兩個工作日內的日期，以向借款人退還已預付的總參與費和預付款之和(該金額為截止或終止之日最終累積的費用總額和本信用證項下所有其他未償債務的總金額)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

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(C)行政代理費。借款人同意按照借款人和行政代理人另行約定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(或在借款人選擇時，就開證行以任何外幣簽發的信用證向開證行支付的任何費用)和立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已繳費用一律不予退還。

第2.12節。利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款由展期貸款人發放，其利息的年利率應等於備用基本利率加擴展的適用保證金。由非展期貸款人發放的構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加非展期適用保證金的年利率計息。

(B)歐洲貨幣貸款。由展期貸款人提供的構成每筆歐洲貨幣借款的貸款的年利率應等於該借款的相關利息期的調整後的歐洲貨幣利率加上擴大的適用保證金，其利息應等於該借款的相關利息期的調整後的歐洲貨幣利率加上擴大的適用保證金。構成每筆歐洲貨幣借款的貸款由非延期貸款人提供，其年利率應等於該借款相關利息期的調整後的歐洲貨幣利率加上未延長的適用保證金。

(C)RFR貸款。構成延期貸款人每筆RFR借款的貸款，應按相當於每日簡單RFR加延伸貸款人相關利息期適用保證金的年利率計息。構成非展期貸款人每筆RFR借款的貸款，應按相當於每日簡單RFR加非展期貸款人相關利息期適用保證金的年利率計息。

(D)違約利息。儘管如上所述，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且被要求的貸款人已選擇提高定價，則適用於貸款的利率和借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額，在判決後和判決前應按年利率計息，利率等於(I)在任何貸款本金的情況下，2%加上述規定的適用於該貸款的其他利率；(Ii)在任何信用證的情況下，2%加2.11節規定的適用於該信用證的費用。或(Iii)在任何費用或其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)支付利息。每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以該貸款計價的貨幣支付，如屬銀團貸款，則就任何貸款人而言，以較早者為準

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貸款人的最終到期日和終止日期；但(I)依據本條(C)段應累算的利息須在要求時支付；(Ii)如任何貸款(在貸款人的最終到期日前預付的銀團ABR貸款除外)已償還或預付的本金的累算利息，須在該還款或預付的日期支付；及(Iii)如在任何以美元計價的歐洲貨幣借款在其利息期終結前作任何兑換，則須於該還款或預付的日期支付累算利息；及(Ii)如任何貸款(在該貸款人的最終到期日前預付的銀團ABR貸款除外)已償還或預付的本金的累算利息，

(F)計算。本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息和(Ii)以英鎊或加元計價的多幣種貸款的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、每日簡單RFR或調整後的歐洲貨幣匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節。無法確定利率。如果在某一類別的任何歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，或在任何時間進行RFR借款(此處所借入的貨幣稱為“受影響貨幣”)：

(A)(I)在歐洲貨幣借款的情況下，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定受影響貨幣的調整後的歐洲貨幣利率(包括但不限於，由於無法獲得或在當前基礎上公佈適用的篩選利率)或(Ii)在RFR借款的情況下，行政代理確定，行政代理確定，在該利息期內不存在足夠和合理的手段來確定受影響貨幣的調整後的歐洲貨幣利率(包括但不限於，因為無法獲得或在當前基礎上公佈適用的篩選利率)或(Ii)在RFR借款的情況下，行政代理確定

(B)(I)如果是歐洲貨幣借款，行政代理應已收到所需貸款人的此類承諾通知，即受影響貨幣在該利息期內的調整後歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在此類借款中的各自貸款的成本，或(Ii)如果是RFR借款，行政代理應已收到所需多幣種貸款人的通知，即受影響貨幣的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和受影響的貸款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求要求將任何銀團借款轉換為以受影響貨幣計價的歐洲貨幣借款，或要求將任何銀團借款繼續作為以受影響貨幣計價的歐洲貨幣借款，均無效，如果受影響貨幣為美元，則

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銀團借款(除非預付)應繼續作為銀團ABR借款或轉換為銀團ABR借款，(Ii)如果受影響的貨幣是美元，並且任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則此類借款應作為銀團ABR借款進行，以及(Iii)如果受影響的貨幣是外幣，則(A)任何請求以受影響貨幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款的借款請求均無效，或(B)此類歐洲貨幣借款的歐洲貨幣利率應是每個貸款人為其在此類歐洲貨幣借款中按比例提供資金的成本(貸款人根據其合理酌情權選擇的任何來源和使用的任何方法)。

第2.14節。增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(經調整的歐洲貨幣匯率所反映的任何該等儲備金規定)或任何開證銀行的資產、在該貸款人的存款、在該貸款人的存款或為該貸款人或其賬户提供的存款，或對該貸款人或發證銀行的貸款施加、修改或當作適用；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人或任何開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人發放的SWingline貸款和信用證，或由於該開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本(如果有)的回報率，則該貸款機構或開證行在該協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的Swingline貸款和信用證的情況下，會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本的回報率。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平，則借款人將不時以美元向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆被該貸款人或該開證行視為重要金額的款項，則借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆由該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)視乎情況而定的款項。將補償該貸款人或該開證行，或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

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(C)貸款人發出的證明書。貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆美元金額的證明書，應迅速交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行通知借款人之前六個月以上所發生的任何費用增加或減少時，借款人不應被要求根據本節賠償該費用或減少費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)在任何歐洲貨幣貸款的利息期限的最後一天以外(包括由於出現任何承諾增加日期或違約事件)支付任何歐洲貨幣貸款的本金，(B)在該貸款的利息期限最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何銀團貸款(包括與任何承諾增加日期相關的貸款)，且不論該通知是否根據第2.10(E)條被允許撤銷並根據本協議被撤銷)，或(D)借款人根據第2.18(B)條要求轉讓任何歐洲貨幣貸款，而不是在其利息期限的最後一天，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和合理開支(不包括預期利潤的損失)。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人因任何該等事件而蒙受的損失，須視為包括由該貸款人釐定為相等於下列各項的超額(如有的話)的款額。

(I)如該筆存款的應付利率相等於該筆貸款的經調整的歐洲貨幣利率，則該貸款人須就一筆以該貸款的貨幣為單位的存款支付的利息款額，由該筆貸款的付款、轉換、失敗或轉讓的日期起至該貸款當時的當前利息期的最後一天為止(如未能借款、轉換或延續，則為該借款、轉換或延續所導致的該筆利息期間的持續時間)，須支付的利息款額為該筆存款的本金以該貸款的貨幣計算的調整後的歐洲貨幣利率的期間內(或如該貸款未能借入、轉換或繼續，則為該筆存款支付的利息期間的調整後的歐洲貨幣利率)(或如該貸款未能借入、轉換或延續，則須支付的利息期間)

(Ii)假若該貸款人在該段期間將該本金投資於該期間，則該貸款人會就該本金在該期間賺取多少利息，而該本金的投資利率為該貸款人(或該貸款人的聯屬公司)在該期間開始時從其他銀行以該貨幣在歐洲貨幣市場上以該貨幣計價的存款的出價利率。

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根據本節規定的付款應在貸款人提出要求後不遲於付款、轉換或未能借款、轉換、繼續或預付後五個工作日交付，並附上該貸款人的證書，該證書列明該貸款人根據本節有權獲得的一個或多個金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節。税收。

(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有要求外，均應免税、免税、免税；但如果借款人被要求從該等付款中扣除任何税款，則(I)如果該等税款是保障税，則應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、適用的貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)在扣除所有規定的扣除額(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人應作出該等扣除，以及(Iii)借款人應全額支付。

(B)借款人繳付其他税項。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人、每家貸款人和每家開證行，並在提出書面要求後10個工作日內，全額支付行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括根據本節應支付的金額徵收、主張或歸因於的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税是否正確但因行政代理人、該貸款人或該開證行的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何該等賠償税款或其他税款除外。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付的此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的彌償。各貸款人應在提出書面要求後10個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款或其他税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(F)條有關維護參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第9.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定而分別向行政代理賠償的税款，以及(Iii)應向行政代理賠償的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的情況下)，以及(Iii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第9.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定的税款，以及(Iii)以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。一份證書，作為

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對於行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)税務文件。(I)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所加入的任何條約，有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定或借款人合理要求的一份或多份時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理)。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.16(F)(Ii)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；以及，接收方應在該日或之前向借款人和行政代理交付一份正式填寫並簽署的表格W-9或任何後續表格，證明該貸款人可免除美國聯邦後備預扣税；和

(B)每個外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

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(W)妥為填妥及籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約利益的任何繼承人表格的副本，

(X)妥為填妥的美國國税局表格W-8ECI或任何後續表格的副本，證明依據本協定應收的收入與在美國進行的貿易或業務有效相關，

(Y)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外地貸款人，(1)表明該外地貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(2)正式填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，證明該外國貸款人不是美國人，或(2)證明外國貸款人不是美國人的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的複印件；或

(Z)適用法律規定的任何其他表格，包括美國國税局W-8IMY表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要扣繳的扣繳或扣減金額。(Z)任何其他表格，包括適用法律規定的W-8IMY表格，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件。

(Iii)此外，每家貸款人應在其先前交付的任何表格過時、過期或失效時迅速交付該等表格；但前提是該貸款人當時在法律上有能力這樣做。每一貸款人應在其首席税務官意識到其不再滿足向借款人提供任何先前交付的表格或證書(或美國或其他税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的法律要求時，立即通知借款人和行政代理。

(G)FATCA規定的文件。如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行各自在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

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(H)某些退款的處理。如果行政代理、任何貸款人或開證行自行決定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而該税款或其他税款已由借款人賠償或借款人根據本節支付了額外金額，則其應向借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就該等税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍內)，該等税款或其他税款已由借款人根據本條予以賠償或支付額外金額，但僅限於借款人根據本節就該等税項或其他税款支付的賠償款項或額外金額，則該行政代理、任何貸款人或開證行應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就該税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額扣除行政代理、任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理人、任何貸款人或開證行的要求，同意在行政代理人、任何貸款人或開證行被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，向該行政代理人、任何貸款人或開證銀行償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，行政代理、任何貸款人或開證行都不會被要求根據第(H)款向借款人支付任何款項，該款項的支付將使借款人的税後淨額低於從未支付過賠款或導致退款的額外金額的情況下該人所處的税後淨值。本款不得解釋為要求行政代理, 任何貸款人或開證行必須向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其賬簿或記錄(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.17節。一般付款；按比例處理：分攤抵銷。

(A)借款人的付款。借款人應在佐治亞州亞特蘭大時間中午12點之前，以立即可用資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.14、2.15或2.16條或其他條款)或根據任何其他貸款文件(除非其中另有規定)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過行政代理的賬户支付給行政代理，但本合同明確規定的直接支付給任何開證行或任何Swingline貸款人，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。

本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14條規定的付款以及第2.15條規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或根據第2.15條要求的任何此類貸款的付款，均以該外幣支付)或根據任何其他貸款文件(但在以下範圍內除外

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其中另有規定的)以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付任何本金(無論是在規定的到期日、通過加速償還、通過強制預付或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在到期日(或者，如果到期日不是利息期限的最後一天，則在利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，金額等同於該重新計價日期的美元等價物。而如借款人沒有就任何非美元貸款支付利息，則該利息須在該貸款的到期日(如該到期日並非該筆貸款的利息期的最後一天，則在該利息期的最後一天)自動以美元重新支付，而該款額須相等於該重新面值當日的美元等值，而該利息須在要求時支付。

儘管本節有前述規定，但在以任何外幣借款後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致借款所使用的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付等值的美元(“美元等值貨幣”)。本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)付款不足。如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、某類承諾或最終到期日的利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的此類貸款的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的此類貸款的利息和費用金額在有權享有此類貸款的各方之間按比例分配；(Ii)第二，支付本合同項下到期的此類貸款的本金和未報銷的信用證支出；以及(Ii)支付本合同項下到期的此類貸款的本金和未報銷的信用證支出。根據當時應付給此類當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)按比例計算。除本文另有規定的範圍外：(I)除根據第2.20節申請的任何銀團借款外，一個類別的每個銀團借款應向該類別的貸款人借款，而根據第2.20節請求的某個類別的每個銀團借款應向每個擴展貸款人借款，根據第2.11節支付的每筆承諾費應由適用類別的貸款人承擔。每次終止或減少第2.08節項下某類承諾或最終到期日的承諾額，應適用於該類承諾或最終到期日貸款人各自的承諾，並應根據貸款人各自對此類承諾或最終到期日的承諾額按比例適用；(Ii)每項承諾額類別的銀團借款，須根據貸款人各自就該類別的承諾額(如屬作出銀團貸款)或各自的該類別貸款的數額，按比例分配給該類別的貸款人(如屬作出銀團貸款的情況)，或按其各自的貸款額(如屬貸款轉換及續期的情況)分配給該類別的貸款人；。(Iii)每筆本金的支付或預付

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借款人提供的某類承諾或最終到期日的銀團貸款，應按照其持有的該類承諾或最終到期日的銀團貸款的未償還本金金額或最終到期日，按比例為該類承諾或最終到期日的貸款人提供貸款；及(Iv)借款人就某類承諾或最終到期日的銀團貸款支付的每筆利息，應按照上述承諾或最終到期日的利息額，按比例為該類承諾或最終到期日的貸款人支付利息；及(Iv)借款人就某類承諾或最終到期日的銀團貸款支付的每筆利息，應按照該承諾或最終到期日的利息額按比例向該類承諾或最終到期日的貸款人支付利息。

(D)貸款人分擔付款。如果任何一類承諾或最終到期日的貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何銀團貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到其銀團貸款總額的更大比例的付款，並參與LC付款和Swingline貸款，以及其應計利息，則其到期比例高於此類貸款的任何其他貸款人收到的比例則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內向該類別的其他貸款人購買銀團貸款的參與(以面值現金)，並參與LC付款和Swingline貸款，以便該類別的貸款人按照其各自的銀團貸款的本金和累算利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總和按比例分享所有該等付款的利益；(B)在必要的範圍內，該貸款人應向該類別的其他貸款人購買(以面值現金)參與銀團貸款，並參與LC付款和Swingline貸款，以便該類別的貸款人按照其各自的銀團貸款的本金和累算利息總額按比例分享所有該等付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款。, 但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並附帶利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，但不包括按聯邦基金有效利率向行政代理付款的日期。

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(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.06(A)或(B)或2.17(E)條的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節。緩解義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條應支付的金額，因為(Ii)不會令該貸款人承擔借款人無須償還的任何費用或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定的)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而不具有追索權(按照並受其約束嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協議項下的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應事先獲得行政代理(如有承諾，則為每家開證行和每家Swingline貸款人)的書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他金額的付款，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他款項的款項。受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定須支付款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則該貸款人不得被要求進行任何該等轉讓和轉授。在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用。

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第2.19節。違約的貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VII條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠的任何金額。第三，按照第2.09(A)節所述的方式，將每家開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，應借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)按照第2.09(A)節所述方式，將各開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；(C)將每一家開證行根據本協議出具的未來信用證的未來風險進行抵押，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)以第2.09(A)節所述的方式將每家開證行對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應支付的任何款項；, 只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足並被免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及就欠所有非違約貸款人的任何信用證付款而承擔的償還義務。(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足並免除第4.02節規定的條件的情況下發放的，該等付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的任何信用證付款的貸款和償還義務。(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足並免除第4.02節所列條件的情況下發放的。除非貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款，而不執行第2.19(A)(Iii)條的規定，否則違約貸款人將不會就任何拖欠的信用證付款或償還義務而向違約貸款人支付任何貸款或還款義務，直到貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款以及信用證和Swingline貸款的有資金和無資金參與時為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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(Ii)若干費用。

(A)任何失責貸款人無權根據第2.11(A)及(B)條就其作為失責貸款人的任何期間收取任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何原本須向該失責貸款人繳付的費用)；但該失責貸款人僅在一定程度上有權根據第2.11(B)條收取該失責貸款人的任何期間的費用。

(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的第2.11(B)條的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給每一位違約貸款人，(Y)向每一位違約貸款人支付根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人的信用證或Swingline貸款。及(Z)無須繳付任何該等費用的餘款。

(Iii)重新分配參與者，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的美元百分比和適用的多幣種百分比(視具體情況而定)在非違約貸款人之間重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後不遲於一(1)個工作日生效)，但僅限於範圍內(在每種情況下，計算時不考慮該違約貸款人的承諾)(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款方的循環信貸風險總額超過該非違約貸款方的承諾。(Y)借款方應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款方的循環信貸風險總額超過該非違約貸款方的承諾。除第9.17節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Iv)現金抵押品；償還Swingline貸款。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理提出要求後不遲於兩(2)個工作日(在任何開證行和/或任何Swingline貸款人的指示下)，在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款的金額等於Swingline貸款人的Swingline風險敞口(該風險敞口應被視為等於適用的違約貸款人在未償還Swingline風險敞口總額中的適用百分比)(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或Cash的Swingline風險敞口除外

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(Y)其次，根據第2.19(D)或(Z)節規定的程序，現金抵押每家開證行的預付風險，使行政代理、開證行和Swingline貸款人在其自行決定的情況下合理地滿意其他安排，以保護他們免受違約貸款人不付款的風險。(Y)第二，現金抵押根據第2.19(D)或(Z)節規定的程序，使行政代理、開證行和Swingline貸款人合理地滿意其他安排，以保護他們免受違約貸款人不付款的風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，在適用的範圍內，該前違約貸款人將在可適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.19(A)(Iii)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，如果已就該違約貸款人張貼現金抵押品，行政代理將立即向借款人退還或釋放此類現金抵押品但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)任何Swingline貸款人都不需要為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納參與的部分將按照上述(A)(Iii)條的方式在非違約貸款人之間完全分配，並且違約的貸款人不得參與其中；(Ii)除非它信納任何現有信用證的參與方為任何現有信用證，否則無需要求開證行簽發、展期、續簽或增加任何信用證續簽或增加的信用證已經或將按照上述(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與其中，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.19(D)節的規定得到全額現金抵押。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，根據行政代理或任何開證行(向行政代理提供副本)的書面要求，借款人應立即將每個開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.19(A)(Iii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額不低於最低抵押品金額進行抵押。

(I)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保。

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根據以下第(Ii)條。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應真實地保存在凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品相關的一切合理和習慣的開户、活動和其他行政費用。

(Ii)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.19節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的參與(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的義務的清償義務。在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前，根據本條款第2.19節為信用證提供的現金抵押品的使用應滿足違約貸款人為其提供參與資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)，否則不得使用本協議另有規定的任何其他財產。

(Iii)終止要求。為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本第2.19節作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除本第2.19節其他規定另有規定外，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意，現金抵押品應此外，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保利息的約束。

第2.20節。在未延長的承付款終止日期之後重新分配。

(A)參與和貸款的重新分配。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(A)就根據第2.08(F)節在任何非延期貸款人的非延期承諾終止日期之前的任何日期減少或終止該非延期貸款人的承諾而言，借款人應被允許在延期貸款人和非延期貸款人之間按比例申請美元貸款，而該貸款的非延期承諾終止日期不應按照第2.02節的規定發生，(A)對於任何非延期貸款人，借款人應被允許在延期貸款人和非延期貸款人之間按比例申請美元貸款，而非延期承諾終止日期應未按照第2.02節的規定發生。2.03和2.17(C)，金額最高為該非展期貸款人的循環信貸風險超過該非展期貸款人在實施該項承諾減少後的承諾的數額，以及(B)任何

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在任何非延期貸款人的非延期承諾終止日期之後至延期承諾終止日期之日，借款人應被允許申請在延期貸款人和非延期貸款人之間按比例發放美元貸款，根據第2.02、2.03和2.17(C)節的規定，非延期承諾終止日期不得發生，金額最高可達終止非延期承諾的每個非延期貸款人的循環信貸敞口，在每種情況下，只要(X)除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，(Y)此類借款不會導致(I)任何延期貸款人的循環信貸風險總額超過該延期貸款人的承諾，(Ii)當時所有作出美元承諾的美元貸款人的循環美元信貸風險總額超過當時的美元承諾總額，或(Iii)所有作出多幣種承諾的多幣種貸款人在當時實際上超過多貨幣承諾總額的循環多貨幣信貸風險總額，及(Z)任何此類貸款的收益僅用於減少適用的非延期貸款人或非延期貸款人的循環信貸風險敞口，(Z)任何此類貸款的收益僅用於減少適用的非延期貸款人或非延期貸款人的循環信貸風險敞口，或(Z)任何此類貸款的收益僅用於減少適用的非延期貸款人或非延期貸款人的循環信貸風險敞口，(Iii)所有具有多幣種承諾的多幣種貸款人當時的循環多幣種信貸敞口合計超過當時的多幣種承諾總額。

(Ii)每個非展期貸款人蔘與信用證和擺動額度貸款的全部或任何部分，應在(A)根據第2.08(F)和(B)節減少或終止該非展期貸款人的承諾的任何日期，在該非展期貸款人的非展期承諾終止日(在每種情況下)，在展期貸款人和非展期貸款人之間重新分配，而非展期貸款人和非展期貸款人的非展期承諾終止日期應分別按照其各自適用的美元百分比進行，以及(A)該非展期貸款人的承諾額根據第2.08(F)和(B)節被減少或終止的日期，在該非展期貸款人的非展期承諾終止日期各自不應按照其適用的美元百分比發生的任何日期重新分配。但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(除非借款人在該時間以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該條件)，並且(Y)該重新分配不會導致(I)任何延期貸款人或非延期貸款人的循環信貸風險總額(承諾終止日期不得發生)超過該貸款人的承諾額，且(Y)此類再分配不會導致(I)任何延期貸款人或非延期貸款人的循環信貸風險總額超過該貸款人的承諾，(Ii)當時實際超過美元承諾總額的美元貸款人的循環美元信貸風險總額，或(Iii)當時實際超過多貨幣承諾總額的多幣種貸款人的循環多幣種信貸風險總額。

(B)現金抵押品；償還Swingline貸款。如果與在上文(A)(I)款所述的非延期承諾終止日期之前減少或終止非延期貸款人的承諾或上文(A)(Ii)款所述的任何重新分配有關的任何貸款不能或只能部分實現，則借款人應不遲於(I)就根據第2.08(F)條減少或終止非延期貸款人的承諾而言，該承諾減少或終止的日期或，(Ii)就任何非延期貸款人在非延期承諾終止日對信用證和擺動額度貸款的參與的任何重新分配而言，在非延期承諾終止日

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適用於該非延期貸款人的承諾終止日期(視屬何情況而定)，在不損害其根據本條例或法律可享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)預付SWingline貸款，其金額等於發生非延期承諾終止日期的非延期貸款人的參與義務未重新分配給延期貸款人和根據上述(A)(Ii)款不應發生非延期承諾終止日期的非延期貸款人的金額，(Y)提供現金抵押品，其數額相等於該等非延期貸款人在信用證中的參與義務未根據上文(A)(Ii)款重新分配的數額；及(Z)預付非延期貸款人的任何其他貸款，而該貸款的非延期承諾終止日期應相等於該非延期貸款人在履行上文(A)(I)(Z)條所述的任何預付款後的循環信貸風險超過上述非延期貸款人所承擔的循環信貸風險的款額，以及(Z)預付非延期承諾終止日期應已發生的任何其他貸款的數額，以及(Z)在履行上述(A)(I)(Z)條所述的任何預付款後，該非延期貸款人的循環信貸風險超過上述非延期承諾的數額-

第2.21節。現有承付款和現有貸款的轉讓和重新分配。

(A)在第十修正案生效之日，借款人應(A)提前償還未償還的貸款，(B)同時借入相當於該提前還款額的新貸款；但就(A)及(B)、(X)款而言，向任何貸款人預付款項及向任何貸款人借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後須向該貸款人借款；及。(Y)貸款人須以行政代理人可接受的方式在彼此之間付款及收取款項，以便在付款生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人按照每間貸款人適用的承擔百分率按比例持有，以及。(Y)貸款人須以行政代理人可接受的方式在彼此之間付款及收取款項，使每一類別的貸款在生效後，由該類別的貸款人按照每間貸款人適用的承擔百分率按比例持有，以及。(Y)貸款人之間須以行政代理人可接受的方式付款及收取款項。將列於附表1.01(B)內該人姓名相對之處。同時，每一類別的貸款人應被視為已調整其在該類別任何未償還信用證中的參與權益，以便根據其在該類別承諾中的適用百分比按比例持有該等權益。

(B)每一貸款人在此承認並同意：(I)貸款人和行政代理均未就以下事項作出任何陳述或擔保或承擔任何責任：(A)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、現有信貸協議或任何其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性或充分性，或(B)任何債務人的財務狀況，或任何債務人根據本協議或任何其他貸款文件履行其義務的情況；(Ii)本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)本協議、現有信貸協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性或充分性；以及(Iii)在根據本協議採取或不採取行動時，它已經並繼續做出自己的信貸決定，獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人。

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第2.22節。基準轉換事件的影響。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在發生基準轉換事件或就任何貨幣當時的基準提前進行選擇(視情況而定)時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代基準取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要到那時行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將於由每類所需貸款人組成的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第2.22節將任何當時的基準替換為基準替換。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.22節做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第2.22節明確要求的情況除外。

(D)基準不可用期。在借款人收到關於任何當時基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以每種受影響貨幣的歐洲貨幣借款或RFR借款或RFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入ABR貸款或轉換為ABR貸款的請求，如果不是這樣，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於歐洲貨幣匯率的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

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第三條

陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或合計未能按規定合理地預期會導致重大不利影響、符合資格在每一司法管轄區開展業務，且信譽良好(如適用而要求借款人或該附屬公司具備該等資格)，則不在此限，否則借款人及其附屬公司均須按其所屬司法管轄區的法律行事，並具有良好的信譽，但如未能個別或整體如此行事，則不能合理預期會造成重大不利影響，符合資格及信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，其他每一份貸款文件在由每一債務人簽署和交付時將構成該債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到以下條件的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律；以及(B)對衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)，以及(B)對衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)，以及(B)對衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經或將會獲得或作出並且完全有效的交易；(Ii)關於根據本協議或擔保文件設定的留置權的備案和記錄；(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府機構的任何命令，(C)不違反任何適用的法律或法規，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府機構的任何命令，(C)不違反任何適用的法律或法規，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)本協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或資產具有約束力，或由此產生要求任何此等人士支付任何款項的權利，及(D)除根據本協議或擔保文件設定的留置權外，不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)財務報表。借款人迄今已向貸款人提交經審核的綜合資產負債表和營業報表、借款人及其附屬公司截至二零一二年十二月三十一日及截至二零一二年十二月三十一日止年度的淨資產及現金流量變動，並經借款人的財務主任核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

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(B)沒有重大不利變化。自最近適用的財務報表發佈之日起，沒有任何事件、發展或情況(本文中的“重大不利變化”)對(I)借款人及其附屬公司(任何融資子公司除外)的業務、組合投資和其他資產、負債或財務狀況(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場狀況或借款人組合投資價值的變化)產生或可合理預期的重大不利影響，(I)在任何情況下，借款人及其子公司(任何融資子公司除外)的業務、投資組合投資和其他資產、負債或財務狀況(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場狀況或借款人投資組合投資價值的變化)都不會產生實質性的不利影響。或(Ii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件下的權利或補救措施。

第3.05節。訴訟。目前，任何仲裁員或政府當局均未對借款人或其任何子公司提起訴訟、訴訟、調查或訴訟，據借款人所知，這些訴訟、訴訟、調查或程序均未對借款人或其任何子公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或總體將導致實質性不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

第3.06節。遵守法律和協議。借款人及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人及其任何附屬公司均不受任何合約或其他安排的約束，而借款人或其附屬公司履行該等合約或安排可合理預期會導致重大不利影響。

第3.07節。税收。借款人及其附屬公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税項，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議的税項，且該人已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在合理情況下不能預期未能這樣做會導致重大不利影響的情況下，借款人及其附屬公司均已提交或促使其提交所有重要税單和報告，並已支付或促使其支付所需支付的所有重大税項。

第3.08節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.09節。披露。於生效日期，借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或合計可合理預期會導致重大不利影響。截至生效日期，借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、與第三方有關的其他前瞻性信息以及一般經濟或一般行業性質的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體(並且在所有更新生效後)，

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(B)經修訂及補充的財務資料包含任何重大錯報事實或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅聲明該等資料乃真誠地基於當時被認為合理的假設而編制。

第3.10節。投資公司法；保證金規定。

(A)業務發展公司的地位。借款人已選擇受“投資公司法”所指的“業務發展公司”的監管，並符合RIC的資格。

(B)遵守“投資公司法”。借款人及其子公司的業務和其他活動，包括髮放本協議項下的貸款、由借款人運用收益和償還貸款以及完成貸款文件中預期的交易，不會在任何實質性方面違反或違反“投資公司法”的規定或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據該法案發布的任何規則、法規或命令，在每種情況下，這些規則、法規或命令均適用於借款人及其子公司。

(C)投資政策。借款人在所有方面均遵守投資政策(在任何允許的政策修訂生效後)，但不能合理預期未能遵守政策會產生重大不利影響的情況除外。

(D)信貸的使用。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(不論是即時、附帶或最終目的)而發放信貸的業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。

第3.11節。實質性協議和留置權。

(A)實質性協議。附表3.11 A部是截至原生效日期的每項信貸協議、貸款協議、契據、購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整而正確的清單，該等安排就借款人或其任何附屬公司在原生效日期尚未償還的任何債項或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)或由借款人或其任何附屬公司提供擔保的任何債項或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)作出規定或以其他方式與之有關的安排，而附表3.11 A部正確地描述了根據每項該等安排而尚未償還或可能尚未償還的本金或面額總額。

(B)留置權。附表3.11的B部是一份完整而正確的清單，列明每項保證任何人在原生效日期仍未清償的債項的留置權，涵蓋借款人或任何附屬擔保人的任何財產，以及每項該等留置權所擔保(或可擔保)的債務總額，以及每項該等留置權所涵蓋的財產，在附表3.11的B部中有正確描述。

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第3.12節。子公司和投資公司。

(A)附屬公司。附表3.12(A)列出的是截至原生效日期借款人的子公司名單。

(B)投資。附表3.12(B)列出的是截至原生效日期，借款人或任何附屬擔保人在原生效日期對任何人持有的所有投資(第6.04節(B)、(C)和(D)款所述類型的投資除外)的完整和正確的清單，以及(X)持有該等投資的一人或多名人士的身份以及(Y)該等投資的性質。除附表3.12披露的情況外，借款人和任何附屬擔保人擁有、自由和清除所有留置權(根據本協議或證券文件和允許留置權設立的留置權除外)、截至該日期的所有此類投資。

第3.13節。財產。

(A)一般名稱。借款人和附屬擔保人對其所有與其業務有關的不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前業務或將該等財產用於預期目的的能力。

(B)知識產權。借款人及其附屬公司(任何融資子公司除外)均擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司(任何融資子公司除外)使用該等商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料不會侵犯任何其他人的權利，但無法合理預期個別或總體不會導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第3.14節。附屬協議。截至原定生效日期，借款人迄今已向行政代理提交了每份關聯協議的真實、完整的副本(包括附件和附件，以及根據這些協議簽署和交付的任何修訂、補充或豁免)。自最初生效之日起，每項關聯協議均完全有效。

第3.15節。制裁。

(A)借款人或其任何附屬公司，據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或授權簽字人(I)均不是特別指定國民和受阻人士名單上的人，或受(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院的任何條例或行政命令或(B)聯合國安理會實施或執行的任何國際經濟制裁的限制或禁令(統稱為“制裁”)的對象或目標，或受(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院的任何條例或行政命令或(B)聯合國安全理事會實施或執行的任何國際經濟制裁的限制或禁令(統稱為“制裁”)的限制或目標女王陛下的財政部或歐盟，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家。

(B)借款人已實施並有效維持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其附屬公司及其附屬公司遵守有關規定

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各自的董事、高級管理人員、員工和投資顧問都有反腐敗法律和適用於所有實質性方面的制裁。

第3.16節。愛國者法案。借款人及其子公司均實質上遵守了(A)“與敵貿易法”(修訂本)、美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂本)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國”(2001年“美國愛國者法”)。據借款人的負責人所知，貸款或信用證的任何收益都不會直接或間接用於(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，所有這些都是借款人或其子公司違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)的規定的。(I)借款人或其附屬公司違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)的規定，所有這一切都違反了修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。(I)違反“反腐敗法”或英國“反賄賂法”，或實質性違反實施經合組織“打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”(統稱“反腐敗法”)的美國或英國法規，或(Ii)為融資時在任何受制裁國家或與任何受制裁國家或與任何個人進行的活動提供資金，(A)受到任何制裁，或(B)位於受制裁國家，組織或居住在受制裁國家，在每種情況下都會導致違反制裁。

第3.17節。抵押品文件。證券文件的規定有效地為抵押品代理人創造了合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，對借款人和每個附屬擔保人在其中描述的抵押品中的所有權利、所有權和利益。除非在生效日期之前完成的申請，並且按照本協議和證券文件的規定，不需要提交申請或採取其他行動來完善此類留置權。

第3.18節。歐洲經濟區金融機構。借款人和任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。本協議的有效性以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務在下列每個先例條件完成之前不得生效(除非已根據第9.02節免除某一條件)：

(A)文件。行政代理應收到以下每份文件，每份文件的形式和實質應令行政代理滿意(並在以下規定的範圍內令每個貸款人滿意)：

(I)被執行人。由本協議每一方(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令本協議各方滿意的書面證據

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行政代理(可能包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，表明該方已簽署本協議的副本。

(Ii)借款人的大律師意見。(A)借款人和輔助擔保人的紐約律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(B)Young Conaway Stargatt&Taylor，特拉華州Young Conaway Stargatt&Taylor律師事務所的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人合理接受(借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理人交付此類意見

(Iii)公司文件。行政代理人或其律師可能合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(B)費用及開支。行政代理為貸款人的利益，確認借款人收到借款人、行政代理和其他當事人之間根據該特定費用函(日期為本協議之日)應支付的費用的確認書。

第4.02節。每個信用事件。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，還須滿足下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在貸款日期或信用證的簽發、修改、續簽或延期(視何者適用而定)之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或，如果任何陳述和擔保的任何部分已受重大限定詞限制，則在所有方面均真實正確)，或在涉及特定日期的任何該等陳述或保證方面，截至該特定日期；(B)在本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述和保證的任何部分已受重大限定詞限制，則在所有方面均為真實和正確)；

(B)在該貸款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無失責發生及持續；及

(C)或者(I)擔保債務總額(在實施信貸延期後)不得超過最近提交給行政代理的借款基準證書上反映的借款基準，或(Ii)借款人應已提交更新的借款基準證書，證明(在實施信貸延期後)擔保債務金額在實施信貸延期以及同時收購組合投資後不得超過借款基數；(Ii)借款人應已提交更新的借款基準證書，證明(在實施信貸延期後)擔保債務金額不得超過借款基數；以及(Ii)借款人應已提交最新的借款基數證書，證明(在實施信貸擴展後)擔保債務金額不得超過借款基數

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或支付當時包括在擔保債務金額中的未償還貸款或其他擔保債務或任何其他債務。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就前一句中規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期、終止、現金抵押或擔保，以及所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，借款人及其附屬公司截至該年度末及該年度的經審計的綜合資產負債表和經營報表、淨資產和現金流量的變動，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，表明該等綜合財務報表在各重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果但可通過向行政代理和貸款人提供借款人在適用的財政年度以表格10-K格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(A)所述的要求；

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，借款人及其附屬公司在該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及經營報表、淨資產及現金流量的變動，並在每一情況下以比較形式列出(如屬資產負債表、經營報表，則為截至該財政年度終結時的淨資產變動及現金流量變動)同期或多個期間的數字(如屬資產負債表、經營報表，則以截至該財政年度終結時的淨資產變動及現金流量報表列出)均由借款人的財務官證明，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；但為符合本條(B)項所列規定，可向貸款人提供借款人在適用季度期間以表格10-Q格式向美國證券交易委員會提交的報告；

(C)在根據本節(A)或(B)款交付財務報表的同時，(I)借款人的財務人員出具的證明書，證明該等報表與借款人向證券公司提交的財務報表一致

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(Ii)證明借款人是否知道在適用期間內已發生違約，如已發生違約，則指明其詳情及就此採取或擬採取的任何行動；(Iii)列出合理詳細的計算方法，證明借款人遵守第6.01、6.02、6.04及6.07條的規定；及(Iv)述明借款人所應用的GAAP(或由借款人應用GAAP)自生效日期以來是否有任何改變，以及如有任何該等改變發生，則指明該改變的影響

(D)在借款人及其附屬公司的每個月會計期(在每個公曆月的最後一天完結)結束後20天內，儘快(無論如何不遲於該會計期結束後20天)發出一份截至該會計期最後一天的借款基準證明書，該證明書須包括借款基準與合併債務額的比率(顯示合併債務額的組成部分)；但如果借款人在該月度會計期內根據第6.05(D)節的規定申報或支付了任何限制性付款，則該借款基礎證書應證明在每次該限制性付款的日期滿足第6.05(D)(X)節規定的條件；

(E)借款人的任何負責人員須在任何時間知悉有借款基準不足之處後的5個營業日內，在該借款人的負責人員知悉該借款基準不足之處之日發出的借款基準證明書，顯示在借款人的該負責人員知悉該不足之處之日的借款基準不足之數，以及在不早於依據本款交付借款基準證明書之日前一個營業日之日的借款基準不足之數；

(F)在收到借款人的獨立會計師就借款人或其任何附屬公司的任何類型的財務報表或有關的內部控制制度的每一年度、中期或特別審計或覆核而呈交借款人的管理層或董事局的所有重要報告的副本後，立即將該等報告的副本送交借款人的管理層或董事局；

(G)在該等報告、委託書及其他材料公開後，迅速將借款人或任何附屬擔保人向證券交易委員會、或任何繼任該委員會任何或所有職能的政府主管當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本；及

(H)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他信息。

(I)借款人和每家貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據本第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則借款人所表明的任何文件或通知不得由行政代理在該平臺上張貼

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為此類公共貸款人指定的平臺部分。借款人同意明確指定借款人或其任何附屬公司或其代表向行政代理提供的所有適合向公共貸款人提供的信息。如果借款人未表明根據本協議第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收有關借款人、其子公司及其證券(該術語在本協議第5.13節中定義)的貸款人指定的那部分平臺上張貼該文件或通知的權利。

(J)儘管本協議有任何相反規定，第5.01(A)、(B)和(G)節規定的交付文件的要求將通過借款人將適用文件提交到美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上供公眾查閲來實現；前提是，借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(通過電傳或電子郵件)。

第5.02節。重大事件通知。借款人應在任何負責人瞭解以下情況後立即向行政代理和各貸款人提交書面通知：

(A)任何失責的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前提起或展開任何針對或影響借款人或其任何相聯者的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被不利裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過$25,000,000；及

(D)導致或可合理預期會造成重大不良影響的任何其他發展(不包括不能合理預期會對借款人造成不成比例影響的一般經濟、金融或政治性質的事宜)。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。生存：商業行為。借款人將，並將促使其每一子公司(非實質性子公司)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。償還債務。借款人將並將促使其每一家子公司支付其債務，包括所得税和其他物質税債務。

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(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就該等債務撥備足夠準備金，及(C)不能合理預期在該等債務違約或違約前不付款會導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就該等債務的有效性或金額真誠地提出異議，及(C)不能合理預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第5.05節。財產維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司(非重要附屬公司)(A)保存和維護其業務所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。(B)在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常為其提供的保險金額和風險，與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常保持的數額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則保存記錄和帳簿。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在每種情況下，只要檢查或要求該等信息是合理的，且該等信息可以在不違反法律、規則、法規或合同的情況下被提供或討論，借款人將並將促使對方債務人允許該代表在營業時間內訪問和檢查其財產，並從賬簿和記錄中摘錄該等信息，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；在每種情況下，只要該檢查或要求是合理的，且該等信息可以在不違反法律、規則、法規或合同的情況下被提供或討論；但(I)借款人或該債務人有權在查閲其簿冊及紀錄時有權讓其代表及顧問在場；及(Ii)除非失責事件已經發生並持續發生，否則借款人償還行政代理人及貸款人因任何該等查閲而招致的任何費用及開支的義務，以每公曆年一次為限。

第5.07節。遵守法律。借款人將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規(包括《投資公司法》)和任何政府當局的命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理預期不會造成重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有實質性方面遵守《投資公司法》的規定以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)據此發佈的任何適用規則、法規或命令來開展其業務和其他活動。

第5.08節。關於子公司的某些義務；進一步的保證。

(A)附屬擔保人。如果借款人或任何附屬擔保人組建或收購任何新的子公司(融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司除外)，借款人將根據擔保承擔協議促使該新子公司成為擔保和擔保協議項下的“附屬擔保人”(從而成為“債務人”)，並提交關於公司或其他行動、高級職員的在任情況、律師意見和

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與借款人在生效日根據第4.01節提交的文件一致的其他文件，或行政代理應合理要求的其他文件。

(B)附屬公司的所有權。借款人將會並將安排其每家附屬公司不時採取必要行動，以確保其每家附屬公司均為全資附屬公司。

(C)進一步保證。借款人將並將促使每個附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述一般性的原則下，借款人將並將促使每個附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明以及簽署和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書)：(I)為貸款人(及其作為與借款人訂立的任何對衝協議的一方的附屬公司)和任何有擔保的較長期債務的持有人的利益，設立有利於抵押品代理的行動：(I)為貸款人(及其作為與借款人訂立的任何對衝協議的一方的附屬公司)和任何有擔保的較長期債務的持有人的利益而設立抵押品代理(及其任何關聯公司，即與借款人簽訂的任何對衝協議的一方)。但任何該等擔保權益或留置權應符合擔保文件的相關要求：(Ii)任何由銀行貸款(定義見第5.13節)組成的組合投資，該貸款不構成根據相關基礎貸款文件發放給基礎借款人的所有信貸，且融資子公司持有此類貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何利息；(Ii)如果投資組合投資由銀行貸款(定義見第5.13節)組成，且融資子公司持有此類貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何利息，則任何此類擔保權益或留置權應受擔保文件的相關要求的約束, (X)使該融資附屬公司成為該等基礎貸款文件的一方，該“貸款人”對該等基礎貸款文件及根據該等文件提供的信貸延伸有直接權益(或並非從債務人取得的參與)；及(Y)確保該借款人或其他債務人直接將欠該債務人或融資附屬公司的所有款項直接匯入該債務人或該融資附屬公司的獨立賬户，(Iii)如任何債務人在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件下擔任代理人或行政代理人，而該貸款並不構成根據相關相關貸款文件向相關借款人發放的全部信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分開，並清楚指明是以代理身份持有；及(Iv)促使結清成套和所有籤立的與任何證券組合投資有關的修正案、同意書、承諾書和其他修改和轉讓協議；及(Iv)使結算集和所有籤立的修正案、同意書、承諾書和其他修改和轉讓協議與任何有價證券投資有關在每種情況下，由抵押品代理人或託管人根據託管協議的條款持有，該託管協議令抵押品代理人合理滿意。

第5.09節。收益的使用。借款人將僅將貸款收益用於借款人的一般企業用途，包括(直接或通過一家或多家全資子公司)收購和融資槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股和其他組合投資；但行政代理或任何貸款人對使用任何此類收益均不承擔任何責任。任何貸款收益的任何部分均不得違反(A)適用法律，或直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的，或(B)第3.16條。債務人只能用債務收益購買融資融券，而不是

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直接或間接由保證金股票擔保，或以借款人的股權資本收益擔保。

第5.10節。RIC和BDC的狀態。借款人應始終保持其作為守則規定的RIC和投資公司法規定的“業務發展公司”的地位，但須遵守守則規定的適用寬限期。

第5.11節。投資政策。借款人應始終在所有重要方面遵守其投資政策(在任何允許的政策修訂生效後)。

第5.12節。投資組合估值和多元化等。

(A)行業分類組別。就本協議而言，借款人應將每個投資組合分配給一個行業分類小組。在任何組合投資與行業分類組中的其他組合投資的風險不相關的範圍內，借款人可以將此類組合投資分配給與該組合投資更密切相關的行業分類組。在沒有任何關聯的情況下，借款人應被允許在事先通知行政代理和每個貸款人的情況下，為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。

(B)投資組合估值等。

(I)結算日期基準。就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有決定均應在結算日期基礎上確定(意味着在購買結算之前，任何已購買的投資不會被視為組合投資，在出售結算之前，任何已出售的組合投資都不會被排除在組合投資之外)；但在尚未全額支付的範圍內，不應將此類投資列為組合投資。

(Ii)價值的釐定。借款人將對分配給其每項投資組合的價值進行審查，如下所示：

(A)報價投資--外部審查。對於可隨時獲得市場報價的有價證券投資(包括現金等價物)，借款人應至少每歷週一次確定此類有價證券投資的市值，在每種情況下，該市值應按照下列方法之一(由借款人選擇)確定：

96

(B)未報價的投資--外部審查。對於沒有現成市場報價的每項組合投資，借款人應請求認可的第三方評估師協助借款人董事會確定該組合投資的公平市場價值，在每個日曆年的兩個非連續會計季度的最後一天，以及借款人自行選擇的每個日曆年(就該組合投資而言)(每個，一個“測試季度”)；

(Z)任何沒有現成市場報價的有價證券投資的測試季度，不得在緊接該有價證券投資的前一個測試季度結束後超過6個月結束。

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(C)內部審查。借款人應至少每日曆周對所有組合投資進行一次內部審查，審查應考慮到借款人的任何負責人知道的對組合投資價值產生不利影響的任何事件。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節最近確定的任何有價證券投資的價值低於根據第5.12(B)(Ii)(A)和(B)節最近確定的有價證券投資的價值，則該較低的價值應被視為該有價證券投資的“價值”；但借款人及其附屬公司的任何有價證券投資的價值，須以為對衝與該有價證券投資有關的風險而訂立的任何對衝協議的價值釐定當日的未實現淨收益增加，並減去任何該等對衝協議在該日期的未實現淨虧損(該等未實現淨收益或未實現淨虧損，如在任何日期終止，該等淨未實現收益或淨未實現虧損，須相等於根據有關對衝協議應收或應付的總金額)。

(D)未能釐定價值。如果借款人未能根據前述(A)、(B)或(C)款的要求在任何日期確定任何有價證券投資的價值，則該有價證券投資在該日期的“價值”應被視為零。

(E)價值測試。

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為免生疑問，根據本第5.12(B)(Ii)(E)節對價值的所有計算應在不適用預付率的情況下確定。

(F)估值爭議解決。儘管有上述規定，行政代理人有權隨時要求由行政代理人選定的經批准的第三方評估師對任何未報價的投資進行獨立估值。行政代理要求的此類評估的次數不受限制，任何此類評估的費用應由借款人承擔。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(B)節的估價與行政代理根據第5.12(B)(Ii)(E)或(F)節選定的任何認可第三方評估師的估價之間的差額(1)小於其價值的5%，則應使用借款人的估價，(2)在其價值的5%至20%之間。則該組合投資的估值應為借款人確定的價值和行政代理保留的經批准的第三方評估師確定的價值的平均值，(3)超過其價值的20%，則借款人和行政代理應額外選擇一名經批准的第三方評估師，該組合投資的估值應為三種估值的平均值(行政代理的經批准的第三方評估師的估值將用於第三次估值)。

(C)RIC多樣化要求。借款人將，並將促使其子公司(不受《投資公司法》約束的融資子公司)在本準則規定的適用寬限期內，在適用範圍內，始終遵守適用於RICS的投資組合多樣化要求。

第5.13節。借款基數的計算。就本協議而言，“借款基數”應在確定之日確定為每項有價證券投資價值的預付率之和(不包括以下機構持有的任何現金抵押品

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根據第2.05(K)節或第2.09(A)節最後一段規定的行政代理)；前提是：

(A)按照公認會計原則，適用於公司或其他實體的綜合集團(統稱為“綜合集團”)的所有發行人在抵押品池中的有價證券投資總值合計價值中超過上一季度末抵押品池中所有有價證券投資總值6%的部分的預付款利率，應為以其他方式適用的預付款利率的50%；

(B)適用於綜合集團內所有發行人的有價證券投資總值超過抵押品池內所有有價證券投資總值的12%的部分的預付利率為0%；(B)適用於綜合集團內所有發行人的有價證券投資總值超過抵押品池內所有有價證券投資總值12%的部分的預付利率為0%；

(C)適用於任何單一行業分類組的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值的25%的部分，預付率應為0%；(C)適用於任何單一行業分類組的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值25%的部分的預付率應為0%；但對於借款人不時向行政代理指定的單一行業分類組的組合投資，25%的數字應提高至30%，因此，只有在該單一行業分類組的價值超過最近一個季度末抵押品池中所有組合投資的總價值的30%的範圍內，適用於該超額價值的預付率才為0%；

(D)任何有價證券投資不得計入借款基礎，除非抵押品代理人對該有價證券投資維持第一優先權、完善的留置權(須受準許留置權的規限)，而該有價證券投資已(如擔保及擔保協議所界定)交付給該抵押品代理人，且只限於該等有價證券投資繼續按其預期交付的期間；

(E)可用於執行非現金支付高收益證券、執行非現金支付夾層投資、股權和不良組合投資的借款基數比例不得超過20%；

(F)借款基數中歸屬於股權的部分不得超過10%(但有一項諒解，融資子公司的股權在任何情況下均不得計入借款基數)；

(G)可歸因於不良組合投資的借款基數部分不得超過15%，而可歸因於在收購該等組合投資時為不良有價證券投資的組合投資的借款基數部分不得超過5%；(G)可歸因於不良組合投資的借款基數部分不得超過15%，而在收購該等組合投資時屬於不良組合投資的借款基數部分不得超過5%；

(H)未經政務代理及摩根大通銀行同意，可歸因於投資於美國、加拿大、英國、澳洲、德國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、瑞士、丹麥、芬蘭、挪威及瑞典以外的有價證券投資的借款基礎部分，不得超過5%；

100

(I)在任何時候，截至最近一個財政季度末的借款人資產覆蓋率大於或等於2.00至1：00，但小於2.25至1.00，除履行第一留置權銀行貸款外，可歸因於有價證券投資的借款基礎部分不得超過62.5%；及

(J)在最近一個財政季度末的借款人資產覆蓋率大於或等於2.25至1：00的任何時候，除履行第一留置權銀行貸款外，可歸因於有價證券投資的借款基礎部分不得超過67.5%。

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“預付率”對於任何證券組合投資來説，是指根據第5.13(A)、(B)和(C)節的規定進行調整的該證券組合投資的下列百分比：

“銀行貸款”是指債務義務(包括定期貸款、票據、循環貸款、債務人佔有融資、循環信貸額度和信用證融資以及其他類似貸款和投資(包括中期貸款和優先次級貸款)的有資金和無資金部分，通常是在貸款或信貸融資(無論是否銀團)或票據購買協議下進行的。

101

任何人的“股本”是指該人的任何和所有法人股(無論如何指定)，以及代表該人所有權權益(包括會員權益和有限責任公司權益)的任何和所有其他股權和參與。

“現金”一詞的含義與信用證協議第1.01節中賦予該術語的含義相同。

“現金等價物”具有信貸協議第1.01節中賦予該術語的含義。

“融資租賃”是指代表承租人在租賃項下有義務支付租金或其他金額的任何交易，根據公認會計準則，該租賃需要在承租人的資產負債表上分類並計入資本租賃。

“第一留置權銀行貸款”是指有權對各自借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先權完善擔保權益(受“ABL”左輪手槍和習慣性產權負擔留置權約束)的銀行貸款。

“高收益證券”是指債務證券和優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)根據有效的註冊聲明或根據證券法(或其任何後續條款)下的第144A條或證券法的其他豁免發行，以及(C)非現金等價物、夾層投資或銀行貸款。

“長期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一年以上到期的美國政府證券。

“夾層投資”是指債務證券(包括可轉換債務證券(不包括其“現金”股權部分))和優先股，在每種情況下(A)由公共或私人發行人發行，(B)未根據證券法註冊而發行，(C)不是根據證券法第144A條(或其任何後續條款)發行，(D)不是現金等價物，(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務。

“不履行普通股”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何不履行債務的未償債務。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“非履約高收益證券”是指除履約高收益證券以外的高收益證券。

“非履約夾層投資”是指履約夾層投資以外的夾層投資。

102

“不履行證券組合投資”是指發行人在任何適用的寬限期屆滿後不履行任何支付本金或利息義務的證券組合投資。

“不履行第二留置權銀行貸款”是指履行第二留置權銀行貸款以外的第二留置權銀行貸款。

“非履行單位貸款”是指除履行單位貸款以外的單位貸款。

“履行”是指(A)就任何屬於債務的有價證券投資而言，該有價證券投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無就該等有價證券投資履行任何付款義務，及(B)就任何屬優先股的有價證券投資而言，該有價證券投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無未能履行任何預定贖回義務或支付其最近宣佈的現金股息。

“履行現金支付高收益證券”指(A)在釐定時，不少於當月、季度、半年或每年(視何者適用而定)的利息(包括增值和“實物支付”利息)的2/3 rds以現金支付的高收益證券，以及(B)正在履行的現金支付的高收益證券。

“履行現金支付夾層投資”是指夾層投資(A)在釐定時，當前每月、季度、半年或每年(視情況而定)不少於2/3 rds的利息(包括增值和“實物支付”利息)是以現金支付的，以及(B)正在履行的現金支付夾層投資(A)是以現金支付的，(B)正在履行的現金支付夾層投資(A)是指(A)當前月度、季度、半年或每年期間(視情況而定)不少於2/3 rds的利息(包括增值利息和“實物支付”利息)。

“履行普通股”是指未償債務全部履行的發行人的股本(優先股除外)和認股權證。

“履行第一留置權銀行貸款”是指正在履行的第一留置權銀行貸款。

“履行非現金支付高收益證券”是指履行現金支付高收益證券以外的其他高收益證券。

“執行非現金支付夾層投資”是指執行現金支付夾層投資以外的其他夾層投資。

“履行第二留置權銀行貸款”是指正在履行的第二留置權銀行貸款。

“優先股”適用於任何人士的股本，指在支付股息或在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於該人士的其他股本的任何股份(或其他權益)的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股和可轉換優先股。

103

“第二留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人各自承擔的特定資產享有第二留置權和第二優先完善性擔保權益(受習慣產權約束)的銀行貸款。“第二留置權銀行貸款”是指對相應借款人和擔保人的特定資產享有第二留置權和第二優先權完善擔保權益(受習慣性產權負擔的約束)的銀行貸款。

“證券”是指普通股和優先股、單位和股份、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債券、信託收據和其他義務、債務工具或債務證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與此相關的期權，代表權利，或其任何組合)，以及通常被視為證券的其他財產或利益，或其中的任何形式的利益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“短期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一年內到期的美國政府證券。

“結構性融資義務”是指由特殊目的載體發行的、由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何義務，包括債務抵押債券(CDO)和抵押支持證券(MBS)。為免生疑問，如某項債務符合“結構性融資債務”的定義，則該債務不得(A)符合任何其他類別的證券投資的資格，及(B)計入借款基礎內。

“美國政府證券”的含義與第1.01節中賦予該術語的含義相同。

“Unitranche貸款”是指第一留置權銀行貸款，其中一部分實際上受其他貸款人在違約事件發生後享有優先權利的約束(該部分，即“第二退出”部分)。借款人在第二部分的投資應被視為單位貸款，以確定該基金項下此類組合投資的適用預付率。

“價值”指，就任何組合投資而言，以下兩者中的較低者：

(I)依據第5.12(B)(Ii)(C)條釐定的最新內部市值及

(Ii)依據第5.12(B)(Ii)(A)及(B)節釐定的最新對外市值。

第六條

消極契約

直到承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已

104

到期、終止、以現金作抵押或擔保，且所有信用證付款均已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節。債臺高築。根據本第6.01條最後一句的規定，借款人將不會、也不會允許任何附屬擔保人產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件而產生的債項；

(B)有擔保的較長期債項及無擔保的較長期債項，只要(I)在其產生時並無失責，(Ii)該等有擔保的較長期債項及無擔保的較長期債項連同其他當時尚未清償的債項的總額，不超過為遵從第6.07(C)及(D)條的條文所需的款額，及(Iii)在任何有擔保的較長期債項的產生之前及緊接該等條文生效之前及之後，該等有擔保的較長期債項及無擔保的較長期債項的款額合計不超過為遵從第6.07(C)及(D)條的條文所需的款額；及(Iii)在緊接任何有擔保的較長期債項的產生之前及之後

(C)其他準許債項；

(D)根據本條例以其他方式準許的債務擔保；

(E)任何債務人欠任何其他債務人的債務，或如該等債務受行政代理人滿意的從屬條款及條件所規限，則欠借款人的任何其他附屬公司的債務；

(F)融資子公司的負債；

(G)在正常業務過程中就美國政府證券產生的回購義務；

(H)須支付予結算機構、經紀或交易商的與在通常業務過程中購買或出售證券有關的義務；

(I)有擔保的較短期債項，只要(I)在該債項產生時並無失責存在，(Ii)該等債項的總額(在該債項產生時釐定)不超過(A)$20,000,000及(B)借款人資產淨值的5%兩者中較大者，。(Iii)該等債項連同其他當時尚未清償的債項的總額不超過為遵從第6.07節的條文而規定的款額。擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基數；

(J)關於標準證券化承諾的義務(包括擔保)；

(K)準用SBIC擔保；

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(L)因2022年可轉換債券、2023年債券、2024年債券或2026年債券而招致的債務；

(M)無擔保短期債務(否則會構成無擔保短期債務的特別無擔保債務除外)，只要(I)在其產生時並無違約，(Ii)該等債務的總額(在該債務產生時釐定)不超過$150,000,000，(Iii)該債務的總額(在該債務產生時釐定)連同當時計算連同當時尚未清償的其他債項，不超過為遵從第6.07(C)及(D)條的條文所需的款額；及。(V)在任何該等債項產生之前和之後，擔保債項款額不超過或不會超過當時有效的借款基礎；。

(N)特別無擔保債務，只要(I)在其產生時並無違約，(Ii)該等債務的總額(在該債務產生時釐定)不超過$400,000,000，(Iii)該等債務的總額(在該債務產生時釐定)連同依據第6.01(M)節所招致的當時尚未清償的無擔保短期債務合計不超過$不超過為遵從第6.07(C)及(D)條的條文所需的款額，及(V)在任何該等債務產生之前及之後，擔保債務款額不會或不會超過當時有效的借款基礎；和

(O)其他債務不得超過(I)$25,000,000及(Ii)在任何時間未清償的借款人資產淨值的5%，兩者以較大者為準。

第6.02節。留置權。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)對在原生效日期存在並列於附表3.11 B部的借款人的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該等留置權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在原生效日期所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金數額的延期、續期及更換；

(B)根據本協議設立的留置權(包括第2.19節)或任何擔保文件(包括以指定債務持有人為受益人的留置權(如擔保和擔保協議中的定義))；

(C)對融資子公司的資產的留置權，以擔保該融資子公司的債務；

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(D)對包括在借款人組合投資中的特別股權的留置權，但僅限於以第1.01節“特別股權”定義中規定的方式擔保債務的範圍；

(E)為債務或其他債務提供擔保的留置權，本金總額不超過(I)25,000,000美元和(Ii)借款人在任何時間未償還淨資產的5%(可涵蓋有價證券投資，但僅限於根據擔保和擔保協議第10.03條從留置權中釋放給抵押品代理人的部分)，只要在產生該等債務或其他債務時，(A)、(B)項允許的債務總額為(A)、(B)項所允許的債務總額，則該等債務或其他債務的本金總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)借款人淨值的5%(可涵蓋有價證券投資，但僅限於根據《擔保和擔保協議》第10.03條從留置權解除，給予抵押品代理人)不超過(I)借款基數和(Ii)為符合第6.07(C)及(D)節的規定所需的款額，兩者以較小者為準；

(F)準許留置權；

(G)對為小企業管理局設立的任何SBIC子公司的股權留置權；

(h)[已保留];

(I)(X)保證根據第6.04(C)條允許但根據上文(B)條不允許的套期保值協議的留置權，其總額在任何時候都不超過15,000,000美元；(Y)與任何套期保值協議相關的留置權，要麼是在未清算的基礎上與貸款人(或貸款人的關聯公司)訂立的，要麼是在正常業務過程中作為期貨佣金商人通過貸款人(或貸款人的關聯公司)清算的，而不是出於投機目的(不言而喻該貸款人已轉讓其在信貸協議中的所有貸款和其他利息，因此不再是本協議項下的貸款人)；但在任何情況下，任何債務人均不得依據本條第(I)款設立、招致或承擔任何留置權，或增加擔保根據本條(I)先前準許的任何留置權的抵押品總額，除非在設立、產生或承擔該留置權之前和之後，或擔保該留置權的抵押品總額的增加不超過借款基數(在將所有該等抵押品排除在借款基數之外的情況下)；及

(J)保證在正常業務過程中產生的與美國政府證券有關的回購義務的留置權。

第6.03節。根本的變化。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人進行任何合併、合併或合併交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人從任何人手中收購任何業務或財產、股本或參與任何收購，但在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購證券投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件者除外，否則借款人不會、也不允許任何附屬擔保人從任何人手中收購任何業務或財產、股本或成為任何收購的一方，但在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購有價證券投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件，則不在此限。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置

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一次交易或一系列交易，其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(X)在正常業務過程中出售或處置的資產(組合投資除外)(包括在借款人及其子公司的日常業務活動中進行現金支出)和(Y)符合以下(D)和(E)條規定的組合投資。

儘管本節有前述規定：

(A)借款人的任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併為借款人或任何其他附屬擔保人；但如任何該等交易是在附屬擔保人與全資附屬擔保人之間進行的，則該全資附屬擔保人須為持續或尚存的法團；

(B)借款人的任何附屬擔保人可(在自動清盤或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、移轉或以其他方式處置給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人；

(C)借款人的任何附屬公司的股本可出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人；

(D)債務人可以出售、轉讓或以其他方式處置有價證券投資(融資子公司除外)，只要在實施這種出售、轉讓或其他處置(以及同時收購有價證券投資或支付當時包括在擔保債務額中的未償還貸款或其他擔保債務或任何其他債務)後，擔保債務金額不超過借款基數；

(E)債務人可將有價證券投資出售、轉讓或以其他方式處置予融資附屬公司，只要(I)在該項出售生效後，轉移或其他處置(以及任何同時收購組合投資或支付未償還貸款或其他擔保債務或當時包括在擔保債務金額中的任何其他債務)擔保債務金額不超過借款基數，借款人向行政代理提交一份表明這一點的財務官證書，以及(Ii)(X)緊接該項免除之前借款基數超過擔保債務額的金額不會因上述免除而減少，或(Y)緊接該項免除後的借款基數為

(F)借款人可與任何其他人合併或合併，或取得任何其他人的全部或實質上所有資產，只要(I)借款人是該項交易的持續或尚存實體，及(Ii)在該項交易時及在該項交易生效後，並無失責發生或持續；及

(G)借款人和每一附屬擔保人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產，只要所有此類出售、租賃、轉讓和處置在任何財政年度的總金額不超過5,000,000美元。

108

第6.04節。投資。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人收購、進行或簽訂或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)在銀行開設存款户口；

(B)借款人及附屬擔保人對借款人及附屬擔保人的投資；

(C)在借款人進行財務規劃的正常過程中籤訂的、非出於投機目的的套期保值協議；

(D)借款人及其子公司進行的有價證券投資，只要“投資公司法”和借款人自取得有價證券投資之日起有效的投資政策允許進行有價證券投資；

(E)對融資子公司的投資，只要：(I)在實施此類投資後，所涵蓋的債務金額不超過借款基數，以及(Ii)(X)在延長承諾終止日期之後發生的本條(E)項下的所有投資和(Y)在延長承諾終止日期之後發生的以下(F)條下的所有投資的總和不得超過1000萬美元；

(F)總計不超過15,000,000美元的額外投資；但(X)本條(F)項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資和(Y)上文(E)項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資的總和不得超過10,000,000美元；

(G)對現金和現金等價物的投資；

(H)附表3.12(B)所述的投資；

(I)融資附屬公司的投資；及

(J)根據第6.01節允許的擔保形式的投資。

就本節(F)款而言，一項投資在任何時候的總額應被視為等於(A)產生該投資的現金總額連同貸款、墊款、出資、轉讓或其他投資的財產的公允市值總額減去(B)就該投資收到的股息、分派或其他現金支付的總額；但在任何情況下，該投資的總額不得被視為低於零；在任何情況下，投資額不得因該投資的任何註銷而減少，也不得因該投資人保留的未分紅、分派或以其他方式支付的收益額的增加而增加。在任何情況下，該投資額不得因該投資的註銷而減少，也不得因該投資人保留的未分紅、分配或以其他方式支付的收益額的增加而增加。

第6.05節。限制支付。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以聲明和支付：

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(A)僅以借款人普通股的額外股份支付的與借款人股本有關的股息；

(B)在借款人的任何課税年度內，以現金或其他財產(為此不包括借款人的普通股)支付的股息和分派，數額不得超過借款人真誠地決定(I)保持借款人作為RIC的地位，以及(Ii)避免根據守則第4982條就該課税年度徵收的聯邦消費税的金額；(B)在借款人的任何納税年度，股息和分派的金額不得超過借款人真誠決定的(I)保持借款人作為RIC的地位，以及(Ii)避免該納税年度的聯邦消費税；

(C)除前述(A)及(B)條所準許的股息及分派外，在每宗個案中，除以現金或其他財產(為此目的而不包括借款人的普通股)派息及分派外，只要是在上述有限制付款的日期及在其生效後：

(I)不會發生失責，亦不會因失責而繼續失責或會因失責而導致失責；及

(Ii)借款人在本條(C)條所訂日期後的任何課税年度內根據本條(C)作出的限制性付款的總額，不得超過(X)相等於借款人在根據守則第852(B)(2)條釐定的該課税年度的應課税入息的10%的款額的差額，但無須顧及守則(A)、(B)或(D)節，減去(Y)的款額(如有的話)，在該課税年度(不論是就該課税年度或上一課税年度)，根據借款人對應納税所得額的估計而作出的股息及分派，超過上述(B)條第(I)及(Ii)款就該課税年度所指明的實際款額。

(D)其他受限制付款，只要在該等其他受限制付款的日期及生效後(X)所涵蓋的債務金額不超過借款基礎的90%，及(Y)不會因此而發生並持續或將會導致的違約，即可支付其他受限制付款。

本規定不得視為禁止借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

第6.06節。對子公司的某些限制。借款人不得允許其任何子公司(融資子公司除外)簽訂或容忍存在任何契約、協議、文書或其他安排(貸款文件除外)，這些契約、協議、文書或其他安排在每種情況下都在任何重要方面禁止或限制任何子公司發生或支付債務、宣佈或支付股息、發放貸款、墊款、擔保或投資，或向借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產；但前述規定不適用於(I)與本協議允許的其他債務有關的契據、協議、文書或其他安排(但該等限制不會對行政代理或貸款人根據本協議或根據擔保文件行使權利或補救措施產生不利影響，或以任何方式限制任何附屬公司履行其在貸款文件下的義務)及(Ii)契據、協議、票據或其他安排(只要該等限制不會對行政代理或貸款人根據本協議或根據證券文件行使權利或補救措施造成不利影響，或以任何方式限制任何附屬公司履行其在貸款文件下的義務)。

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關於本協議允許的任何資產或本協議允許的任何留置權的任何租賃、出售或其他處置，只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產。

第6.07節。某些金融契約。

(A)最低股東權益。借款人不得允許借款人任何會計季度最後一天的股東權益低於500,000,000美元加上借款人及其子公司在第九修正案生效日期後出售股權的淨收益的25%(借款人及其子公司出售股權的收益除外)。

(B)最低借款人淨資產。借款人不會允許借款人在任何會計季度的最後一天的淨資產低於350,000,000美元。

(C)借款人資產覆蓋率。借款人不得在任何時候允許借款人在任何會計季度的最後一天的借款人資產覆蓋率低於2.00比1。

(D)綜合資產覆蓋率。借款人在任何時候都不允許借款人在任何財政季度的最後一天的綜合資產覆蓋率低於1.50比1。

(E)流動性測試。借款人不得允許(A)在調整覆蓋的任何期間內，(A)在不超過10個工作日內可轉換為現金(不包括未償還信用證的現金抵押品)或可在不超過5%的價格變化的情況下轉換為現金的組合投資的總價值，加上(Ii)在少於10個工作日內可轉換為現金的相關可用資金總額，少於(B)覆蓋債務金額的10%，在調整覆蓋的任何期間內，連續30個工作日以上可轉換為現金的投資組合投資的總價值不得超過(B)連續30個工作日內可轉換為現金的投資組合的總價值，且不允許(Ii)在調整覆蓋範圍內的任何期間內連續30個工作日內可轉換為現金的相關可用資金總額低於(B)覆蓋債務金額的10%

第6.08節。與附屬公司的交易。借款人將不會、也不會允許其任何子公司與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中以不低於借款人或該子公司(SBIC子公司除外)的價格和條款和條件從無關第三方獲得的交易；(B)借款人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.05節允許的限制性付款；(E)附表6.08所述交易(F)任何導致設立聯營公司的投資，或(G)債務人與任何SBIC附屬公司或任何“下游聯營公司”(根據投資公司法頒佈的規則使用該詞)公司之間或之間的交易，其價格和條款及條件(整體而言)對債務人並不比當時可從無關第三方以獨立方式獲得的優惠程度低很多，或(G)債務人與任何SBIC附屬公司或任何“下游聯營公司”(根據投資公司法頒佈的規則使用該詞)之間的交易。

第6.09節。業務範圍。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司(非實質性附屬公司)在任何實質性程度上從事除根據其投資政策之外的任何業務。借款人不會，也不會

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允許其任何子公司修改或修改投資政策(允許的政策修正案除外)。

第6.10節。沒有更多的負面承諾。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何債務人對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下為債務提供任何擔保的協議、文書、契據或租賃，但下列情況除外：(A)本協議、第6.01節允許的關於債務的其他貸款文件和文件((B)第6.02節允許的設立留置權的文件中的契諾(包括關於指定債務義務或指定債務持有人的契諾，在每一種情況下，按照擔保文件的定義)，禁止對由此擔保的資產進一步留置權；。(C)不受豁免限制的租約中所載的習慣限制；。(D)對融資子公司的投資或其他權益施加限制的任何此類協議(但不包括任何債務人的其他資產)；(D)對融資子公司(但不包括任何債務人的其他資產)的投資或其他權益施加限制的任何此類協議；(D)對融資子公司(但不包括任何債務人的其他資產)的投資或其他權益施加限制的任何此類協議；及(E)任何其他協議，而該協議並無以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設立的任何抵押品上的留置權，而該抵押品以擔保及擔保協議下及所界定的“有抵押債務”為抵押，亦不要求直接或間接授予任何留置權以擔保任何債務或其他義務，而該等留置權是因授予任何債務人為保證貸款或任何對衝協議而對其財產的留置權或質押而作出的。

第6.11節。修改較長期債務文件。借款人不同意對以下各項進行任何修改、補充或豁免：

(A)證明或與任何有擔保較長期債務或無擔保較長期債務有關的任何協議、票據或其他文件的任何規定，如該等債務不符合本協定第1.01節所列“有擔保較長期有擔保債務”和“無擔保較長期債務”的定義(視情況適用)的要求，除非(I)在有擔保較長期債務的情況下，此類債務將被允許作為有擔保較短期債務發生並且借款人將該債務指定為“有擔保的短期債務”(據此，就本協議的所有目的而言，該債務應被視為構成“有擔保的短期債務”)和(Ii)如果是無擔保的較長期債務，則在進行該修改、補充或免除時，該債務將被允許作為無擔保的短期債務發生，借款人因此將該債務指定為“無擔保的短期債務”。(Ii)如果是無擔保的較長期債務，則該債務將被允許作為無擔保的較短期債務發生，借款人因此將該債務指定為“無擔保的較短期債務”；以及(Ii)如果是無擔保的較長期債務，則該債務將被允許作為無擔保的較短期債務發生，借款人因此將該債務指定為“無擔保的較短期債務”。或

(B)任何聯屬協議，除非該等修改、補充或豁免對借款人的利益並不比在未經行政代理事先同意(經所需貸款人批准)的情況下以獨立方式從無關第三方取得的利益為低。

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第6.12節。償還較長期債務，2022年可轉換票據，2023年票據，2024年票據和2026年票據。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人購買、贖回、退還或以其他方式進行有值收購，或撥出任何資金用於購買、贖回、退還或以其他方式收購或自願支付或預付任何有擔保的長期債務、無擔保的長期債務、特別無擔保債務、2022年可轉換債券的本金或利息，或就任何其他欠款進行自願付款或預付利息，或就任何有擔保的長期債務、無擔保的長期債務、特別無擔保債務或其他類似基金購買、贖回、退休或以其他方式收購，或自願支付或預付任何有擔保的長期債務、無擔保的長期債務、特別無擔保債務、2022年可轉換債券的本金或利息或任何其他欠款。2024年債券或2026年債券(有擔保較長期債務、無擔保較長期債務、特別無擔保債務、2022年可轉換債券、2023年債券、2024年債券或2026年債券的再融資除外)，但不包括(A)根據證明該等債務的工具所需的定期付款、預付或贖回本金和利息(應理解：(W)轉換為許可股權的特點：(X)僅在允許股權的情況下觸發此類轉換和/或結算；及(Y)借款人就此類觸發和/或結算所支付的利息或費用的任何現金支付，應根據本條款(A))予以允許；(B)只要不存在違約或持續違約，任何付款(如果被視為第6.05(D)節的限制付款)將被允許根據第6.05(D)節所述的規定進行支付；(B)如果不存在違約或持續違約，則根據第6.05(D)節的規定將允許支付的任何付款；(D)如果被視為第6.05(D)節規定的限制性付款，則允許根據第6.05(D)節的規定支付的任何現金付款；(C)有擔保的長期債務的自願付款或預付款, 只要在實施該自願付款或預付款之前和之後，(I)借款人形式上遵守了第6.07節規定的金融契約，(Ii)不存在或不會繼續違約；(D)2022年可換股票據、構成無抵押較長期債項或特別無抵押現金債項的任何其他可換股票據(包括借款人根據該等2022年可換股票據或其他可換股票據的持有人依據其下的轉換特徵選擇選擇就任何轉換進行清償而選擇支付的任何現金付款)、2023年債券、2024年債券及2026年債券的強制付款、規定預付款項或強制贖回，只要在償付前後：(一)不存在或繼續發生違約事件，(二)擔保債務金額不超過借款基數；及(E)僅從發行股權所得款項支付或預付有擔保長期債務、無抵押較長期債務或特別無擔保債務，只要在(I)不存在或持續存在違約及(Ii)擔保債務金額不超過借款基數的情況下，該等付款或預付款均可在(I)不存在或持續存在的情況下支付或預付(E)全部來自發行股權所得款項的有擔保長期債務、無抵押較長期債務或特別無抵押債務。

第6.13節。會計變更。借款人不會，也不會允許其任何子公司對(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非GAAP允許或任何政府當局的法律、規則或法規要求，或(B)其會計年度。

第6.14節。SBIC擔保。借款人將不會，也不會允許其任何子公司導致或允許任何事件或條件的發生，這些事件或條件將導致在任何允許的SBIC擔保下向任何債務人追索。

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第七條

違約事件

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人應(I)未按第2.09(A)節規定的延期承諾終止日或第2.20(B)節規定的日期向信用證抵押品賬户存入第2.09(A)節規定的任何金額；或(Ii)未按第2.09(A)節的規定在延期承諾終止日或在第2.20(B)節規定的日期向信用證抵押品賬户存入任何金額；

(B)借款人在任何貸款的利息或根據本協定或任何其他貸款文件應付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在五個或五個工作日以上的期間內不能補救；

(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為在任何重要方面作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，均須證明是不正確的；

(D)借款人應不遵守或履行(I)第5.03條(關於借款人的存在)或第5.08(A)和(B)條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議，或任何債務人不履行擔保和擔保協議第3條和第7條或(Ii)第5.01(E)和(F)或5.02條所載的任何義務，並且在行政代理髮出通知後5天或更長時間內不能補救。

(E)根據第5.01(E)節的規定，借款基數不足應在證明借款基數不足的借款基數證書交付後的五個或五個工作日內發生並持續五個或更多個工作日不能補救；但如果借款人向行政代理提交合理可行的計劃，使之能夠在30個工作日內修復(其中30個營業日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則該借款基數不足不屬於違約事件，只要該借款基數能夠在30個營業日內得到糾正(其中30個營業日期間應包括允許交付該計劃的5個營業日)，則該借款基數不足不應被視為違約事件

(F)借款人或任何義務人(視何者適用而定)不得遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(D)、(E)或(S)款所列者除外)或任何其他貸款文件所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後的30天或更長時間內，不遵守或不履行該契諾、條件或協議；

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(G)借款人或其任何附屬公司在考慮到任何適用的寬限期後，不得就任何重大債項支付任何款項(不論是本金或利息，而不論款額為何)；

(H)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或在任何適用的時間段內繼續得不到補救，足以使或允許任何重大負債的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢(為免生疑問，第6.12節允許的除外，且這不是違約的結果)借款人或其任何子公司在實施任何適用的寬限期後對此類重大債務的違約或其他違約或違約)；但本條(H)不適用於(1)因自願出售或轉讓有抵押的財產或資產而到期的有擔保債務；或(2)因轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，但“違約事件”(管限該等可轉換重大債務的文件所界定者)除外；

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對借款人或其任何子公司(非實質性子公司除外)或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何子公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員。(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求(I)借款人或其任何子公司的清盤、重組或其他救濟；或(Ii)為借款人或其任何子公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員。該法律程序或呈請須在不被駁回及不擱置的情況下繼續進行60天或以上，或須登錄批准或命令任何前述事項的命令或判令；

(J)借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條第(I)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、被扣押人借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何行動，以實現任何前述事項；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(K)借款人或其任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)在其債項到期時，須變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償付該等債項；

(L)就支付總額超過$25,000,000的款項作出一項或多於一項判決，判決借款人或其任何附屬公司或任何

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上述兩者的組合及其組合須在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效地擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(M)要求貸款人認為，當與所有其他已發生的ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；

(N)控制權發生變更；

(O)借款人不再由外聘經理或其關聯公司管理；

(P)如果在延長的最終到期日之前，外聘經理(最初將是Alan Waxman和Joshua Easterly)的兩名負責人未能繼續積極參與借款人和TSSP Management Holdings，L.P.管理的其他投資工具的投資活動；只要外聘經理已獲得借款人多數獨立董事或由一名高級專業人士的批准，外聘經理可隨時用外聘經理選定的高級專業人員取代任何指定為“負責人”的人。(P)如果外聘經理(最初將是Alan Waxman和Joshua Easterly)的兩名負責人未能繼續積極參與借款人和TSSP Management Holdings，L.P.管理的其他投資工具的投資活動，則外聘經理可隨時用外聘經理選擇的高級專業人員取代任何指定為“負責人”的人。

(Q)對於總價值超過所有組合投資總價值5%以上的組合投資，證券文件設定的留置權在任何時候都不應對行政代理有效和完善(在本文或其中需要通過備案、登記、記錄、佔有或控制來完善的範圍內)，不受任何其他留置權(根據第6.02節或相應證券文件允許的留置權除外)的影響，除非任何此類完美喪失是由於抵押品失效造成的

(R)除按照貸款文件的條款到期外，任何貸款文件須因任何理由而終止或在任何要項上不再具有十足效力及效力，或借款人或任何其他債務人須對該等文件的可執行性提出質疑；

(S)未經所要求的貸款人同意，債務人在任何時候不得遵守第5.11節所載的契諾，而在行政代理人(應任何貸款人的要求)較早向借款人發出通知或財務主任知悉此事後的30天或更長時間內，該不遵守情況須繼續得不到補救；或

(T)借款人或其任何附屬公司須致使或準許任何條件或事件的發生，而該等條件或事件會導致根據任何準許SBIC擔保向任何債務人追索；

則在每次該等事件(本條第(I)或(J)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，

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行政代理人可在規定的貸款人要求下，在同一時間或不同時間採取以下兩項或其中一項行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分宣佈為到期及須予支付的本金)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金隨即宣佈到期及須予支付的貸款的本金，(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分宣佈為到期及須予支付的本金)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金隨即宣佈到期及須予支付。連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除；如果發生本條第(I)或(J)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

如果貸款應根據上一款宣佈或到期並應支付，則在行政代理或LC風險超過LC風險總額50%的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知後，借款人應立即向信用證存入抵押品賬户現金，金額等於該日期的LC風險加上其任何應計和未付利息；但存放該等現金的義務須立即生效，而在本條第(I)或(J)款所述的借款人發生任何失責事件時，該等按金即到期並須支付，無須要求付款或發出任何其他通知。

儘管本協議有任何相反規定，但在CAM交換日，在法律未禁止的範圍內，(A)貸款人應被視為已自動且無需進一步行動地交換了指定義務的利息，以代替每個貸款人自該日起在其應參與的每筆貸款下的指定義務中的權益，該貸款人應擁有相當於該貸款人在每筆貸款下的指定義務中的CAM百分比的利息，並且(B)與根據上文(A)款進行的被視為交換的利息同時進行交換。(B)在根據上述(A)款被視為交換利息的同時，該貸款人應擁有相當於該貸款人在每筆貸款下的指定義務中的CAM百分比的利息，並且(B)與根據上文(A)款進行的被視為交換的利息同時，在該被視為交換中收到的指定義務的利息應自動轉換為相當於該金額的美元等價物(截至緊接CAM交換日期之前的營業日)，並且在該日及之後，就該等指定義務應計和欠貸款人的所有金額應按本協議項下適用的其他匯率以美元計入並支付。如第9.04節所述，每個出借人、每個獲得任何出借人蔘與的個人和借款人在此同意並同意CAM交易所。借款人和貸款人同意在CAM交易所生效後，不時簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票據和文件，並確認貸款人各自的利益和義務, 各貸款人同意在交付任何如此籤立和交付的本票時，將其原先收到的與其在本合同項下的貸款有關的任何本票退還給行政代理；但借款人沒有籤立或交付或任何貸款人沒有承兑任何該等本票、票據或單據並不影響其有效性或

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CAM交換的有效性。作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，管理代理根據與指定義務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比(將在每個付款日期重新確定)按比例分配給貸款人。

第八條

行政代理

第8.01節。行政代理的任命。各貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。各貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理為其代理人，並授權抵押品代理代表其採取本協議或本協議條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及其合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和開證行均不可撤銷地指定抵押品代理為其代理人，並授權抵押品代理代表其採取本協議或本協議條款授予抵押品代理的行動和行使其合理附帶的權力。

第8.02節。出借人的身份。作為本協議項下的行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該人及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節。免責責任的限制；開脱責任。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本合同或所需貸款人要求行政代理以書面形式行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；以及(C)除非本合同和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理不得采取任何酌情行動或行使任何酌處權。(C)除非本合同和其他貸款文件中有明確規定，否則行政代理不應採取任何酌情行動或行使任何酌處權，除非本合同和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理不應採取任何酌處權或行使任何酌處權。並對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的，不負任何責任。行政代理在徵得所需貸款人的同意或要求下，或在其本身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與之相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，以及(Ii)根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，行政代理不應負責或有任何責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述, (Iii)任何該等契諾的履行或遵守，

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(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或本協議其他部分或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或本協議其他部分或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節。信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節。副探員。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)前款規定的免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非主管管轄權的指控在最終的和不可上訴的判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節。辭職；繼任行政代理。行政代理可以隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，但不得被無理扣留(或者，如果違約事件已經發生，且仍在與借款人協商)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理的辭職仍將生效，並且(1)即將退休的行政代理應被解除其在本協議項下的職責和義務，以及(2)所需的貸款人應履行行政代理的職責(所有由行政代理支付、支付給或通過管理代理支付的款項和通信應由每個貸款人直接支付或直接支付給每個貸款人)繼承人接受本條例規定的行政代理人的任命後，繼任人應繼承並享有退休(或退休)行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如未按本款規定解除其職責)。借款人向繼任行政代理支付的費用應與應支付的費用相同

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除非借款人與該繼承人另有約定，否則不得向其前身轉讓。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。

Truist根據本節作為行政代理的任何辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被授予退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任開證行應簽發信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以便有效地承擔即將退任的開證行對該信用證的義務。

第8.07節。貸款人的依賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得的，行政代理也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論是在發放貸款之前還是之後的任何時間，行政代理都沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息。

每一貸款人通過向本協議或任何轉讓和承擔交付其簽名頁併為任何貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和需要行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每份其他文件。

第8.08節。貸款文件的修改。除本協議第2.22節或第9.02(B)或(C)節或與本協議相關的擔保文件另有規定外，行政代理可以事先徵得所需貸款人的同意(但不得另行)同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免；但未經各貸款人事先同意，行政代理不得(本合同或證券文件中規定的除外)解除全部或實質所有抵押品，或以其他方式終止規定抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意以全部或實質全部抵押品擔保額外義務，或改變根據擔保文件設定的享有留置權利益的義務相對於全部或實質所有抵押品的相對優先順序，除非不需要此類同意，且行政代理

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在此授權解除任何涉及財產的留置權，該財產是本協議允許的財產處分的標的，或經所需貸款人同意的處分標的。

第九條

其他

第9.01節。通知；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如發給借款人，則以下列地址送達：

第六街專業貸款公司(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)
第七大道888號，35號地板
紐約，紐約10019
注意：伊恩·西蒙茲(Ian Simmonds)
複印電話：(212)430-4639
Telephone: (212) 601-4739

(Ii)如發給政務代理人或真實信託人(以Swingline貸款人的身分)，則在以下地址向其發出：

真實銀行
桃樹道3333號7樓
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326
注意：海斯·伍德
複印電話：(404)836-5879

複印件為：

真實銀行
代理服務
東北桃樹街303號/25樓
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308
注意：旺達·格雷戈裏(Wanda Gregory)
複印電話：(404)658-4906

121

(Iii)如以開證行的身分向其提供：

真實銀行
東北桃樹街303號/25樓
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308
注意：旺達·格雷戈裏(Wanda Gregory)
複印電話：(404)658-4906

(Iv)如發給摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，而該銀行是Swingline貸款人及開證行：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

地下1至6樓，Platina 3，Kodbis，03樓

孟加盧市，印度，560 103

注意：斯尼哈·馬查尼(Sneha Machani)

複印電話：(201)244-3885

(V)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信均應被視為在收到之日發出。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2.06節向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方按照前述條款所述的電子郵件地址收到時被視為已收到。(2)如果該通知或通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。

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(I)通知可獲得該通知或通信，並標明其網站地址。

本協議各方理解，通過電子媒介分發材料不一定安全，且此類分發存在機密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，除非由管理代理、任何貸款人或其各自關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽造成，這是由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決所確定的。在此提供的平臺和由管理代理批准的任何電子通信介質都是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理或其關聯方均不保證此類媒體或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和此類媒體中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理及其任何相關方不會就本協議規定的平臺或經管理代理批准的電子通信媒體做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。

(C)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共方信息”部分提供並且可能包含關於借款人、其子公司或其證券的非公開信息的信息如果任何公共貸款人決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，(Ii)借款人和行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。

(D)根據第5.01及5.12(A)條須交付的文件。只要INTRALINKS™或同等網站可供本合同項下的每一貸款人使用，借款人即可履行其根據第5.01條和第5.12(A)條向管理代理或貸款人交付文件的義務，方法是向管理代理交付一份硬拷貝，以及一份電子副本或一份標識該信息所在網站的通知，供管理代理在INTRALINKS™或類似網站上發佈；但行政代理不應負責保持對INTRALINKS™或同等網站的訪問權限；如果管理代理沒有責任保持對INTRALINKS™或同等網站的訪問權限，則借款人應不負責保持對INTRALINKS™或同等網站的訪問權限

第9.02節。棄權書；修正案

(A)沒有被視為累積的豁免補救。行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利的任何步驟。

123

或權力，阻止任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。(B)本協議任何條款的放棄或同意，除非得到本節(B)段的允許，否則均無效，且該放棄或同意僅在給定的特定情況和目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款、Swingline貸款或簽發信用證不得解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)對本協定的修正。除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或者借款人和行政代理徵得所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得：

(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承擔額，

(Ii)未經每名受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減低根據本協議須繳付的任何費用，

(Iii)未經每名受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本條例須繳付的任何費用的預定付款日期押後，或減少寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期，

(Iv)更改第2.17(B)、(C)或(D)節的方式，以改變第2.17(B)、(C)或(D)條規定的按比例分攤付款的方式，而未經受影響的每個貸款人書面同意，或

(V)未經每名受影響的貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，(X)未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，以及(Y)需要(Y)持有不少於三分之二的循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人同意(A)任何影響本協議關於確定借款基數的規定的不利變更(不包括對借款基數的更改但包括對第5.12(C)(Ii)節的規定和第5.13節中規定的定義的更改)，以及(B)任何

124

抵押品的實質性部分，但公允價值或本合同或其他貸款文件允許的其他部分除外。

儘管本協議中有任何相反的規定，但對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或修改，如果合理地預期會對任何類別的貸款人產生不利影響，而不會對所有類別的貸款人產生同等影響，則除非該類別的所需貸款人同意該放棄或修改，否則不得對該類別的貸款人生效。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人在徵得行政代理和任何非展期貸款人(但未經所需貸款人同意)的同意後，可僅出於延長該非展期貸款人的承諾的目的修改本協議，以便該非展期貸款人成為本協議項下的展期貸款人。

(C)對保安文件的修訂。不得放棄、修改或修改任何證券文件或其任何條款，也不得分散其留置權以保證任何額外的義務(包括本協議項下的任何貸款增加，但不包括根據第2.08(E)節的承諾增加至不超過2,000,000,000美元的任何此類增加)，除非是根據借款人簽訂的一項或多項書面協議，並由抵押品代理人經所需貸款人同意後進行擔保，否則不得分散其留置權以保證任何額外的義務(包括本協議項下的任何貸款增加，但不包括根據第2.08(E)節增加的承諾增加到不超過2,000,000,000美元的金額)；但：(I)未經每家貸款人書面同意，該協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的各自義務；及(Ii)未經每家貸款人書面同意，該協議不得解除全部或實質所有附屬擔保，或以其他方式終止擔保文件下的全部或實質所有留置權，改變根據擔保文件有權享有留置權的義務的相對優先權(與本合同項下的貸款和其他義務同等和按比例擔保額外義務除外)。或解除擔保與擔保協議項下的全部或幾乎所有擔保人的擔保義務，但不需要徵得此類同意，且行政代理被授權(並因此與借款人同意)指示擔保與擔保協議項下的抵押品代理：(X)解除屬於本協議允許的財產處置或所需貸款人同意的處置的任何財產留置權(以及解除任何此類擔保人的權利)；(3)解除擔保和擔保協議項下的擔保義務；或解除擔保和擔保協議項下的全部或幾乎所有擔保人的擔保義務，但無需徵得此類同意，行政代理有權指示擔保和擔保協議項下的抵押品代理(因此同意借款人)：, (Y)根據擔保和擔保協議解除任何留置權和/或擔保義務，以及(Z)在本協議終止時解除(並確認解除)債務人的所有留置權和擔保(包括與完全再融資相關的)。

(D)更換未經同意的貸款人。如果根據本第9.02節的規定，對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，應已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，該等擬議變更、棄權、解除或終止均需徵得其同意，則借款人(只要未發生違約事件且仍在繼續)應有權自負全部費用和費用，根據第2.18(B)節的規定，用一個或多個替代貸款人替換每個或多個該等未經同意的貸款人，只要在更換時，每個該等替代貸款人均同意提議的變更、豁免、解除或終止。

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第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理和抵押品代理律師與本協議規定的銀團貸款、本協議和其他貸款文件的準備和管理以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)任何開證行在開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款方面發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；。(Iii)行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人的一名外部律師、以及貸款人的一名外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及額外的費用、收費和支出(包括行政代理、每家開證行和每家Swingline貸款人的一名外部律師以及貸款人的一名外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類有文件記錄的自付費用，以及(Iv)以及與任何備案、登記、評估和其他費用相關的所有有文件記錄的費用、費用、税款、評估和其他費用, 記錄或完善任何擔保文件或其中提及的任何其他文件所設想的任何擔保權益。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何種類或性質的任何損失、索賠、損害、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括一名外部律師為所有彌償人支付的合理和有文件記錄的自付費用和支出)的損害，並使每個受償人免受任何形式或性質的損失、索賠、損害賠償、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括一名外部律師為所有賠償機構支付的合理和有文件記錄的自付費用和支出)。任何人發起或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證(不論是否將任何此類被賠付人指定為當事人或潛在的一方，以及被賠付人在強制執行本賠償中產生的任何費用或開支)有關的任何調查、行政或司法程序或聽證(除非被賠付人合理地認為，由該律師代表所有被賠付人，因為存在實際或潛在的利益衝突而不適當)，否則在任何相關司法管轄區內由一名當地律師代表所有被賠者)。與環境、職業安全和健康或土地使用事項有關的規則或法規、法律、法規、規則或條例)、普通法或衡平法原因或合同或其他方面的規則或條例，以及任何種類的相關費用或支出(税費或其他税項除外，借款人只能在第2.16節規定的範圍內由借款人賠償)，包括因下列原因而招致或向任何被賠付者索賠的任何律師的費用、費用和支付金；與以下內容相關, 或由於(I)本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易或任何其他交易的結果，(Ii)任何貸款、Swingline貸款

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或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論是由借款人或第三方提出的，也不論其是否由借款人或第三方提起，也不論任何受賠方是否為該等索賠、訴訟、調查或法律程序的當事人；或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論該索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論是由借款人或第三方提出的，也不論任何受賠方是否為該等索賠、訴訟、調查或法律程序的一方；但如任何獲彌償人的損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的欺詐、故意行為不當或嚴重疏忽所引致的，則該彌償不得就該獲彌償人提供。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，對税收的賠償應遵守第2.16節的規定。

借款人無須就獲彌償人對借款人或任何其他義務人提出的交易所引起的、與該等交易有關的或因該等交易而引致的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，向任何獲彌償人承擔法律責任；但前述限制不得當作減損或影響借款人根據本款前述條文所承擔的義務，或因該等特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而引致的損害賠償或因該等交易而引致的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

(C)貸款人償還貸款。在借款人未向行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)款規定須支付的任何金額的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理、適用的開證行或適用的Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、適用開證行或適用的Swingline貸款人以行政代理、適用開證行或適用的Swingline貸款人的身分招致或申索。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償方的任何索賠。對於意外收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此進行的交易所造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非該受賠方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，由有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決所確定的範圍內除外。在此情況下，任何受賠方均不承擔任何責任，除非該受賠方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

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第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)一般情況下的轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並對其利益具有約束力，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非符合以下規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)，並在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。

(I)概括而言，轉讓。在符合以下第(Ii)款規定的條件下，任何貸款人均可在事先書面同意下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠下的貸款和LC風險)轉讓給一個或多個受讓人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)或任何違約貸款人的全部或部分權利和義務。

(A)借款人；但如轉讓予貸款人、貸款人的相聯者或(如失責事件已發生並正在持續)任何其他受讓人，則無須借款人同意；此外，除非借款人在接獲該項轉讓的通知後10個營業日內以書面通知向政務代理提出反對，否則該借款人須當作已同意任何該等轉讓；及

(B)行政代理和每家開證行：但貸款人轉讓給其附屬公司時，不需要行政代理或開證行的同意。

(Ii)轉讓的若干條件。轉讓應受以下附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額和某一類別的LC風險，否則該類別的轉讓貸款人的承諾或貸款和LC風險在每項轉讓(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日確定)不得低於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人各自

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代理人以其他方式同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每次部分轉讓，應作為轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應以本合同附件A實質上的形式簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(不應就轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司支付該費用)，借款人和擔保人不應對此承擔義務；(C)每項轉讓的當事人應以本合同附件A的形式簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(該費用不應與向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓有關)，借款人和擔保人不應對此承擔義務；

(D)受讓人(如不是適用類別的貸款人)須向行政代理人遞交一份行政調查問卷；及

(E)受讓人應將第2.16(F)節規定的文件交付給借款人和行政代理。

(Iii)任務的有效性。在依照本節(C)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有轉讓貸款人的該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(E)段出售對該權利和義務的參與。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除了第9.04(B)(Ii)節規定的其他條件或其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款同意的其他補償行動，包括資金)，否則此類轉讓無效。, (X)向行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人支付並全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人的所有付款債務的適用百分比(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和

129

本協議項下的每一貸款人(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並視情況提供資金)其所有貸款和參與信用證和Swingline貸款的全部適用百分比。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)由行政代理保存登記冊。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”和每個單獨的“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人仍可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)行政代理接受委派。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)特別用途車輛。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向該授予貸款人擁有或管理的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以提供該授予貸款人在其他情況下有義務提供的任何貸款的全部或任何部分，該特殊目的融資工具由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款提供貸款，(Iii)任何此類SPC的權利應衍生於授予貸款人的權利，並且該SPC應遵守本協議所載對授予貸款人的所有限制。以及(Iv)任何SPC均無權享受第2.14條(或任何其他增加的成本保障條款)、2.15條或2.16條的利益。每個SPC應最終推定已與其授予貸款人作出安排，以SPC、行政代理、貸款人和借款人可以接受的方式行使投票權和本協議項下的其他權利，行政代理、貸款人和義務人中的每一個都有權就由授予貸款人或通過授予貸款人發放的貸款依賴並僅與授予貸款人打交道。

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它的SPC。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由授予貸款人發放的。

本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)在任何SPC的所有未清償優先債務全部清償後一年零一天之前，它不會就本協議引起的索賠根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起提起針對該SPC的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似的程序；但各SPC的授信貸款人在此同意賠償、保存和保護本合同另一方因無法對其SPC提起任何此類訴訟而造成的任何損失、成本、損害和費用。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC均可(I)未經借款人和行政代理事先書面同意且無需支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授予貸款人或向該SPC賬户或為其賬户提供流動性和/或信貸便利的任何金融機構，以資助該SPC發放的貸款或支持該SPC發行的為此類貸款提供資金的證券(如果有)(但本文所載內容不得被解釋為減損但本協議項下的修訂或豁免無須徵得最高人民法院或任何此類受讓人的同意，但以下(F)段要求參與者同意的修訂或豁免除外，以及(Ii)以保密方式(與第9.13(B)節描述的方式相同)披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或擔保人提供的貸款有關的任何非公開信息。, 向該SPC提供擔保或信用或增強流動性。

(F)參與。經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，任何貸款人可以向一個或多個銀行或其他實體(自然人(或為自然人擁有和經營的控股公司、投資工具、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾及其應得的貸款和信用證付款)。但：(I)如果參與者無權接收根據本協議可能提供的任何非公開信息，則無需徵得借款人的同意(出售該參與的貸款人在出售該參與時與借款人約定不會向該參與者提供此類非公開信息)，(Ii)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Iii)該貸款人應繼續對本協議的其他當事人履行該等義務負全部責任，以及(Iv)開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得, 同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(G)段另有規定外，借款人同意每個參與者

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應有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利則不在此限；在此範圍內，該參與者應有權獲得第2.14、2.15和2.16節的利益，猶如該參與者是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款；此外，除非借款人被告知該參與者已被授予該參與者，且該參與者應已遵守第2.16節的要求，否則任何參與者均無權享受第2.16節的利益，就像該參與者是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意遵守第2.17(D)條，就像它是本協議項下的貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名、地址和本金金額(以及每名參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的聲明利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何其他資料)，但如該等披露是確立該項承諾書、貸款或其他義務所必需的，則屬例外。, 根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節，信用證或其他義務是以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15或2.16條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16節的(E)和(F)段，如同它是貸款人一樣，並且在參與者根據守則第871(H)或881(C)節要求投資組合利息豁免的情況下，適用的貸款人應向借款人提供以登記形式參加的令人滿意的證據，並應允許借款人在合理需要時審查該登記冊，以便借款人履行適用法律和法規規定的義務。

(H)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括向聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行作出的任何此類質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

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(I)不得向借款人或附屬公司轉讓。儘管本節有任何相反規定，未經各貸款人事先同意，貸款人不得將其根據本條款持有的任何貸款或信用證風險中的任何利息轉讓或參與給借款人或其任何附屬公司或子公司。

第9.05節。生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人可能已經注意到或知道本協議的任何違約或不正確的陳述或擔保只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、現金抵押或支持以及本協議的承諾或本協議或本協議的任何條款終止。

第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子複印件(例如pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力或可執行性(視具體情況而定)。這三個詞均應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的電子簽名或以電子形式保存的記錄，其法律效力或可執行性與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州法律)中的規定相同。

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第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，並在任何時間抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他義務，並在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間或以後根據本協議持有的借款人的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17(D)節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份報表，詳細説明合理細節各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。管轄法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權。借款人在此就因本協議和任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自上述任何上訴法院的任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，可以聽取關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在可能提出的任何反對意見。

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或此後必須向本節(B)段所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達程序文件，並且(Ii)同意按照第9.01節中規定的方式送達通知足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方個人管轄權，否則在各個方面都構成有效和有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議。本節中的相互豁免和證明。

第9.11節。判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地點”)付款為要素，而指明貨幣在所有與以指明貨幣計價的貸款有關的事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是否根據判決，只要在轉換為指定貨幣並根據正常銀行程序轉移到指定地點時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額，則不得解除或履行本協議項下借款人的付款義務。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出該判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為“有資格的人”)應向行政代理或任何貸款人支付的任何此類款項的義務應, 儘管在作出該判決時實際適用的匯率，該判決的解除僅限於在該有權人收到根據本合同被判定為到期的任何款項後的營業日，該有權人可按照正常的銀行程序購買該指定貨幣，並將其與如此被判定為到期的第二種貨幣的數額轉移到指定地點；借款人在此作為一項單獨的義務，儘管有任何此類規定，仍可解除該判決；而借款人在此作為一項單獨的義務，儘管有任何此類規定，仍可將該指定貨幣購買並轉賬至指定地點。

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同意賠償該名有權享有權利的人，並應要求以指明貨幣支付該名有權享有權利的人。以本合約所指的指明貨幣計算的原先應付予該有權人的款項，超出如此購買和轉讓的指明貨幣的款額(如有的話)。

第9.12節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.13節。某些信息的處理；無信託義務；保密。

(A)某些信息的處理；沒有受託義務；沒有衝突。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權每個貸款人共享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息，或與貸款人決定訂立本協議有關的任何信息。不言而喻，收到此類信息的任何此類子公司或關聯公司應受本節(B)款規定的約束，如同其是本條款項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。每一貸款人應使用借款人及其子公司根據本協議提交給該貸款人的所有信息，或與該貸款人決定簽訂本協議有關的所有信息，用於向借款人提供服務。行政代理、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與借款人或其任何子公司、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人代表其本人及其每一子公司同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款人與借款人或其任何子公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。, 另一方面，它的股東或其附屬公司。借款人及其每一子公司均承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人及其子公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以借款人或其任何子公司為受益人的諮詢或受託責任，(X)沒有貸款人承擔以借款人或其任何子公司為受益人的諮詢或受託責任；(B)借款人及其子公司均承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人及其子公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關及由此導致的程序，他們的任何股東或聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論是否有任何貸款人已就其他事項向借款人或其任何附屬公司、其股東或其聯屬公司提供意見，或將會就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)或對借款人或其任何附屬公司的任何其他義務(貸款文件中明確列明的義務除外)或任何其他義務(貸款文件中明確列明的義務除外)或導致交易的程序(不論是否有任何貸款人已向借款人或其任何附屬公司、其股東或其聯屬公司就其他事項提供意見)或任何其他義務(貸款文件中明確列明的義務除外)或(Y)每家貸款人僅以委託人而非借款人的代理人借款人及其每一家子公司均承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責制定自己的法律和財務顧問。

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對此類交易的獨立判斷以及導致交易的過程。借款人及其每家子公司均同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程向借款人或其任何子公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或其任何子公司負有受託責任或類似責任。

(B)保密。行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何聲稱擁有此類信息的監管機構的要求範圍內(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或其項下的權利的情況下，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者借款人在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)在此類信息(X)公開的範圍內，(X)不是由於違反本節或(Y)對行政代理、任何貸款人可用, 任何髮卡行或其各自的任何附屬公司以非保密方式向借款人以外的來源或(Ix)以保密方式向(X)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信用融資相關的評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用融資對CUSIP號碼的發佈和監控進行評估。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上向任何貸款人或任何開證行提供的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息；此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.14節。美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，要求獲得、核實和記錄信用證借款人、其他債務人和信用證指定人的身份信息，其中包括借款人、其他債務人和信用證指定人的名稱和地址。

137

信用證和其他信息，使貸款人能夠根據該法案確定信用證的借款人、其他債務人和指定人的身份。

第9.15節。修改和重述現有信貸協議的效力。自生效之日起，對現行信貸協議進行全面修訂和重述。雙方承認並同意：(A)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議相關而簽署和交付，均不構成借款人在緊接生效日期前生效的現有信貸協議項下的本金、利息或手續費義務的更新或終止，且這些債務仍未履行；(B)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議相關，均不構成對借款人在生效日期前有效的本金、利息或手續費義務的更新或終止；及(B)除借款人在現有信貸協議項下的任何債務明確預期於生效日期償還，且在實際已償還的範圍內，借款人根據現有信貸協議(經修訂及重述，並於本協議日期及之後受本協議條款規限)所承擔的義務在各方面均持續存在，並應繼續按照證券文件的規定予以擔保。

第9.16節。重申“擔保與擔保協議”。TC Lending，LLC特此同意本協議的條款，確認其在擔保和擔保協議下的擔保保持不變，並且完全有效，特此重申、批准和確認擔保和擔保協議的條款和條件。

第9.17節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力，應用於本協議所指的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可向該EEA金融機構發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

138

第9.18節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日，自該日起至該人不再是本協議貸款方之日(以該人成為本協議貸款方之日較晚者為準)，為行政代理、每一聯合牽頭協調人及其各自關聯公司的利益，而不是為免生疑問而向借款人或任何其他義務人或為其利益，至少下列事項中的一項作出擔保

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人就貸款文件達成書面協議的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和擔保，自該人成為本條款的貸款人之日和第十修正案生效日期之日起至(Y)契諾之日(以兩者中較晚者為準)，直至該人不再是貸款人之日為止。(B)除非該貸款人沒有提供前一(A)款第(I)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保自該人成為本協議貸款人之日起至該人不再為該人之日止。而為免生疑問，不得為借款人或任何其他債務人或為借款人或任何其他債務人的利益而作出以下事情：

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(I)行政代理人、聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括一般評估，也包括就特定交易和投資策略(包括擔保債務(如“擔保與擔保協議”所界定的)評估)。

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議而言，代表貸款人作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、任何聯席牽頭安排人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理和每名聯合牽頭安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其延長貸款、信用證、承諾書和本協議的利息或其他付款，則可確認收益。信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。

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第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.19節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“承保實體”是指下列任何一項：

(A)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(C)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

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(Iii)“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(以適用者為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(Iv)“合格財務委員會”一詞的涵義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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