美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2021年12月31日的財年

或

委託檔案第001-36364號

第六街特惠貸款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(469)621-3001

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 NO ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ NO

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ NO

根據2021年6月30日紐約證券交易所22.19美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為1,546,301,637美元。截至2022年2月17日，註冊人普通股的流通股數量為76,005,084股，每股面值為0.01美元。

以引用方式併入的文件

註冊人2022年年度股東大會委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

第六街專業貸款公司。

《Form 10-K年報索引》(Form 10-K)

截至2021年12月31日的年度

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“應該”、“目標”、“項目”等詞彙以及這些詞彙的變體和類似表達都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

除了第六街專業貸款公司提交給美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的報告和其他文件中此前指出的因素外，以下因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但其中一些假設是基於第三方的工作，任何這些假設都可能被證明是不準確的；因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能被證明是不準確的。鑑於這些和其他不確定因素，在本報告中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的代表。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本報告日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或任何其他信息的任何義務。1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)第21E節或“交易法”(Exchange Act)中禁止對某些前瞻性陳述承擔民事責任的避風港條款不適用於本報告中的前瞻性陳述，因為我們是一家投資公司。

“TSLX”和“TAO”標誌是第六街的標誌。

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第一部分

在本年度報告中，除上下文另有暗示外，術語“TSLX”、“我們”和“公司”指的是Sixth Street Specialty Lending，Inc.。術語“Adviser”指的是特拉華州的一家有限責任公司Sixth Street Specialty Lending Advisers，LLC。“第六街”一詞是指第六街合夥人有限責任公司(前身為“TSSP”或“TPG第六街合夥人”)。術語“TPG”是指TPG Global，LLC及其附屬公司。

項目1.業務

一般信息

我公司

我們是一家專注於向中端市場公司放貸的專業金融公司。自2011年7月開始投資活動至2021年12月31日，我們發起了約201億美元的本金總額投資，並在隨後的任何退出和償還之前將這些投資的本金總額約84億美元留在了我們的資產負債表上。我們尋求主要通過優先擔保貸款的直接來源，以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資，主要在美國註冊的中端市場公司創造當前收入。我們所説的“中端市場公司”指的是那些年未計利息、所得税、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)的公司，我們認為EBITDA是現金流的有用指標，在1000萬美元到2.5億美元之間，儘管我們有時會投資於規模較大或規模較小的公司。截至2021年12月31日，我們的核心投資組合公司(不包括超出我們典型借款人特徵的某些投資，佔我們基於公允價值的總投資的88.8%)的加權平均年收入為1.144億美元，加權平均年EBITDA為3230萬美元。

我們的收入主要是以我們持有的投資的利息收入的形式產生的。此外，我們還可以從股權投資的股息、出售投資的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。

自2011年7月開始我們的投資活動以來，我們一直以業務開發公司或BDC的身份運營。在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於我們的顧問及其附屬公司的巨大規模和資源。

我們投資的公司利用我們的資本支持有機增長、收購、市場或產品擴張以及資本重組(包括重組)。我們投資於第一留置權債務、第二留置權債務、夾層和無擔保債務以及股權和其他投資。我們的第一留置權債務可能包括獨立的第一留置權貸款；“末位”第一留置權貸款，即優先於超優先“先出”第一留置權貸款的貸款；“單位”貸款，即結合了第一留置權、第二留置權和夾層債務的貸款，通常處於第一留置權地位；以及有擔保的公司債券，其特徵類似於這些類別的第一留置權貸款。我們的第二留置權債務可能包括擔保貸款，在較小程度上還包括擔保公司債券，其次是第一留置權債務。截至2021年12月31日，根據公允價值，我們的投資組合包括91.2%的第一留置權債務投資，1.7%的第二留置權債務投資，0.7%的夾層投資，以及6.4%的股權和其他投資。截至2021年12月31日，我們基於公允價值的債務投資中，98.9%的債券投資以浮動利率計息(當包括投資特定對衝時)，其中99.4%受到利率下限的影響，我們認為這有助於在整個投資組合範圍內對衝通脹。截至2021年12月31日，我們對72家投資組合公司進行了投資，按公允價值計算，平均投資規模約為3500萬美元。截至2021年12月31日，按公允價值計算的最大單筆投資佔我們總投資組合的3.4%。

截至2021年12月31日，我們的投資組合投資於15個不同的行業。截至2021年12月31日，我們投資組合中最大的行業是商業服務以及零售和消費品，按公允價值計算，這兩個行業分別佔我們投資組合的16.8%和12.3%。

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據1940年修訂後的“投資公司法”或“1940年法案”作為BDC進行監管。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內税法(我們稱為該法規)的M分章。由於我們的BDC和RIC選舉，我們的投資組合正在並將繼續受到多樣化和其他要求的影響，以維持這樣的地位選舉。

我們不時在1940年法案允許的水平內借錢，為投資和一般企業目的提供資金。根據1940年法案，如果在借款或發行之後，我們的總資產(減去債務以外的總負債)與總債務加上優先股的比率至少為150%，我們就可以發生借款、發行債務證券或發行優先股。在決定是否借錢時，我們分析了擬議借款的到期日、契約方案和利率結構，以及與我們的投資前景相比較的這些借款的風險。使用借來的資金或收益

4

發行優先股進行投資有其特定的收益和風險，借入資金或發行優先股的所有成本都由我們承擔，最終由我們普通股的持有者承擔。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--我們借錢，這放大了獲利或虧損的潛力，增加了投資我們的風險。“另見“作為業務發展公司的監管-高級證券。”

我們的業務只包括一個可報告的部門。

與我們的顧問和第六街的關係

我們的顧問是特拉華州的一家有限責任公司。我們的顧問擔任我們的投資顧問和管理人，是根據1940年修訂的《投資顧問法案》或《顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。我們的顧問通過一個專注於我們的投資專業人員團隊(我們稱之為我們的投資團隊)來尋找和管理我們的投資組合。我們的投資團隊由我們的董事長兼首席執行官、顧問的聯席首席投資官Joshua Easterly和顧問的聯席首席投資官Alan Waxman領導，他們都在信貸發起、承銷和資產管理方面擁有豐富的經驗。我們的投資決策是由我們的投資審查委員會做出的，該委員會包括我們的顧問和Sixth Street Partners LLC(或稱“Sixth Street”)的高級人員。

Sixth Street是一家全球投資企業，管理的資產約為600億美元。Sixth Street的核心平臺包括Six Street Specialty Lending、Six Street Specialty Lending Europe(針對歐洲中端市場貸款來源)、Sixth Street TAO(可以靈活地投資於Six Street的所有私人信貸市場投資)、Sixth Street Opportunities(專注於在整個信貸週期內積極管理的機會性投資)、Sixth Street Credit Market Strategy(公司的“公共端”信貸投資平臺，專注於廣泛銀團槓桿貸款市場的投資機會)、Sixth Street Growth(為成長型公司提供融資解決方案)、Sixth Street Funds它投資於利基農業機會。Sixth Street擁有面向長期、高度靈活的資本基礎，使其能夠跨行業、地理位置、資本結構和資產類別進行投資。Sixth Street在通過一級發起、二級市場購買和重組進行高度複雜的全球公共和私人投資方面擁有豐富的經驗，擁有一支由370多名投資和運營專業人員組成的團隊。截至2021年12月31日，這些人員中有33(33)人致力於我們的業務，其中包括25(25)名投資專業人員。

我們的顧問就我們的大量投資向第六街諮詢。第六街平臺為我們提供了大量可擴展的投資資源。我們相信，我們受益於Sixth Street的市場專業知識、對行業、行業和宏觀經濟趨勢的洞察力以及深入的盡職調查能力，這有助於我們識別不同行業和信貸週期的市場狀況，識別有利的投資機會，並管理我們的投資組合。Sixth Street及其附屬公司將向我們推薦所有在美國註冊的公司的中間市場貸款發放活動，並通過我們進行這些活動。顧問將決定我們尋求分配給我們的特定投資機會是允許的、明智的還是其他合適的。

2014年12月16日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免令，允許我們在符合某些條件的情況下共同投資，只要投資機會的規模超過我們的顧問獨立確定的合適投資額，我們的某些附屬公司(包括第六街的附屬公司)可以為在美國註冊的公司開展中端市場貸款發放活動，並根據該命令對我們已經共同投資的公司進行某些“後續”投資，並繼續投資。2021年12月28日，我們再次向美國證券交易委員會提交了共同投資豁免申請，以使我們現有的共同投資減免與更多最近的美國證券交易委員會豁免令更好地對接。不能保證美國證券交易委員會何時或是否會對我們的申請給予進一步的訂單。在批准新的命令之前，我們將繼續按照我們目前的豁免命令的條款運作。

我們相信，當我們確定更大的資本承諾而不是適合我們的資本承諾時，我們與第六街附屬公司共同投資的能力特別有用。我們預計，有了與Sixth Street關聯公司共同投資的能力，我們將繼續能夠在這種情況下向潛在的投資組合公司提供“一站式”融資，這可能使我們能夠抓住我們自己無法承諾全部所需資本或不得不花費額外時間尋找非關聯共同投資者的機會。參見“作為業務發展公司的監管-與我們附屬公司的交易。”

該顧問負責管理我們的日常業務，包括執行我們的投資團隊制定的投資政策和戰略舉措，以及在我們的投資審查委員會的全面監督下管理我們的投資組合。

2011年4月15日，我們與我們的顧問簽訂了投資諮詢協議。投資諮詢協議隨後於2011年12月12日修訂。根據投資諮詢協議，顧問為我們提供投資諮詢服務。

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該顧問根據“投資顧問協議”提供的服務並非獨家服務，只要其向我們提供的服務不受影響，該顧問可自由向他人提供類似或其他服務。根據投資顧問協議的條款，我們向顧問支付管理費和激勵費。有關我們向顧問支付的管理費和激勵費的討論，請參閲“管理協議-投資諮詢協議；管理協議；許可協議”。我們的董事會隨着時間的推移監控我們的投資組合和表現，並試圖確信顧問是在為我們的利益行事，我們的收費結構適當地激勵了顧問這樣做。

2021年11月，我局續簽了《投資諮詢協議》。除非提前終止，否則投資諮詢協議將一直有效到2022年11月，並可能在獲得所需批准後延長。

投資標準/準則

投資決策過程

我們的投資方式包括：

我們投資理念的基礎包括深入分析、基於市場技術和基本價值導向研究的管理學科，以及在我們的投資組合中考慮多樣化。我們遵循嚴格的投資流程，其基礎是：

我們尋求識別那些表現出優越的基本面風險回報狀況和強大的可防禦業務特許經營權的公司，同時關注投資的絕對和相對價值。

投資流程概述

來源和來源

我們的大部分投資都不是中介的，而且是在沒有投資銀行或其他傳統華爾街來源的幫助下發起的。除了根據顧問的行業和宏觀經濟觀點對公司進行直接拜訪活動外，我們的投資團隊還與金融贊助商、銀行、企業諮詢公司、行業顧問、律師、投資銀行、“俱樂部”投資者和其他潛在的投資機會來源保持直接聯繫。我們的大部分交易都是由我們目前的行業觀點提供信息的，並由我們的顧問通過我們的聯繫網絡直接獲得。我們還通過我們的顧問與第六街的關係發現機會。

盡職調查流程

投資決策的過程涉及對該公司、其行業、其增長前景以及其抵禦不利條件的能力進行廣泛的研究。如果負責交易的投資團隊確定應該尋求投資機會，我們將進行密集的盡職調查過程。雖然每筆交易涉及的方法略有不同，但我們對每一次機會的盡職調查可能包括：

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選擇性投資流程

在確定一項投資並完成初步調查後，將準備一份信用研究和分析報告。本報告由資深投資專業人士審閲。如果這些資深投資專業人士和其他投資專業人士支持進行潛在投資，那麼就會採用更廣泛的盡職調查程序。在投資結束前，律師、獨立會計師和其他第三方顧問和研究公司可能會根據具體情況，代表我們對任何投資進行額外的盡職調查。

簽發正式承諾書

一項投資的批准需要得到投資審查委員會的批准。一旦我們確定一家潛在的投資組合公司適合投資，我們就會與該公司及其其他資本提供者(包括高級、初級和股權資本提供者(如果有))的管理層或財務贊助商合作，最終敲定投資的結構和條款。

投資組合監控

該顧問對我們的投資組合公司進行持續監控。顧問監控每個投資組合公司的財務趨勢，以確定它是否滿足其業務計劃，並評估每個公司的適當行動方針。

該顧問有多種評估和監控我們投資業績的方法，其中可能包括：

作為監測過程的一部分，顧問定期評估我們每項投資的風險狀況，並按季度對每項投資進行評級，風險等級從1到5。風險評估在我們的行業中不是標準化的，我們的風險評估可能無法與我們的競爭對手使用的評估相媲美。我們的評估基於以下幾個類別：

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有關我們投資組合的投資表現評級的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--投資組合和投資活動。”

投資審查委員會

該顧問在投資審查委員會的全面監督下管理我們的投資組合。投資檢討委員會的成員包括顧問和第六街的高級人員，以及顧問不時委任的其他人士。我們的投資團隊和投資審查委員會得到了第六街的投資專業人士、分析能力和支持人員的支持。

投資結構

自2011年7月開始我們的投資活動以來，我們一直尋求通過優先擔保貸款的直接來源以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權的投資以及其他投資，主要在美國註冊的中端市場公司創造當前收入。

債務投資

我們的債務投資條款是根據每筆交易和潛在投資組合公司的事實和情況量身定做的。我們協商每項投資的結構，以保護我們的權利和管理我們的風險，同時提供資金幫助投資組合公司實現其商業計劃。我們投資以下類型的債務：

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我們的債務投資通常具有我們可以合理獲得的最高資歷和抵押品，同時尋求實現我們的總回報目標。我們尋求通過以下方式限制我們投資的下行潛力：

在我們投資的第一留置權債務類型中，我們通常能夠獲得比其他類型的第一留置權貸款更高的有效利率，因為我們的“最後拿出”第一留置權貸款在資本結構中通常更初級。在我們的投資組合中，我們的目標是在各種類型的第一留置權貸款以及第二留置權債務和夾層債務中保持適當的比例，這使我們能夠在保持目標信用風險的同時實現目標回報。

股權和其他投資

我們的貸款可能包括髮行人的股權，如認股權證或利潤分享權。在某些情況下，我們也會進行股權投資，儘管這些情況通常僅限於我們同時投資於發行人資本結構中較高級部分的情況。

投資

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別對72家和70家投資組合公司進行了公允價值合計25.216億美元和22.989億美元的投資。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，投資包括以下內容：

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2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值計算的投資行業構成如下：

我們根據終端市場(如醫療保健和商業服務)對我們投資組合公司的行業進行分類，而不是按針對這些終端市場的產品或服務(如軟件)進行分類。

2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值計算的投資地域構成如下：

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投資承諾

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有以下承諾，為當前投資組合公司的投資提供資金：

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其他承付款和或有事項

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何資金不足的承諾，為截至目前不是投資組合公司的新借款人的投資提供資金。

有時，我們可能會成為我們正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。截至2021年12月31日，管理層不知道有任何需要會計確認或財務報表披露的重大未決或威脅訴訟。

競爭

我們與多個資本提供者競爭投資，包括BDC、其他投資基金(包括私人債務和股票基金以及風險投資基金)、特殊目的收購公司發起人、有承銷活動的投資銀行、投資於私人投資於公開股票的對衝基金、傳統金融服務公司(如商業銀行)和其他融資來源，包括廣泛的銀團貸款市場和高收益資本市場。這些資本提供者中的許多人比我們擁有更多的財政和管理資源。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制。有關我們預期面臨的競爭風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--我們在一個競爭激烈的投資機會市場開展業務。“

資本資源和借款

我們預計未來將從運營現金流中獲得現金，包括從我們的現金和現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資收到的利息，以及通過發行普通股。

此外，在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於150%，我們就可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產覆蓋率分別為205.4和204.5。請參閲下面的“作為業務發展公司的監管-高級證券”。

此外，在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東進行任何分配(這可能導致我們無法分配避免根據守則繳納實體税所需的金額)，或回購此類證券或股票，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。此外，我們亦必須遵守這類設施慣常的正面和負面公約。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的債務包括以下內容：

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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，利息支出構成如下：

有關我們債務的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果--財務狀況、流動性和資本資源--的討論和分析。”

股利政策

為了保持我們作為RIC的地位，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應税收入的90%的股息(其中包括股息、利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的部分，以及其他應税收入，不包括扣除可扣除費用的任何淨資本利得)和該年度我們的免税收入淨額的90%。作為RIC，我們通常不會為我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。此外，為了避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下各項之和的金額：

我們過往曾就部分收入和收益徵收這類消費税，預計將來亦會這樣做。雖然我們打算分配收入和資本收益，以儘量減少對4%消費税的影響，但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收消費税的數額。在這種情況下，我們將只對我們不符合上述分配要求的金額繳納消費税。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和結構有關的風險--如果我們不能根據守則M分節保持我們作為RIC的資格，我們將繳納公司級所得税。“

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股息再投資計劃

吾等已採納股息再投資計劃，根據該計劃，吾等將把董事會代表不選擇按以下規定以現金收取其現金股息或分派的投資者所宣佈的所有現金股息或分派再投資。因此，如果董事會批准(我們宣佈)現金紅利或分配，那麼我們的股東如果沒有選擇“退出”我們的紅利再投資計劃，他們的現金紅利或分配將自動再投資於如下所述的額外普通股。

股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇，獲得現金股利和其他現金分配。

登記股東不需要採取任何行動將其現金股息或其他分配再投資於我們的普通股。註冊股東可以選擇接受全部現金股利或現金分配，方法是書面通知美國股票轉讓信託公司、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人不遲於現金股利或分配給股東的記錄日期前10天收到通知。計劃管理人已經為每個沒有選擇接受現金紅利或現金分配並以非認證形式持有股票的股東設立了一個通過計劃獲得的股票賬户。

我們預計將主要使用新發行的股票來實施該計劃，無論我們的股票是溢價還是低於資產淨值。我們保留在公開市場購買與我們實施計劃相關的股票的權利。向股東發行的股票數量是通過以下方式確定的：支付給股東的現金股息或分派的總美元金額除以我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)正常交易結束時在分派付款日的每股市場價格，或者如果當天沒有報告出售，則除以報告的出價和要價的平均值。然而，如果現金股息或分派支付日的每股市場價格超過最近計算的每股資產淨值，我們將按(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)每股當前市場價格的95%(或仍超過最近計算的每股資產淨值的當前每股市場價格的較小折讓)的較大者發行股票。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。

在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前，不能確定在支付現金股息或分配後，我們普通股的流通股數量將會是多少。？根據上述規定向股東發行的股份數量將四捨五入至最接近的整數股，以避免發行零碎股份，任何零碎股份均以現金支付。對於非美國股東，向股東發行的股票數量將等於扣除適用的預扣税後支付的現金股息或分派的美元總額。

參與該計劃的股東不收取經紀手續費或其他費用。本計劃可由吾等終止，但須在吾等支付現金股息或分派任何現金股息或分派的任何記錄日期前至少30天，以書面通知每位登記在冊的股東。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股票，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除15美元的交易費外加經紀佣金。

行政管理

我們的每一位高管都是我們的顧問或其附屬公司的僱員。我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。根據投資諮詢協議和管理協議的條款，作為我們顧問或其關聯公司僱員的個人為我們的業務提供必要的服務。我們的日常投資業務由我們的顧問管理，我們投資組合的發起和管理所需的服務由我們的顧問或其附屬公司僱用的投資專業人員提供。我們的投資團隊專注於發起和交易開發，以及對我們投資的持續監控。此外，我們還補償顧問(或其附屬公司)向我們的首席合規官、首席財務官和其他在相關活動上花費時間的專業人員支付的可分配部分的補償(基於這些個人在我們的業務和事務上投入時間的百分比)。請參閲下面的“投資諮詢協議；管理協議；許可協議”。

除了我們的顧問，第六街還有一支由370多名投資和運營專業人員組成的團隊。截至2021年12月31日，這些人員中有33(33)人致力於我們的業務，其中包括25(25)名投資專業人員。

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管理協議

投資諮詢協議；管理協議；許可協議

2011年4月15日，我們與我們的顧問簽訂了投資諮詢協議。投資諮詢協議隨後於2011年12月12日修訂。

根據投資諮詢協議，顧問：

該顧問根據“投資顧問協議”提供的服務並非獨家服務，只要其向我們提供的服務不受影響，該顧問可自由向他人提供類似或其他服務。

根據投資顧問協議的條款，我們向顧問支付基本管理費或“管理費”，還可能支付一定的激勵費或“激勵費”。

管理費按1.5%的年率計算，根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值計算，並根據期間的任何股票發行或回購進行調整。管理費每季度拖欠一次。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，管理費(豁免總額)分別為3710萬美元、3210萬美元和3010萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，根據槓桿豁免，僅由管理費組成的管理費就被免除了20萬美元。該顧問沒有免除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何管理費。

任何免除的管理費，顧問不予退還。

顧問擬減免部分根據投資顧問協議須支付的管理費，方法是降低以槓桿融資的資產的管理費超過200%的資產覆蓋率(換言之，債務與股本比率超過1.0倍)(“槓桿豁免”)。根據槓桿豁免，顧問擬豁免超過截至最近完成的兩個日曆季度末我們的總資產平均價值的1.0%(每季度0.250%)的管理費部分，該部分超過(I)200%和(Ii)我們在最近完成的兩個日曆季度末的資產淨值的平均乘積(I)200%和(Ii)我們在最近完成的兩個日曆季度末的平均資產淨值的乘積(I)200%和(Ii)我們在最近完成的兩個日曆季度末的平均資產淨值的乘積。在截至2021年12月30日的一年中，根據槓桿豁免，已經免除了20萬美元的管理費。根據槓桿豁免，顧問沒有免除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何管理費。

獎勵費用由兩部分組成，具體如下：

獎勵前費用淨投資收入是指我們在日曆季度內應計的股息、利息和手續費收入，減去我們本季度的運營費用(包括管理費、管理費、管理費和管理費)。

15

所有已發行和已發行優先股的利息支出和股息(但不包括獎勵費用)。對於具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)，獎勵前費用淨投資收入包括我們可能沒有收到的現金應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本損益。

為了確定獎勵前費用淨投資收入是否超過門檻費率，獎勵前費用淨投資收入以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示。

獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本損益。由於獎勵費用的結構，我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用。例如，如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過季度最低門檻比率，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而發生虧損。此外，由於季度最低門檻比率是根據我們的淨資產計算的，因此在任何給定季度，由於已實現或未實現的資本損失導致我們的淨資產減少可能會增加達到門檻比率的可能性，因此我們為該季度支付獎勵費用的可能性也會增加。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算管理費的總資產金額中，因為總資產是扣除負債(如宣佈的股息支付)之前的總資產(包括收到的現金)。

修訂後的“顧問法”第205(B)(3)條禁止顧問收取未實現收益的費用，直到這些收益實現(如果有的話)。不能保證這些未實現的收益會在未來實現。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，獎勵費用分別為4660萬美元、3290萬美元和2720萬美元，其中分別實現並支付給顧問的金額為3310萬美元、3150萬美元和2720萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，累計未實現資本收益超過累計已實現資本利得減去迄今支付的任何累計未實現虧損和資本利得激勵費用，應計激勵費用分別為1350萬美元和140萬美元。截至2021年12月31日，這些應計獎勵費用不會以合同形式支付給顧問。截至2019年12月31日的年度，不應計與資本利得相關的獎勵費用。

該顧問沒有免除截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的任何獎勵費用。任何免除的獎勵費用不受顧問退款的限制。

自本公司首次公開招股以來，除豁免管理費及若干可歸因於吾等擁有若干投資的獎勵費用及豁免槓桿外，顧問並無放棄根據投資顧問協議收取任何管理費或獎勵費用的權利。

2021年11月，董事會續簽了《投資諮詢協議》。除非按下文所述提前終止，否則投資諮詢協議將一直有效至2022年11月，並可能在獲得所需批准後延期。投資顧問協議將在發生轉讓時自動終止，並可由任何一方在向另一方發出60天的書面通知後終止，而不會受到懲罰。

我們的董事會隨着時間的推移監控我們的投資組合和表現，並試圖確信顧問是在為我們的利益行事，我們的收費結構適當地激勵了顧問這樣做。

2011年3月15日，我們與我們的顧問簽訂了管理協議。根據管理協議的條款，顧問向我們提供行政服務。這些服務包括提供辦公場所、設備和辦公室。

16

該股還負責管理服務費用的支付，保存財務記錄，編寫向股東提交的報告和提交給美國證券交易委員會的報告，管理費用支付和監督其他人提供的行政和專業服務的業績。根據“管理協議”的條款，其中某些服務可償還給顧問。請參閲下面的“-支付我們的費用”。此外，顧問被允許將其在管理協議下的職責委託給聯屬公司或第三方，我們將支付或報銷任何該等聯屬公司或第三方為代表我們所做的工作而產生的顧問費用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們根據管理協議條款支付的行政服務費用分別為480萬美元、380萬美元和420萬美元，這些費用包括在其他一般和行政費用中。

顧問可不時向第三方貨品或服務供應商(包括董事會)支付吾等所欠款項，吾等隨後將代表吾等向顧問退還該等款項。應支付給顧問的金額在正常業務過程中結算，沒有正式的付款條款。

2021年11月，董事會續簽了《管理協議》。除非按下文所述提前終止，否則管理協議將一直有效到2022年11月，並可能在獲得所需批准後延期。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止而不受處罰。

作為顧問或其附屬公司的高級管理人員、董事或員工並擔任我們的董事的任何人，都不會因其作為董事的服務而從我們獲得任何補償。然而，我們向顧問或其關聯公司償還根據管理協議向我們提供運營和行政服務的我們的高級職員、他們各自的員工以及向我們提供服務的其他專業人員(在每種情況下，包括顧問或關聯公司的員工)的補償、福利和相關行政費用的可分配部分。此類可報銷金額包括顧問或其關聯公司支付給我們的首席財務官、首席合規官以及根據管理協議向我們提供運營和行政服務的其他專業人員(包括向我們提供“後臺”或“中間辦公室”財務、運營、法律和/或合規服務的個人)的補償的可分配部分。我們根據顧問或其附屬公司為我們的業務和事務以及代表我們行事的時間的估計百分比，向顧問或其附屬公司支付給這些個人的可分配部分的補償。我們還可以補償顧問或其附屬公司應分配的間接費用(包括租金、辦公設備和水電費)部分。與顧問沒有關聯的董事將獲得服務補償和出席會議的費用報銷。

除根據投資顧問協議及行政協議的條款提供上述服務外，顧問並不對吾等承擔任何責任，亦不對吾等董事會拒絕採納顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。根據“投資諮詢協議”和“管理協議”的條款，顧問(及其成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人、控制人和與其有關聯的任何其他個人或實體)對於顧問在履行“投資諮詢協議”項下的任何職責或義務時採取或不採取的任何行動，不對吾等負責。根據管理協議或以其他方式作為我們的投資顧問(1940年法案第36(B)條規定的範圍除外，該條規定的損失是由於違反受託責任(由司法程序最終裁定)，涉及服務補償的收受)，但不能作為我們的投資顧問(1940年法案第36(B)節關於違反受託責任造成的損失的範圍由司法程序最終裁定)。我們將在法律允許的最大範圍內，向每一位因其是或曾經是顧問的成員、經理、高級人員、僱員、代理人、控制人或與顧問有關聯的任何其他個人或實體而成為或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何實際或威脅的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的每一人提供賠償和墊付費用的權利。按照我們公司註冊證書第八條中規定的相同一般條款。

在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求善意行事的人承擔責任。投資諮詢協議中的任何內容都不會構成對我們根據任何適用的聯邦或州證券法可能擁有的任何權利的放棄或限制。

17

以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表：

基於淨投資收益的季度獎勵費用

獎勵前費用淨投資收入(佔淨資產值的百分比)

獎勵前費用淨投資收益分配給獎勵費用中與收入相關的部分的百分比

季度獎勵費用計算示例：

示例1：獎勵費用中與收入相關的部分(*)：

備選方案1

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=2%

門檻比率(1)=1.5%

管理費(2)=0.375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.20%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=1.425%

預激費淨投資收益不超過門檻費率，因此不收取激勵費。

備選方案2

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=2.375%

門檻比率(1)=1.5%

管理費(2)=0.375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.20%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=1.8%

獎勵費用=100%×獎勵前費用淨投資收益，以“追趕”為準(4)

= 100% × (1.8% – 1.5%)

= 0.3%

18

備選方案3

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=3.5%

門檻比率(1)=1.5%

管理費(2)=0.375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.20%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=2.925%

獎勵費用=17.5%×獎勵前費用淨投資收入，以“追趕”為準(4)

獎勵費用=100%ד趕超”+(17.5%×(獎勵前費用淨投資收益-1.82%))

Catch-up = 1.82% – 1.5% = 0.32%

Incentive Fee = (100% × 0.32%) + (17.5% × (2.925% – 1.82%))

= 0.32% + (17.5% × 1.105%)

= 0.32% + 0.193%

= 0.513%

示例2：獎勵費用中的資本利得部分：

假設

19

以下圖表彙總了這些假設：

獎勵費用中的資本利得部分為：

資本利得税=15%乘以(1000萬美元出售投資的已實現資本收益減去200萬美元的累計資本折舊)=120萬美元

資本利得税=(加權百分比乘以(1000萬美元累計已實現資本利得減去200萬美元累計資本折舊))減去之前支付的120萬美元累計資本利得税=120萬美元減去120萬美元=0.00美元

加權百分比=(15%乘以(1000萬美元的IPO前收益金額除以1000萬美元的總收益金額)加上(17.5%乘以(0美元的IPO後收益金額除以1000萬美元的總收益金額))=15%

資本利得税=(加權百分比乘以(1200萬美元累計已實現資本利得))減去之前支付的120萬美元累計資本利得税=180萬美元減去120萬美元=60萬美元

加權百分比=(15%乘以(1200萬美元的IPO前收益金額除以1200萬美元的總收益金額)加(17.5%乘以(0美元的IPO後收益金額除以1200萬美元的總收益金額))=15%

資本利得税=(加權百分比乘以(2200萬美元累計已實現資本利得))減去之前支付的180萬美元累計資本利得税=345萬美元減去180萬美元=165萬美元

加權百分比=(15%乘以(1600萬美元的IPO前收益金額除以2200萬美元的總收益金額)加(17.5%乘以(600萬美元的IPO後收益金額除以2200萬美元的總收益金額))=15.68%

資本利得税=(加權百分比乘以(2800萬美元累計已實現資本利得減去200萬美元累計資本折舊))減去之前支付的345萬美元累計資本利得税=418萬美元減去345萬美元=73萬美元

加權百分比=(15%乘以(1600萬美元的IPO前收益金額除以2800萬美元的總收益金額)加(17.5%乘以(1200萬美元的IPO後收益金額除以2800萬美元的總收益金額))=16.07%

20

資本利得税=(加權百分比乘以(2800萬美元累計已實現資本利得減去200萬美元累計已實現資本損失))減去之前支付的418萬美元累計資本利得税=418萬美元減去418萬美元=0.00美元

加權百分比=(15%乘以(1600萬美元的IPO前收益金額除以2800萬美元的總收益金額)加(17.5%乘以(1200萬美元的IPO後收益金額除以2800萬美元的總收益金額))=16.07%

資本利得税=(加權百分比乘以(3600萬美元累計已實現資本利得減去200萬美元累計已實現資本損失))減去418萬美元之前支付的累計資本利得税=557萬美元減去418萬美元=139萬美元

加權百分比=(15%乘以(1600萬美元IPO前收益金額除以3600萬美元總收益金額)加(17.5%乘以(2000萬美元IPO後收益金額除以3600萬美元總收益金額))=16.39%

支付我們的費用

與投資團隊和顧問員工相關的費用，在為我們提供投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上由顧問支付。我們承擔我們的運營、管理和交易的所有其他成本和費用，包括與以下各項相關的成本和開支：

21

此外，顧問不時向包括董事會在內的第三方商品或服務供應商支付我們欠我們的款項。我們隨後向顧問償還了代表我們支付的這些款項。應支付給顧問的金額在正常業務過程中結算，沒有正式的付款條款。我們還補償顧問或其附屬公司支付給我們的首席合規官、首席財務官和其他在相關活動上花費時間的專業人員的可分配部分薪酬(基於這些個人在我們的業務和事務上投入時間的百分比)。

持續時間和終止時間

除非按下文所述提前終止，否則投資諮詢協議和管理協議均將一直有效至2022年11月，且每項協議均可在獲得所需批准後延期。如果我們的董事會每年批准或我們大多數未償還有表決權證券的持有者投贊成票，並且在任何一種情況下，如果董事會多數董事(他們不是我們的“利害關係人”)，顧問或我們或其各自的附屬公司(稱為獨立董事)的定義也得到董事會多數成員的批准，則每項協議此後將年復一年地保持有效。投資諮詢協議在顧問按照1940年法案的規定轉讓時自動終止。任何一方均可提前60天書面通知另一方終止協議而不受處罰。我們大多數未償還有表決權證券的持有者也可以在60天的書面通知後終止每項協議，而不會受到懲罰。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--我們未來的成功有賴於顧問公司第六街及其附屬公司的管理人員。“

賠償

“投資諮詢協議”和“管理協議”規定，顧問及其成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人、控制人和與其有聯繫的任何其他個人或實體，對於顧問在履行其在“投資諮詢協議”項下的任何職責或義務時採取或不採取的任何行動，不負任何責任。根據管理協議或以其他方式作為我們的投資顧問(1940年法案第36(B)條規定的範圍除外，該條規定的損失是由於違反受託責任(由司法程序最終裁定)，涉及服務補償的收受)，但不能作為我們的投資顧問(1940年法案第36(B)節關於違反受託責任造成的損失的範圍由司法程序最終裁定)。我們將在法律允許的最大範圍內，向每一個曾經或被威脅成為任何實際或威脅訴訟、訴訟或訴訟的當事人(包括但不限於證人)的人提供賠償和墊付費用的權利，因為他或她是或曾經是成員、經理、高級人員、僱員、代理人、控制人或與顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於行政長官，這些訴訟、訴訟或訴訟無論是民事、刑事、行政或調查，都是因為他或她是或曾經是成員、經理、高級人員、僱員、代理人、控制人或任何其他與顧問有關聯的個人或實體，包括但不限於行政長官，或現在或曾經是顧問投資審查委員會的成員，按照我們公司註冊證書中規定的相同一般條款。我們提供賠償和墊付費用的義務受到1940年法案和投資公司法11330號的要求，其中包括排除對由於故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽玩忽職守而產生的任何責任(無論是否有責任裁決或問題已得到解決)的賠償。, 並要求採取合理、公平的方式確定是否賠償。

董事會批准投資諮詢協議

我們的董事會，包括我們的獨立董事，以及我們大部分已發行證券的持有人，於2011年12月批准了我們的投資諮詢協議。我們的董事會，包括大多數獨立董事，於2021年11月續簽了投資諮詢協議。在核準和續簽“投資諮詢協定”時，審計委員會側重於它收到的與以下事項有關的資料：

22

董事會在決定是否批准續簽投資諮詢協議和管理協議時，也會考慮顧問代表我們償還的費用。沒有哪一個因素比其他任何因素更重要，而是董事會將所有因素作為一個整體來考慮。

根據審閲的資料及相關討論，董事會(包括大部分獨立董事)得出結論，就擬提供的服務而言，投資顧問費費率屬合理。

作為一家業務發展公司的規章制度

根據1940年法案，我們作為BDC受到監管。必須在美國組織一個商業發展中心，目的是投資或貸款給主要是私營公司，並向它們提供重要的管理援助。商業發展公司可以利用公眾股東和其他來源提供的資本對企業進行長期的私人投資。

與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是1940年法案中定義的不是“利害關係人”的人。此外，我們還需要提供和維護由信譽良好的忠實保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業發展公司，我們被禁止保護任何董事或高級職員免受因故意不當行為、不誠實信用、嚴重疏忽或罔顧其職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。

作為一家BDC，在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在任何借款或發行後至少等於150%，我們就可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。更多信息見“-高級證券”。此外，當任何優先股或公開交易的債務證券尚未發行時，我們可能被禁止向我們的股東進行分配或回購證券或股票，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，見“項目1A”。風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--我們借錢，這放大了獲利或虧損的潛力，增加了投資我們的風險。“截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產覆蓋率分別為205.4和204.5。

我們不能改變我們的業務性質，從而停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非根據1940年法案的要求，獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權。根據1940年法令，一家公司的大多數未償還有表決權證券被定義為：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上，如果該公司的未償還有表決權證券的50%以上有代表出席或由其代表出席，以及(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上，以較少者為準：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上。

我們預計我們的業務性質不會有任何實質性的變化。

我們不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制，除註冊貨幣市場基金外，我們一般不能收購任何投資公司超過3%的有表決權股票，不能將超過5%的總資產投資於一家投資公司的證券，或將超過10%的總資產投資於投資公司的證券。我們的投資組合中投資於投資公司發行的證券的部分通常會讓我們的股東承擔額外的費用。由於我們作為美國聯邦所得税RIC的地位，我們的投資組合也受到多元化要求的約束。有關更多信息，請參閲“-受監管投資公司分類”。

此外，根據1940年法案註冊的投資公司和根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條被排除在“投資公司”定義之外的私人基金不得直接或通過受控實體收購超過我們總已發行有表決權股票(在收購時計算)的3%，除非該等基金符合1940年法案下的豁免。因此，與不受這些限制相比，我們的某些投資者可能持有較少的股票頭寸。

23

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--管理我們作為商業數據中心的運營的規則影響我們籌集額外資本的能力和方式。“然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東在過去12個月內批准了我們出售普通股的政策和做法，我們可以選擇以低於當時普通股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。根據2021年5月26日召開的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須得到董事會的批准和某些其他條件。這樣的股東批准將於2022年5月26日到期。我們將來可能會再次尋求批准，但不能保證會獲得批准。在這種情況下，我們發行和出售證券的價格可能不低於我們董事會決定的與該等證券的市值非常接近的價格。此外，我們通常可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於資產淨值的價格發行新的普通股。

美國證券交易委員會會定期檢查我們是否遵守1940年法案。

遵守規例對我們的資本開支、盈利或競爭地位並無實質影響。

作為貿易中心，我們面臨着一定的風險和不確定性。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和結構相關的風險。“

與我們關聯公司的交易

根據1940年法案，我們也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的聯屬公司(包括我們的高級管理人員、董事、投資顧問和主承銷商)以及他們的某些聯營公司的某些交易，除非事先得到我們不感興趣的董事會成員的批准，在某些情況下，我們還可以通過豁免命令獲得美國證券交易委員會的批准(根據當前監管指導，在某些有限的情況下除外)。

2014年12月16日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免令，允許我們在符合某些條件的情況下共同投資，只要投資機會的規模超過我們顧問獨立確定的適合我們投資的金額，我們的某些附屬公司(包括第六街的附屬公司)為在美國註冊的公司開展中端市場貸款發放活動，並根據該命令對我們已經共同投資並繼續投資的公司進行某些“後續”投資。2021年12月28日，我們再次向美國證券交易委員會提交了共同投資豁免申請，以使我們現有的共同投資減免與更多最近的美國證券交易委員會豁免令更好地對接。不能保證美國證券交易委員會何時或是否會對我們的申請給予進一步的訂單。在批准新的命令之前，我們將繼續按照我們目前的豁免命令的條款運作。

我們相信，當我們確定更大的資本承諾而不是適合我們的資本承諾時，我們與第六街附屬公司共同投資的能力特別有用。我們預計，有了與Sixth Street關聯公司共同投資的能力，我們將繼續能夠在這種情況下向潛在的投資組合公司提供“一站式”融資，這可能使我們能夠抓住我們自己無法承諾全部所需資本或不得不花費額外時間尋找非關聯共同投資者的機會。

此外，根據豁免令，我們已承諾，就共同投資或後續投資的任何承諾而言，獨立董事的“所需多數”(如1940年法令第57(O)條所界定)必須作出若干結論，包括：

見“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

24

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時性投資，即至少70%的資產是合格資產。

對投資組合公司的管理援助

BDC的運作目的必須是投資於上述“符合資格的資產”所述的證券類型。然而，要將投資組合證券計入70%測試的合格資產，BDC必須提出向證券發行人(上述小型和有償債能力的公司除外)提供重要的管理援助；但如果BDC與一名或多名其他共同行動的人一起購買此類證券，如果集團中的其他人之一提供此類管理援助，BDC將滿足這一測試要求。提供管理協助，除其他事項外，指控制證券的發行人，或任何安排，即BDC透過其董事、高級人員或僱員，提出提供有關投資組合公司的管理、營運或業務目標及政策的重要指引及建議，而如獲接納，實際上亦會提供重要的指引及意見。

高級證券

根據1940年法令，BDC一般不允許發生借款、發行債務證券或發行優先股，除非緊接借款或發行後，總資產(減去除負債外的總負債)與總負債加優先股的比率至少為150%。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊接任何借款或貸款後至少等於150%，我們就可以發行多種債務和一種優先於我們普通股的股票。

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發行。此外，當任何優先股或公開交易的債務證券尚未發行時，我們可能被禁止向我們的股東進行分配或回購證券或股票，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。

1940年法案對BDC發行優先股施加了限制，優先股被認為是“高級證券”，因此必須遵守上述150%的資產覆蓋率要求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產覆蓋率分別為205.4和204.5。

道德守則

根據“顧問法案”和“1940年法案”的要求，我們和顧問已經通過了適用於我們和我們的顧問的高管(包括我們的首席執行官和首席財務官)以及我們的顧問的高級管理人員、董事和員工的道德準則。道德準則規定了個人投資的程序，並限制了某些個人證券交易。受守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要這些投資是按照守則的要求進行的。適用於我們的首席執行官或首席財務官的代碼或代碼的重大豁免沒有重大變化。

合規政策和程序

我們和我們的顧問已經採納並實施了合理設計的書面政策和程序，以檢測和防止違反聯邦證券法的行為，我們需要每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性，並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對某些上市公司及其內部人士施加了各種各樣的監管要求。假設某些要求得到滿足，這些要求中的許多都會影響我們。例如：

薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。我們繼續監督我們遵守根據薩班斯-奧克斯利法案通過的所有法規的情況，並採取必要的行動確保我們遵守這些法規。

紐約證券交易所公司治理規則

紐約證交所已經採納了上市公司必須遵守的公司治理規則。我們相信我們是遵守這些規則的。

代理投票政策和程序

我們將代理投票責任委託給我們的顧問。我們顧問的委託書投票政策和程序如下。該指引由顧問及我們的獨立董事定期審閲，因此可能會有所更改。

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根據“顧問法案”註冊的投資顧問有受託責任，僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，顧問認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合客户的最佳利益。顧問投資顧問客户投票委託書的這些政策和程序旨在符合《顧問法案》第206節和第206(4)-6條的規定。

顧問將根據追求股東所持股份的最終長期經濟價值最大化的指導原則對所有委託書進行投票，最終所有投票都是在個案基礎上進行的，考慮到相關諮詢協議或類似文件下的合同義務，以及投票時所有其他相關事實和情況。所有代表投票決定將要求我們的首席合規官根據這些政策和程序進行強制性的利益衝突審查，其中將包括考慮顧問或任何投資專業人士或其他建議如何投票該代表的人是否對如何投票該代表有利益關係，這可能會導致利益衝突。顧問的一般政策是在任何委託書中就提交給證券持有人的所有事項進行投票或給予同意，這些政策和程序在設計時就考慮到了這一點。然而，如果根據我們的首席合規官或相關投資專業人士的判斷，投票該代表的相關成本超過了我們股東的利益，或者如果情況使得投棄權票或不投票或不投票符合相關股東的最佳利益，顧問有權在任何特定投票中棄權或以其他方式不投票或不投票或不投贊成票，符合相關股東的最佳利益的情況下，顧問保留在任何特定投票中棄權或以其他方式不投票或不投票或同意的權利。

隱私原則

我們致力於維護與投資者相關的非公開個人信息的機密性、完整性和安全性。提供以下信息是為了幫助投資者瞭解我們收集了哪些個人信息，我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，為什麼我們可能會與選定的其他方共享信息。

我們一般不會收到任何與購買普通股的股東有關的非公開個人信息。我們可能會從認購協議、投資者問卷和其他形式、個人投資者的賬户記錄以及我們與個人投資者之間的通信等來源收集有關某些投資者的非公開個人信息。出於合法的商業目的，我們可能會將收集到的有關投資者的信息與我們的關聯公司和該關聯公司的員工共享，例如，為投資者的賬户提供服務或向投資者提供投資者可能感興趣的有關我們或我們的關聯公司提供的其他產品和服務的信息。此外，我們可能會向與我們沒有關聯的第三方披露我們收集的有關投資者的信息：(I)我們的投資者在投資者認購協議或我們的組織文件中授權；(Ii)法律要求或與監管或執法調查相關的信息；或者(Iii)在法律允許的範圍內實施、管理或強制執行投資者交易或我們的交易。

任何從我們收到與投資者有關的非公開個人信息的任何一方都被允許僅出於合法的商業目的或在適用法律或法規的其他要求或允許的情況下使用這些信息。在這方面，我們的高級職員、員工和代理人以及我們關聯公司的人員，只有那些需要這些信息來為我們和我們的投資者提供服務的人才能訪問這些信息。我們保持物理、電子和程序上的保護措施，試圖保護投資者的非公開個人信息。

報告義務

我們將向股東提供年度報告，其中包括經審計的財務報表、季度報告，以及我們認為合適或法律可能要求的其他定期報告。我們必須遵守交易所法案規定的所有定期報告、委託書徵集和其他適用要求。

我們在我們的網站(www.sithstreetSpecialtylending.com)上提供我們的委託書、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含這些信息。

受監管投資公司分類

作為一家BDC，我們已經選擇被視為美國聯邦所得税的RIC。

要維持香港作為金磚四國的地位，除其他事項外，我們必須：

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為了保持我們作為RIC的地位，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應税收入的90%的股息(其中包括股息、利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的部分，以及其他應税收入，不包括扣除可扣除費用的任何淨資本利得)和該年度我們的免税收入淨額的90%。作為RIC，我們通常不會為我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。此外，為了避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下各項之和的金額：

我們過往曾就部分收入和收益徵收這類消費税，預計將來亦會這樣做。雖然我們打算分配收入和資本收益，以儘量減少對4%消費税的影響，但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。

我們通常預計基本上所有收益都將按季度分配，但將代表那些不選擇以現金形式獲得股息的投資者進行股息再投資。有關我們的股利政策和義務的説明，請參閲“-股利政策”和“-股息再投資計劃”。然而，下面描述的一個或多個考慮因素可能會導致股息分配推遲到本財年結束：

在某些情況下(例如，我們被要求在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入)，我們可能難以進行必要金額的分配，以滿足保持RIC地位和避免美國聯邦所得税和消費税的要求。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售投資，籌集額外的債務或股權資本，或減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC資格，因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税。

如果在任何特定的納税年度，我們不符合RIC的資格，我們所有的應税收入(包括我們的淨資本利得)將按正常的公司税率納税，而不扣除分配給股東的任何費用，分配將作為普通股息向我們的股東徵税，以我們當前或累積的收益和利潤為限，不需要分配。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們連續兩年以上沒有資格成為RIC，為了在接下來的一年有資格成為RIC，我們可能需要就某些資產的任何淨內在收益(即總收益(包括收入項目)超過此類資產的總虧損(如果我們在納税年度結束時以公平市場價值出售該資產)支付常規公司税，我們選擇在未來五年內重新認證或確認時確認這些資產。

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如果我們投資外國證券，我們可能要繳納有關這些證券的預扣税和其他外國税。我們不期望滿足將我們繳納的外國税款的份額轉嫁給我們的股東所需滿足的條件。

第1A項。危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該意識到與投資相關的各種風險，包括下面描述的風險。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們的業務和結構相關的風險

與經濟狀況相關的風險

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與我們的投資組合公司投資相關的風險

如果這些公司中的任何一家未能履行其任何債務工具規定的義務，或者如果某一特定行業出現低迷，都會造成重大損失。

與我們的證券相關的風險

一般風險因素

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與我們的業務和結構相關的風險

我們未來的成功有賴於顧問第六街及其附屬公司的管理人員。

我們依賴於我們投資團隊高級成員的經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們的投資團隊與Sixth Street及其附屬公司的其他專業人員一起，識別、評估、協商、構建、關閉、監控和管理我們的投資。我們的成功在很大程度上取決於我們投資團隊高級成員的持續服務和協調。我們投資團隊的高級成員不受合同限制離開顧問。這些關鍵人員中的任何一人，包括我們顧問的投資審查委員會成員的離職，都可能對我們產生實質性的不利影響。

此外，我們不能向您保證，該顧問仍將是我們的投資顧問，或者我們將繼續接觸Sixth Street或其投資專業人士。投資諮詢協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止而不受處罰。我們大部分未償還有表決權證券的持有者也可以提前60天書面通知終止投資諮詢協議而不受處罰。

作為BDC，管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。

1940年法案對BDC的運作施加了許多限制。有關BDC限制的討論，請參閲“項目1.作為業務發展公司的業務監管”。例如，BDC被要求將至少70%的總資產投資於非上市或交易稀少的美國公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。這些限制可能會妨礙顧問把握具吸引力的投資機會和達致我們的投資目標的能力。

我們可能需要定期進入債務和股權資本市場籌集現金，為超過我們償還金額的新投資提供資金，我們還可能需要進入資本市場為現有債務進行再融資，前提是此類到期債務在我們的循環信貸安排或運營現金流下無法得到償還。

作為商業數據中心，管理我們運作的法規影響着我們籌集額外資本的能力，以及我們能夠做到這一點的方式。籌集額外資本可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險，並可能導致我們現有股東的股權被稀釋。1940年法案限制了我們發生借款和發行債務證券和優先股的能力，我們稱之為優先證券，要求在任何借款或發行之後，總資產(減去債務以外的總負債)與總債務加上優先股的比率至少為150%。

我們可能需要繼續向金融機構借款，併發行額外的證券，為我們的增長提供資金。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者可能導致貸款人決定不向我們提供信貸。無法成功進入資本市場可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資和/或全面執行我們的業務戰略的能力，並可能限制我們的增長能力或導致我們不得不縮減業務規模，這可能會減少我們的收益(如果有的話)。因此，如果我們的資產價值下降或我們無法進入資本市場，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在這可能不利的時候償還一部分債務。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。如果我們借錢或發行高級證券，我們將面臨與槓桿相關的典型風險，包括虧損風險增加。

如果我們發行優先股，優先股在我們的資本結構中將優先於普通股。優先股股東將在某些事項上擁有單獨的投票權，並可能擁有比我們普通股股東更有利的其他權利、優惠或特權。優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或以其他方式符合您的最佳利益。我們普通股的持有者將直接或間接承擔與我們發行的任何優先股的發售和服務相關的所有成本。此外，優先股股東的任何利益不一定與我們普通股持有者的利益一致，優先股持有者獲得股息的權利將優先於我們普通股持有者的權利。

我們的董事會可能決定發行額外的普通股為我們的運營提供資金，而不是發行債券或其他優先證券。然而，我們通常不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東在過去12個月內批准了我們出售普通股的政策和做法，我們可以選擇以低於當時普通股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。根據2021年5月26日召開的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股淨資產值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須經我們的

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董事會和某些其他條件。這樣的股東批准將於2022年5月26日到期。我們將來可能會再次尋求批准，但不能保證會獲得批准。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。如果我們以低於每股資產淨值的價格出售普通股，現有股東將經歷資產淨值稀釋。這種稀釋將是以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售股票的結果，並將導致股東對我們的收益和資產的興趣以及他們在我們中的投票權按比例更大的減少，而不是這樣發行導致的我們資產的增加。由於任何這樣的稀釋，我們的每股市場價格可能會下降。由於目前還不知道可以這樣發行的普通股數量和發行時間，因此無法預測實際的稀釋效應。

除了如上所述發行證券籌集資本外，我們還可以將我們的投資證券化，以產生現金為新的投資提供資金。為了將我們的投資證券化，我們可能會創建一家全資子公司，向子公司提供一批貸款，並讓子公司主要向我們預期願意接受遠低於貸款收益的利率的買家發行投資級債務證券。我們將保留證券化貸款池中的全部或部分股權。在任何債務證券遭受損失之前，我們的留存股本將面臨投資組合的任何損失。不能成功地將我們的投資組合證券化可能會限制我們增長或全面執行業務的能力，並可能對我們的收益產生不利影響(如果有的話)。我們投資的成功證券化可能會讓我們蒙受損失，因為我們通常會保留的證券化投資部分往往是風險更高、更容易產生損失的部分。1940年法案還可能對任何證券化的結構施加限制。對於未來的任何投資證券化，我們可能會比過去為我們的投資融資而產生的與這類工具相關的設置和管理費用更高。見“-與我們的投資組合公司投資相關的風險-我們可能會將某些投資證券化，這可能會使我們面臨某些結構性融資風險。”

我們借錢，這放大了收益或損失的潛力，增加了投資於我們的風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們向銀行、保險公司和其他貸款人借款，並可能在未來向它們發行額外的優先債務證券。這些貸款或優先證券的持有者將對我們的資產擁有固定美元的債權，優先於我們股東的債權。如果我們的資產價值下降，槓桿將導致我們的淨資產價值比沒有槓桿時的下降幅度更大。同樣，我們收入的任何減少都會導致我們的淨收入下降得比我們沒有借款的情況下更嚴重。這種下降可能會對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。我們的還本付息能力在很大程度上取決於我們的財務表現，並受到當時的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，管理費是根據我們的總資產支付的，包括現金和通過使用槓桿獲得的資產，這可能會激勵我們的顧問使用槓桿進行額外投資。請參閲“-與我們的業務和結構相關的風險-即使您的投資價值下降，管理費，在某些情況下，獎勵費用仍將支付給顧問。”我們使用的槓桿量將取決於我們的顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。

我們的信貸安排和債務契約也對我們的商業活動、違約補救和類似事項施加了金融和運營契約的限制。截至本年度報告日期，我們遵守了我們的信貸安排和契約的條款。然而，我們是否繼續遵守這些公約，取決於很多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，儘管我們相信我們將繼續遵守，但我們不能向您保證，我們將繼續遵守我們的信貸安排和契約中的契約。不遵守這些公約可能會導致違約。如果我們無法從該債務的貸款人或持有人那裏獲得違約豁免(視情況而定)，這些貸款人或持有人可以在該債務下加快償還速度。加速可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最後，我們可能無法獲得額外的槓桿，這反過來又會影響我們的資本回報率。

截至2021年12月31日，我們有12.139億美元的未償債務本金，根據我們的債務條款，這筆債務的年化利息成本為2.3%，不包括費用(如未提取金額的費用和預付費用的攤銷)，以及2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據和2026年票據的掉期調整利率。

截至2021年12月31日，經利率互換生效調整後，2022年可換股票據利率為三個月期LIBOR加2.11%(加權平均)，2023年票據利率為三個月LIBOR加1.99%，2024年票據利率為三個月LIBOR加2.28%(加權平均)，2026年票據利率為三個月LIBOR加1.91%。

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要覆蓋這些債務的年化利息支付，我們必須實現至少1.1%的投資年回報率。由於我們通常以浮動利率支付債務利息，因此利率上升通常會增加我們的借貸成本。我們預計，如果我們發行額外的債務證券，我們支付利息所需的年化利息成本和回報將會增加。

為了幫助投資者瞭解槓桿的影響，下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設不同的年度回報(扣除費用)。槓桿通常在投資組合回報為正時放大股東的回報，在投資組合回報為負時放大他們的損失。實際回報可能大於或低於表中顯示的回報。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下面的計算結果。

基於截至2021年12月31日我們實際借款金額的槓桿效應

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款將根據我們的信貸安排或其他方式獲得足夠的金額，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本不為我們的任何債務進行再融資。如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取出售資產或尋求額外股本等行動。我們不能向您保證，如有必要，任何此類行動都可以按照商業上合理的條款或根本不會對我們的股東不利的條款或不需要我們違反現有或未來債務協議條款和條件的條款來實施。

立法允許我們招致額外的槓桿作用。

根據1940年法令，BDC一般不允許發生借款、發行債務證券或發行優先股，除非緊接借款或發行後，總資產(減去除負債外的總負債)與總負債加優先股的比率至少為200%。然而，根據2018年3月生效的SBCAA，BDC有權選擇接受150%的較低資產覆蓋率要求，前提是根據SBCAA收到必要的董事會或股東批准，並滿足某些其他條件。

2018年10月8日，我們的股東批准了對我們的最低資產覆蓋率為150%的申請，這是經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)(2)節所規定的。因此，在符合某些額外披露要求的情況下，截至2018年10月9日，我們的最低資產覆蓋率從200%降至150%。換句話説，根據經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)條，我們被允許潛在地將我們的最高債務與股本比率從有效的1比1提高到2比1。

因此，你可能會面臨更大的投資風險。我們可能無法成功實施利用額外槓桿的戰略。見“-我們在競爭激烈的投資環境中運營。”任何與額外槓桿相關的對回報或股本或我們業務的影響都可能不會超過額外的風險。見“--我們借錢，這放大了獲利或虧損的潛力，增加了投資我們的風險。”

我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋找投資機會。

其他公共和私人實體，包括商業銀行、商業融資公司、其他商業發展中心和保險公司，都與我們競爭，以進行我們對中端市場公司的投資類型。其中某些競爭對手可能比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源，並提供更廣泛的

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一系列金融服務。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更廣泛的投資，並建立更多的關係。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去投資機會。然而，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會遇到淨利息收入減少和信用損失風險增加的情況。

此外，許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受守則對我們作為RIC施加的限制。因此，我們的運營面臨額外的限制，這可能會使我們處於競爭劣勢。由於這種現有的和潛在的日益激烈的競爭，我們可能無法利用有吸引力的投資機會，我們不能向您保證，我們將能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。我們面臨的競爭壓力可能會對我們實現投資目標的能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地尋找投資、獲得融資或管理未來的增長，我們就可能無法實現我們的投資目標。

我們實現投資目標的能力取決於我們的投資團隊識別、評估、融資和投資於符合我們投資標準的合適公司的能力。在成本效益的基礎上實現這一結果在很大程度上取決於我們的營銷能力、我們對投資過程的管理、我們提供高效服務的能力以及我們以可接受的條件獲得融資來源(包括股權融資)的能力。此外，我們安排投資的能力也可能取決於其他潛在投資者的參與。例如，我們是否有能力提供一定規模以上的貸款，並以某種方式安排貸款結構，這可能取決於我們與其他投資者合作的能力。因此，如果我們不能單獨或與其他投資夥伴一起為潛在的投資組合公司提供“一站式”融資，我們可能無法捕捉到一些投資機會。

除了監督我們現有投資的表現外，我們的投資團隊成員也可能被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些對時間的要求可能會分散他們的注意力，或者放慢投資速度。為了發展壯大，我們的顧問可能需要招聘、培訓、監督和管理新員工。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的增長前景和實現投資目標的能力產生重大不利影響。

即使在您的投資價值下降的情況下，管理費以及在某些情況下的獎勵費用仍將支付給顧問。

即使在您的投資價值下降的情況下，管理費以及在某些情況下的獎勵費用仍將支付給顧問。管理費是按特定時間我們總資產價值的百分比計算的，這將包括任何用於投資目的的借款，這可能會激勵我們的顧問使用槓桿進行額外的投資。此外，無論我們的總資產價值或您的投資是否減少，都要支付管理費。增加槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將對我們普通股的持有者不利。鑑於我們的顧問將代表我們做出的投資決策具有主觀性，我們可能無法監控這種潛在的利益衝突。

獎勵費用按獎勵前費用淨投資收入的百分比計算。由於獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損，我們可能會在發生虧損的一個季度支付獎勵費用。例如，如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過季度最低門檻比率，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而發生虧損。此外，由於季度最低門檻比率是根據我們的淨資產計算的，因此任何給定季度由於已實現或未實現資本損失導致的淨資產減少可能會增加該季度達到門檻比率的可能性，因此，該季度支付獎勵費用的可能性也會增加。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算管理費的總資產金額中。

此外，獎勵費用的一個組成部分是根據我們的已實現資本收益、累計計算的已實現資本損失和未實現資本損失淨額計算得出的。因此，我們可能會在一年內因某些投資的已實現資本收益而欠顧問一筆激勵費，然後在隨後的幾年中，我們的投資組合中的剩餘投資將產生重大的已實現資本損失和未實現資本損失。前幾年賺取的獎勵費用不能收回，即使我們後來蒙受了損失。

此外，我們支付給顧問的獎勵費用可能會激勵顧問代表我們進行風險或更具投機性的投資，而不是在沒有這種補償安排的情況下進行投資。顧問獲得的獎勵費用部分基於我們在投資中實現的資本利得。與基於收入的獎勵費用部分不同，基於資本利得的獎勵費用部分沒有適用的門檻費率。因此，顧問可能有動力更多地投資於證券可能產生資本利得的公司，而不是收入-

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生產投資。這種做法可能會導致我們進行比其他情況更多的投機性投資，這可能會導致更高的投資損失，特別是在週期性經濟低迷期間。

如果我們沒有實現收入或選擇不保留税後已實現淨資本收益，我們將更需要額外的資本來為我們的投資和運營費用提供資金。

為了保持我們作為美國聯邦所得税的RIC的地位，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於該納税年度投資公司應税收入和免税淨收入90%的股息，並可以分配或保留我們已實現的投資淨資本收益。除非投資者選擇將股息再投資，否則我們必須分配給股東的收益將無法為未來的投資提供資金。因此，我們可能沒有足夠的資金進行新的和後續的投資，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。由於我們的業務結構和目標，我們可能會出現運營虧損，預計將依靠出售投資的收益，而不是利息和股息收入來支付運營費用。我們不能向您保證，我們將能夠出售我們的投資，從而為我們的運營費用提供資金。

如果我們不能根據守則M分節保持我們作為RIC的資格，包括由於我們未能滿足RIC分配要求，我們將被繳納公司級的美國聯邦所得税。

如果我們不能保持作為美國聯邦所得税RIC的資格，包括由於我們未能滿足RIC分配要求，我們將招致公司級別的美國聯邦所得税成本。儘管我們已經選擇被視為美國聯邦所得税的RIC，但我們不能向您保證，我們將能夠繼續符合RIC的資格並保持RIC地位。為了根據《準則》保持RIC地位並避免公司級別的美國聯邦所得税，我們必須滿足以下年度分配、收入來源和資產多樣化要求：

1940年法案下的資產覆蓋率要求以及我們貸款和信貸協議下的金融契約在某些情況下可能會限制我們進行必要的分配，以滿足分配要求。此外，正如下面更詳細討論的那樣，我們的税收收入可能會超過我們的可用現金流。如果我們無法從其他渠道獲得現金，我們可能無法滿足適用於RIC的分配要求。因此，我們可能會失去RIC地位，並繳納企業級的美國聯邦所得税。

如果我們因任何原因未能保持我們作為RIC的納税待遇資格，由此產生的美國聯邦所得税負債可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額和我們的分配金額。

預計我們將保留一些超過消費税允許範圍的收入和資本利得，這些數額將被徵收4%的美國聯邦消費税。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們選擇分別保留約3200萬美元和1.21億美元的應税收入和資本利得，以提供額外的流動性，因此我們分別記錄了70萬美元和580萬美元的美國聯邦消費税支出。可以預計，我們未來將保留一些收入和資本收益，包括為我們提供額外流動性的目的，這些金額同樣將被徵收4%的美國聯邦消費税。在這種情況下，我們將承擔未達到上述分配要求的金額的税款。有關詳細信息，請參閲“作為業務發展公司的業務監管-受監管的投資公司分類”項目1.業務-監管作為業務發展公司-受監管的投資公司分類。

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我們的顧問及其附屬機構、官員和員工可能會面臨一定的利益衝突。

Sixth Street及其附屬公司將向我們推薦所有在美國註冊的公司的中間市場貸款發放活動，並通過我們進行這些活動。顧問將決定我們尋求分配給我們的特定投資機會是允許的、明智的還是其他合適的。然而，該顧問、其高級管理人員和員工以及其投資審查委員會成員擔任或可能擔任與我們或我們的關聯公司管理的投資基金在相同或相關行業運營的實體或投資基金的投資顧問、高級管理人員、董事或負責人。因此，這些個人可能對那些實體或基金的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。

此外，目前或未來成立並由顧問或其聯屬公司管理的任何附屬投資工具，特別是與其各自業務的任何未來增長相關的投資工具，可能與我們自己的投資目標重疊，因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。例如，Sixth Street已經組織了一個單獨的投資工具，Sixth Street Specialty Lending Europe，專門針對歐洲中端市場貸款來源，並可能在未來組織針對我們主要關注點以外的其他貸款來源機會的投資工具。我們為在美國註冊的公司尋求中端市場貸款以外的投資機會的能力取決於這些其他基金的合同和其他要求，以及它們各自高級專業人員的分配決定。因此，顧問及其附屬公司在我們和其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。我們可能沒有機會參與那些本來適合我們的其他實體所作的某些投資。

2014年12月16日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免令，如果滿足某些條件，允許我們與我們的某些附屬公司(包括第六街的附屬公司)共同投資於在美國註冊的公司的中間市場貸款發放活動，以及根據該命令我們已經共同投資並繼續投資的公司的某些“後續”投資。該等條件包括(其中包括)我們大多數獨立董事的事先批准，以及適用於該等聯屬公司的投資條款及條件必須與適用於吾等的條款及條件相同。如果第六街及其附屬公司的顧問確定一項投資對我們以及一輛或多輛其他附屬車輛都是合適的，我們將只能在美國證券交易委員會授予我們的豁免令允許我們這樣做的範圍內，或者在美國證券交易委員會相關指導下以其他方式允許的情況下，與另一輛汽車聯合進行投資。2020年1月16日，我們再次向美國證券交易委員會提交了共同投資豁免申請，以使我們現有的共同投資減免與最近的美國證券交易委員會豁免令更好地結合起來。不能保證美國證券交易委員會何時或是否會對我們的申請給予進一步的訂單。在批准新的命令之前，我們將繼續按照我們目前的豁免命令的條款運作。我們不能向您保證，我們將來什麼時候或是否會申請任何其他豁免救濟，以及是否會獲得這樣的訂單。

我們的顧問可以提前60天辭職。在這段時間內，我們可能找不到合適的替代者，導致我們的運營中斷，失去了我們與第六街的關係所帶來的好處。任何新的投資諮詢協議都需要股東批准。

根據投資諮詢協議和管理協議，顧問有權在60天的書面通知下隨時辭職，無論我們是否找到了替代人選。此外，本公司董事會有權以任何理由或無理由撤換顧問，或選擇不續簽投資諮詢協議和管理協議。此外，“投資諮詢協議”在顧問如1940年法案所界定的轉讓時自動終止。若該顧問辭職或被終止，或吾等在委派後未能取得股東及本公司董事會批准與該顧問達成協議所需的批准，吾等可能無法在60天內找到新的投資顧問或聘用具有類似專業知識及能力的內部管理人員以可接受的條款提供相同或同等的服務，或根本無法聘用該等投資顧問或聘用具有類似專業知識及能力的內部管理人員以可接受的條款提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，根據我們達成的任何新協議，成本可能會增加。我們的財務狀況、業務和經營結果，以及我們支付股息的能力都可能受到不利影響，我們普通股的價值可能會下降。

任何新的投資諮詢協議都需要得到我們股東的批准。即使我們能夠達成類似的管理或行政安排，新顧問或管理人員的整合以及他們對我們的投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果顧問辭職或被解僱，我們將失去與Sixth Street關係的好處，包括對我們現有投資組合、市場專業知識、行業和宏觀經濟觀點和盡職調查能力的洞察，以及向我們推薦的任何投資機會。

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根據投資諮詢協議，顧問的責任是有限的，我們必須就某些責任向顧問作出賠償，而這些責任可能會導致顧問代表我們行事的風險高於代表其本身行事時的風險。

除提供投資顧問協議所述的服務外，該顧問並無對吾等承擔任何責任，亦不會對本公司董事會拒絕採納該顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。根據《投資諮詢協議》，顧問及其成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人、控制人和與其有關聯的任何其他個人或實體將不對吾等就其履行《投資諮詢協議》項下的任何職責或義務或以其他方式作為我們的投資顧問而採取或沒有采取的任何行動負責(1940年法令第36(B)節規定的範圍除外)，該損失是由於違反受託責任(由司法程序最終裁定)而造成的。

我們已同意在法律允許的最大範圍內，向每一名曾經或被威脅成為任何實際或威脅訴訟、訴訟或訴訟的當事人(包括作為證人)的人提供賠償和墊付費用的權利，因為他或她是或曾經是成員、經理、高級人員、僱員、代理人、控制人或與顧問有關聯的任何其他個人或實體(包括作為證人)，因為他或她是或曾經是成員、經理、高級人員、僱員、代理人、控制人或與顧問有關聯的任何其他個人或實體。顧問在履行投資顧問協議下的職責時的行為所產生的費用和開支。我們提供賠償和墊付費用的義務受制於1940年法案和投資公司法11330號的要求，其中包括排除因故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽玩忽職守而產生的任何責任(無論是否有責任裁決或事件已得到解決)的賠償，並要求採取合理和公平的方法來確定是否進行賠償。儘管有這些限制，但獲得賠償和墊付費用的權利可能會導致顧問及其成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人、控制人和其他與顧問有關聯的個人和實體以比他們代表自己行事時更高的風險行事。

如果我們不能保持BDC的地位，我們的經營靈活性就會降低。

如果我們不繼續作為BDC，我們可能會受到1940年法案規定的封閉式投資公司的監管，這將使我們受到1940年法案下更多的監管限制，並相應地降低我們的運營靈活性。此外，如果不遵守1940年法案對英國屬地發展中國家提出的要求，可能會導致美國證券交易委員會對我們採取執法行動。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們會招致法律、會計、投資者關係和其他費用，包括與公司治理要求相關的成本，如薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會實施的其他規則以及紐約證券交易所的上市標準。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這增加了與我們的定期報告要求相關的成本。

我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制。我們可能不能及時完成對我們財務報告內部控制的分析，或者我們的內部控制可能不被確定為有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立審計師認證要求。遵守第404條需要嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。影響本公司內部控制的事項可能會導致本公司無法及時報告我們的財務信息，從而使本公司面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，並導致違反本公司任何融資安排協議下的公約。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法證明管理層關於我們內部控制有效性的報告，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的證券價格產生重大不利影響。

我們的季度業績可能會出現波動。

我們的季度經營業績可能會因為許多因素而出現波動，包括投資速度、還款率、投資應付利率、已實現和未實現損益的變化，

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辛迪加和其他費用，我們的費用水平和我們投資的違約率。由於這些和其他可能的因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指示性指標。

特拉華州公司法以及我們的公司證書和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州公司法，或DGCL，我們修訂和重述的公司證書(我們稱之為公司證書)，以及章程中包含的條款可能會阻礙、推遲或使我們的控制權變更或董事解職變得更加困難。在其他條款中，我們有一個交錯的董事會，我們的董事只有在我們已發行股本的75%的持有者投贊成票的情況下才能被免職。我們的董事會還被授權發行一個或多個系列的優先股。此外，我們的公司註冊證書需要得到我們董事會多數成員的贊成票，然後是至少75%的我們已發行普通股的持有者的贊成票，才能批准、採納或授權某些交易，包括與我們已發行普通股的10%或更多持有人及其關聯公司或聯營公司進行合併以及出售、租賃或交換我們全部或任何相當一部分資產，除非交易已獲得至少80%的董事會成員的批准，在這種情況下，獲得“大多數未償還有表決權的證券”(如1940年的定義)的批准。我們的公司註冊證書進一步規定，股東不得在書面同意下采取行動代替會議，而我們的章程規定，在年度會議或股東特別會議上要求或允許的任何股東行動，只有在適當地提交該會議之前才能採取。這些規定也可能會阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體獲得了我們已發行的有表決權證券的大部分，也不會對其提出收購要約。, 只有在正式召開的股東大會上才能以股東身份採取行動(如選舉新董事或批准合併)，而不能通過書面同意。我們還受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止我們與實益擁有我們15%或以上有表決權股票的股東或其關聯公司進行合併或其他業務合併，除非我們的董事或股東以規定的方式批准業務合併。這些措施可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

某些投資者對我們進行重大投資的能力有限。

根據1940年法案註冊的投資公司不得直接或通過受控實體收購超過3%的已發行有表決權股票(在收購時計算)，除非這些基金符合1940年法案下的豁免以及1940年法案下的其他限制，這些限制將限制它們能夠投資於我們的證券的金額。根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條被排除在“投資公司”定義之外的私人基金也受到這一限制。因此，某些投資者可能會被排除在他們可能希望這樣做的時候購買額外的股票。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、機密信息的泄露或損壞和/或對業務關係或我們投資組合公司的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問、使用、更改或破壞我們的信息系統，目的是挪用資產、獲取贖金、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷，或者可能涉及網絡釣魚。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜信息的責任、資產被挪用、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。這可能導致重大損失、聲譽損害、訴訟、監管罰款或處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，並調查和補救由操作和安全風險引起的漏洞或其他暴露。與網絡安全事件相關的費用可能沒有得到全額保險或賠償。隨着我們和我們的投資組合公司對技術的依賴增加，對我們的內部信息系統以及由我們的顧問和第三方服務提供商提供的信息系統以及我們投資組合公司的信息系統構成的風險也隨之增加。我們、我們的顧問及其附屬公司已實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施，以及我們對網絡事件的性質和程度的更多認識，可能是無效的，不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務業績。, 運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

與我們有業務往來的第三方(包括但不限於服務提供商，如會計師、託管人、轉讓代理和管理人，以及我們投資的證券發行商)也可能是網絡安全或其他技術風險的來源或目標。我們外包某些功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息

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資產，以及某些投資者、交易對手、員工和借款人信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但我們無法控制這些第三方實施的網絡安全計劃和系統，持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。隱私和信息安全法律和法規的變化，以及對這些變化的遵守，也可能由於系統變化和新管理流程的開發而導致成本增加。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略。

我們的董事會有權改變我們的投資目標，修改或放棄我們的某些經營政策和戰略，而不需要事先通知(1940年法案要求的除外)，也不需要股東的批准。然而，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質，從而不再是BDC，我們也不能撤回我們作為BDC的選舉。我們無法預測當前經營政策或戰略的任何變化會對我們的業務、經營業績和普通股價值產生什麼影響。然而，這些影響可能會對我們的業務產生不利影響，並影響我們支付股息的能力。

根據最近的監管變化，我們對投資組合公司的債務投資利率和2023年以後的債務可能會發生變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，即倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借交易中使用的基本利率，已被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們發放給投資組合公司的定期貸款的參考利率，這樣，根據發放給投資組合公司的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款通常包括最低利率下限，這是根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的。根據循環信貸安排提取的美元金額目前也以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息，我們簽訂的利率掉期債務參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。自2022年1月1日起，與FCA之前的聲明一致，英鎊、歐元、瑞士法郎和日元設置以及一週和兩個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置不再可用。在2022年底之前，1個月期、3個月期和6個月期英鎊和日元的LIBOR設置將在改變的方法(即“合成”)的基礎上繼續發佈，但這些合成利率只能用於在2021年底或之前沒有改變的遺留LIBOR合約中，清算衍生品除外。剩餘的美元LIBOR設置將在2023年6月30日之後立即永久停止，從而為解決引用這些美元LIBOR設置的傳統合約提供了更多時間。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的國債支持。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品是否會獲得市場吸引力仍是一個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。由於這種不確定性，我們無法合理估計從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到我們的業務的預期影響。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的國債支持。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品是否會獲得市場吸引力仍是一個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。由於這種不確定性，我們無法合理估計從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到我們的業務的預期影響。

此外，2020年10月23日，國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)推出了(I)2006年ISDA定義的第70號補編(“IBOR附錄”)和(Ii)ISDA 2020 IBOR後備議定書(“IBOR議定書”)。IBOR補充條款旨在通過解決某些銀行間同業拆借利率(“IBOR”)永久停止的風險，或就LIBOR而言，通過在觸發時對指定的替代參考利率應用回退，來增強在2021年1月25日或之後交易的衍生品合約的穩健性。IBOR議定書允許簽約方以類似的條款修改2021年1月25日之前達成的範圍內交易。這些文件是推動衍生品市場擺脱倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他ibor的行業努力的關鍵要素。

當LIBOR不再存在或降級到不再能代表基礎市場的程度時，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判2023年以後的信貸協議，這些公司將LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們獲得誘人回報的能力產生不利影響。此外，當LIBOR不再存在或降級到不再能代表標的市場的程度時，我們可能需要重新談判我們循環信貸安排的某些條款，以用取代它的新標準來取代LIBOR。如果我們無法做到這一點，根據循環信貸安排提取的金額可能會以更高的利率計息，這將增加我們的借款成本，進而影響我們的資本回報。2021年12月，我們對我們的循環信貸安排進行了修訂，以反映基於英鎊貸款的英鎊隔夜指數平均利率、瑞士法郎貸款的瑞士平均隔夜利率、日本的東京銀行間同業拆借利率的替代參考利率。

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日元貸款和歐元貸款的歐元銀行同業拆借利率。當libor不復存在或降級到不再能代表標的市場的程度時，我們還將不得不重新協商任何未償還利率互換的條款。

我們的大部分投資在歷史上都是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考的利率。因此，放棄倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會對我們產生不利影響。即使貸款及債券市場採納替代慣例(例如SOFR)，我們仍不確定這些替代慣例會否影響我們作為浮動利率工具投資者的地位，包括：(A)影響我們在二手市場投資的流動資金及其市值；(B)由於使用有抵押的隔夜利率及信貸息差調整，而非無抵押的定期利率，令基金作為該等投資的持有人而賺取的利率(一般或在某些市場週期內)降低；或(C)導致我們招致開支，原因是：(A)該等投資的持有者採用有抵押的隔夜利率及信貸息差調整，而不是無抵押的定期利率；或(C)導致我們招致開支，原因是基金使用有抵押的隔夜利率及信貸息差調整，而非無抵押的定期利率；或此外，雖然最近發行的工具通常會提供另一種釐定利率的方法和機制，以修訂適用的參考利率，以考慮倫敦銀行同業拆息不再可用的情況，但並非所有工具都有這樣的規定，任何此類替代方法的有效性都存在重大不確定性。因此，我們可能需要與某些利用libor的投資發行人重新談判信貸協議的條款，以便用已經建立的新標準慣例取代它，這可能會導致我們的成本增加。

我們還可能簽訂掉期和類似的參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具，包括用於管理與資產和/或負債相關的長期利率風險的掉期。除了我們可能需要重新談判其中一些工具，以解決脱離倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡問題外，不同但相關的細分市場可能會出現不同的慣例，這可能導致不同資產和負債之間的不匹配，進而可能給我們帶來意想不到的收益和/或損失。此外，如上所述，考慮中的一些標準公約，包括SOFR，在概念上與倫敦銀行同業拆借利率不同，因為它們是隔夜有擔保利率，而不是無擔保的定期利率，其表現可能與倫敦銀行間同業拆借利率不同，導致基金至少在某些市場週期內根據其衍生品欠下更多付款或收到更少付款。其中一些替代率也可能會受到複利或類似調整的影響，導致參考替代率的任何付款金額要到相關計算期結束時才能確定，而不是在開始時確定，這可能會給我們帶來行政挑戰。

税法的變化，包括減税和就業法案，可能會對我們的業務產生不利影響。

最近對美國税法的修改，包括2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(“税制改革”)和2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE法案”)對美國聯邦所得税制度做出了重大改變。除其他事項外，税制改革可能會限制借款人全額扣除利息支出的能力。這可能會潛在地影響貸款市場，例如影響對我們可獲得貸款的需求或此類貸款的條款。在美國新一屆總統政府的領導下，可能會做出進一步的改變。税法的這種變化，包括利息扣除、淨營業虧損的使用和税制改革或未來立法或監管指導的其他條款的變化，在某些情況下也可能增加我們投資組合資產的美國税負，進而可能對他們履行對我們的利息支出義務的能力產生負面影響。我們敦促潛在投資者就税制改革和其他税法變化對貸款市場的潛在影響以及在美國投資的税收後果諮詢自己的顧問。

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與經濟狀況相關的風險

新冠肺炎疫情對我們的投資組合公司和我們的運營結果，包括我們的財務業績，已經並可能繼續產生實質性的不利影響。

2019年末和2020年初，新型冠狀病毒SARS-CoV-2和相關呼吸道疾病新冠肺炎在中國出現，並在包括美國在內的世界範圍內迅速傳播。這場疫情已經並將在一段未知的、潛在的重大時期內繼續導致受其影響的地方、區域、國家和全球市場和經濟體的中斷。到目前為止，跨境商業活動和市場情緒受到疫情以及政府和其他尋求遏制其傳播的措施的負面影響。對於美國信貸市場，特別是中端市場貸款和我們投資組合公司的業務，這場疫情已經並可能繼續導致政府強制實施各種形式的“留在家裏”命令和關閉“非必要”業務，導致許多中端市場貸款借款人的業務嚴重中斷，包括供應鏈、需求和運營的實際方面，以及員工下崗；州和聯邦政府迅速演變的提案和/或行動，以解決市場、企業和整體經濟面臨的問題，這些問題不一定能充分解決貸款市場和中間市場企業面臨的問題；以及流動性問題。雖然人們希望這些影響是暫時的，但一些影響可能是持久的，甚至是永久性的。我們無法預測新冠肺炎大流行的影響何時或是否會減輕，包括是否會出現新的變種，以及它們的嚴重程度。因此，這些條件可能導致(I)一些符合條件的借款人增加對循環信貸額度的提取，和/或(Ii)一些借款人要求修改和豁免其信貸協議，以避免違約。, 這類借款人的違約增加和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加。此外，這些市場的波動和幹擾導致了定價和利差的更大波動，並可能導致在這些時期對貸款進行估值的困難。這次疫情及其影響，以及未來任何疫情的影響，都可能對我們的投資組合公司和我們以及整個市場和經濟產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

從運營角度來看，新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務運營和顧問的運營造成實質性的不利影響，包括聯邦、州和地方政府實施的指導方針和限制，這些可能會導致潛在的長時間遠程工作。

此外，新冠肺炎大流行的影響可能會加劇本年度報告中描述的其他風險因素。目前無法確定此次或任何未來爆發的範圍，任何此類爆發、市場混亂、波動或不確定性可能持續多久，任何政府行動將產生的影響，或對我們、顧問和我們投資組合公司的全部潛在影響。

我們目前正處於資本市場和整體經濟動盪、動盪和不確定的時期。

隨着新冠肺炎在美國和全球的傳播，美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表達了對病毒持續傳播可能導致全球經濟下滑的擔憂。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。聯邦政府和美聯儲，以及外國政府和央行，已經實施了重大的財政和貨幣政策，以應對這些幹擾，政府和監管機構可能會做出額外的迴應。這些行動、未來的市場混亂和流動性不足可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源和增長能力，並可能對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

我們相信，正如在其他市場波動時期一樣，在這段動盪的時期，有吸引力的投資機會可能會出現，我們可能會有機會以令人信服的價值進行投資。然而，市場動盪和不穩定時期，如我們目前所經歷的，可能會對我們獲得足夠的債務和股本產生不利影響，以便利用這些時期創造的有吸引力的投資機會。此外，未來可獲得的債務資本(如果有的話)可能會以更高的成本和不太優惠的條款和條件提供。

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目前的經濟和金融市場狀況增加了對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。

近年來，美國和全球資本市場經歷了極端的波動和混亂，導致了一段時間的衰退狀況，消費者和商業支出水平低迷。例如，最近發生的事件帶來的政治不確定性，包括美國貿易政策的變化，2020年1月英國退出歐盟後過渡期結束的影響，歐盟-英國貿易與合作協議的臨時適用，以及美國總統權力的交接，導致了全球市場的混亂和不穩定。資本市場的混亂增加了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。我們不能向您保證這些情況不會惡化。如果情況惡化，長期的市場流動性不足可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源，限制我們的增長能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果衰退狀況再次出現，像我們投資的那些中小型公司的財務業績可能會惡化，這最終可能導致難以滿足償債要求和違約增加。此外，我們投資組合公司的某些產品和服務的終端市場已經並將繼續經歷負面的經濟趨勢。我們投資組合中的某些公司的業績已經並可能繼續受到這些經濟或其他條件的負面影響，這些情況最終可能導致：

金融穩定方面的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

出於對聯邦預算赤字的擔憂，標普在2011年8月5日曆史上首次將聯邦政府的債信評級從AAA下調至AA+。此外，穆迪和惠譽警告稱，他們可能會下調聯邦政府的信用評級。標普或其他評級機構進一步下調評級或發出警告，以及政府總體上對信用和赤字的擔憂，可能會導致利率和借款成本上升，這可能會對人們對與我們的債務組合相關的信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會嚴重影響我們的財務表現和普通股的價值。此外，如果歐洲經濟復甦和英國退歐的不確定性繼續對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

2014年10月，美聯儲(Federal Reserve)宣佈即將結束其債券購買計劃，即量化寬鬆，該計劃旨在刺激經濟，擴大美聯儲的長期證券持有量，這表明失業率等關鍵經濟指標自該計劃開始以來已經顯示出改善的跡象。目前還不清楚美聯儲債券購買計劃的結束會對我們的投資價值產生什麼影響(如果有的話)。然而，如果沒有美聯儲(Federal Reserve)的量化寬鬆，這些事態發展，加上美國政府對信貸和赤字的擔憂，以及歐洲主權債務危機，可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，在2017年和2018年上調聯邦基金利率目標區間後，美聯儲在2019年和2020年分別三次和兩次下調了目標利率。在最近通脹加劇之後，美聯儲(Federal Reserve)可能會在2022年不止一次上調目標利率。失業率或通貨膨脹率等關鍵經濟指標的進一步變化可能會導致聯邦基金利率目標區間的進一步變化，這可能會導致不穩定，或者可能對我們以有利條件進入債券市場的能力產生負面影響。

作為2020年美國大選的結果，民主黨目前控制着政府的行政部門、參議院和眾議院。民主黨鞏固權力，雖然在參議院僅佔微弱多數，但更有可能通過可能對美國金融市場監管產生重大影響的立法.可能會發生變化或修改的領域包括華爾街改革和消費者保護法(Wall Street Reform And Consumer Protection Act)，或稱多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，以及美聯儲(Federal Reserve)和金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)的權力。這些或其他監管變化可能會導致對我們這樣的非銀行貸款機構進行更嚴格的監管。美國還可能退出、重新談判或加入各種貿易協定，並採取其他行動，改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)會被採取，或者如果採取的話，對美國金融穩定的影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。

我們投資的許多投資組合公司可能會受到經濟放緩或衰退的影響，在這些時期可能無法償還我們向它們提供的貸款。因此，在這些期間，我們的不良資產可能會增加，我們的投資組合的價值可能會減少，因為我們被要求以當前的公允價值記錄我們的投資。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們和我們投資組合公司的融資成本，限制我們和我們投資組合公司進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們或我們投資組合公司提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並可能導致貸款到期時間加快，其擔保資產喪失抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司履行我們持有的債務下的義務的能力。我們可能會招致必要的額外費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款。此外，如果我們的投資組合公司中有一家破產，這取決於事實和情況，包括我們實際上將在多大程度上向該投資組合公司提供重大的管理援助，破產法院可能會將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。

與我們的投資組合公司投資相關的風險

我們的投資風險很大，投機性很強。

我們主要投資於中端市場公司發行的第一留置權債務、第二留置權債務、夾層和無擔保債務或股權或其他證券。我們打算投資的公司通常槓桿率很高，而且在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到任何評級機構的評級。如果對這些工具進行評級，我們認為它們很可能會獲得低於投資級(即低於BBB-或Baa3，通常被稱為“垃圾”)的評級。對低於投資級工具的風險敞口涉及某些風險，包括對借款人支付利息和償還本金能力的投機。

第一留置權債務。當我們發放第一留置權貸款時，我們通常會對投資組合公司的可用資產(包括其子公司的股權)持有擔保權益，我們預計這將有助於緩解我們無法償還的風險。然而，擔保我們貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而價值下降，可能難以及時出售，可能難以評估，並且可能會根據業務和市場狀況的成功程度而波動，包括投資組合公司無法籌集額外資本的結果。在某些情況下，我們的留置權從屬於或可能從屬於其他債權人的債權。因此，貸款有擔保這一事實並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款，或者根本不能保證，如果我們需要強制執行我們的補救措施，我們將能夠收回貸款。此外，對於我們的“最後退出”的第一留置權貸款，我們在貸款人之間簽訂協議。根據這些協議，在某些情況下，我們在第一留置權貸款抵押品中的權益可能低於貸款中其他貸款人的權益。這可能會導致這些貸款更大的風險和本金損失。

第二留置權和夾層債務。我們對第二留置權和夾層債務的投資通常從屬於優先貸款，要麼擁有初級擔保權益，要麼沒有擔保。因此，在破產時，其他債權人可能排在我們前面。這可能會導致更大的風險和本金損失。

股權和其他投資。當我們投資第一留置權債務、第二留置權債務或夾層債務時，我們可能會收購權證、期權和可轉換工具等股權證券。此外，我們還可以直接投資於投資組合公司的股權證券。我們尋求處置這些股權，並通過處置這些權益實現收益。然而，我們獲得的股權可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

優先股。就我們對優先證券的投資而言，我們可能會招致特殊的風險，包括：

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此外，我們的投資通常涉及許多重大風險，包括：

我們大多數投資組合證券的價值將不會有現成的市場價格，我們按董事會真誠確定的公允價值對這些證券進行估值，這一估值本身就是主觀的，可能不能反映我們出售投資可能實現的實際價值，並可能導致與顧問的利益衝突。

投資在每個財政季度末進行估值。我們的大部分投資預計將是市場價格不容易確定的貸款。非公開買賣或市價未隨時可得的投資的公允價值由董事會真誠釐定，並得到吾等顧問的估值委員會及吾等董事會的審核委員會的支持。董事會已聘請獨立的第三方評估公司提供董事會確定並要求它們提供的某些有限的第三方評估服務。根據我們的估值政策，我們的投資團隊根據可獲得的投資信息和被估值的資產類型，使用來源或專有模型來準備投資組合公司的估值。顧問參與我們的估值過程可能會導致利益衝突，因為管理費是以我們總資產的價值為基礎的。

在確定我們投資的公允價值時，我們可能會考慮的因素包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的收益及其償還債務的能力、投資組合公司開展業務的市場、與類似上市公司的比較、貼現現金流和其他相關因素。由於公允估值，特別是私人證券和私人公司的公允估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，而且往往在很大程度上基於對私人信息的估計、比較和定性評估，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所確定的價值大不相同。這可能會使投資者更難準確評估我們的投資組合，並可能導致我們的普通股被低估或高估。此外，這些類型證券的估值可能會導致大幅減記和收益波動。

我們投資的市值或公允價值的下降被記錄為未實現虧損。所有這些因素對我們投資組合的影響都會增加我們投資組合中的未實現淨虧損，從而降低我們的淨資產價值。根據市場情況，我們可能發生重大已實現虧損和未實現虧損，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們一般向私營公司貸款。我們的貸款可能沒有現成的市場，某些貸款可能包含轉讓限制，這也可能限制流動性。這些投資的流動性不足，可能使我們很難在需要時賣出倉位。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。此外，如果我們持有一家公司的很大一部分股權，或者如果我們有關於該公司的重大非公開信息，我們清算投資組合公司的投資的能力可能會面臨其他限制。

我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司或行業，如果這些公司中的任何一家拖欠其任何債務工具下的義務，或者如果特定行業出現低迷，我們將面臨重大損失的風險。

我們的投資組合目前投資於有限數量的投資組合公司和行業，並可能在不久的將來繼續投資。除了與我們作為美國聯邦所得税RIC資格相關的資產多元化要求外，我們沒有固定的多元化指導方針。雖然我們不是針對任何特定的行業，但我們的投資可能集中在相對較少的行業。例如，雖然我們按終端市場(如醫療保健和商業服務)而不是針對這些終端市場的產品或服務(如軟件)對我們投資組合公司的行業進行分類，但我們的許多投資組合公司主要提供軟件產品或服務，這使我們面臨該行業的低迷。因此，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。此外，我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們的總回報產生重大影響。

我們可能會將某些投資證券化，這可能會使我們面臨某些結構性融資風險。

儘管到目前為止我們還沒有這樣做，但我們未來可能會將我們的某些投資證券化，包括通過形成一個或多個抵押貸款債券(CLO)，同時保留對這些投資表現的全部或大部分敞口。這將涉及向一個特殊目的實體貢獻一個資產池，並在無追索權或有限追索權的基礎上將該實體的債務權益出售給購買者。

如果我們要創建CLO或其他證券化工具，我們將依靠該工具的分配向我們的股東支付股息。CLO或其他證券化工具進行分銷的能力將受到各種限制，包括它發行的債務的條款和契約。例如，測試(基於利息覆蓋率或其他財務比率或其他標準)可能會限制我們作為CLO或其他證券化工具股權的持有者從這些投資中獲得現金流的能力。我們不能向您保證任何這樣的性能測試都會得到滿足。此外，CLO或其他證券化工具可能會採取行動，推遲分配，以保持評級，並將當前和未來融資的成本保持在較低水平，或者融資工具可能有義務保留現金或其他資產，以滿足通常為其債務持有人提供的過度抵押要求。因此，CLO或其他證券化工具中的貸款或其他資產的償還或其他變現以及CLO或其他證券化工具外的現金分配之間可能存在滯後，這可能是嚴重的，或者現金流可能在CLO或其他證券化工具的生命週期內受到完全限制。

此外，由於相關借款人的經營業績不佳、貸款抵押品價值下降或違約增加等原因，CLO或其他證券化工具中貸款的信用質量下降，可能會迫使某些資產虧本出售，減少他們的收益，進而減少可能可分配給我們的現金，以便分配給我們的股東。如果我們成立CLO或其他證券化工具，只要融資工具在任何抵押品方面蒙受任何損失，這些損失將首先由我們作為其股權的所有者承擔。我們在CLO或其他證券化工具中保留的任何股權將不會由其資產擔保，我們將排在其所有債權人之後。

CLO或其他證券化工具如果創建，也可能會合併到我們的財務報表中，從而影響我們的資產覆蓋率，這可能會限制我們產生額外槓桿的能力。見“項目1.作為業務發展公司的業務監管”。

由於我們通常不持有我們投資組合公司的控股權，我們可能無法控制這些投資組合公司，或者阻止那些投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

我們是貸款人，貸款(以及我們進行的任何股權投資)通常都是非控制性投資，這意味着我們將無法控制我們投資的公司的管理、運營和戰略決策(可能在重組、破產或類似事件的背景下)。因此，我們將面臨這樣的風險，即我們不能控制的投資組合公司，或者我們沒有多數股權的公司，可能會與我們一起做出商業決策。

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不同意，這樣的投資組合公司的股東和管理層可能會承擔風險或以其他方式採取與我們的利益背道而馳的行為。如果我們不同意投資組合公司的行為，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會縮水。

我們面臨着與利率變化相關的風險。

我們的大部分債務投資都是基於浮動利率，如倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)、聯邦基金利率或最優惠利率。利率的普遍波動可能會對我們的投資、我們普通股的價值和我們的投資資本回報率產生實質性的負面影響。一方面，新投資利率相對於當前投資利率的下降可能會對我們的淨利息收入產生不利影響，這也可能會受到我們的借款人提前償還貸款的負面影響。另一方面，提高利率可能會增加借款人的還息義務，並對他們的財務表現和償還債務的能力造成挑戰。

利率上升還可能降低我們持有的任何賺取固定利率的投資的價值，包括次級貸款、高級和初級擔保債務證券和貸款以及高收益債券，還可能增加我們的利息支出，從而減少我們的淨收入。此外，如果我們不能提高我們的股息率，投資者可以獲得的利率的提高可能會降低對我們普通股的投資吸引力，這可能會降低我們普通股的價值。美聯儲(Federal Reserve)的政策，包括針對某些利率的政策，以及結束量化寬鬆政策的決定，也可能對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。市場波動、利率上升和/或回到不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。見“與經濟狀況相關的風險--金融穩定性的不確定性可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。”

一般利率水平的上升通常會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率可能會導致支付給顧問的獎勵費用金額增加。

我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。在1940年法案允許的範圍內，這些技術可能包括各種利率對衝活動。見“與我們的投資組合公司投資相關的風險-當我們從事套期保值交易時，我們將自己暴露在風險之下。”

我們的投資資本可能無法實現預期的回報。

由於投資組合公司財務狀況的變化或對投資組合公司的收購，我們在投資組合公司的投資可能無法實現預期回報。如果一家投資組合公司在貸款到期之前償還了我們的貸款，我們可能得不到預期的投資資本回報。我們的許多投資在結構上都是為了抑制借款人預付或贖回證券，但如果投資在到期前償還，這種看漲保護可能不會涵蓋投資的全部預期價值。

中端市場公司在一個收購意識很強的市場上運營，合併和收購活動頻繁。如果一家投資組合公司在利用我們的承諾之前被收購或與另一家公司合併，我們將無法實現預期回報。同樣，在許多情況下，作為收購或合併交易的一部分，公司將尋求重組或償還其債務投資或購買我們的其他股權頭寸，這可能會導致償還債務或其他減少我們的投資。

通過向正在經歷重大財務或業務困難的公司發放貸款，我們可能面臨不良貸款風險。

作為我們貸款活動的一部分，我們可能會向正在經歷重大財務或業務困難的公司發放貸款，包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司。雖然這類融資條款可能會為我們帶來可觀的財務回報，但它們涉及很大程度的風險。對於經歷重大商業和財務困難的公司來説，成功融資所需的金融和法律分析複雜程度異常高。我們不能向您保證，我們將正確評估以我們的貸款為抵押的資產的價值，或成功重組或類似行動的前景。在與我們出資的公司有關的任何重組或清算程序中，我們可能會損失全部或部分向借款人墊付的金額，或者可能被要求接受價值低於我們向借款人墊付的貸款金額的抵押品。

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在某些情況下，我們的投資組合公司可能會產生債務或發行與我們在這些公司的投資同等或優先的股權證券。

我們的投資組合公司可能有或可能被允許招致其他債務，或發行與我們的投資同等或優先於我們的投資的其他股權證券。根據該等票據的條款，該等票據可規定持有人有權在吾等有權就我們的投資收取款項的日期或之前收取股息、利息或本金。這些債務工具通常會禁止投資組合公司在債務違約持續期間為我們的投資支付利息或償還我們的投資。此外，如果一家投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產，持有優先於我們在該投資組合公司投資的證券的持有者通常有權在我們收到任何投資分派之前獲得全額付款。在償還這些持有人之後，投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還對我們的債務。在證券與我們的投資同等排名的情況下，我們將不得不在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與其他證券持有人平等分享任何分配。

根據一個或多個債權人間協議或貸款人之間協議的條款，我們在擔保我們向投資組合公司提供某些貸款的抵押品方面可能擁有的權利也可能受到限制。根據這些協議，我們可能會將抵押品的某些權利喪失給有優先債權的持有者。這些權利可以包括對抵押品啟動執行程序的權利、控制這些執行程序進行的權利、批准修改抵押品文件的權利、解除抵押品留置權的權利以及根據抵押品文件免除過去違約的權利。我們可能沒有能力控制或指揮這樣的行動，即使我們作為貸款人的權利因此受到不利影響。

我們可能面臨與破產案件相關的特殊風險。

我們的一個或多個投資組合公司可能涉及破產或其他重組或清算程序。破產案件中的許多事件都是對抗性的，往往超出債權人的控制。雖然債權人一般都有機會反對重大行動，但我們不能向您保證，破產法院不會批准可能違反我們利益的行動。如果債權人被認為接管了借款人的管理權，也有可能失去他們的排名和優先權。如果我們投資組合中的一家公司破產，這取決於事實和情況，包括我們實際上將在多大程度上向該投資組合公司提供重大管理援助，破產法院可能會將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。

公司的重組可能涉及貸款人和借款人的鉅額法律、專業和行政費用。它可能會受到不可預測的長期延誤的影響，在這個過程中，公司的競爭地位可能會受到侵蝕，關鍵管理層可能會離職，公司可能無法進行充分的投資。在某些情況下，債務人公司可能無法重組，並可能被要求清算資產。金融重組中的公司債務在大多數情況下不會支付當期利息，在重組期間可能不會計息，並可能受到發行人基本價值侵蝕的不利影響。

此外，如果貸款人太過介入借款人的業務或對借款人行使控制權，則貸款人可能會因其採取的行動而受到貸款人責任索賠。例如，如果借款人要求我們提供重要的管理協助，並且我們提供這種協助，我們可能會受到貸款人責任索賠(聲稱我們為了借款人的利益而濫用我們對借款人的影響力)。

我們未能對投資組合中的公司進行後續投資，可能會損害我們投資的價值。

在對投資組合公司進行初始投資之後，我們可能會對該投資組合公司進行額外投資，作為“後續”投資，以：

我們可能會選擇不進行後續投資，可能會受到我們使用可用資金的能力的限制，或者可能缺乏足夠的資金進行這些投資。我們有權在資本資源可用的情況下進行任何後續投資。然而，這樣做可能會讓現有投資組合公司面臨更多資本風險。

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在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯失增加參與成功運營的機會。即使我們有足夠的資本進行理想的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們受到遵守BDC要求的限制，或者因為我們希望保持我們的税收地位。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案，未經我們的獨立董事事先批准，我們不得與我們的某些聯屬公司參與某些交易，在某些情況下，我們還不得獲得美國證券交易委員會的豁免。就1940年法案而言，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還投票權證券的人士均為我們的聯屬公司，未經我們的獨立董事事先批准，我們一般不得從該等聯營公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止未經我們的獨立董事事先批准而與我們的某些關聯公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論在同一時間或不同時間)，在某些情況下，還可免除美國證券交易委員會的限制。如果某人獲得我們超過25%的有表決權證券，在沒有美國證券交易委員會事先批准的情況下，我們被禁止從該人或該人的某些附屬公司購買或出售任何證券，或與該人達成被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級職員或董事或他們的附屬公司進行交易的能力。

第六街、我們的顧問或他們的附屬公司決定將機會分配給另一家實體，可能會導致我們放棄原本會做出的投資機會。我們一般也不能投資於第六街及其其他附屬公司以前投資過或正在投資的任何發行人，或者第六街及其其他附屬公司管理的基金。類似的限制限制了我們與我們的高級職員或董事或他們的附屬公司進行交易的能力。這些限制可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

2014年12月16日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免令，允許我們在滿足某些條件的情況下，與我們的某些附屬公司(包括第六街的附屬公司)共同投資於在美國註冊的公司的中間市場貸款發放活動，以及根據該命令我們已經共同投資並繼續投資的公司的某些“後續”投資。我們和我們的聯屬公司，包括我們聯屬公司管理的投資基金，只能根據豁免令的條款或在目前監管指導允許的有限情況下進行共同投資。2021年12月28日，我們再次向美國證券交易委員會提交了共同投資豁免申請，以使我們現有的共同投資減免與更多最近的美國證券交易委員會豁免令更好地對接。不能保證美國證券交易委員會何時或是否會對我們的申請給予進一步的訂單。在批准新的命令之前，我們將繼續按照我們目前的豁免命令的條款運作。

我們進行的任何收購或戰略投資都會受到風險和不確定性的影響。

我們已經並可能繼續通過收購或對新業務進行戰略投資來實現增長。任何該等收購或戰略投資的完成及時間可能受若干或有因素影響，包括與交易對手達成商業協議的不確定性、我們取得所需董事會、股東及監管機構批准的能力，以及任何所需的融資(或獲得這些融資須遵守預期外的條款及條件的風險)。任何交易的宣佈或完成也可能對我們的業務關係產生不利影響，或產生競爭性迴應。

收購可能涉及許多額外的風險，例如意外的訴訟、意外的成本、債務、交易產生的費用或開支、無法產生足夠的收入來抵消收購成本以及一般經濟或行業特定條件的任何變化。不能保證被收購企業的整合將會成功，或者被收購企業將被證明是盈利或可持續的。未能成功整合或管理整合過程帶來的挑戰可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，收購或戰略投資的提議和談判，無論是否完成，以及將這些業務整合到我們現有的投資組合中，都可能導致鉅額費用，並將我們顧問的時間、注意力和資源從我們的日常運營中分流出來。

我們是否有能力通過收購或戰略投資來管理我們的增長，在一定程度上將取決於我們能否成功應對這些風險。任何未能有效實施我們的收購或戰略投資戰略都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們不能保證我們能夠在美國各州或未來可能需要的任何其他司法管轄區獲得各種所需的許可證。

除其他事項外，我們被要求並可能在未來被要求獲得發起商業貸款的各種州許可證，未來可能還需要從其他機構(包括美國以外的機構)獲得與一項或多項投資相關的類似許可證。申請和獲得所需許可證的費用可能很高，需要幾個月的時間。我們不能向您保證，我們將及時維護或獲得所需的所有許可證。我們現在和將來也將受到各種信息和其他要求的制約，以維護和獲得這些許可證，我們不能向您保證我們將滿足這些要求。我們現在或將來不能保持或獲得我們所需的許可證，可能會限制投資選擇，併產生其他不利後果。

除了美國投資固有的風險外，我們對外國公司的投資可能還涉及重大風險。

我們的投資戰略可能包括對外國公司的潛在投資。投資外國公司可能會讓我們面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資美國公司相關。這些風險包括外匯管制法規的變化，美國的貿易政策，政治和社會的不穩定，徵用，徵收外國税(可能在沒收的水平上)，市場流動性較差，可獲得的信息比美國一般情況下更少，交易成本較高，政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少，破產法不太發達，難以執行合同義務，缺乏統一的會計和審計標準，以及更大的價格波動。英國脱歐後的不確定性也可能對英國經濟和歐洲其他國家的經濟產生負面影響。此外，從貸款給外國公司獲得的利息收入沒有資格免費分配給我們的非美國股東，而不繳納預扣税。

雖然我們的大部分投資將是以美元計價的，但我們以外幣計價的投資將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易差額、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、長期投資機會和資本利得以及政治動態。我們可能會使用套期保值技術將這些風險降至最低，但我們不能向您保證這些策略對我們有效或沒有風險。

當我們從事套期保值交易時，我們將自己暴露在風險之中。

我們已經並可能在未來進入套期保值交易，這可能使我們面臨與此類交易相關的風險。我們可能會尋求利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率的變化而出現的波動，以及某些債務證券的相對價值因市場利率的變化而出現的波動。這些對衝工具的使用可能包括交易對手信用風險。只要我們有非美國的投資，特別是以非美國貨幣計價的投資，我們的對衝成本就會增加。

根據經修訂的第二份經修訂及重述的優先擔保循環信貸協議(經修訂)，吾等亦有能力以某些外幣借款，與Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)及若干貸款人(我們稱為循環信貸安排)進行借貸。我們可以借入外幣，為我們的貸款或投資建立自然對衝，而不是與我們所做的貸款或其他以外幣計價的投資簽訂外匯遠期合約。只要貸款或投資是基於浮動利率，而不是我們可以在循環信貸安排下借款的利率，我們可能會尋求利用利率衍生品來對衝我們對相關利率變化的風險敞口。

對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險不會消除此類頭寸價值波動的可能性，也不會防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值增加，這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們也可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝，以至於我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。

我們套期保值策略的成功將取決於我們是否有能力正確識別合適的風險敞口進行套期保值。到目前為止，我們已經進行了套期保值交易，以尋求降低與特定投資組合公司相關的貨幣匯率風險和利率風險。此外，對於我們以固定利率計息的2022年可轉換票據、2023年票據和2024年票據，我們簽訂了固定利率到浮動利率的掉期協議，以使我們債務的利率與我們的投資組合保持一致，投資組合主要由浮動利率貸款組成。然而，貨幣匯率的意外變化或我們可能對衝的其他風險敞口，可能會導致比我們沒有進行任何此類對衝交易的整體投資表現更差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸的價格變動之間的關聯度可能不同，對衝有效的時間段相對於相關風險敞口的時間段也可能不同。

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由於各種原因，我們可能無法尋求(或無法)在此類對衝工具和被對衝的頭寸之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。從套期保值交易中獲得的收入也沒有資格免費分配給非美國股東，免徵預扣税。適用於我們用於實現對衝策略的金融工具的法規的變化可能會影響該策略的有效性。有關這些監管變化的更多信息，請參閲“-與我們的投資組合公司投資相關的風險-適用於多德-弗蘭克法案規定的衍生品的新市場結構可能會影響我們使用場外交易(”OTC“)衍生品進行對衝的能力。”另見“-與我們的投資組合公司投資相關的風險--我們面臨與利率變化相關的風險”和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營結果--套期保值”(Item 7.Management‘s討論和分析財務狀況和經營結果--經營結果--套期保值)。

最後，美國證券交易委員會最近採納了18F-4規則，該規則限制了我們使用掉期和其他衍生品的能力。在其他要求中，該規則將迫使我們減少衍生品的使用，除非根據該規則，如果我們的投資組合(包括我們的掉期或衍生品頭寸)的風險值超過“指定參考組合”的200%，我們將有資格成為有限的衍生品用户。“指定參考組合”是一個非槓桿化的指定指數，反映了我們投資的市場或資產類別或我們的證券組合。如果我們不能確定一個合適的參考投資組合，我們的風險價值將不被允許超過我們淨資產的20%。此外，根據最終規則，我們必須為我們使用掉期或其他衍生品頭寸建立風險管理計劃。根據我們目前主要出於利率對衝目的使用衍生品的情況，我們認為，根據該規則，我們有資格並將繼續有資格成為有限的衍生品用户。然而，我們不能向您保證，我們將被視為有限的衍生品用户，或者我們使用衍生品的方式不會改變。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)強加的適用於衍生品的新市場結構可能會影響我們使用場外(OTC)衍生品進行對衝的能力。

多德-弗蘭克法案頒佈，商品期貨交易委員會(CFTC)和美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)已經發布或提議實施適用於場外衍生品市場(以及在較小程度上適用於上市商品期貨(和期貨期權)市場的廣泛新監管要求和廣泛新結構要求的規則。其他主要金融市場也在實施類似的變化。

最近和預期中的監管變化要求某些類型的場外衍生品，包括我們可能用於對衝活動，如利率和信用違約互換(CDS)的衍生品，必須在受監管的平臺上進行清算和交易，這些監管變化預計將適用於未來的外匯交易。我們清算的場外衍生品(例如，我們就投資組合公司的某些投資以及我們的2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據和2026年票據訂立的利率掉期)必須遵守受監管的票據交換所建立的保證金要求，包括每日交換現金變動(或按市值計價)保證金，以及預付現金或證券初始保證金，以彌補票據交換所未來可能面臨的特定場外衍生品交易一方違約的風險。美國監管機構還通過了一些規定，對與註冊掉期交易商或未清算的證券掉期交易商執行的場外衍生品實施保證金要求。已清算和未清算場外衍生品的保證金要求可能要求我們的顧問限制我們進行套期保值交易或獲得合成投資敞口的能力，以便根據CFTC規則4.5將其排除在商品池運營商(“CPO”)註冊之外，在這兩種情況下，這兩種情況都會對我們降低風險的能力造成不利影響。此外，如果我們未能滿足任何抵押品要求(例如，所謂的“追加保證金通知”)，可能會導致違約，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

多德-弗蘭克法案以及商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會根據該法案通過的規則也對場外衍生品的實時公開和監管報告提出了要求 交易、增強的文件要求、對更多衍生品的頭寸限制，以及記錄保存要求。總體而言，這些變化可能會顯著增加使用未清算的場外衍生品來對衝風險(包括利率和外匯風險)的成本；降低我們能夠通過場外衍生品(包括CFTC對額外產品實施頭寸限制)進行風險管理的風險敞口水平；減少我們可用於非衍生品投資的金額；損害某些場外衍生品的流動性；以及對我們獲得的執行定價的質量產生不利影響，所有這些都可能對我們的投資回報產生不利影響。

如果我們不再有資格獲得商品池運營商的豁免監管，我們的合規費用可能會大幅增加。

我們的顧問已根據CFTC規則4.5向全國期貨協會提交了一份排除在CFTC註冊為商品池運營商(“CPO”)的通知。CFTC規則4.5免除我們的顧問在CFTC註冊為我們的首席運營官，只要我們：

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如果我們將來不能滿足CFTC規則4.5的條件，我們的顧問可能會被CFTC註冊為CPO，除非它可以依賴於不同的排除、豁免或不採取行動的救濟。註冊的CPO必須遵守許多與披露、報告和記錄保存相關的實質性規定，並被要求成為NFA的成員，並遵守NFA的規則和附例。遵守這些額外的註冊和法規要求可能會增加我們的費用並影響業績。

我們的證券投資可能會出現特殊的税收問題。

對低於投資級的債務工具和某些股權證券的投資可能會給我們帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則對某些問題並不完全清楚，包括我們何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣，壞賬或一文不值的股權證券何時以及在多大程度上可以進行某些扣除，違約債務的付款應如何在本金和利息收入之間分配，以及破產或重組情況下的債務工具交換是否應納税。這些問題可能導致我們確認用於美國聯邦所得税目的的應税收入，即使在沒有現金或經濟收益的情況下也是如此，並要求我們向股東進行應税分配，以維持我們的RIC地位或排除徵收美國聯邦公司收入或消費税。此外，由於這些應税收入可能與我們收到的相應現金不匹配，我們可能需要借錢或處置其他投資才能向我們的股東進行分配。我們將在確定必要的程度上考慮這些和其他問題，以便我們的目標是將我們否則可能產生的任何美國聯邦所得税或消費税的水平降至最低。有關詳細信息，請參閲“作為業務發展公司的業務監管-受監管的投資公司分類”項目1.業務-監管作為業務發展公司-受監管的投資公司分類。

如果我們不被視為公開發行的受監管投資公司，某些美國股東將被視為從我們那裏獲得了股息，股息為該美國股東支付給我們投資顧問的管理費和激勵費中的可分配份額，以及我們的某些其他費用，這些費用和支出將被視為該等美國股東的雜項分項扣除。

由於我們普通股的股票被視為在一個成熟的證券市場正常交易，我們預計將被視為一家“公開發行的受監管投資公司”。然而，我們不能向您保證，我們將被視為一年到頭公開發行的受監管投資公司。例如，如果我們的股票沒有被視為正常交易，而且在納税年度內，我們的持股人數不是一直超過500人，我們可能不會被視為公開發行的受監管投資公司。如果我們在任何日曆年都不被視為公開發行的受監管投資公司，每個美國股東如果是個人、信託或財產，將被視為從我們那裏獲得了該美國股東支付給我們顧問的管理費和激勵費中的可分配份額以及我們在該日曆年度的某些其他費用的股息，這些費用和支出將被視為該美國股東的雜項分項扣除。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託或遺產一般不能扣除雜項分項扣除。

持有具有原始發行、貼現或實物支付利息的債務有一定的風險。

如果我們持有折價發行的證券、獲得與貸款相關的認股權證或在某些其他情況下，可能會出現原始發行折扣或OID。OID帶來的風險是，將根據最終可能無法實現的非現金應計項目向顧問支付激勵費，而顧問將沒有義務向我們報銷這些費用。

OID工具的較高利率反映了與這些工具相關的付款延遲和信用風險增加，而OID工具通常比息票貸款的信用風險高得多。即使應計收益的會計條件得到滿足，借款人仍有可能違約，而我們的實際收款應該發生在債務到期時。

OID工具的估值可能不可靠，因為它們的持續應計需要不斷判斷延期付款的可收款能力和任何相關抵押品的價值。過去的收入也可能會給我們的現金股息來源帶來不確定性。

出於會計目的，向股東發放的代表OID收入的任何現金紅利都不被視為來自實收資本，即使支付這些紅利的現金來自我們普通股發行的收益。因此，儘管代表舊收入的股息可以從我們股東的投資金額中支付，但1940年法案並不要求通過將其報告為資本返還來通知股東這一事實。

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實物支付(PIK)利息具有以複合利率產生投資收入的效果，從而進一步增加了支付給顧問的激勵費。同樣，在所有條件相同的情況下，與PIK利息相關的延期也會以複合利率增加貸款與價值的比率。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的投資者可能不會收到股息，或者我們的股息可能不會隨着時間的推移而增長。

我們打算繼續按季度從合法可供分配的資產中向我們的股東支付股息。我們不能向您保證，我們將實現投資結果或保持允許或要求任何特定水平的現金股息或現金股息逐年增加的税收狀態。我們支付股息的能力可能會受到本年度報告中描述的一個或多個風險因素的影響。由於根據1940年法案適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試或我們的信貸安排的限制，我們支付股息的能力可能受到限制。雖然我們的預期收益和股息分配的一部分將歸因於淨利息收入，但我們預計不會從每個季度的水平或統一基礎上出售我們的投資組合產生資本收益。這可能會導致我們季度股息支付的大幅波動。

在某些情況下，我們收到與我們發起的貸款相關的某些預付費用，根據適用的會計和税收法規，即使我們收到了相應的現金，我們也會將貸款視為OID。然而，在其他情況下，我們可能會在收到相應的現金之前或沒有收到相應的現金之前確認收入，包括與OID的增加有關的收入。有關與被視為具有OID的債務義務相關的其他風險，請參閲“-與我們的投資組合公司投資相關的風險-持有具有原始發行折扣或實物支付利息的債務債務存在一定的風險。”

因此，即使我們可能沒有收到相應的現金金額，我們也可能被要求向我們的股東進行分配，以滿足獲得和維持守則M分節規定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售投資，籌集額外的債務或股權資本，或減少新的投資來源，以滿足這些分配要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能不符合RIC的資格，因此需要繳納公司級所得税。

如果我們分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，這些額外的分配將首先被視為股東股票的資本返還，然後被視為資本收益。降低股東的税基將會增加他或她在隨後出售股票時的收益(或減少損失)。

我們應支付的獎勵費用中與我們的淨投資收入相關的部分是根據收入計算和支付的，這些收入可能包括已應計但尚未收到現金的利息。如果一家投資組合公司拖欠貸款，以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會變得無法收回。因此，雖然我們可能會對將來可能不會收取的應計收入支付獎勵費用，而且我們對顧問沒有追回權利，但任何期間的應計收入核銷金額都會減少註銷期間的收入，從而減少該期間的獎勵費用支付(如果有的話)。

此外，我們打算投資的中端市場公司可能比規模較大的運營公司更容易受到經濟衰退的影響，因此在經濟衰退期間更有可能拖欠對我們的付款義務。任何此類違約都可能大幅減少我們可用於以股息形式分配給股東的淨投資收入。

投資我們的證券可能會有很高的風險。

我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇和本金波動或損失更高的風險。我們對投資組合公司的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，投資我們的證券可能不適合風險承受能力較低的人。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格和流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

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在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們不能保證我們普通股的市場價格不會下降。

封閉式投資公司的股票，包括BDC，經常以其資產淨值折價交易，我們的股票也可能在市場上折價。封閉式投資公司的這一特點與我們普通股每股淨資產價值可能下降的風險是分開的，也是截然不同的。過去，BDC的股票，有時包括我們普通股的股票，交易價格都低於每股資產淨值。我們無法預測我們的普通股是否會以高於、等於或低於每股資產淨值的每股價格交易。此外，如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值，我們通常不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股票，除非事先獲得我們的大多數股東(包括我們的大多數非關聯股東)和我們的獨立董事的批准。見“-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為商業數據中心的運營的法規影響我們籌集額外資本的能力和方式。”

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股，這些普通股是否可供出售(包括我們2022年可轉換票據轉換為普通股的結果)，或者認為可能發生這樣的出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果發生這種情況，如果我們願意的話，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們無法預測未來的證券銷售或可供未來銷售的證券會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

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我們的股東可能會在2022年可轉換票據轉換時遭遇稀釋。

在某些情況下，從2022年2月1日或更早開始，我們的2022年可轉換票據可以轉換為我們普通股的股票。在轉換我們的2022年可轉換票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。經調整的2022年可換股票據的估計轉換價格為每股18.07美元，每種情況下都會考慮到將在轉換日期進行的某些最低限度調整，並在某些情況下可能會進一步調整。如果我們選擇在轉換時交付普通股，而此時我們的每股有形賬面價值超過了當時生效的轉換價格，我們的股東可能會受到稀釋。此外，我們的股東在我們發行與2022年可轉換票據相關的普通股時，他們的普通股所有權百分比將被稀釋，我們普通股支付的任何股息也將在發行後支付與此類轉換相關的股票。

如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。

我們已採納股息再投資計劃，根據該計劃，我們將把董事會代表不選擇以現金收取股息的投資者宣佈的所有現金股息和分派再投資。因此，如果董事會批准(我們宣佈)現金股息或其他分配，那麼沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於額外的普通股，而不是獲得現金股息或其他分配。有關我們的股利政策和義務的説明，請參閲“項目1.業務-股利政策”和“項目1.業務-股利再投資計劃”。

此外，根據股息再投資計劃發行的股票數量將基於我們普通股股票的市場價格確定，除非市場價格超過我們最近計算的每股資產淨值，在這種情況下，我們將以(I)最新計算的每股資產淨值和(Ii)當前每股市場價格的95%或仍超過最近計算的每股資產淨值的當前市場價格的較小折讓中的較大者發行股票。因此，紅利再投資計劃的參與者可能會獲得比與我們普通股市場價格相關的股票數量更多的普通股，從而導致其他股東的稀釋。選擇退出我們股息再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在我們普通股中的持股比例將會被稀釋。

我們根據公司10b5-1計劃購買我們的普通股可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格。

我們已經根據《交易法》中的第10b5-1和10b-18條規則，與高盛公司達成了一項協議，我們稱之為公司10b5-1計劃，根據該協議，高盛公司作為我們的代理人，將在截至承諾給該計劃的所有資本耗盡之日或2022年5月31日之前的一段時間內，總共購買我們最多5000萬美元的普通股。在這一協議中，我們將與高盛公司達成一項協議，我們稱之為公司10b5-1計劃，根據該協議，高盛公司作為我們的代理人，將在截至2022年5月31日所有承諾資本耗盡之日之前的一段時間內總共購買我們最多5000萬美元的普通股。

是否會根據公司10b5-1計劃進行購買，以及任何時候會購買多少都是不確定的，這取決於當時的市場價格和交易量，所有這些我們都無法預測。這些活動可能會維持我們普通股的市場價格或延緩普通股市場價格的下跌，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們根據公司10b5-1計劃購買我們的普通股可能會導致我們每股資產淨值的稀釋。

2015年8月4日，董事會授權我們在最初六個月內不時收購總額高達5000萬美元的普通股，並自那時以來(最近一次是截至2021年11月2日)繼續授權在股票回購計劃到期前更新和延長根據該計劃授權的5000萬美元金額。根據公司10b5-1計劃，代理商將隨着我們普通股價格的下降而增加購買量，但受數量限制。

如果我們以高於每股資產淨值的價格購買普通股，我們的每股資產淨值將被稀釋，因為這將導致我們的股東對我們的收益和資產的興趣以及他們對我們的投票權的按比例較小的增加，而不是回購導致的我們資產的減少。

由於任何這樣的稀釋，我們的每股市場價格可能會下降。實際稀釋效果將取決於根據公司10b5-1計劃可以回購的普通股數量、價格和任何回購的時間。

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一般風險因素

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴顧問、其附屬公司和第三方的通信和信息系統，包括TPG提供的某些有限服務(例如顧問代表我們使用的某些信息技術服務)。此外，在我們的正常業務過程中，我們或顧問聘請某些第三方服務提供商為我們提供業務所需的服務。這些系統或服務的任何故障或中斷，包括終止或暫停與任何第三方服務提供商的協議，都可能導致我們的活動延遲或出現其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素(包括完全或部分超出我們控制範圍並對我們的業務產生不利影響的事件)而無法正常運行或失效或損壞。可能存在以下情況：

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司受到地方、州、聯邦和某些情況下外國法律法規的監管。這些法律法規及其解釋可以隨時修改，也可以制定新的法律法規。因此，這些法律或法規的任何變更、其解釋的變更或新頒佈的法律或法規，以及我們或我們的投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們或我們的投資組合公司改變某些業務做法，對我們或我們投資組合公司的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們或我們的投資組合公司帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。特別是，管理BDC的法律法規的變化或美國證券交易委員會工作人員對這些法律法規的解釋可能會擾亂我們的商業模式。例如，税改立法可能會對我們、信貸市場和我們的投資組合公司產生不利影響，只要降低公司税率或限制利息費用扣除會影響信貸市場和我們投資組合的公司。管理我們業務的法律法規或美國聯邦所得税對我們資產的處理方式的任何變化都可能導致我們改變投資策略，以利用新的或不同的機會。有關税務監管風險的更多信息，請參閲“與我們的投資組合公司投資相關的風險”。

過去幾年，監管部門對傳統銀行業以外的信貸擴張的關注有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。在過去的幾年裏，監管部門對傳統銀行業以外的信貸擴張的關注有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不知道這些規定是否會實施或將採取何種形式，但加強對非銀行信貸發放的監管可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

全球氣候變化的影響可能會對我們的業務產生不利影響，並影響我們投資組合公司的運營。

我們和我們的投資組合公司面臨着與氣候變化相關的風險，包括與氣候和ESG相關的法律和法規(國內和國際)的影響相關的風險，與氣候相關的業務趨勢相關的風險，以及由氣候變化的有形影響引發的風險。

與氣候變化相關的新法規或對現有法律的解釋可能會導致披露義務的加強，這可能會對我們或我們的投資組合公司產生負面影響，並大幅增加我們的監管負擔。增加的監管通常會增加我們的成本，如果新的法律要求我們花費更多的時間或購買新的技術來有效地遵守，我們可能會繼續經歷更高的成本。在投資組合公司層面，雖然我們越來越多地大量尋求投資於固有的低碳強度的行業(例如商業服務)，以降低轉型風險，但仍有個別投資組合公司

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如果實施與碳相關的法規或税收，這些和其他可能面臨過渡風險的部門。此外，氣候科學的進步可能會改變社會對氣候負面影響的來源和程度的理解，這可能會對投資組合公司的財務業績和監管風險產生負面影響。對於我們的投資組合公司來説，與氣候變化相關的業務趨勢可能需要資本支出、重新設計產品或服務以及改變運營和供應鏈，以滿足不斷變化的客户預期。雖然這可以創造機會，但如果不解決這些變化的預期，可能會給投資組合公司帶來商業風險。

此外，氣候變化的重大有形影響，包括颶風或洪水等極端天氣事件，也可能對我們的某些投資組合公司和投資產生不利影響，特別是我們依賴於受影響地區地點的投資組合公司。隨着氣候變化影響的增加，我們預計與天氣和氣候相關的事件和條件的頻率和影響也將增加。例如，反常或猛烈的天氣事件可能會對專注於旅遊或娛樂旅行的企業產生實質性影響。此外，能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而變化，主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度，能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。如果能源產品或服務的使用對我們的投資組合公司的業務有重大影響，能源成本的增加可能會對他們的運營成本產生不利影響。天氣變化導致的能源使用減少可能會通過收入下降影響我們投資組合中的一些公司的財務狀況。極端天氣條件通常需要更多的系統備份，增加了成本，並可能增加系統壓力，包括服務中斷。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2100McKinney Avenue，Suite1500，郵編：75201。我們沒有任何房產。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，吾等可能不時參與某些法律程序，包括與執行吾等在貸款或與吾等投資組合公司簽訂的其他合約下的權利有關的訴訟。我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股價格區間

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“TSLX”。從歷史上看，我們的普通股交易價格高於或低於每股淨資產價值。無法預測我們的普通股交易價格是每股資產淨值，高於還是低於每股資產淨值。見“第1A項。風險因素--與我們證券相關的風險--我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會下降。“

持有者

截至2022年2月17日，我們的普通股(包括CEDE&Co.)大約有2名登記持有者。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

下圖將我們普通股從2016年12月31日到2021年12月31日的總回報率與標準普爾BDC指數、標準普爾500股票指數、標準普爾LSTA槓桿貸款指數(簡稱槓桿貸款指數)和彭博巴克萊美國企業高收益總回報指數(簡稱高收益債券指數)的總回報率進行了比較。此圖假設在2016年12月31日，100美元投資於我們的普通股，即標準普爾BDC指數、標準普爾500股票指數、槓桿貸款指數和高收益債券指數。該圖還假設在任何税收影響之前所有現金股息的再投資。根據本年度報告第II部分第5項以Form 10-K格式提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受交易法第14A或14C條的約束，或承擔交易法第18節的責任。下圖中包含的績效不一定代表未來的績效。

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高級證券

關於我們的高級證券的信息顯示在下表中，截至最近十個財年結束。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)截至2021年12月31日在高級證券表上的報告作為10-K表格年度報告的附件附上。“-”表示美國證券交易委員會明確要求對某些類型的高級證券不披露的信息。