美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

附表13G

根據1934年的證券交易法
(修訂編號:)*

Spindletop Health Acquisition Corp
(髮卡人姓名)

單位
(證券類別名稱)

84854Q202
(CUSIP號碼)

2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)

選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:

[   ] Rule 13d-1(b)
[   ] Rule 13d-1(c)
[X] Rule 13d-1(d)

*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及隨後的任何 修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18條(“法案”)的目的進行“存檔”,或以其他方式承擔該法案第 節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。

CUSIP編號84854Q202
13G
第2頁,共7頁
1
報告人姓名
 
Progeny 3,Inc.
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
(a)  ☐
(b)  ☐
 
3
僅限美國證券交易委員會使用


4
公民身份或組織地點
 
華盛頓
 
數量
SHARES
受益匪淺
OWNED
通過
EACH
報告
PERSON
與.一起
5
唯一投票權
 
1,500,000
6
共享投票權
 
0
7
唯一處分權
 
1,500,000
8
共享處置權
 
0
9
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,500,000
10
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
 
 
11
第(9)行中金額表示的班級百分比
 
6.5%
12
報告人類型
 
公司



CUSIP編號84854Q202
13G
第3頁,共7頁
1
報告人姓名
 
喬恩·海明威
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
(a)  ☐
(b)  ☐
 
3
僅限美國證券交易委員會使用


4
公民身份或組織地點
 
美國
 
數量
SHARES
受益匪淺
OWNED
通過
EACH
報告
PERSON
與.一起
5
唯一投票權
 
1,500,000
6
共享投票權
 
0
7
唯一處分權
 
1,500,000
8
共享處置權
 
0
9
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,500,000
10
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
 
 
11
第(9)行中金額表示的班級百分比
 
6.5%
12
報告人類型
 
在……裏面



第1(A)項
髮卡人姓名:
   
 
發行人名稱為Spindletop Health Acquisition Corp(“該公司”)。
   
第1(B)項
發行人主要執行辦公室地址:
   
 
該公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州奧斯汀315號套房7000North Mopac,郵編:78731。
   
第2(A)項
提交人姓名:
   
 
本聲明由華盛頓公司Progeny 3,Inc.(“經理”)和喬恩·海明威(“海明威”)提交,前者擔任某些賬户的經理 (統稱為“賬户”),後者控制經理。
   
 
前款所稱人員,以下統稱為“報告人”。本協議中關於報告人以外的其他人員的任何披露都是在向有關方面詢問後根據信息和信念作出的。報告人已簽訂一份聯合提交協議,該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔,根據該協議,他們同意按照經修訂的1934年證券交易法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。
   
 
提交本聲明不應被解釋為承認任何報告人就 法案第13節而言是本文報告的單位的實益所有者。
   
第2(B)項
主要營業所地址或住所(如無)
 
每位報告人的辦公室地址是華盛頓州西雅圖聯合街601號,3920Suit3920號,郵編:98101。


第2(C)項
公民身份
   
 
經理是根據華盛頓州的法律組織的。海明威是美國公民。
   
第2(D)項
證券類別名稱
   
 
單位
   
第2(E)項
CUSIP號碼
   
 
84854Q202
   
第3項
如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為A:
   
 
   
項目4
所有權:
   
 
此處和本附表13G其餘部分使用的百分比是根據截至2021年12月31日的已發行和未發行單位數量計算的。
   
 
項目4(A)-(C)所要求的信息在本文件的每個報告人的封面第5-11行中列出,並通過引用將其併入本文中。
   
 
報告人不直接擁有任何普通股。根據與賬户的投資協議,基金經理對賬户持有的證券保持投票權和 處置權。海明威控制着經理。根據美國證券交易委員會頒佈的規則,報告人可以被視為實益擁有普通股 。各報告人特此聲明放棄對本聲明所涵蓋證券的實益所有權。



第5項
擁有一個階層百分之五或更少的所有權:
   
不適用。
 
   
項目6
代表他人擁有超過5%的所有權:
   
 
見第2項。賬户有權或有權指示從本文報告的 個單位收取股息或銷售收益。
   
項目7
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類:
   
 
不適用。
   
項目8
小組成員的識別和分類:
   
 
不適用。
   
項目9
集團解散通知:
   
 
不適用。
   
第10項
認證:
   
 
通過在下面簽名,每位報告人證明,盡其所知和所信,上述證券並非 收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對該證券的控制而持有的,也不是與任何具有 該目的或效果的交易相關或作為該交易的參與者持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名相關的活動除外。


簽名

經合理查詢,並盡其所知所信,每位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整且 正確。

日期:2022年2月17日

 
Progeny 3,Inc.
   
   
 
由以下人員提供:
/s/喬恩·海明威
   
姓名:喬恩·海明威(Jon Hemingway)
   
頭銜:首席執行官
   
   
 
/s/ Jon Hemingway
 
喬恩·海明威