修改並重述信貸協議的第3號修正案

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“修訂”)的第3號修正案於2021年12月9日由特拉華州的利邦實業有限公司(以下簡稱“借款人”)、本協議簽名頁所列的貸款人(“貸款人”)及作為行政代理人(以該身份行事的北卡羅來納州摩根大通銀行)根據該修訂及重述的信貸協議(日期為2018年11月1日)由借款人作出，並在借款人之間作出，該等修訂及重述的信貸協議的日期為2018年11月1日，該修訂及重述的信貸協議的第3號修正案是由該借款人及借款人之間根據該修訂及重述的信貸協議(下稱“行政代理”)作出的，該等修訂及重述的信貸協議的日期為2018年11月1日。經日期為2020年7月17日的經修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案修訂，以及經日期為2021年3月16日的經修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案修訂的(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

目擊者

鑑於借款人、貸款人和行政代理是信貸協議的當事人；

鑑於，借款人、貸款人和行政代理簽訂了信貸協議的第1號修正案，日期為2020年7月17日；

鑑於借款人、貸款人和行政代理簽訂了信貸協議的第2號修正案，日期為2021年3月16日；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議；以及

鑑於借款人、行政代理和必要數量的貸款人已同意根據本合同規定的條款和條件修改信貸協議。

因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意以下條款，並在此確認這些對價的收據和充分性：

第一節信貸協議的修訂。在滿足以下第3節規定的先決條件的前提下，自第3號修正案生效之日(定義如下)起，現將信貸協議修改如下：

(A)現修改信貸協議的第1.01節，按適當的字母順序插入以下定義的術語：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“第三號修正案生效日期”是指2021年12月9日。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

(B)現修訂信貸協議的第1.01節，重申以下定義的術語，內容如下：

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求。及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行業法令”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

(C)在信貸協議第2.03節的末尾增加一句新句子，內容如下：

儘管本協議中有任何相反規定，借款人同意，從第三修正案生效之日起及之後，(I)借款人不會選擇任何歐元或英鎊借款，(Ii)在信貸協議下不能使用歐元或英鎊，以及(Iii)不

貸款人有義務參與歐元或英鎊的任何借款。“

(D)現修訂信貸協議第6.09(A)節，刪除其中的表格，代之以下表：

(E)現對信貸協議第9.19條進行修訂，並將其全文重述如下：

“第9.19條。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。“

第二節明確同意。借款人已通知行政代理，其擬出售利邦駭維金屬加工產品有限責任公司(“利邦保險”)的全部股權，利邦保險是一家受限制附屬公司，目前為附屬擔保人，而出售所得現金淨額目前預期用於信貸協議不禁止的用途(“利邦保險產品處置”)。由於THP的賬面價值超過借款人綜合流動資產的5%(5%)(不包括不受限制的子公司的流動資產)，而且THP處置的現金收益淨額在再投資期內不得用於收購資產或用於借款人業務的其他用途或以其他方式進行再投資，因此，如果淨現金收益在再投資期內沒有進行再投資，則信貸協議第6.03(A)(V)節禁止THP處置。

儘管信貸協議中有任何相反規定(包括但不限於信貸協議第6.03節中規定的任何限制)，但在本修正案生效後，本協議的每一行政代理和每一貸款方特此聲明：

(A)同意THP處置；

(B)同意借款人無須將出售THP所得的現金淨額(I)再投資於其他資產，(Ii)作對借款人業務有用的其他用途，或(Iii)預付任何債項(包括債務)；及

(C)同意，在借款人書面確認THP處置已完成後，THP將自動解除其在信貸協議第9.14節另有規定的附屬擔保項下的義務。(C)同意在借款人書面確認THP處置已完成後，THP將自動解除其在信貸協議第9.14節另有規定的附屬擔保項下的義務。

在借款人書面確認THP處置已完成後，行政代理同意採取借款人可能不時合理要求的額外步驟並執行此類額外文件，以證明THP已從子公司擔保中解除。

第三節修改生效日期；先行條件。本修正案自滿足或免除下列條件之日(“修正案第3號生效日”)起生效：

(A)行政代理應已收到由借款人、行政代理和每個所需貸款人簽署的本修正案的副本；

(B)本協議第四節所載的陳述和保證應真實無誤；

(C)行政代理和貸款人應已收到在第3號修正案生效日期或之前到期和應付的所有其他費用和金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付根據信貸協議借款人必須償還或支付的所有合理費用

(包括但不限於，政務代理律師Sidley Austin LLP的合理和有文件記錄的自付費用和開支)；以及

(D)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他文件、文書和協議。

第四節借款人的陳述、保證和重申。

(A)借款人特此聲明並保證(I)本修訂及經修改的信貸協議構成借款人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款向借款人強制執行(可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律所限制)，及(Ii)本修訂於修訂第3號生效日期生效後，並未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(B)借款人特此聲明並保證，貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在本修正案生效之日及截至第3號修正案生效之日在所有重要方面均真實和正確(不重複其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則在此情況下，其在所有重要方面(或就已有實質性限制的任何陳述或擔保而言，在任何方面)均屬真實和正確。但信貸協議第3.04(A)(I)及(A)(Ii)條所載的陳述及保證須當作分別提述依據信貸協議第5.01(A)及(B)條提供的最新報表。

(C)本修正案生效後，借款人特此重申修改後的信貸協議中規定的所有契諾和其他協議。

第五節關於信用證協議的效力。

(A)在本協議第1條生效之日及之後，信貸協議(包括其中對“本信貸協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中提及的類似含義的任何提及)或任何其他貸款文件中的每一項提及，均指並應是對本修改後的信貸協議的提及。

(B)除上文特別修改的(以及指定同意所涵蓋的事項除外)外，信貸協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(C)除本文明確規定的(包括與指定同意有關的)外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)借款人、貸款人和行政代理在滿足本條款第3條規定的條件後，本修正案對信貸協議各方均具有約束力。(D)在滿足本條款第3條規定的條件以及借款人、貸款人和行政代理執行本條款後，本修正案對信貸協議的所有各方均具有約束力。

(E)本修正案應構成貸款文件。

第六節改革法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。本修正案的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

第七節標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考而包含在本修正案中，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

第八節對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式生效。

三一實業公司
作為借款人

By /s/ John M. Lee_____________________
姓名：約翰·M·李(John M.Lee)
職務：副總裁兼財務主管

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人和行政代理

作者：/s/Kody J.Nerios
姓名：科迪·J·尼里斯(Kody J.Nerios)
職稱：獲授權人員

BANK OF AMERICA, N.A.,

作為貸款人

作者：/s/艾莉森·W·康納利
姓名：艾莉森·W·康納利
職務：高級副總裁

富國銀行，全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Kara Treiber
姓名：卡拉·特里伯(Kara Treiber)
標題：董事

實事求是的銀行，

作為貸款人

作者：/s/Jason Hembree
姓名：傑森·亨布里(Jason Hembree)
職務：副總裁

地區銀行，
作為貸款人

作者：/s/瑪吉·哈利蘭
姓名：瑪吉·哈利蘭(Maggie Halleland)
標題：董事

第五第三銀行，全國協會，

作為貸款人

發信人：/s/Kelly Shield
姓名：凱利·希爾德(Kelly Shield)
標題：經營董事

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank，

作為貸款人

作者：/s/鮑比·利特爾
姓名：鮑比·利特爾(Bobby Little)
職位：高級副總裁