附件3.2
自2021年5月3日起生效的修正案
附例
的
利邦實業公司
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會隨時決定，或公司的業務需要。
第二條。
股東大會
第一節會議地點出於任何目的的股東大會應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的時間和地點在特拉華州境內或以外舉行。
第二節股東周年大會股東年會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。董事會選舉的提名只能由董事會、董事會指定的提名委員會或人員、或有權在會議上投票選舉董事的公司股東在董事會會議上提出，並須符合本條第二款規定的通知程序，並在股東年度會議上親自或委託代表提名被提名人。該等提名，除由董事會作出或在董事會指示下作出的提名外，應根據及時向公司祕書發出書面通知而作出。為及時起見，股東通知應在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天送達或郵寄至公司的主要執行機構；然而，倘股東周年大會的召開日期不在週年紀念日期之前或之後的三十(30)天內，股東為及時發出通知，必須在(I)股東周年大會召開前六十(60)天或(Ii)首次公佈股東大會日期後第十(10)天(以較遲的日期為準)收到通知，以較遲者為準，以(I)股東周年大會日期前六十(60)天或(Ii)股東周年大會日期首次公佈日期後第十(10)天為限，以(I)股東周年大會日期前六十(60)天或(Ii)首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天為限。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露。, 美聯社或類似的國家新聞機構，或在該公司根據修訂後的1934年證券交易法第13、14或15(D)節公開提交給證券交易委員會的文件中。該貯存商向運輸司發出的通知須列明(A)
(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(Ii)該人的主要職業或受僱工作；(Iii)該人實益擁有的法團股本股份類別及數目；及(Iv)根據經修訂的“1934年證券交易法令”第14A條，須在徵求董事選舉代表書時披露的與該人有關的任何其他資料；及(B)就發出通知的貯存商而言，(I)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，(Ii)該貯存商實益擁有的法團股本股份的類別及數目，(Iii)該貯存商與每名建議的代名人及任何其他人(包括其姓名)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述，(Iv)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，提名其通告所指名的人士，及(V)根據一九三四年證券交易法(經修訂)第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，須在委託書或其他文件中披露的有關該股東的任何其他資料，而該等資料須與徵集代表選舉董事的委託書或其他文件一併披露；及(Iv)該股東擬親自或委派代表出席會議，以提名其通告內所點名的人士及(V)須在委託書或其他文件中披露的有關該股東的任何其他資料。為了有資格被提名為董事的被提名人，被提名為董事的人必須提交書面陳述和協議，表明該人如果當選或連任為公司的董事，將遵守適用於公司所有董事的所有政策和指導方針，包括, 但不限於所有適用的公司治理、利益衝突和保密政策和指南。法團可要求任何建議的代名人提供法團為決定該建議的代名人作為法團的董事的資格而合理需要的其他資料。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事會員。
如事實證明有需要，會議主席須決定並向大會聲明提名沒有按照前述程序作出，如他如此決定，則須向大會作出如此聲明，而不妥當的提名須不予理會。
在每一次股東周年大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。若要在會議前妥善處理，須在董事會或其指示發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，否則須由董事會或在董事會指示下適當地提交會議，或由有權在會議上投票的股東適當提交會議。(C)如要在會議前妥善處理事項，則須在董事會或其指示下在會議通知(或其任何補充文件)中註明，否則須由有權在會議上投票的股東適當地提交會議。除任何其他適用要求外，為使股東將業務適當地提交會議，股東必須及時以書面通知公司祕書，並親自或委派代表在股東年會上陳述該等業務。為及時起見，股東通知應在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於六十(60)天，也不超過九十天，送達或郵寄至公司的主要執行機構；然而，倘股東周年大會的召開日期不在週年紀念日期之前或之後的三十天內，股東為及時作出通知，必須於(I)股東周年大會召開前第六十(60)天或(Ii)首次公佈大會日期後第十(10)天(以較遲者為準)收到通知，以較遲的日期為準，以(I)股東周年大會日期前六十(60)天或(Ii)股東周年大會日期首次公佈日期後第十(10)天為限。股東向法團祕書發出的通知，須就股東擬在年度會議上提出的每一事項列明。
(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述及在週年大會上處理該等業務的理由；(Ii)提出該等業務的股東的姓名或名稱及記錄地址；(Iii)該股東實益擁有的法團股份的類別及數目；(Iv)説明該股東與任何其他人士(包括其姓名)之間有關該股東提出該業務的所有安排或諒解，以及該股東在該業務中的任何重大權益，及(V)表示該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。儘管有第2節的前述規定，尋求在公司的委託書中包含提案的股東應遵守1934年證券交易法(包括但不限於規則14a-8或其後續條款)第14A條的要求，包括在股東大會上提出提案的外觀和陳述方面的要求。在股東大會上提出提案的股東應遵守修訂後的1934年“證券交易法”第14A條的要求(包括但不限於規則14a-8或其後續條款)，包括有關在股東大會上提出提案的要求。
儘管本章程有任何相反的規定，除非按照本第2節規定的程序，否則不得在年會上處理任何業務；然而，本第2節的任何規定不得被視為阻止任何股東根據本第2節規定的程序討論在年會上適當提出的任何業務。
如事實證明有需要，會議主席須決定並向大會聲明，尋求如此處理的事務並未按照本第2節的規定妥善地提交大會處理；如他如此決定，則須向會議聲明，而任何未妥善提交會議處理的該等事務不得處理。
第三節股東特別會議股東特別會議只能由首席執行官或董事會根據組成整個董事會的過半數董事通過的決議召開。
第4條會議通知所有股東大會的地點、日期及時間(如有)的通知，須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天(除非法律另有規定的時間除外)，由行政總裁、祕書或召開會議的高級人員或在其指示下向截至會議記錄日期有權在會上投票的每名股東發出，以決定有權獲得會議通知的股東。特別會議通知還應指明召開會議的一個或多個目的。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至公司賬簿上的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，根據適用法律，會議通知可以通過電子傳輸的方式向股東發出。任何股東如在大會之前或之後遞交豁免通知書或出席該等會議，則無須向該股東發出任何會議通知，除非該股東在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，因為該會議並非合法召開或召開。
第5節法定人數有權在會議上表決的過半數股份的持有人，無論是親自出席還是由委派代表出席，均構成會議的法定人數。
股東，除非適用法律或公司註冊證書另有規定。
第6條休會大會主席有權不時將會議延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開會議，而如在進行延期的會議上宣佈該延期會議的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期會議發出通知。在該延期會議上，任何本應按照最初通知在會議上處理的事務均可處理。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
第7節董事選舉每一董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上以就該董事當選所投的過半數票選出；但如果適當提名擔任董事的人數超過應選董事的人數，則公司的每一董事應由親身或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。就本第7條而言，所投的多數票應指“贊成”董事當選的股份數超過董事當選所投票數的50%；所投的票應包括對董事當選投棄權票和棄權票。
如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人是在任的董事，董事應及時向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。公司治理和董事提名委員會將向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕遞交的辭呈，或者是否應該採取其他行動。董事會將考慮公司治理和董事提名委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。公司管治及董事提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。遞交辭呈的董事將不參加公司治理和董事提名委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。
如果董事的辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本附例第三條第二節的規定填補由此產生的空缺，或者可以縮小董事會的規模。
第8條投票除本條第7節有關董事會選舉的規定外，在有法定人數出席的會議上，親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的過半數股份持有人的投票應為股東大會的行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的人投票。每股流通股，不論其類別，均有權就每一事項投一票。
提交股東大會表決，但公司註冊證書限制或拒絕任何類別股份的表決權的除外。
第9條委託書在任何股東大會上，每名有表決權的股東均可親身或由書面文件委任的受委代表就特定會議及由該股東或其正式授權的代理人認購的任何延會或延會投票。除非委託書中明確規定不得撤銷，並且法律另有規定，否則委託書可以撤銷。
第10節股東名單負責股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會或其任何續會召開前至少十(10)天編制一份完整的有權在該會議或其任何續會上投票的股東名單，按字母順序排列，並按地址和持有的股份數量排列，該名單應在該會議召開前十(10)天內保存在公司的主要營業地點，並應在正常營業時間內隨時接受任何股東的檢查。該名單還應在會議的時間和地點出示並公開，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。股票轉讓賬簿正本應為誰是有權審查該名單或轉讓賬簿或有權在任何該等股東大會上表決的股東的表面證據。
第11節行為準則董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。董事會主席擔任會議主席，主持股東的所有會議。董事長缺席時，董事會應當指定一人擔任會議主席。除非與本章程或董事會通過的其他規則和規定相牴觸，否則會議主席有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、法規和程序，並採取一切適當的行動。
第三條
董事
第1節董事人數公司董事人數為八(8)人。除本條第2節另有規定外，董事應在股東周年大會上選出，當選的每名董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至董事早先去世、辭職、喪失資格或罷免為止；惟任何董事均可由有權在任何正式組成的股東大會上投票(不論是否有理由)的多數股本持有人(代表或委派代表)隨時罷免，而該股東大會的目的是罷免任何該等董事或董事。董事不必是特拉華州居民或公司股東。
第2節空缺董事會中出現的任何空缺可以由當時在任的董事的過半數投票填補，但不到董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期為其前任任期的剩餘任期。由全體選舉產生的授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位
有權作為一個類別投票的股東應由當時在任董事的多數票選出，但不到法定人數。
第三節辭職董事可以隨時通過書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。該項辭職自法團收到該通知之日起生效，或在通知所指明的較後時間生效。
第四節董事會的職責法團的業務及事務須由其董事局管理，董事局可行使法團的一切權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使及作出的合法作為及事情。
第五節會議地點董事會定期或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。
第六節例會董事會例會可以在董事會或董事長不時決定的時間和地點舉行。董事會例會不需要書面通知。
第7節特別會議董事會特別會議可以在董事長或董事主持人決定的時間和地點召開。董事會特別會議可於向各董事發出二十四(24)小時通知後召開，或召開會議的人士在有關情況下認為適當的較短時間，可以面交或電郵、郵寄或電話方式召開。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要指明董事會特別會議要處理的事務，也不需要明確説明該特別會議的目的，也不必在該特別會議的通知或放棄通知中列明該特別會議要處理的事務或該特別會議的目的。
第8條法定人數根據本附例第III條第1節當時確定的董事總數中的過半數應構成處理業務的法定人數，出席有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律或公司註冊證書要求更多的董事。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第9條委員會董事會可不時指定董事會各委員會以其所賦予的可合法轉授的權力和職責隨心所欲地為董事會服務，並應為該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事擔任一名或多名董事，並在其願意的情況下指定其他董事為候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會的任何成員及其候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議但沒有喪失投票資格的一名或多名委員會成員(無論他或她或他們是否構成法定人數)可以一致表決的方式任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。
第10節委員會會議各委員會可確定開會和處理事務的程序規則，並依照該規則行事。
除本條例另有規定或者法律另有規定外。應提供足夠的資金通知所有會議的成員。除非委員會章程中規定了更大的比例，否則至少有一半的成員構成法定人數。所有事項均應由出席會議的成員以過半數票決定。任何委員會如全體成員以書面或以電子方式同意，並將書面或電子傳送或電子傳送連同該委員會的議事紀錄一併提交，則該委員會須在沒有會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以適當形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第四條
通告
第1條。通告。如果郵寄給董事和股東，通知應以書面形式親自遞送或郵寄到董事或股東在公司賬簿上的地址，該通知在寄往美國郵寄時應被視為已發出，並預付郵資。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以按照特拉華州公司法第232條或其任何後續條款中規定的方式通過電子傳輸發出。
第2條豁免當根據法規、公司註冊證書或本附例的規定須向任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(不論是在上述時間之前或之後)簽署的書面放棄，應等同於發出該通知。
第三節出席。董事出席會議應構成免除該會議的通知，但董事出席會議的明示目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召開或召開的，則不在此限。
第五條
高級船員
第一節職位除本附例另有規定外，所有對人員的提述均適用於民選人員及獲委任人員。公司選舉產生的高級管理人員由一名首席執行官、總裁、首席財務官、一名祕書和一名財務主管組成，此外，董事會還應決定一名或多名高級副總裁或多名副總裁。一個人可以擔任多個職位。
第2條委任當選的高級職員和董事會認為應當選出的任何其他高級職員，應由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上任命或選舉，或者在董事會決定的其他時間和地點以及董事會決定的其他時間任命或選舉，以填補當選職位的空缺。未經董事會選舉產生的其他高級職員、助理高級職員和代理人，可以由公司首席執行官任命，包括每個業務組的董事長、總裁和一名或多名副總裁。
第3節辭職；免職法團的民選高級人員及獲委任高級人員的任期，直至其各自的繼任人依據本附例獲委任或選出為止，並須符合資格或直至其較早去世、辭職、喪失資格或免任為止。任何當選人員均可隨時以當時根據本附例第III條第1節釐定的董事總數過半數票罷免，不論是否有理由，但該等罷免不得損害獲免職人士的合約權利(如有)。行政總裁可隨時將任何獲委任的人員免職，不論是否有因由，但該項免職不得損害如此免任的人的合約權利(如有的話)。
第4條。主席。董事長由董事會選舉產生的，具有董事會規定的職權。董事長應主持股東和董事會的所有會議，並具有通常與該職位有關的其他權力和職責或董事會可能授予的其他權力和職責。
第5條。行政總裁。除非董事會另有授權，否則首席執行官應對公司的業務(包括本條第二節和第三節所列的業務)進行全面監督、管理、指導和控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。行政總裁或其指定人有權蓋上法團印章籤立債券、租契、按揭、承付票及其他須蓋上法團印章的合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及除非董事會明文轉授法團的其他高級人員或代理人簽署和籤立，則屬例外。行政總裁具有通常賦予法團行政總裁職位的一般管理權力及職責，並須履行董事會不時訂明的其他職責及擁有董事會不時訂明的其他權力。
第6節首席財務官首席財務官對公司的業務和事務進行全面的財務監督、管理、指導和控制，並監督執行董事會的各項財務命令和決議。首席財務官獲授權籤立須蓋上法團印章的承付票、債券、按揭、租賃及其他須蓋上法團印章的合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及除非董事會明文轉授法團的其他高級人員或代理人簽署和籤立，則屬例外。首席財務官具有通常賦予法團首席財務官職位的一般財務權力和管理職責，並須履行董事會、首席執行官或董事會主席不時規定的其他職責和擁有其他權力。
第7條。會長。會長具有通常賦予法團的總裁(在該法團同時保留行政總裁一職的情況下)或首席營運官(包括對法團日常運作的一般監督)的一般管理權力及職責，並須履行董事會、行政總裁或董事局主席不時訂明的其他職責及擁有其他權力。
第8節副總統。每名副總裁擁有董事會、董事長、首席執行官、首席財務官和總裁賦予的權力和職責。除非董事會另有決定，每名副總裁應按其資歷順序，在首席執行官或總裁缺席或喪失行為能力的情況下，履行首席執行官或總裁的職責，並在其缺席或不能行事期間行使總裁的權力。副總裁還有權籤立本票、債券、抵押、租賃和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，而且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。每位副總裁還應履行公司董事會、首席執行官或總裁規定的其他職責和權力。
第9條。局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將股東會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並應要求為常務委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知。祕書須妥善保管法團印章，如獲董事局授權，或獲會長或任何副會長指示，則須在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而如此加蓋印章後，須由祕書本人簽署或由司庫或任何助理祕書籤署核籤。祕書還應履行公司董事會、行政總裁或總裁規定的其他職責和權力。
第10條助理祕書長除非董事局另有決定，否則助理祕書須按其資歷次序，在祕書缺席或無行為能力的情況下執行祕書的職責和行使祕書的權力。助理祕書亦須履行法團董事局、行政總裁或總裁所規定的其他職責和權力。
第11條司庫司庫應保管公司資金和證券，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會不時指定的存放處。司庫應按照董事會或首席財務官的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席財務官和董事會提交其作為司庫進行的所有交易的賬目。如董事會要求，司庫須給予法團一份保證金，保證金的金額及擔保人須令董事局滿意，以保證其忠實履行其職責，以及在司庫去世、辭職、退休或免職時，將其所管有的或由其控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還法團，或將其控制下的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還法團，而該等保證書的款額及擔保人須令董事局滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還法團。司庫還應履行董事會、首席執行官、首席財務官或公司總裁規定的其他職責和權力。
第12條助理司庫除非董事會另有決定，各助理司庫應按其資歷順序，在司庫缺席或喪失行為能力時履行司庫的職責並行使司庫的權力。每位助理司庫還應履行公司董事會、首席執行官、首席財務官或公司總裁規定的其他職責和權力。
第13條其他高級船員其他被認為必要的高級職員、助理高級職員和代理人，可以由公司的首席執行官任命，包括各自業務集團的一名董事長、一名總裁和一名或多名副總裁。除法團行政總裁另有決定外，業務組的總裁或副總裁須在該業務組的主席或總裁(視屬何情況而定)缺席或無行為能力(視屬何情況而定)的情況下，按其資歷次序執行該業務組的主席或總裁(視屬何情況而定)的職責。業務集團的每名總裁或副總裁(視屬何情況而定)，須履行法團的行政總裁或該業務集團的主席或總裁(視屬何情況而定)所訂明的其他職責和權力。企業集團高級管理人員任職至各自繼任者選出合格或提前去世、辭職、取消任職資格或免職為止。任何由行政總裁委任的業務集團高級職員，行政總裁均可隨時免職，不論是否有理由。業務組任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，須由法團的行政總裁填補。
第六條
董事及高級人員的彌償
第一節獲得賠償的權利每名曾經或曾經成為或已同意成為董事或法團高級人員，或正或曾經應法團要求作為另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員或受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)的每一人，包括就僱員利益提供服務的任何訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)中的每一人，均不得因此而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)，包括有關僱員福利的服務無論該法律程序的依據是指控以董事、高級職員或受託人的官方身份或在擔任董事高級職員或受託人的同時以任何其他身份採取的行動，公司應在現有的或此後可能被修訂的特拉華州法律允許的最大限度內，就所有費用、責任和責任向公司提供賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律在該修訂之前允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，並使其不受損害。ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠人因此而合理地招致或遭受的；然而，除本條第六條第三節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在該程序(或其部分)經公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。(2)除本條第6條第3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司應僅在該訴訟(或其部分)經公司董事會授權的情況下才對該等受賠人進行賠償。
第2節預支開支的權利除第六條第一款規定的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付在最終處分前就此類訴訟進行辯護所發生的費用(包括律師費)(下稱“預付費用”)；但如特拉華州一般公司法規定，獲彌償保障人以董事或高級人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支預支，只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付承諾書(下稱“承諾書”)時預支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本條第2款或以其他方式獲得此類費用的賠償，則該受賠人有權償還所有墊付的金額，而該最終司法裁決將不再有權對其提出上訴(下稱“終審裁決”)。董事會可按照本文規定的方式，在獲得該受償人的批准後，授權該公司的律師在任何訴訟、訴訟或訴訟中代表該受償人，而不論該公司是否該等訴訟、訴訟或程序的一方。
第三節受償人提起訴訟的權利如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條第六條第一或第二款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)個工作日，此後，被賠償人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如在任何該等訴訟(包括但不限於在不損害該訴訟的情況下駁回該訴訟)中全部或部分勝訴，或在法團依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支。在(I)由受彌償人提起以強制執行本協議項下的彌償權利的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行預支費用的權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受彌償人未達到特拉華總公司規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。公司(包括不參與此類訴訟的董事、由這些董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定在這種情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為受彌償人符合特拉華州公司法規定的適用行為標準。, 公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)對受彌償人未達到適用的行為標準的實際裁定，也不得推定該受彌償人未達到適用的行為標準，或在由受償人提起的此類訴訟中，作為對該訴訟的抗辯。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由法團依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或其他條文無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。
第四節關於行為標準的決定。本第六條規定的任何賠償(除非法院下令)應由公司支付，除非董事會以多數票作出決定(1
(2)如果沒有該等董事，或(如果該等董事在書面意見中由獨立法律顧問如此指示)，或(3)股東認為在這種情況下賠償是不適當的，因為被賠償人沒有達到適用法律規定的必要行為標準。(2)如果沒有該等董事，或該等董事在書面意見中有這樣的指示，或(3)股東認為在這種情況下賠償是不適當的，因為被賠償人沒有達到適用法律規定的必要行為標準。
第五節權利的非排他性。本條第VI條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第6節保險法團可自費維持保險，以保障本身及本法團或另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論根據特拉華州一般公司法，法團是否有權就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。
第七節權利的性質本條第六條賦予受彌償保障人的權利為合約權，而對於已不再是董事、高級職員或受託人的受彌償保障人，該等權利將繼續存在，並使受彌償保障人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人受益。對本條第六條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠人或其繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
第8節可分割性如果本第六條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應在本條第六條任何適用部分允許的範圍內，就任何訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對公司的每位董事和高級管理人員進行賠償，並充分賠償公司的每一名高級管理人員和公司的每名高級職員的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的任何訴訟或訴訟(包括由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟)所支付的全部費用、費用和開支(包括律師費)。
第七條
股票證書；記錄日期；書面同意
第一節股票。根據特拉華州一般公司法的規定，公司的股票可以是經過認證的，也可以是未經過認證的。法團須應要求交付代表股東有權持有的所有股份的證書；該等證書須由法團的會長或副總裁、祕書或助理祕書籤署，並可蓋上法團的印章或其傳真。任何股份的代價未繳足前，不得發行任何股票。每張代表股票的股票應在其表面註明公司是根據特拉華州的法律成立的、獲發股票的人的姓名、股票所代表的系列的編號和類別以及名稱(如有)，以及該證書所代表的每股股票的面值或股票沒有面值的聲明。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利和義務以及
同一類別、同一系列的有價證券持有人的義務應當相同。
第2節簽名。如證明書是由法團或法團僱員以外的轉讓代理人加簽，或由註冊官登記，則會長或副會長及祕書或助理祕書在證明書上的簽署可為傳真。如任何已簽署或已在該證明書上加蓋傳真簽名的高級人員，在該證明書發出前已不再是該高級人員，則該證明書可由法團發出，其效力猶如該高級人員在發出當日是該高級人員一樣。
第三節補領遺失的證件在認領股票遺失或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行新的一張或多張股票，或可登記無證書股票，以取代公司此前所發行的任何一張或多張據稱已遺失或銷燬的證書。在授權發行新的一張或多張證書或登記無證股票時，董事會可酌情決定，作為發行或登記的先決條件，要求該遺失或銷燬的一張或多張證書的擁有者或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳和/或向公司提供其指示的金額的保證金，以補償可能就所稱的證書丟失或銷燬而向公司提出的任何索賠。
第4條證書的轉讓在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得證書的人發出新股票或登記無證書的股份，註銷舊股票，並將交易記錄在其簿冊上。股東本人或其正式授權的法定代表人接到無證股份的適當轉讓指示後，應當註銷該無證股份，並向有權持有該股份的股東發行新的等值有證股份或者辦理無證股份登記，並將交易記錄在公司的賬簿上。
第五節記錄日期；書面同意。
(A)會議。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天。董事會確定日期的，該日期也是確定在該會議上有表決權的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定有權在股東大會或其任何續會上通知或表決的股東的記錄日期，確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期為發出股東大會通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業時間結束。在股東大會或其任何續會上，確定有權通知股東會議或在股東大會上表決的股東的記錄日期為股東大會通知日的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為會議召開日的前一天的營業結束日。對有權通知股東大會或者在股東大會上表決的記錄股東的決定，適用於會議的任何休會；但是，董事會可以確定一個新的股東決定記錄日期。
(B)股東有權在續會上投票，在此情況下，亦應為有權獲得有關延會通知的股東定出記錄日期，該日期為決定有權在續會上投票的股東而定出的日期或較早日期。
(B)書面同意。
(I)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。(I)為了使公司能夠在沒有會議的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的登記股東應書面通知祕書，要求董事會確定記錄日期，並應提供第七條第五款(B)(Ii)項規定的信息。董事會應迅速(但無論如何應在收到請求之日起十(10)天內)通過確定記錄日期的決議。在任何情況下，董事會應在收到請求之日起十(10)天內通過確定記錄日期的決議，並應提供第七條第五款(B)(Ii)項規定的信息，但無論如何，董事會應在收到請求之日起十(10)天內通過確定記錄日期的決議。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，並通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)。或保管有股東會議議事程序紀錄的簿冊的任何法團高級人員或代理人，請法團祕書注意。投遞方式為專人投遞、掛號信或掛號信。, 要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
(Ii)為符合本第5條的規定，股東要求董事會確定記錄日期的請求應列明：
(A)如有任何備存紀錄的貯存商尋求使該貯存商以書面同意方式授權或採取公司行動，則須備有第II條第2(B)(I)條、第2(B)(Ii)條、第2(B)(Iii)條(就選舉或再選董事代名人而取得的書面同意)及第2(B)(V)條就該貯存商所列明的資料；及
(B)就擬以書面同意而採取的一項或多於一項行動而言，(1)該等行動或該等行動的簡要描述、採取該等行動或該等行動的理由，以及在該等行動或該等行動中的任何重大利害關係，而該等訴訟或該等行動是由任何紀錄上的貯存商尋求以書面同意方式授權或採取公司行動的；。(2)擬以書面同意方式採取行動的決議或同意書的文本。
(3)任何股東與任何其他人士(包括其姓名)就該項要求或該等行動或行動而達成的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述，及(4)如董事選舉是建議以書面同意方式採取的行動之一，則就任何股東建議當選或連任為董事的每位人士而言，章程第二條第二節所載或規定被提名人須提供有關被提名人的資料。
(C)除本第5條的要求外，任何尋求書面同意採取行動的股東應遵守適用法律的所有要求，包括1934年修訂的“證券交易法”關於此類行動的所有要求。
(C)股息；分配。為了使公司能夠確定有權收取任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果董事會沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束日。
第6節記錄在案的股東除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條
一般規定
第1節股息董事會可以依法宣佈，公司可以現金、財產或自己的股份對其流通股支付股息，並符合公司註冊證書的規定。
第2節儲備在適用法律的規限下，董事會可通過決議從賺取的盈餘中設立一項或多項儲備，用於任何目的或目的，並可以同樣方式取消任何該等儲備。
第三節報告董事會必須應持有公司三分之一以上流通股的股東的要求，提交公司業務和財務的書面報告。
第四節簽名。法團的所有支票或索要款項及紙幣，須由本附例所規定的一名或多於一名高級人員或董事局不時指定的一名或多於一名其他人簽署。
第五節財政年度公司的會計年度由董事會決議決定。
第6節公司印章法團印章須刻有法團的名稱，並可藉安排將該印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第七節衝突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與適用法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。
第八節獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(以下簡稱“衡平法院”)是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事或高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何主張對公司或公司股東的受信責任的索賠的唯一和排他性的法院。(Iii)任何股東(包括實益所有人)可以提起以下訴訟：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司的任何高管或其他僱員對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟。根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權所規限(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權，或該法院對該等申索並無標的司法管轄權的，則該宗申索須受衡平法院裁定為不受衡平法院司法管轄權規限的不可缺少的一方(而該不可或缺的一方在該項裁定後的10天內不同意接受衡平法院的屬下司法管轄權)。如果第八條第8款的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，, 這些規定在任何其他情況下的合法性和可執行性，以及第八條第8款其餘條款的合法性和可執行性(包括但不限於，第八條第8款任何句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，而這些規定本身並不被認為是無效、非法或不可執行的)，並且這些規定對其他個人、實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
第九條
修正
本章程可在董事會的任何例會或特別會議上修改、修訂或廢除，或經董事會一致書面同意。