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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021

或
 
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期        至       

零售機會投資公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
委託文件編號：001-33749
 
零售機會投資合夥企業
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
委託文件編號：333-189057-01

馬裏蘭州(零售機會投資公司)26-0500600(零售機會投資公司)
特拉華州(零售機會投資合夥企業，LP)94-2969738(零售機會投資合夥企業，LP)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
11250 El Camino Real
聖地亞哥，加利福尼亞92130
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(858) 677-0900
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(G)條登記的證券：
 
零售機會投資公司無
零售機會投資合夥企業，LP無
 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥企業是☐不是☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
零售機會投資公司是☐不是☒
零售機會投資合夥企業是☐不是☒
 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥企業是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個互動數據文件(如果有)。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥企業是☒不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
 
零售機會投資公司
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
零售機會投資合夥企業
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
零售機會投資公司☒
零售機會投資合夥企業☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
零售機會投資公司是☐不是☒
零售機會投資合夥企業是☐不是☒
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
註冊人姓名每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
零售機會投資公司普通股，每股票面價值0.0001美元ROIC納斯達克
零售機會投資合夥企業無無無

截至2021年6月30日，由Retail Opportunity Investments Corp.的非關聯公司持有的普通股的總市值, 它最近結束的第二財季的最後一個工作日是$2.1(根據納斯達克全球精選市場報道的零售機會投資公司普通股當天每股17.66美元的收盤價)。
 
零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的經營合夥單位沒有公開交易市場。因此，無法確定該註冊人的非關聯公司持有的普通股證券的總市值。
 
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：122,802,342零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)截至2022年2月11日發行的普通股，每股票面價值0.0001美元。
 
以引用方式併入的文件
 
Retail Opportunity Investments Corp.為其2022年年會提交的最終委託書的部分內容，將在其會計年度結束後120天內提交，並以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K的第三部分。
1

解釋性段落
 
本報告綜合了馬裏蘭州公司Retail Opportunity Investments Corp.(以下簡稱“ROIC”)和特拉華州有限合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(以Retail Opportunity Investments Corp.為母公司，並通過其全資子公司擔任普通合夥人)截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。除另有説明或文意另有所指外，本報告中所有提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合併子公司，包括Retail Opportunity Investments Partnership，LP。除另有説明或文意另有所指外，本報告中所有提及經營合夥企業之處，均指零售機會投資合夥企業及其合併附屬公司。
 
ROIC作為一家房地產投資信託基金運營，截至2021年12月31日，ROIC在運營合夥企業中擁有約93.5%的合夥權益。ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是經營合夥企業的唯一普通合夥人。透過這間附屬公司，ROIC對營運合夥公司的業務擁有全面及全面的權力及控制權。
 
本公司相信，將ROIC的Form 10-K年度報告和運營夥伴關係合併為一份報告將帶來以下好處：
 
•促進ROIC和運營合夥企業的投資者更好地瞭解業務，使他們能夠以與管理層觀點相同的方式看待業務整體並運營業務；

•刪除重複的披露，並鑑於披露的大部分內容同時適用於ROIC和運營合夥企業，因此提供更直截了當的陳述；以及

•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將ROIC和運營夥伴關係作為一家企業進行運營。ROIC的管理與運營合夥企業相同。
 
ROIC和運營合夥公司之間幾乎沒有區別，這一點在本報告的披露中得到了反映。該公司認為，瞭解ROIC和運營合夥企業作為一家相互關聯的合併公司如何運營的背景下，瞭解它們之間的差異是很重要的。ROIC是一家房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是作為母公司並通過Retail Opportunity Investments Partnership GP，LLC作為經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。該公司通過經營合夥企業開展業務，該合夥企業的結構是一種沒有公開交易股權的合夥企業。除歸入營運合夥公司的ROIC發行股票所得款項淨額外，營運合夥公司透過營運合夥公司的營運、營運合夥公司的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥公司的營運合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。
 
非控股權益是ROIC合併財務報表與經營合夥企業的主要區別。營運合夥公司中並非由ROIC擁有的營運單位，在營運合夥公司的財務報表中列為合夥人資本，並在ROIC的財務報表中列為非控股權益。因此，本報告按要求分別列出ROIC和運營合夥企業的合併財務報表，以及每股收益/單位收益和合夥企業資本。
 
本報告還包括獨立管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源，項目9A。控制和程序部分以及ROIC和運營合夥企業各自的首席執行官和首席財務官證書，如附件31和32所示。
2

零售機會投資公司。
   
目錄
   
  頁面
第一部分
6
第1項。
業務
6
第1A項。
風險因素
13
1B項。
未解決的員工意見
29
第二項。
屬性
29
第三項。
法律程序
34
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第二部分
34
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
34
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第八項。
財務報表和補充數據
51
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
91
第9A項。
管制和程序
91
第9B項。
其他信息
92
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
92
第三部分
92
第10項。
董事、高管與公司治理
92
第11項。
高管薪酬
93
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
93
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
93
第14項。
首席會計費及服務
93
第四部分
93
第15項。
展品和財務報表明細表
93
簽名
97

3

有關前瞻性信息的陳述

在本次討論中以及本年度報告中關於Form 10-K的其他地方，“相信”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在識別符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21F節中該術語含義的前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情的持續不利影響，以及聯邦、州和/或地方監管準則和控制它的私人商業行動對公司的財務狀況、經營業績和現金流、公司租户及其客户、零售空間的使用和需求、公司運營的房地產市場、美國經濟、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎疫情(包括其任何變種)對本公司及其租户的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然不確定，也無法有把握地預測。可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的其他因素，其中許多可能受到新冠肺炎大流行的影響，包括：

由於不確定因素，實際結果可能大不相同，包括：
 
•公司在其市場上識別和收購符合其投資標準的零售房地產的能力；

•公司從資產中獲得的租金收入水平；

•公司資產的市值及其投資的零售房地產的供求情況；

•美國總體或特定地理區域的經濟狀況；

•經濟狀況對公司業務的影響；

•公司所在地區市場的情況及其在當地市場的集中度，以及國民經濟和市場狀況的變化；

•消費者支出和信心趨勢；

•公司在其擁有或收購的物業中以優惠價格與現有租户簽訂新租約或續簽租約的能力；

•公司預測消費者購買行為和租户空間需求變化的能力；

•影響公司擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；

•公司與租户的關係以及租户的財務狀況和流動資金狀況；

•ROIC繼續有資格成為美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的能力；

•公司使用債務作為其融資戰略的一部分，以及其根據其優先無擔保票據、其無擔保信貸安排或其目前或隨後獲得的其他債務安排支付或遵守任何契諾的能力；

•公司的運營費用水平，包括需要支付給管理團隊的金額；

•利率或公司信用評級的變化，可能影響ROIC普通股的市場價格和公司的借款成本；

•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。
 
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前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的估計。公司沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些前瞻性陳述反映了在本年度報告以10-K表格形式公佈之後的新估計、事件或情況。
 
這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本年度報告的10-K表格中的其他部分，包括但不限於“風險因素”，以及不時提交給證券交易委員會的其他報告，可能包括可能對公司的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，公司的經營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

風險工廠摘要

投資我們的證券有很高的風險。您應該仔細考慮本報告中包含的第1A項“風險因素”中總結的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

新冠肺炎相關風險

•目前的新冠肺炎疫情預計將持續下去，未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病可能會對公司許多租户的業務產生重大不利影響，並對公司的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還公司債務的前景和能力以及公司向公司股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響和幹擾。

與公司業務和運營相關的風險

•投資房地產是有風險的。

•該公司在一個競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制其獲得理想資產以及吸引和留住租户的能力。

•本公司可能在未經股東同意的情況下改變其任何戰略、政策或程序，這可能會對其業務產生重大不利影響。

•資本市場和經濟狀況會對公司的財務狀況、經營結果和資產價值產生重大影響。

•租户的破產或資不抵債可能會減少公司的收入和可用現金。

•房地產投資的價值和收益受一般經濟和房地產業務狀況的影響而波動，這可能會對公司償還債務和支出的能力產生重大不利影響。

•影響總體零售環境的因素可能會對公司零售租户的財務狀況和零售商在其購物中心租用空間的意願產生不利影響，進而對公司產生重大不利影響。

•本公司沒有正式的政策限制其可能產生的債務數額，董事會可能在未經股東同意的情況下改變其槓桿政策，這可能導致不同的風險狀況。

•長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值下降可能會損害公司的資產，並對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付紅利和其他分配的能力產生重大的不利影響。
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與融資相關的風險

•公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含與其運營有關的限制性契約，這可能限制公司應對不斷變化的市場狀況的能力，以及向股東支付股息和其他分配的能力。

•該公司的某些抵押融資安排和其他債務包含可能限制該公司經營靈活性的條款。

•利率上升可能會增加公司的償債金額，並對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

•公司可能用來為其資產融資的融資安排可能要求它提供額外的抵押品或償還債務。

與我們的組織和結構相關的風險

•該公司依賴其直接和間接子公司的股息和分配。 該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向本公司支付任何股息或分派之前，獲得該等附屬公司應付予他們的款項。

•如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，它將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少可供分配給其股東的現金數量。

•為了維持其REIT資格，該公司可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。

•本公司不能向您保證其未來支付分配的能力。

第一部分
 
在本Form 10-K年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合併子公司，包括營運合夥公司。
 
項目1.業務
 
概述

零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)是馬裏蘭州的一家公司(“ROIC”)，於2009年10月開始運營，是一家完全整合、自我管理的房地產投資信託基金(REIT)。該公司專門收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括90個物業(89個零售物業和1個寫字樓)，總計約1020萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)。本公司以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是其經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(特拉華州有限合夥企業，簡稱“經營合夥企業”)及其子公司的唯一普通合夥人，ROIC通過其經營合夥企業開展幾乎所有業務。截至2021年12月31日，ROIC擁有約93.5%的合夥權益，其他有限合夥人擁有營運合夥其餘6.5%的合夥權益。

ROIC的唯一重大資產是其在經營合夥企業中的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是擔任母公司，並透過該附屬公司擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業實質上持有本公司的所有資產，並直接
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或間接持有本公司房地產合資企業的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除歸入營運合夥公司的ROIC發行股票所得款項淨額外，營運合夥公司透過營運合夥公司的營運、營運合夥公司的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥公司的營運合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。

投資策略

該公司尋求收購位於美國西海岸人口稠密、供應有限的大都市市場的購物中心，這些市場表現出收入和人口增長以及較高的進入門檻。公司的高級管理團隊在公司的市場運營了30多年，並在這些市場與主要機構和私人業主、經紀人和金融機構以及其他房地產運營商建立了廣泛的關係網絡。該公司對當地和地區市場的深入瞭解和專業知識在發現和利用有吸引力的收購機會方面提供了獨特的競爭優勢，包括沒有廣泛銷售的物業。

該公司尋求收購高質量的以必需品為基礎的社區和鄰裏購物中心，這些中心以租賃良好、現金流穩定的全國性和地區性超市和藥店為基礎。此外，該公司還收購了它認為有吸引力的近期轉租或提供其他增值機會的購物中心。在收購購物中心後，公司通常會啟動租賃計劃，旨在通過低於市場空間的轉租和改善租户組合來提高長期價值。

該公司的收入主要來自租金和從租賃該公司物業的租户那裏收到的報銷款項。該公司專注於向零售商租賃，這些零售商提供基於需要的、非可自由支配的商品和服務，迎合周圍社區的基本和日常需求，其中大多數是以目的地為基礎的，因此比其他類型的零售商更能抵禦來自電子商務的競爭。該公司相信，以必需品為基礎的零售商吸引了持續、定期的客流量到其購物中心，這將為其租户帶來更強勁的銷售和更穩定的收入基礎。此外，該公司尋求保持強大和多樣化的租户基礎，平衡向主要的國家和地區零售商(包括超市、藥店和折扣店)的大型長期租約，以及向廣泛的國家、地區和當地零售商提供小規模的短期租約。本公司相信，長期主要租户提供了可靠、穩定的租金收入基礎，而短期租約為本公司提供了推動租金增長的機會，以及不斷變化的靈活性，以適應不斷變化的消費趨勢。

該公司相信，目前的市場環境繼續為其提供機會，使其能夠進一步建立其投資組合，並增加更多符合其投資概況的、以必需品為基礎的社區和鄰裏購物中心。該公司的長期目標是謹慎地建立和維持一系列基於必需品的社區和鄰裏購物中心，旨在為股東在所有經濟週期中提供可持續的長期增長和價值。
 
在實施其投資策略和選擇要收購的資產時，公司分析了資產的基本品質、市場的固有優勢和劣勢、次級市場驅動因素和趨勢，以及物業面臨的潛在風險和風險緩解措施。該公司相信，其收購過程和運營專長使其有能力發現並適當承銷投資機會。
 
該公司的目標是尋求在其投資組合中提供多樣化的資產、租户風險敞口、租賃條款和地點。為了利用經濟週期不同階段可能出現的不斷變化的投資機會，公司可能會擴大或調整其投資戰略。如果董事會批准，公司的投資策略可能會不時修改。該公司在修改其投資策略時不需要徵得股東批准。

融資活動
 
該公司採用審慎的槓桿率，並將債務作為提供資金的一種手段，用於收購其物業和分散其投資組合。該公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。

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定期貸款和信貸安排
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，本公司訂立“首次修訂及重訂定期貸款協議第一修正案”(經修訂，“定期貸款協議”)，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可在定期貸款協議所載若干條件下，不時要求增加總額為2億美元的承擔，包括徵得貸款人同意作出額外承擔。定期貸款協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(如適用)(I)倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)利率，該利率參考有關期間的美元存款資金成本(“歐洲美元利率”)確定，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理宣佈的利率中最高者確定的基本利率。“及(C)歐洲美元利率加1.00%。
 
運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經修訂及重訂之信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)之第一修正案，據此信貸融資項下借款能力為60000百萬美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延至2024年2月20日，並附有兩項六個月延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力增加到總計12億美元。根據信貸安排協議借款的未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者而確定的基本利率，其中最高者為：(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高利率。此外，經營合夥企業有責任根據本公司的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資協議簽發的每份信用證支付每年0.125%的預付費用。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)和標普全球評級公司(BBB-)的投資級信用評級，惠譽評級公司的投資級評級於2022年1月從BBB-上調至BBB。
 
經營合夥企業的債務協議包含慣常的陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業於2020年對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。臨時豁免期於2021年4月1日到期。截至2021年12月31日，該公司遵守了這些公約。
 
截至2021年12月31日，定期貸款下的未償還貸款為3.0億美元，信貸安排下沒有未償還的借款。截至2021年12月31日止年度的定期貸款加權平均利率及信貸安排加權平均利率分別為1.1%及1.0%。正如所附財務報表附註11所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。截至2021年12月31日，該公司在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2021年12月31日，該公司在信貸安排下有6.0億美元可供借款。

自動櫃員機股票發售
 
2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells簽訂了“在市場上”銷售協議(“銷售協議”)。ROIC的普通股(面值每股0.0001美元)的股份(“主要股份”)不時向代理或透過代理(“遠期賣方”)發售及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“主要股份”)，以及根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達500,000,000美元，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“股份”)，而根據銷售協議將出售的股份的總髮行價最高可達500,000,000美元，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)發售借入股份(“遠期對衝股份”)。此外，ROIC同時終止了與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.公司的銷售協議，日期為2018年5月1日，並於2019年4月29日修訂，ROIC與其先前的“在市場”發行簽訂了銷售協議。
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銷售協議設想，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附屬公司(以此類身份，簡稱“遠期購買”)簽訂單獨的遠期銷售協議若ROIC與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買家或其聯屬公司將向第三方借款，並根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期於ROIC指定的一個或多個日期，於該特定遠期銷售協議到期日或之前，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股的股數乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從發行普通股中獲得任何收益, ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

在截至2021年12月31日的一年中，ROIC根據銷售協議總共出售了3788,035股股票，導致向代理商支付的毛收入約為6960萬美元，佣金約為696,000美元。
 
該公司計劃通過經營現金流、信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行包括運營單位、股權和債務發行在內的股本證券，以及潛在的出售現有資產，為未來的收購提供資金。
 
業務部門
 
該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。該公司逐一審查每個物業的運營和財務信息，因此，每個物業代表一個單獨的運營部門。該公司使用物業營業收入來評估財務業績，營業收入定義為營業收入(租金收入和其他收入)，減去物業和相關費用(物業運營費用和財產税)。由於這些物業具有相似的長期經濟特徵，並有其他相似之處，包括它們採用一致的業務戰略運營，通常位於主要大都市地區，以及擁有相似的租户組合，本公司已將這些物業合併為一個可報告的部門。
 
監管

以下討論描述了可能影響公司運營及其租户運營的某些重要的美國聯邦法律法規。但是，除非另有説明，本討論不涉及州法律法規。這些州法律法規與美國聯邦法律法規一樣，可能會影響公司及其租户的運營。
 
一般來説，房地產受各種法律、法規和法規的制約。這些法律或法規中任何一項的變化，如修訂後的《綜合環境響應和補償法案》和《1980年責任法》，都會增加租户或其他人在物業上存在或造成的環境條件或情況的潛在責任。此外，影響開發、建設、運營、維護、安全和税收要求的法律可能導致重大意外支出、房地產用地損失或其他減值，這將對其運營活動的現金流產生不利影響。
 
根據1990年的“美國殘疾人法案”(“美國殘疾人法案”)，所有公共場所都必須滿足與殘疾人進入和使用有關的某些美國聯邦要求。美國還存在一些額外的聯邦、州和地方法律，這些法律可能要求對財產進行修改，或限制某些進一步的翻修，以限制殘疾人進入。違反美國殘疾人法案可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，還可能導致下令糾正任何不符合規定的特徵，並導致鉅額資本支出。如果公司的財產不符合規定，公司可能會因遵守《美國殘疾人法》而產生額外費用。
 
物業管理活動通常受各州房地產經紀法律法規的約束，由各州的特定房地產佣金決定。
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環境問題
 
根據美國聯邦、州和地方環境法律和法規，不動產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查、移除和/或補救在此類財產中或從此類財產中釋放的危險物質或其他受管制物質。此外，在某些情況下，這些不動產的所有者或經營者可能被要求對因此類釋放而導致或與之相關的財產損失、人身傷害和/或自然資源損害承擔責任。這些法律中的某些法律被解釋為連帶的，除非損害是可分的，並且有合理的責任分配基礎。未能妥善補救物業也可能對業主出租、出售或出租物業或以物業作為抵押品借入資金的能力造成不利影響。
 
就本公司現有物業以及未來可能收購和/或管理的任何物業的所有權、運營和管理而言，本公司可能對在該物業或從該物業排放危險物質或其他受管制物質所產生的環境責任或成本承擔法律責任。為評估該等責任的可能性，本公司在收購前對每項物業進行環境評估，並在擁有或營運物業時根據環境法律管理其物業。它的所有租約都包含一項全面的環境條款，要求租户按照環境法律進行所有活動，並賠償業主因不這樣做而造成的任何損害。此外，本公司已聘請合資格、信譽良好及有足夠保險的環境諮詢公司對其物業進行環境現場評估，並不知悉任何預期會對本公司財務狀況造成重大影響的環境問題。
 
競爭
 
本公司相信，收購、營運及發展零售物業的競爭是高度分散的。該公司與眾多業主、經營者和開發商爭奪零售物業的收購和開發，其中包括機構投資者、其他房地產投資信託基金(REITs)和其他以必需品為基礎的社區和社區購物中心的所有者-經營者，這些中心主要由超市和藥店組成，其中一些擁有或將來可能在其物業所在的同一市場擁有與本公司類似的物業。該公司在向其物業的潛在租户出租可用空間方面也面臨競爭。對租户的實際競爭取決於公司擁有和管理物業的每個當地市場的特點(包括當前的經濟狀況)。該公司認為，在其市場區域吸引租户的主要競爭因素是地理位置、人口統計、價格、錨店的存在以及物業的外觀。
 
該公司的許多競爭對手都比該公司大得多，並且擁有比該公司大得多的財務、營銷和其他資源。其他實體可能籌集大量資本，投資目標可能與公司的目標重疊，這可能會對收購資產的機會產生額外的競爭。未來，來自這些實體的競爭可能會減少向該公司提供的合適投資機會的數量，或增加尋求出售的業主的議價能力。此外，由於資源較多，這些機構在提供租金優惠以吸引租客方面，可能較該公司更具靈活性。如果公司的競爭對手以低於當前市場價格或低於公司目前向租户收取的租金的租金提供空間，公司可能會失去潛在的租户，並可能被迫將租金降至低於目前收取的租金，以便在租户租約到期時留住租户。
 
員工與人力資本管理
 
截至2021年12月31日，該公司擁有68名員工，其中包括其購物中心的19名維修員工和3名高管，其中一人也是董事會成員。該公司相信，其才華橫溢、盡職盡責的員工是其成功的基礎，支持員工、租户和社區是公司商業模式的核心。

多樣性和包容性。公司重視並推進多元化和包容性的工作場所，努力為所有現有和未來的員工創造平等的機會。作為機會均等的僱主，本公司致力於維護一個公平的工作場所，不受基於種族、膚色、宗教、性取向、性別、性別認同或表達、國籍、年齡、殘疾、軍人或退伍軍人身份、遺傳信息或其他受適用的聯邦、州和地方法律保護的地位的歧視或騷擾。本公司不容忍不尊重或不適當的行為、騷擾、不公平待遇或任何形式的報復。

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該公司相信，它的成功有賴於其員工和董事的不同背景和觀點，並努力建立一種合作、多樣化、支持和包容的文化。截至2021年12月31日，約45%的公司員工被認定為少數族裔，約70%的公司員工為女性。2020年，公司還採用了環境、社會和治理(“ESG”)指標作為其長期激勵薪酬計劃的一部分，其中包括對員工進行多元化和包容性培訓。在最初的培訓之後，現在每年都需要這樣做。

培訓和教育。公司通過提供教育和培訓機會，幫助員工提高個人和職業成長和技能，包括會計和繼續教育課程、專業認證、軟件培訓和行業研討會和研討會，以及為主管和非主管提供的多樣性、公平性和包容性培訓和騷擾培訓，以支持員工的持續發展。

員工福利和福利。公司員工的身心健康是最重要的。該公司為員工提供有競爭力的薪酬和廣泛的福利，包括全面的醫療和牙科保險覆蓋範圍、短期和長期殘疾福利、401(K)退休計劃與匹配、帶薪產假、陪產假、領養假和假期、病假和個人假、靈活的工作安排、靈活的儲蓄賬户和其他福利。

社區參與。該公司的物業為其所在的社區提供必要的服務，公司理解這些物業在使這些社區成為更好的居住和工作場所方面發揮着重要作用。該公司致力於在其社區中產生積極影響，並參與社區活動，如全年在其物業舉辦和/或贊助免費或非營利性社區活動。

新冠肺炎健康安全。公司員工及其家人的健康和安全仍然是重中之重，公司租户以及他們和公司共同服務的社區的健康和安全也是重中之重。為應對新冠肺炎疫情，在2020年間，該公司將員工全面過渡到遠程工作，並在不中斷核心財務、運營和IT系統的情況下成功執行了業務連續性計劃。2021年，隨着疫情的演變，公司辦公室重新開放，並滿足了員工的個人需求。該公司還根據疾病控制中心制定的指導方針和國家指導方針，在其所有物業建立並繼續遵守安全協議和程序，包括增加清潔，在清潔過程中保護租户，物理距離程序，在建議時要求遮蓋面部，為需要現場的員工提供個人防護設備和清潔用品，以及為公司辦公室的所有暖通空調裝置安裝紫外線系統。此外，該公司與其租户保持不斷的溝通，並協助租户確定在大流行期間可用於支持其業務和員工的地方、州和聯邦資源。此外，為了幫助租户保持開放和運營，公司提供援助以擴大户外業務(根據國家指導方針)，利用遮蔽和寬闊的人行道區域、現有庭院空間，並將草坪和停車位改造為私人雨傘空間，供租户運營，同時採購為租户創造户外可用空間所需的關鍵物品，包括雨傘、隔斷、空間加熱器和風障。

ESG亮點

2021年綠色租賃領頭羊

•由於我們努力將能效、成本節約、空氣質量和可持續性標準納入租賃協議，該公司被美國能源部更好的建築聯盟和市場轉型研究所授予最高“黃金”級別稱號。

可持續性報告

•該公司於2021年首次對全球房地產可持續發展基準做出迴應。

•該公司的報告符合可持續發展會計準則委員會的標準和氣候相關財務披露特別工作組的要求，披露了投資者尋求的信息。

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能源管理和清潔能源基礎設施

•該公司繼續致力於提高其所有物業的能效。

•該公司正在實施的措施包括將其屋頂空間出租給太陽能公司，安裝電動汽車充電站，以及安裝LED照明。

◦截至2021年12月31日，該公司在5個物業擁有51個電動汽車充電站，預計在未來12個月內在總共7個物業中增加32個電動汽車充電站。

◦該公司最終敲定了其9處物業的太陽能協議，按年基本租金計算，約佔其投資組合的18%。

有關我們的人力資本計劃和計劃的更多信息可在我們的ESG報告中找到，該報告可在我們的公司網站上找到。我們網站上的信息，包括我們的ESG報告，不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

可用的信息
 
公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的所有修訂。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。該公司的網站是Www.roireit.net。公司的10-K表格、10-Q表格和8-K表格的報告以及對該等報告的所有修訂在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可在公司網站上免費查閲。本公司網站的內容不包含在此作為參考。
 
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第1A項。風險因素
 
新冠肺炎相關風險

公司的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情或未來公共衞生危機的不利影響.

新冠肺炎疫情已經並將繼續對本公司物業的租户的業務產生重大影響，並因此對本公司的業務和經營業績產生重大影響。本公司幾乎所有收入均來自根據租賃協議向本公司物業的租户收取的租金和償還款項，因此，本公司的業務有賴於租户根據該等租賃協議履行對本公司的責任的能力。新冠肺炎疫情對公司租户業務的影響程度，以及公司的運營和財務狀況，將取決於未來的發展情況，這些事態發展仍然不確定，也無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和剩餘時間、新冠肺炎變種的嚴重性、新冠肺炎疫苗的接種和有效性、為控制疫情或減輕影響而對租户企業實施的限制措施，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟和社會影響等。新冠肺炎大流行影響了公司租户經營業務和公司物業所在的州和城市，在整個大流行期間，地方、州和聯邦當局在不同時間採取了預防措施，以緩解公共衞生危機，包括“原地避難”或“呆在家裏”命令、強制關閉企業和限制商業運營、隔離、限制旅行、限制集會和社會疏遠做法, 出示疫苗接種證明和麪部遮蓋物。這些預防措施對本公司租户基礎的運作造成不同程度的影響，視乎租户的類別和地點而定。例如，新冠肺炎疫情爆發後，雜貨店、藥房和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州等州的餐館通常僅限於外賣和户外用餐，或者在允許室內就餐時受到容量限制，某些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被迫關閉室內營業一段時間。儘管包括接種疫苗在內的遏制疫情的努力取得了進展，許多限制已經放鬆或取消，但病毒的死灰復燃和新變種已經並可能繼續導致更多疫情爆發，隨着時間的推移，新冠肺炎的持續影響的性質和程度仍存在很大的不確定性，包括客户是否會像過去那樣重新與租户接觸。

該公司的一些租户經營的服務和零售業務需要與客户進行面對面互動才能產生收入，新冠肺炎的普及降低了客户經常光顧公司某些租户的實體店的意願，並導致通過零售網站進行的在線消費者購買普遍增加。不能保證，即使在新冠肺炎大流行消退之後，這種在線購物的趨勢在未來也不會繼續下去。客户流量的長期或永久性下降可能使本公司難以以等於或高於歷史費率的租賃率續訂或重新租賃本公司的物業，本公司可能產生大量租户改善和其他租賃成本。由於新冠肺炎疫情的影響，公司的一個或多個租户可能會尋求破產法的保護，這可能會導致租約終止，導致公司收入減少。租户破產也可能使本公司更難租賃破產租户經營的剩餘財產，並對本公司成功執行本公司再租賃戰略的能力造成不利影響。此外，倘若租户根據其租賃協議出現任何違約，本公司可能無法全數收回及/或在執行本公司作為業主的權利以追討根據租賃協議條款應付本公司的款項時出現延誤及額外成本，而該等違約或租客破產所導致的任何空置，如本公司物業的入住率低於規定的門檻，則可能導致合租申索數目增加。

基於上述及其他因素，該公司的某些租户已經並將繼續經歷經濟困難，以致他們可能無法全數或完全不能履行其根據租約對該公司所承擔的責任。該公司的一些租户試圖修改這些義務，自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司已達成租約特許權，推遲了約1,110萬美元的合同金額。截至2021年12月31日，根據基礎協議，這類金額中約有560萬美元已退款，其中約480萬美元已收回。與本公司訂立租賃優惠的租户可繼續尋求額外的寬免，未來更多租户可尋求修改該等義務，導致無法收回的應收賬款增加及租金收入減少。如果大量租户無法履行對本公司的義務，無論是由於經營業績不佳、缺乏流動資金或其他原因，本公司的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、前景和償還債務以及向股東支付股息和其他分配的能力將受到重大不利影響。
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此外，新冠肺炎疫情或未來的公共衞生危機可能會對公司的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還公司債務的能力以及公司向公司股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，原因包括：

•難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響公司獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本，以及公司租户為其業務運營融資和履行對公司的義務的能力；

•財務影響可能會對公司向股東支付股息的能力產生負面影響；

•財務影響可能會對公司未來遵守公司信貸安排和其他債務協議的財務契約產生負面影響，並可能導致違約和潛在的債務加速，不遵守規定還可能對公司根據公司循環信貸安排進行額外借款或以其他方式向公司股東支付股息的能力產生負面影響；

•由於與公司一個或多個受不利影響的物業有關的公司計劃、政策或對市場和經濟狀況的看法發生變化，估計的未來現金流惡化，可能導致確認對公司資產徵收的大量減值費用；

•公司租户的信用質量可能會受到負面影響，公司可能會大幅增加公司的壞賬撥備；

•商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對公司擴大物業組合的能力或願望產生不利影響，或者作為公司資本循環戰略的一部分出售物業；

•新冠肺炎引起的美國經濟長期或顯著下滑或未來的公共健康危機可能會對公司租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力產生不利影響，這可能會導致入住率和租金收入下降；

•難以按時、按預算或根本不能完成公司的加密化項目；以及

•對公司員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中有相當數量的人受到影響的話。

新冠肺炎疫情持續影響的程度或未來公共衞生危機可能對公司和公司租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響，這些都可能對公司的收入產生實質性影響，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，這份Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應該被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。

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與公司業務和運營相關的風險

投資房地產是有風險的。

房地產投資面臨不同程度的風險。房地產價值受到多個因素的影響，包括：總體經濟氣候的變化，當地條件(如一個地區的空間供應過剩或房地產需求減少)，質量和管理理念，來自其他可用空間的競爭，業主提供足夠維護和保險的能力，以及控制物業所在地區可變運營成本、不利天氣條件、自然災害、恐怖活動和其他因素的能力。特別是，購物中心可能會受到以下因素的影響：零售商或購物者對購物中心安全性、便利性和吸引力的看法發生變化，通過在線零售網站和目錄增加消費者購買量，零售業正在進行的整合，以及整個零售業的整體環境。房地產價值還受到政府法規、利率水平、融資的可獲得性和根據環境、分區、税收和其他法律的潛在責任以及變化等因素的影響。公司收入的很大一部分來自房地產的租金收入。公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性和償債能力可能會受到重大不利影響，如果大量租户無法履行義務，或者如果公司不能以經濟上有利的條件租賃其物業中的大量空間。如果租户違約，該公司可能會延誤執行其作為業主的權利，並招致鉅額費用。此外，與每項股權投資相關的某些重大支出(如抵押貸款支付, 當情況導致投資收入減少時，房地產税和維護費)通常不會減少。

該公司在一個競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制其獲得理想資產以及吸引和留住租户的能力。

該公司在競爭激烈的市場中運營。該公司的盈利能力在很大程度上取決於它以優惠價格收購資產的能力，以及影響整個零售業的趨勢、國家、地區和當地的經濟狀況、現有和潛在租户和客户的財務狀況和經營結果、資金的可用性和成本、建設和翻新成本、税收、政府法規、立法和人口趨勢。該公司的許多競爭對手都比它大得多，並且擁有比它大得多的財務、營銷和其他資源。其他實體可能籌集大量資金，投資目標可能與本公司重疊。此外，本公司收購的物業可能面臨來自同一市場類似物業的競爭，以及來自電子商務網站的競爭。競爭對手的存在會影響公司租賃空間的能力和所能獲得的租金水平。競爭地點的新建、翻新和擴建也可能對該公司的物業產生負面影響。
 
本公司可能在未經股東同意的情況下改變其任何戰略、政策或程序，這可能會對其業務產生重大不利影響。

公司可能在未經股東同意的情況下，隨時改變其關於收購、資產配置、增長、運營、負債、融資戰略和分配的任何戰略、政策或程序，包括與保持其REIT資格有關的戰略、政策或程序，這可能導致進行不同於本Form 10-K年度報告中所述類型的收購，甚至可能比這些類型的收購風險更高。公司戰略的改變可能會增加其對房地產市場波動、融資風險、違約風險和利率風險的敞口。此外，公司資產配置的變化可能導致公司在不同於本10-K表格年度報告中描述的資產類別上進行收購。這些變化可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付紅利和其他分配的能力產生重大不利影響。
 
公司董事受到潛在利益衝突的影響。

公司的高管和董事可能面臨利益衝突。除了Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生之外，公司沒有任何一位高管或董事需要把幾乎所有的營業時間都投入到公司。此外，在其其他業務活動過程中，本公司董事可能意識到可能適合向本公司及其關聯實體展示的投資和商機。在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。
 
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由於有多個業務關聯，公司的非管理董事可能有法律義務向其他實體提供收購一個或多個物業、投資組合或與房地產相關的債務投資的機會。本公司非管理董事(包括本公司非執行主席)在向本公司提供該等機會之前，可向其負有先前受信責任的其他實體提供該等機會。此外，當公司董事會評估某一特定機會時，可能會出現利益衝突。

資本市場和經濟狀況會對公司的財務狀況、經營結果和資產價值產生重大影響。

影響公司資產價值的因素很多，包括資本市場和經濟狀況。可用資金的任何減少都可能對公司實現其財務目標的能力產生重大不利影響。對市場穩定性的普遍擔憂可能會限制本公司及其租户及時為到期債務進行再融資以及進入資本市場滿足流動性需求的能力。雖然該公司在收購其資產時會將這些條件考慮在內，但其長期成功在一定程度上取決於總體經濟狀況以及零售房地產融資市場的穩定性和可靠性。如果公司所處的國民經濟或當地經濟出現不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大不利影響。

租户的破產或資不抵債可能會減少公司的收入和可用現金。

就很多零售物業而言，主要租户的破產或無力償債可能導致本公司收入下降及經營困難，並可能容許其他租户在租約中行使所謂的“踢出”條款，在租期正常屆滿前終止租約或減租。因此，主要租户的破產或資不抵債可能對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
 
通貨膨脹或通貨緊縮可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付紅利和分配的能力產生重大不利影響。
 
通貨膨脹的加劇可能會對公司的物業運營費用以及一般和行政費用產生明顯的負面影響，因為這些成本的增長速度可能高於公司的租金。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，從而影響本公司租户的銷售，進而影響本公司的租金百分比(如適用)，以及租户簽訂或續簽租約和/或履行現有租約義務的意願和能力。相反，通縮可能導致租金和其他收入來源面臨下行壓力。
 
遵守或不遵守安全法規和要求可能導致鉅額成本。
 
該公司的物業受各種聯邦、州和地方監管要求的約束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果公司未能遵守這些要求，可能會招致罰款或個人損害賠償。該公司不知道遵守這些要求是否需要重大的意外支出，這些支出可能會影響其收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
該公司預計會收購更多物業，這可能會帶來風險。
 
該公司預計將收購與其投資戰略一致的更多物業。然而，該公司可能無法按時、在預算內或根本不成功地完成預期的收購。此外，公司在尋求收購機會方面可能面臨競爭，這可能導致收購成本增加。當該公司確實進行項目或收購時，它可能不會成功地以足以彌補收購成本的租金租賃新收購的物業。整合收購的困難可能會被證明是昂貴或耗時的，並可能導致比預期更差的業績。該公司還可能放棄它已經開始尋求的收購機會，因此無法收回已經發生的費用。此外，收購新物業將使公司承擔這些物業的責任，例如，包括清理已披露或未披露的環境污染的責任。
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有關人士就本公司收購前發生的事件或情況提出的申索，以及普通合夥人、董事、高級人員及其他獲物業前擁有人賠償的申索。

如果公司尋求重新開發現有物業，這些項目可能會受到延誤或其他風險的影響，並可能無法產生預期的回報，這將損害公司的財務狀況和經營業績。

該公司可選擇性地在其某些物業進行重建項目。只要該公司參與重建項目，它將面臨一些風險，這些風險可能會對其投資回報、財務狀況、經營結果以及公司向股東進行分配的能力產生負面影響，其中包括：

•建設成本高於預期，包括人工、材料和融資成本高於預期；

•延遲能力或無法達到預計入住率、出租率、盈利能力和投資回報；

•由於天氣、勞動力中斷、分區或其他監管批准、租户決策延誤、重建計劃錨定審批延誤(如有需要)、天災(如火災、大風暴、地震或洪水)和其他非公司控制的因素造成的時間延誤，這些因素可能使項目利潤降低或無利可圖，或延誤盈利；以及

•在穩定之前可能會嚴重延遲的項目上的金錢和時間支出。

如果一個項目不成功，要麼是因為它在運營時沒有達到預期，要麼是因為它沒有按照項目規劃完成，本公司可能會失去對該項目的投資，或者不得不產生與資產或開發相關的減值費用，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司面臨與綜合用途商業物業的開發和再開發相關的風險。

該公司可能會繼續擴大其投資重點，以包括對公司投資回報構成獨特風險的更復雜的混合用途開發和再開發項目。混合用途項目是指房地產項目，除零售空間外，還可能包括住宅、辦公、酒店或其他商業用途的空間。與零售房地產相比，該公司在開發、再開發和管理非零售房地產方面的經驗較少。因此，如果開發或再開發項目包括非零售用途，公司可能會尋求自行開發該組件，將該組件的權利出售給第三方開發商，或與開發商合作。本公司可能不僅面臨通常與零售房地產開發或再開發相關的風險，還可能面臨與開發、擁有、經營或銷售非零售房地產相關的風險，本公司在這方面的經驗較少，包括但不限於複雜的權利程序。這些獨特的風險可能會對這些混合用途發展或重建項目的投資回報造成不利影響。如果公司出售非零售部分，公司的零售部分可能會受到其他業主的決定以及佔用這些混合用途物業中非零售空間的人的行動的影響。如果公司與開發商合作，公司可能取決於合作伙伴的執行能力和就影響公司項目投資回報的重大決策達成一致的能力。此外，非零售開發商可能會違約，導致公司必須自己完成其他組件，包括提供必要的融資，這是有風險的。

影響總體零售環境的因素可能會對公司零售租户的財務狀況和零售商在其購物中心租用空間的意願產生不利影響，進而對公司產生重大不利影響。
 
該公司的物業專注於零售房地產市場。這意味着公司物業的業績將受到一般零售市場狀況的影響，包括消費者支出水平和消費者信心、零售商或購物者對購物中心安全性、便利性和吸引力的看法的變化，以及來自在線零售網站和目錄公司的日益激烈的競爭。此外，零售業務競爭激烈，該公司的租户可能無法區分他們的購物體驗、創造有吸引力的價值主張或執行他們的商業戰略。此外，該公司認為，數字和移動技術使用量的增加加快了從在實體地點購物向基於網絡購物的過渡速度，其租户可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。這些條件可能會對公司零售租户的財務狀況以及零售商租賃空間或更新現有空間的意願和能力產生不利影響
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在本公司的購物中心，本公司並無履行其在現有租約項下的義務，進而對本公司產生重大不利影響。

該公司的增長依賴於外部資金來源，而這些資金來源在未來可能無法獲得。
 
為維持其作為房地產投資信託基金的資格，根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，本公司須每年分配其房地產投資信託基金應課税收入的至少90%，該等收入的釐定不考慮所支付的股息扣減，亦不包括任何淨資本收益。由於這些分配要求，該公司可能無法從運營收入中為包括收購在內的所有未來資本需求提供資金。在公司將手頭的現金進行投資後，預計將主要依靠信貸安排和其他外部融資(包括債務和股權融資)為其業務增長提供資金。該公司能否獲得債務或股權融資取決於第三方貸款或進行股權投資的意願，以及資本市場的總體狀況。由於經濟狀況的變化，該公司獲得額外融資或以有利條件為現有債務到期日再融資的能力可能會受到限制，或者根本不能保證融資條件何時會改善。

本公司沒有正式的政策限制其可能產生的債務數額，董事會可能在未經股東同意的情況下改變其槓桿政策，這可能導致不同的風險狀況。
 
雖然公司的章程和章程沒有限制公司可能產生的債務數額，但公司的政策是採用審慎的槓桿率，並將債務作為提供額外資金的一種手段，用於收購其資產和分散其投資組合。公司為特定投資部署的槓桿量將取決於其管理團隊對各種因素的評估，這些因素可能包括其投資組合中資產的預期流動性和價格波動、虧損的可能性、為資產融資的可用性和成本、公司對融資交易對手信譽的看法、美國經濟和商業抵押貸款市場的健康狀況、公司對利率水平、斜率和波動性的展望、佔用公司物業空間的租户的信用質量。以及本公司需要遵守本公司信貸協議中包含的財務契約。公司董事會可以在未經股東同意的情況下隨時改變其槓桿政策，這可能導致投資組合具有不同的風險狀況。
 
如果本公司或其任何附屬公司須根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)註冊為投資公司，本公司可能會受到不利影響。
 
該公司的經營方式是，它、經營合夥企業或公司的任何其他子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。如果本公司、經營合夥企業或本公司的其他子公司被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，則未註冊的實體將被禁止從事某些業務，並可能對該實體提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則此類實體的合同將不可執行，法院可以指定接管人接管該實體並清算其業務。
 
房地產投資的價值和收益受一般經濟和房地產業務狀況的影響而波動，這可能會對公司償還債務和支出的能力產生重大不利影響。
 
房地產的價值根據一般和地方經濟以及房地產行業的情況而波動。這些條件也可能限制公司的收入和可用現金。由於一般經濟和房地產業務狀況的不利變化，公司收到的租金和其物業的入住率可能會下降。如果租金收入和/或入住率下降，公司通常預計可用於償還債務和分配給股東的現金將減少。此外，該公司的一些主要支出，包括抵押貸款支付、房地產税和維護費，一般不會在相關租金下降時下降。
 
公司資產缺乏流動性可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，並可能對公司評估和出售資產的能力產生重大不利影響。
 
房地產投資相對較難快速買賣。因此，該公司預計它的許多投資將是非流動性的，如果要求它迅速清算其全部或部分投資組合，它的變現可能會大大低於它之前記錄的投資價值。

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該公司依靠以經濟優惠的條件將空間出租給租户，並向租户收取租金，其中一些租户可能無力支付。
 
該公司的財務業績在很大程度上取決於以經濟優惠的條件將其物業中的空間出租給租户。此外，由於公司的大部分收入來自租賃不動產，如果公司的大量租户無法支付租金，或者如果公司不能以有利的條件維持入住率水平，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大和不利的影響。如果租户不繳交租金，公司可能無法立即執行其業主權利，並可能招致鉅額法律費用。

該公司的一些物業依賴錨店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉這些租户中的一個或多個而受到重大和不利的影響。
 
該公司的購物中心主要由全國性和地區性的超市和藥店組成。若該等租户未能履行其合約義務、尋求讓步以繼續經營或停止經營，本公司收購的零售物業的價值可能會受到重大不利影響。不利的經濟狀況可能會導致租户關閉現有的商店，這可能會導致公司物業的空置率增加。公司物業的任何重大空置期都可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
 
主要租户的收入損失可能會降低公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
該公司從阿爾伯森/西夫韋超市、克羅格超市和Rite Aid藥房等主要租户那裏獲得了可觀的收入。截至2021年12月31日，這些租户是公司最大的三個租户，按比例分別佔其年化基本租金的5.5%、3.4%和1.5%。公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到收入損失的重大不利影響，一旦一個主要租户破產或資不抵債、業務低迷、租約嚴重違約、租約到期不續簽或以較低的租金續簽的情況下，公司的收入損失可能會對公司的收入造成重大和不利的影響。該公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分派的能力都可能受到收入損失的重大不利影響。
 
公司無法從租户那裏收到公共區域維護(“CAM”)費用的報銷可能會對公司的現金流產生不利影響。
 
CAM成本通常包括可分配能源成本、公共區域的維修、維護和資本改善成本、看門人服務、行政、財產和責任保險成本以及安全成本。本公司可能會以可變CAM撥備的租約收購物業，這些撥備可根據通貨膨脹的增加進行調整，或採用固定的CAM支付方法來固定租户的CAM繳費。關於可變和固定支付方法，根據各自租賃協議的條款，公司有權從租户那裏獲得的CAM費用報銷金額可能低於公司物業的實際CAM費用。公司無法收回或將CAM成本轉嫁給其租户，無論是由於公司的租約條款還是公司物業的空置，都可能對公司的現金流產生不利影響。
 
本公司可能會因遵守環境法而產生費用。
 
該公司的運營和物業受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及保護環境，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會削弱公司出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆卸、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律和法規。維修和拆除含鉛油漆和某些含有鉛的電氣設備
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多氯聯苯(“多氯聯苯”)和地下儲罐也受到聯邦和州法律的監管。該公司還面臨與人類接觸化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)有關的風險，這些污染物超過一定水平可被指控與敏感個人的過敏或其他健康影響和症狀有關。本公司可能會因環境合規而招致罰款，並須負責上述受管制物質或儲罐的補救行動費用，或因環境污染或人類暴露於其物業的污染而提出的相關索賠。發現合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、發現其他場所、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給公司帶來鉅額成本。此外，遵守新的法律或法規，如與氣候變化相關的法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，或更嚴格的法律或法規或對現有法律的更嚴格解釋，可能需要公司支付物質支出。

該公司面臨與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞相關的風險，以及其信息技術(“IT”)網絡和相關係統受到其他重大破壞的風險。 
 
公司面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、公司內部人員或能夠訪問公司內部系統的人員，以及公司IT網絡和相關係統的其他重大中斷，包括由於設計缺陷、設備或系統故障、人為錯誤和自然災害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。該公司的IT網絡和相關係統對其業務運營和執行日常運營(包括管理其建築系統)的能力至關重要。不能保證公司維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或中斷不會成功或造成破壞。涉及公司IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

這些風險需要公司持續並可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展公司的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為公司員工提供定期培訓，以幫助他們發現網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，而且不能保證公司的努力將是有效的。此外，公司業務的某些方面還依賴於第三方服務提供商。本公司不能保證本公司第三方供應商已建立或使用的網絡和系統將是有效的。隨着公司對技術的依賴程度增加，公司的內部信息系統以及由公司和第三方服務提供商提供的信息系統面臨的風險也隨之增加。

在正常業務過程中，公司及其服務提供商收集並保留員工、租户和供應商提供的某些個人信息。該公司還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理業務。本公司不能保證本公司和本公司服務提供商為保護本公司系統上的機密信息而設計的數據安全措施能夠防止未經授權訪問這些個人信息，或者不能保證安全漏洞或破壞的企圖不會成功或造成破壞。
 
如果系統發生故障，公司的業務和運營將受到影響。
 
儘管系統宂餘、安全措施的實施以及公司內部信息技術系統的災難恢復計劃的存在，公司的系統仍然容易受到各種來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、停電、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。任何導致公司運營中斷的系統故障或事故都可能導致其業務的實質性中斷。本公司還可能產生額外費用，以補救此類中斷造成的損害。

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長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值下降可能會損害公司的資產，並對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付紅利和其他分配的能力產生重大的不利影響。
 
該公司認為，在經濟放緩或衰退期間，如果伴隨着房地產價值的下降，與其業務相關的風險將更加嚴重。房地產價值的下降，以及其他因素，可能會導致確定公司的資產已經減值。如本公司確定已發生減值，本公司將被要求對該資產的賬面淨值進行調整，這可能會對其在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。雖然該公司在收購其資產時會考慮目前的經濟狀況，但該公司的長期成功及其資產價值，在一定程度上取決於一般經濟狀況和其他非該公司所能控制的因素。如果公司所處的國民經濟或當地經濟出現不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司的資產價值可能會下降，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大不利影響。
 
關鍵人員的流失可能會損害公司的運營。
 
該公司有賴於其高級管理團隊中某些關鍵人員的努力。雖然該公司與坦茲、海恩斯和舒貝爾各有僱傭合同，但失去這些個人中的任何一個人的服務都可能損害公司的經營，並對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大的不利影響。
 
根據他們的僱傭協議，公司高級管理團隊的某些成員將有某些權利終止他們的僱傭關係，並獲得與公司控制權變更相關的遣散費。
 
本公司與Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生各自簽訂的僱傭協議，其中規定：(I)適用人員在控制權變更(定義見僱傭協議)發生後12個月內終止僱傭，(Ii)公司無故(定義見僱傭協議)，(Iii)適用人員有好的理由(定義見僱傭協議)，(Iv)不續簽適用人員的僱傭協議，或(V)由於適用人員的該等高級管理人員將有權獲得本公司支付的若干解僱或遣散費(可能包括一筆相當於年薪和前幾年平均獎金的確定百分比的一次性付款，根據各自協議的條款和條件支付)。此外，他所有未獲授權的股權激勵和獎勵的授予速度將加快。這些規定使得解僱他們的成本高昂，並可能推遲或阻止可能涉及為其普通股股票支付溢價或以其他方式符合其股東最佳利益的交易或公司控制權的變更。
 
合資企業投資可能會因公司缺乏唯一決策權或依賴合資夥伴的財務狀況而受到重大不利影響。
 
本公司未來可能會簽訂合資企業安排。對合資企業的投資涉及本公司完全擁有的物業所不存在的風險。在合資企業投資中，本公司不得對該等投資的開發、融資、租賃、管理等方面擁有獨家控制權或獨家決策權。因此，合資夥伴的經濟或商業利益或目標可能與本公司的目標或利益不一致，採取違背本公司利益的行動或以其他方式阻礙本公司的目標。合資投資涉及風險和不確定性，包括合資夥伴未能提供資本和履行義務的風險，這可能導致本公司承擔擔保和其他承諾的某些責任，本公司與其合作伙伴之間發生衝突的風險以及管理和解決此類衝突的困難，以及管理或以其他方式監督此類業務安排的困難。合資夥伴也可能資不抵債或破產，這可能會給公司造成重大損失。此外，雖然本公司可能擁有合營公司的控股權，並可能有權作出重大決策，例如出售或再融資投資物業，但本公司可能對合營夥伴或合營企業本身負有信託責任，可能導致或要求本公司採取或不採取如果本公司直接擁有該等投資物業便會採取的行動。此外，在與合資夥伴進行綜合用途重建的情況下，該公司可能會
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面臨與開發、擁有、經營或銷售非零售房地產相關的風險，本公司在這方面的經驗少於與零售房地產相關的風險。

未投保的損失或超過投保限額的損失可能對公司造成重大不利影響。
 
本公司對其物業承擔全面的一般責任、火災、擴大保險範圍、租金損失保險和環境責任(如果適用)，類似物業通常帶有保單規格和保險限額。有某些類型的損失，例如戰爭或天災造成的損失，通常不投保，因為它們要麼不能投保，要麼經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，公司可能會損失投資於物業的資本，以及預期的物業未來收入，同時仍有義務償還任何抵押債務，或與物業相關的其他財務義務或債務。任何這類虧損都可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、前景和償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

該公司可能會因其物業集中在地理上的惡劣市場狀況而受到重大不利影響。
 
該公司的業績取決於其資產集中的市場的經濟狀況。截至2021年12月31日止年度，本公司位於加州、華盛頓州及俄勒岡州的物業分別佔其綜合物業營運收入的67%、20%及13%。如果加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州的市場狀況惡化，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力都可能受到這種地理集中的重大不利影響。此外，由於其物業的地理集中度，如果這些開發發生在公司物業所在的加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州的市場內或附近，公司可能會受到自然災害(包括重大火災、洪水和地震、惡劣天氣和恐怖主義行為)等一般風險的不成比例的影響。
 
如果公司在未來某個時候決定向新市場擴張，可能不會成功，這可能會對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
 
該公司的物業集中在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州。如果有機會，該公司可能會探索在這些州內外的新市場收購物業。適用於該公司在當前市場成功收購、整合和運營物業能力的每一項風險，也可能適用於其在新市場成功收購、整合和運營物業的能力。除了這些風險之外，公司的管理團隊可能不具備對公司可能試圖擴張的任何新市場的市場動態和條件的相同水平的知識，這可能會對公司在任何此類市場的運營能力產生實質性的不利影響。公司在這些新市場的投資可能無法獲得預期的回報，這可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

與融資相關的風險
 
公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含與其運營有關的限制性契約，這可能限制公司應對不斷變化的市場狀況的能力，以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含限制性契約。這些或其他限制，包括那些可能適用於未來公司借款的限制，可能會對公司的靈活性和實現其運營計劃的能力產生重大不利影響，並可能導致公司獲準向股東支付的股息和分派金額有限。
 
此外，不遵守這些公約可能會導致適用債務工具的違約，公司隨後可能被要求用其他來源的資本償還該等債務。在這種情況下，公司可能無法獲得其他資金來源，或者可能只能以不具吸引力的條款獲得資金。
 
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該公司的某些抵押融資安排和其他債務包含可能限制該公司經營靈活性的條款。
 
本公司現有的按揭融資包含，未來的按揭融資可能包含限制本公司在預定到期日之前預付該等抵押貸款或轉移相關資產的能力的習慣契諾和條款。此外，如果貸款人普遍堅持為某些風險提供比公司在市場上或按商業合理條款提供的更大的保險範圍，公司滿足潛在抵押貸款人保險要求的能力可能會受到重大和不利的影響。此外，由於抵押貸款是通過對相關不動產的留置權來擔保的，抵押貸款違約使公司面臨喪失抵押品贖回權而損失財產的風險。
 
該公司獲得融資的機會可能有限，因此其潛在提高回報的能力可能會受到實質性的不利影響。
 
該公司打算在適當的時候採用審慎的槓桿率，並將債務作為提供額外資金的一種手段，用於收購其資產和分散其投資組合。截至2021年12月31日，該公司的未償還本金抵押債務約為8490萬美元，該公司可能會產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金。該公司有一筆3.00億美元的定期貸款，其中截至2021年12月31日的未償還貸款為3.00億美元。此外，信貸安排包括6.0億美元的無擔保循環信貸安排，截至2021年12月31日，其中沒有未償還的資金。
 
此外，經營合夥於2017年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2027年到期優先票據”)、於2016年9月發行了2億美元無抵押優先票據本金總額(“2026年到期優先票據”)、於2014年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2024年到期優先票據”)及於2013年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2023年到期高級票據”及與2024年到期的優先票據合計)，其中每一項都由ROIC提供全面和無條件的擔保。
 
該公司能否獲得融資將取決於它幾乎無法控制的一些因素，包括：
 
•一般市場狀況；

•市場對公司資產質量的看法；

•市場對公司增長潛力的看法；

•本公司有資格參與美國政府設立的項目並從該項目獲得資金；

•公司當前和潛在的未來收益和現金分配；以及

•本公司普通股的市場價格。

可用資金的任何減少都可能對公司實現其財務目標的能力產生重大不利影響。對市場穩定性的普遍擔憂可能會對一家或多傢俬人貸款人造成不利影響，並可能導致一家或多傢俬人貸款人不願或無法向本公司提供融資，或增加融資成本。此外，如果對本公司私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，它們可能被要求限制或增加其向本公司提供的融資成本。總體而言，這可能會增加公司的融資成本，降低其流動性，或者要求它在不合適的時間或價格出售資產。
 
在抵押貸款利率較高或無法及時融資的情況下，本公司可能會購買某些房產作為現金或股權證券，包括OP單位，或兩者的組合。因此，根據相關時間的市場情況，本公司可能不得不更多地依賴額外的股票發行，這可能會稀釋其股東的權益，或者依賴效率較低的債務融資形式，因為這需要更大比例的現金流來自運營，從而減少了可用於其運營、未來商業機會、向股東分配現金和其他目的的資金。公司不能向您保證，它將在預期的時間以有利的條件(包括但不限於成本和期限)獲得這些股本或債務資本，或者根本不能，這可能會導致它減少資產收購活動和/或處置資產，這可能會對其收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。這可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
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利率上升可能會增加公司的償債金額，並對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
 
公司支付的利息可能會減少可用於分配的現金。截至2021年12月31日，公司在公司的6.0億美元的無擔保循環信貸安排下沒有未償還的借款，在其3.00億美元的定期貸款下沒有未償還的3.00億美元的借款，這些借款都以浮動利率計息。此外，公司未來可能產生可變利率債務，包括抵押債務、信貸安排下的借款或新的信貸安排。聯邦儲備理事會已經宣佈，它打算隨着時間的推移確定未來對聯邦基金利率的適當調整，包括由於對通脹的日益擔憂，但這種財政和貨幣政策的變化超出了該公司的控制範圍，很難預測。利率上升將增加公司的利息成本，這可能會對公司的現金流、經營業績、支付債務本金和利息以及向股東支付股息和其他分配的能力產生不利影響，並減少公司進入資本市場的機會。此外，如果公司需要在利率上升期間償還現有債務，它可能需要以更高的利率產生額外的債務。本公司可能不時訂立利率掉期協議及其他利率對衝合約，以減輕利率上升的影響。然而，提高利率可能會增加此類協議的交易對手可能無法履行其在這些協議下的義務的風險，而且不能保證這些安排將有效地減少本公司對利率變化的風險。這些風險可能會對公司的現金流、經營業績、財務狀況、流動性產生實質性的不利影響, 償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。本公司使用利率對衝安排來管理與利率波動相關的風險，可能使本公司面臨額外風險，包括對衝安排的交易對手可能無法履行其義務或本公司可能被要求在該等安排下以相對較大的金額或在短時間內為本公司的合同付款義務提供資金的風險。制定有效的利率風險策略是複雜的，任何策略都不能完全使公司免受與利率波動相關的風險的影響。不能保證公司的套期保值活動會對公司的經營業績、流動資金和財務狀況產生預期的有利影響。

替換倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響公司某些財務義務的價值，並可能影響公司的經營業績或財務狀況。

正如洲際交易所基準管理有限公司(IBA)和英國金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日宣佈的那樣，IBA將在2023年6月30日之後立即停止公佈隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月的美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設置。由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(New York Federal Reserve Bank)召集的另類參考利率委員會(ARCC)已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為推薦的美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)無風險替代利率。截至2021年12月31日，該公司未償還的浮動利率債務約為3.00億美元，這些債務是以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為指標的。不能保證基準置換率加上任何利差調整在經濟上將等同於美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。此外，與替代基準利率計算慣例相關的市場慣例繼續發展，可能會有所不同，金融產品之間可能會形成不一致的慣例。金融產品之間不一致的替代率或計算慣例可能使公司面臨額外的財務風險，並增加任何相關對衝交易的成本。無法預測IBA計劃停止發佈LIBOR的所有後果、任何相關的監管行動，以及預期將停止使用LIBOR作為金融合約參考利率。不能保證從倫敦銀行同業拆借利率向替代參考利率的轉變不會導致金融市場中斷或公司借款成本或任何相關對衝成本的大幅增加，任何這些都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。
 
公司可能用來為其資產融資的融資安排可能要求它提供額外的抵押品或償還債務。
 
在適當的情況下，該公司使用包括擔保債務在內的傳統融資形式。倘若該公司利用該等融資安排，則涉及其已抵押資產的市值可能會下跌的風險，在此情況下，貸款人在進行再融資時，可能會要求其提供額外抵押品、提供額外股本，或償還全部或部分墊支資金。該公司屆時可能沒有資金償還債務或提供額外股本，這可能會導致違約，除非它能夠從其他來源籌集資金，而這可能無法以有利的條件或根本無法實現。提供額外的抵押品或股本將減少公司的流動性，並限制其利用其資產的能力。如果公司不能滿足這些要求，貸款人可能會加速公司的負債，提高預付款的利率，並終止向其借款的能力，這可能會對公司的收入、現金流產生重大不利影響。
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經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市價以及向股東支付股息和其他分配的能力。擔保債務的提供者也可以要求公司保持一定數額的現金或預留足以維持特定流動性頭寸的資產。因此，該公司可能無法像它選擇的那樣充分利用其資產，這可能會降低其資產回報率。不能保證該公司能夠以優惠的條件利用這些安排，或者根本不能保證。

公司或經營合夥公司信用評級的下調可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。 
 
分配給公司債務或經營合夥公司債務證券的信用評級可能會根據(其中包括)公司和經營合夥公司的經營業績和財務狀況而發生變化。這些評級須接受信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，不能保證未來評級機構不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級不適用於該公司的普通股，也不建議購買、出售或持有任何其他證券。如果任何對本公司的債務或經營合夥企業的債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入可能下調或下調的所謂“觀察名單”，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對本公司的成本和資金供應產生重大不利影響，進而可能對本公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。

與公司組織結構有關的風險
 
該公司依賴其直接和間接子公司的股息和分配。該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向本公司支付任何股息或分派之前，獲得該等附屬公司應付予他們的款項。

公司的幾乎所有資產都是通過運營合夥公司持有的，運營合夥公司通過子公司持有公司的幾乎所有財產和資產。經營合夥公司的現金流依賴於其子公司向其分配的現金，反過來，公司幾乎所有的現金流都依賴於經營合夥公司向其分配的現金。本公司直接和間接子公司的債權人有權在該子公司向其普通股持有人進行分配之前，在到期和應付時向其支付該子公司對其的債務。因此，經營合夥公司向公司進行分配的能力，以及公司向其股東進行分配的能力，將取決於其子公司首先履行對債權人的義務，然後向經營合夥公司進行分配的能力。

此外，公司只有在債權人(包括無擔保優先票據持有人和貿易債權人)的債權得到滿足後，才能參與其任何直接或間接子公司在清算、重組或破產時的任何資產分配。
 
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方獲得公司控制權的能力。
 
馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及公司普通股持有人溢價或符合其最佳利益的公司交易或控制權變更，包括：
 
•“業務合併”條款，在一定的限制條件下，禁止本公司與“有利害關係的股東”(泛指實益擁有本公司股份或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些業務合併，自該股東成為有利害關係的股東的最近日期起五年內，此後對這些合併施加特別最低價格條款和特別股東投票要求；以及

•“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得所有權或控制權)中收購的公司的“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但在公司股東以至少三分之二的有權就此事投贊成票(不包括所有利害關係)的贊成票批准的範圍內，沒有投票權。
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然而，“企業合併條例”中有關企業合併的規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經本公司董事會批准或豁免的企業合併。此外，公司的章程包含一項條款，任何人對公司普通股股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法規的約束。不能保證這種豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。

此外，“公司章程”第3章第8副標題允許公司董事會在未經股東批准的情況下，無論公司章程或章程目前有何規定，都可以採取某些行動，以延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及對其普通股的市價溢價，或以其他方式符合股東的最佳利益。MgCl的這些規定允許公司通過其章程或章程或董事會決議的規定，即使章程或章程中有任何相反的規定，也可以：
 
•分類委員會；

•移除董事需要三分之二的票數；

•要求董事人數只能由董事會投票決定；

•規定董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且(如果董事會是分類的)填補該空缺所在類別的董事類別的全部任期的剩餘任期；以及

•召開股東要求的特別股東大會的多數要求。

授權但未發行的優先股股份和公司章程中所載的所有權限制可能會阻止控制權的變更。
 
公司章程授權公司發行授權但未發行的優先股。此外，本公司章程規定，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，授權本公司發行任何授權但未發行的股票，將任何未發行的優先股分類，並將任何未發行的普通股或以前分類的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。因此，公司董事會可以設立一系列優先股，或利用這些優先股創建股東權利計劃或所謂的“毒丸”，這可能會推遲或阻止可能涉及公司普通股溢價或符合公司股東最佳利益的交易或控制權變更。
 
此外，公司章程還對公司普通股和其他流通股的所有權和轉讓進行了限制。本公司章程的相關章節規定，除若干例外情況外，任何人士對本公司普通股股份的擁有權，按價值或按股份數目(以限制性較高者為準)限制為普通股已發行股份(普通股所有權限額)的9.8%，按價值或按股份數目(以限制性較強者為準)計算不得超過已發行股本(總股份所有權限額)的9.8%。普通股所有權限額和總股份所有權限額在本文中統稱為“所有權限額”。這些條文將限制任何人購買超過有關擁有權限額的股份的能力。公司董事會已經建立了不受這一所有權限制的豁免，允許某些機構投資者持有公司普通股的額外股份。未來，公司董事會可自行決定在這一所有權限制範圍內設立額外的豁免權。
 
如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，它將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少可供分配給其股東的現金數量。
 
該公司打算以一種使其能夠繼續符合美國聯邦所得税規定的REIT資格的方式運營。該公司沒有也不打算要求美國國税局(US Internal Revenue Service)裁定它將繼續有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜。對於通過合夥企業(如本公司)持有資產的房地產投資信託基金而言，這些條款以及根據守則頒佈的適用美國財政部法規(“財政部法規”)的複雜性更大，而且美國聯邦所得税法對房地產投資信託基金資格的司法和行政解釋有限。要符合REIT的資格，該公司必須持續通過關於其資產性質和收入、其流通股所有權以及其分派金額的各種測試。此外，新的立法、法院判決或
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行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使本公司更難或不可能符合REIT的資格。因此，儘管本公司相信其已經並打算繼續經營，以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及本公司情況未來發生變化的可能性，不能保證其在任何特定年份都符合或將繼續符合REIT的資格。
 
如果該公司在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將被要求為其應税收入繳納美國聯邦所得税，在確定其應納税所得額時，向其股東的分配將不能扣除。在這種情況下，公司可能需要借錢或出售資產來繳納税款。該公司繳納所得税將減少其可分配給股東的收入。此外，如果該公司未能保持其作為房地產投資信託基金的資格，它將不再被要求將其幾乎所有的應納税淨收入分配給其股東。此外，除非本公司有資格獲得若干法定寬免條款，否則在其未符合資格成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內，本公司將沒有資格重新選擇符合資格成為房地產投資信託基金。
 
如果不進行必要的分配，該公司將被徵税，這將減少可供分配給其股東的現金。

為了符合REIT的資格，公司必須在每個日曆年向其股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。如果公司滿足90%的分配要求，但分配的應税收入不到100%，則其未分配收入應繳納美國聯邦公司所得税。此外，公司將對其在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額(如果有的話)徵收4%的不可抵扣消費税。公司打算將淨收入分配給股東，以滿足房地產投資信託基金90%的分配要求，並避免4%的不可抵扣消費税。

該公司的應納税所得額可能超過由美國公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收入，因為例如，已實現的資本損失將在確定其GAAP淨收入時扣除，但在計算其應納税所得額時不能扣除。此外，公司可以投資於產生的應税收入超過經濟收入的資產，或提前從資產中獲得相應的現金流。例如，公司可能被要求在收到該等資產的付款之前應計債務證券的利息或其他收入，在某些情況下，公司還可能被要求在收到該等租賃條款下的現金付款之前應計該等租賃的收入。由於上述原因，本公司在特定年度產生的現金流可能少於應納税所得額。就公司在一個納税年度產生的這種非現金應税收入而言，如果公司在該年度不將這些收入分配給股東，它可能會產生企業所得税和該收入的4%不可抵扣的消費税。在這種情況下，公司可能被要求以其認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或對其股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

為了符合REIT的資格，在每個納税年度結束前，本公司必須將本公司在某些遞延納税交易中收購的任何公司的任何收益和利潤分配到該公司不具備REIT資格時應計的收益。本公司已達成某些交易，涉及對目標公司的遞延納税收購。本公司相信，其並無繼承該等目標公司的任何盈利及利潤，該等盈利及利潤可歸因於該等公司不符合房地產投資信託基金資格的任何期間。然而，在這方面不能提供任何保證，如果本公司被確定繼承並保留了任何該等收益和利潤，本公司作為房地產投資信託基金的資格可能會受到不利影響。
 
為了維持其REIT資格，該公司可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。
 
為了符合REIT的資格並避免支付所得税和消費税，公司可能需要以短期或可能長期的方式借入資金，以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能是由於實際收到現金和計入美國聯邦所得税收入之間的時間差異、不可抵扣資本支出的影響、創建準備金或所需債務攤銷付款等原因造成的。
 
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關於遠期銷售協議現金結算的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及該公司滿足REIT資格要求的能力。

倘若本公司選擇以現金結算上述“業務-融資活動-自動櫃員機股權發售”項下所述本公司在市場發售的任何遠期銷售協議，而結算價格與適用的遠期銷售價格不同，本公司將收取有關遠期買家的現金付款或向有關遠期買家支付現金付款。根據守則第1032條，一般情況下，公司在交易自己的股票時，包括根據“證券期貨合約”，是不會承認任何損益的。雖然本公司相信本公司以普通股換取的任何款項均有資格根據守則第1032條獲得豁免，但目前尚不清楚該遠期銷售協議的現金結算是否亦有資格獲得該等豁免。如果本公司確認遠期銷售協議的現金結算獲得重大收益，本公司可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。倘若本公司被要求以現金支付一大筆款項以結算遠期銷售協議，本公司可能無法在沒有額外債務或股權融資的情況下，滿足守則下適用於REITs的分派要求。儘管本公司預計不會根據任何遠期銷售協議選擇現金結算選項，但此類現金結算選擇可能導致本公司無法滿足房地產投資信託基金的收益測試或分派要求。在此情況下，本公司或可依賴守則下的寬免條文，以避免喪失本公司的房地產投資信託基金地位。倘若該等寬免條款不可用，本公司可能會根據守則喪失其房地產投資信託基金地位。

即使該公司有資格成為房地產投資信託基金，它也可能被要求繳納某些税款。
 
即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，它的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營權、財產税和轉讓税，包括抵押貸款記錄税。此外，本公司可能透過應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)持有部分資產。公司擁有權益的任何TRS或其他應税公司將繳納美國聯邦、州和地方公司税。此外，本公司還進行了某些交易，在這些交易中，本公司收購了遞延納税交易中的目標實體。只要這些實體有未清償的美國聯邦所得税或其他税收債務，公司將繼承這些債務。繳納這些税款通常會減少可供分配給公司股東的現金。
 
立法、法規或行政方面的變更可能會對公司產生不利影響。

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規，以及這些法律和法規的行政解釋，都在不斷接受審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於本公司及其股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦税法的解釋可能會對公司普通股的投資產生不利影響。
 
在某些情況下，本公司可能對某些有限合夥人的某些納税義務負有責任。
 
在某些情況下，本公司可能對某些有限合夥人的某些納税義務負有責任。該公司已經簽訂了税收保護協議，根據這些協議，它同意將出售或以其他方式處置公司某些資產對某些有限合夥人造成的税收影響降至最低。賠償這些有限合夥人不受不利税收後果影響的義務預計將持續到2027年。本公司未來可能會簽訂額外的税務保障協議，這可能會延長本公司對某些有限合夥人的納税義務負有責任的期限。在該等債務期間，本公司處置相關資產的靈活性將受到限制。此外，任何賠償義務的金額可能都很大。
 
28

該公司不能保證其未來支付分配的能力。
 
該公司打算按季度支付分派，並向其股東進行分配，使其在每年分配其全部或幾乎所有REIT應税收入，但須經某些調整。公司的支付分配能力可能會受到許多因素的重大不利影響，包括本年度報告Form 10-K中描述的風險因素。所有分派將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的盈利、財務狀況、任何債務契約、其REIT資格的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素，但須遵守馬裏蘭州法律(或特拉華州法律，如由經營合夥企業進行分派)。該公司認為，以下任何一個因素的變化都可能對其收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付分配的能力產生重大不利影響：
 
•收購資產的盈利能力；

•公司進行有利可圖的收購的能力；

•減少公司現金流的不可預見的費用；

•公司資產組合違約或資產組合價值縮水；以及

•預期的運營費用水平可能被證明不準確，因為實際結果可能與估計的不同。

該公司不能保證它將取得使其能夠在未來進行特定水平的現金分配或現金分配逐年增加的結果。此外，該公司的一些分配可能包括資本返還。

本公司須遵守與其董事會組成有關的某些州法律和交易所要求，包括最近頒佈的多樣性和性別配額。

加利福尼亞州頒佈了法律，要求總部設在加州的上市公司保持最低女性代表性，並保持董事會中代表不足的社區的最低代表性。此外，納斯達克還對董事會多元化提出了一些要求。該公司符合所有這些要求。然而，不能保證本公司董事會的組成將來不會改變，也不能保證本公司能夠招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員並在未來滿足該等要求，這可能會導致某些投資者轉移其持有的本公司股票，並使其面臨處罰和/或聲譽損害。
 
1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性
 
該公司的行政辦公室設在加利福尼亞州聖地亞哥11250 El Camino Real，Suite200，郵編：92130。
 
截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括90處物業(89處零售物業和1處寫字樓)，總可租賃面積約為1020萬平方英尺。截至2021年12月31日，該公司的零售組合約有97.5%是租賃的。在截至2021年12月31日的年度內，該公司在其投資組合中租賃或續訂了總計約140萬平方英尺的面積。在截至2021年12月31日的一年中，該公司已承諾約2150萬美元，或每平方英尺47.93美元用於租户改善，包括建築和場地改善，用於新租賃。該公司已承諾為截至2021年12月31日的年度內發生的新租賃支付約150萬美元，或每平方英尺3.25美元的租賃佣金。此外，該公司還承諾在截至2021年12月31日的一年內用於改善續簽租約的租户狀況，約為76.6萬美元，或每平方英尺0.78美元。在截至2021年12月31日的財年，續簽租賃的租賃佣金承諾並不重要。

29

下表提供了截至2021年12月31日該公司零售物業的相關信息：

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛收入
可出租
SQ。雙腳		數
的
租客		租賃百分比主租户
南加州      
洛杉磯大都市區
派拉蒙廣場1966/2010200995,062 15 100.0 %雜貨店超市，99美分僅限商店，Rite Aid藥房
克萊蒙特海濱大道1982/2011201092,297 25 96.3 %超級大王超市
門户村2003/2005201096,959 30 100.0 %芽菜市場
Seabbridge Marketplace2006201298,348 22 97.9 %西夫韋(馮斯)超市
格倫多拉購物中心1992/20122012106,535 21 97.5 %艾伯森超市
雷東多海灘廣場1993/20042012110,509 16 100.0 %西夫韋(馮斯)超市，Petco
鑽石酒吧市中心19812013100,342 23 100.0 %沃爾瑪社區市場，Crunch Fitness
鑽石山廣場1973/20082013139,505 40 96.6 %H-MART超市
加拿大廣場1968/20102013100,425 12 97.3 %Gelson‘s超市，TJ Maxx，Rite Aid藥房
福爾布魯克購物中心1966/1986/ 2003/20152014755,299 46 99.0 %
芽菜市場、Trader Joe‘s、克羅格(Ralph’s)超市(1)，TJ Maxx
摩爾帕克鎮中心1984/20142014133,547 21 90.7 %克羅格(拉爾夫)超市，CVS藥房
安大略廣場1997-19992015150,149 25 97.2 %EL超級超市、Rite Aid藥房
公園橡樹購物中心1959/20052015110,092 25 90.5 %Safeway(Vons)超市，Dollar Tree
華納廣場1973-1974/ 2016-20172015110,918 65 93.1 %
克羅格(Ralph‘s)超市芽菜市場(1)，Rite Aid藥房 (1)
木蘭花購物中心1962/1972/ 1987/20162016116,360 21 86.1 %克羅格(拉爾夫)超市
卡西塔斯廣場購物中心1972/19822016105,118 26 99.2 %艾伯森超市、CVS藥房
花束中心19852016148,903 27 97.4 %Safeway(Vons)超市、CVS藥房、羅斯連衣裙價格較低
北牧場購物中心1977-19902016146,444 32 86.2 %克羅格(Ralph‘s)超市、Trader Joe’s、Rite Aid藥房、Petco
諾爾斯夫婦2000/2016201652,021 7 100.0 %Trader Joe‘s，寵物食品快遞
露臺1958/1970/ 19892017172,922 28 93.8 %Trader Joe‘s，Marshall’s，LA Fitness
奧蘭治縣大都市區
聖安娜市中心廣場1987/20102010105,536 30 98.9 %克羅格(少吃4種食品)超市，馬歇爾
Sycamore Creek2008201074,198 17 98.2 %
西夫韋(馮斯)超市、CVS藥房(1)
沙漠温泉市場1993-94 / 20132011113,718 18 90.6 %克羅格(拉爾夫)超市，Rite Aid藥房
柏樹中心西部1970/1978 / 20142012106,800 33 100.0 %克羅格(拉爾夫)超市，Rite Aid藥房
海港廣場中心19942012122,636 11 99.0 %AA超市，羅斯連衣裙，AutoZone Mega Hub
五點廣場1961-62 / 2012 / 20152013160,536 34 90.9 %交易員喬的
半島集市2000201395,416 14 99.0 %克羅格(拉爾夫)超市，星球健身
富勒頓十字路口1977/1997/ 2010-20112017219,785 26 98.9 %克羅格(Ralph‘s)超市、科爾(Kohl’s)、喬-安(Jo-Ann)面料和工藝品
內莉·蓋爾牧場的村莊1897 / 2014-2015201789,041 24 96.3 %智能和最終的額外超市
聖地亞哥大都市區
德爾裏約熱內盧市場1990/20042011183,787 46 97.7 %沃爾格林Stater Brothers超市
文藝復興中心1991/2011201153,272 29 94.6 %CVS藥房
海灣廣場1986/2013201273,324 29 98.0 %海鮮城超市
貝爾納多高地廣場1983/2006201337,729 5 100.0 %芽菜市場
30

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛收入
可出租
SQ。雙腳		數
的
租客		租賃百分比主租户
霍桑十字路口1993/19992013141,288 19 99.3 %三和超市、羅斯連衣裙、史泰博
濱河廣場1993/20052014133,914 26 94.4 %Stater Brothers超市、AMC劇院
帕洛馬村1989/20192021125,130 28 99.0 %艾伯森超市、CVS藥房
北加利福尼亞   
舊金山大都市區   
愉悦山市場1980201069,715 3 100.0 %採購產品包括葡萄酒和更多，買嬰兒，傢俱
皮諾維斯塔購物中心1981/20122011/2018/2021140,962 28 98.6 %Savemart(加州幸運)超市，星球健身
鄉村俱樂部大門中心1974/20122011109,331 32 92.4 %Savemart(加州幸運)超市，Rite Aid藥房
馬林灣購物中心1972/2001201273,943 26 100.0 %99牧場市場
諾瓦託的村莊2006201220,081 4 100.0 %交易員喬，Pharmaca藥房
聖特雷薩村1974-79 / 20132012131,713 39 98.6 %雜貨直銷超市，Dollar Tree，MedVet硅谷
格拉納達購物中心1962/1994201371,525 16 100.0 %第一太平戴維斯(加州幸運)超市
鄉村俱樂部村19952013111,093 23 97.7 %沃爾瑪社區市場、CVS藥店
北園廣場1997201476,697 18 100.0 %H-MART超市
温斯頓莊園1977/1988/ 2011/2015201549,852 14 91.0 %雜貨店直銷超市
傑克遜廣場1972/19972015114,220 17 100.0 %西夫韋超市、CVS藥房、24小時健身
網關中心19962015112,553 23 94.3 %Savemart(加州幸運)超市，沃爾格林
鐵馬廣場1998-1999201561,915 11 100.0 %盧納爾迪市場
蒙特利中心2007201625,626 9 93.7 %交易員喬，Pharmaca藥房
聖羅莎南區購物中心1983-1984201788,606 9 100.0 %REI，成本加成世界市場，DSW
蒙塔洛馬廣場1973/ 2009-2010201749,694 11 100.0 %西夫韋超市
峽谷溪廣場2000/2018202164,662 24 98.5 %新四季市場
太平洋西北部   
西雅圖大都會   
子午谷廣場1978/2011201051,597 16 100.0 %克羅格(Kroger)超市
史蒂文斯湖的市場2000201074,130 9 100.0 %艾伯森(哈根)超市
峽谷公園購物中心1980/20122011123,592 24 100.0 %PCC社區市場，禮儀援助藥房，Petco
鷹隊草原購物中心1988/20122011157,529 24 100.0 %西夫韋超市、美元樹、大地塊
克雷斯大廈1924/2005201174,616 6 73.5 %IGA超市，TJMaxx
網關購物中心20072012104,298 19 96.1 %
WinCo食品公司(1)，Rite aid藥房，羅斯禮服更便宜
奧羅拉廣場1980/19872012/2014108,558 17 100.0 %中央超市，馬歇爾超市
橫渡峽谷2008-20092013120,398 28 100.0 %西夫韋超市
十字路口購物中心1962/2004/ 20152010/2013473,131 93 97.8 %克羅格(Kroger)超市、Bed Bath&Beyond、迪克體育用品(Dick‘s Sports Goods)
貝爾維尤市場(Bellevue Marketplace)1971/1982/ 20172015113,758 20 100.0 %亞洲家庭市場
四角廣場1983/20152015119,531 30 100.0 %雜貨店超市、沃爾格林、約翰遜家居和花園
馬勒步道購物中心1980/1984/ 19872016110,257 31 100.0 %雜貨店超市、Rite Aid(巴特爾)藥房、Dollar Tree
PCC社區市場廣場1981/2007201734,459 1 100.0 %PCC社區市場
海蘭山購物中心1956/1989/ 20062017163,926 20 100.0 %國家超市、洛杉磯健身、Dollar Tree、Petco
31

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛收入
可出租
SQ。雙腳		數
的
租客		租賃百分比主租户
北林伍德購物中心1963/1965/ 2003201763,606 10 95.8 %雜貨店超市，美元樹
體育場中心1926/2016201848,888 7 100.0 %節儉大道超市
夏日步行村2014-2015201960,343 10 98.0 %沃爾瑪社區市場
南角廣場1986/20082021189,960 23 97.2 %雜貨店、禮儀援助藥店、業餘愛好大堂、PEP Boys
奧林匹亞西部中心1980/1995202169,212 7 100.0 %Petco的交易員Joe‘s
波特蘭大都市區
跑馬地市中心20072010138,397 38 100.0 %新四季超市
威爾遜維爾古城廣場20112010/201249,937 19 100.0 %
克羅格(Fred Meyer)超市(1)
梯級峯鎮廣場2000201094,934 26 100.0 %西夫韋超市
文物市場中心20002010108,054 21 100.0 %Safeway超市，Dollar Tree
分區交叉19922010103,561 20 100.0 %禮儀援助藥房，羅斯禮服，王牌五金
哈爾西十字路口1992201099,428 19 100.0 %24小時健身，美元樹
希爾斯伯勒市場中心2001-20022011156,021 23 100.0 %艾伯森超市、美元樹、王牌五金
羅賓伍德購物中心1980/2012201370,831 16 100.0 %沃爾瑪社區市場
老虎市場(Tigard Marketplace)1988/20052014136,889 19 100.0 %H-Mart超市、Bi-Mart
威爾遜維爾市中心1991/19962014167,829 39 99.2 %西夫韋超市、禮儀援助藥房、美元樹
老虎步行街1996201588,043 15 97.7 %西夫韋超市
陽光村廣場1996-1997201592,278 14 100.0 %雜貨店超市、Snap健身、王牌五金
約翰遜小溪中心2003/20092015108,588 15 100.0 %交易員喬，沃爾格林，運動員倉庫
玫瑰城中心1993/2012201660,680 3 100.0 %西夫韋超市
部門中心1986-1987/ 2013-20142017118,122 24 100.0 %雜貨店超市，Rite Aid藥房，Petco
Riverstone Marketplace2002-2004201795,774 24 100.0 %克羅格(Kroger)超市
京城廣場1970/1980/ 1990201862,676 17 83.5 %雜貨店直銷超市
總屬性10,163,884 1,970 97.5 %
_______________
 
(1)零售商不是本公司的租户。

如下表所示，該公司的購物中心因租户組合和主要租户租期的驚人到期而大大多樣化。在截至2021年12月31日的一年中，沒有一個租户佔公司投資組合年度基本租金總額的5.5%以上。
 
32

下表列出了截至2021年12月31日公司十大租户(佔年度基本租金總額的百分比)的摘要時間表：
 
租客租約數目
佔年度總額的百分比
基本租金(1)
艾伯森/西夫韋超市195.5 %
克羅格超市113.4 %
禮儀輔助藥房141.5 %
摩根大通(JP Morgan Chase)211.4 %
交易員喬的91.4 %
雜貨店超市101.4 %
第一太平戴維斯超市41.3 %
馬歇爾/TJMaxx61.3 %
芽菜市場41.2 %
H-MART超市31.1 %
 10119.5 %
___________________
 
(1)年度基本租金(“ABR”)等於截至2021年12月31日的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

下表列出了截至2021年12月31日該公司總零售產品組合的年度租賃到期彙總表(以千美元為單位)：
 
過期年份
數量
租契
即將到期(1)
租賃廣場
素材
年度基數
租金(2)
佔總ABR的百分比
2022284 745,044 $19,325 8.8 %
2023321 1,377,246 32,767 14.7 %
2024293 1,146,014 28,411 12.8 %
2025274 1,339,770 28,780 13.0 %
2026286 1,353,992 29,409 13.2 %
2027167 760,831 16,101 7.3 %
202877 802,114 17,476 7.9 %
202963 595,474 12,177 5.4 %
203046 342,936 7,898 3.5 %
203164 461,674 10,624 4.8 %
此後95 979,959 18,919 8.6 %
總計1,970 9,905,054 $221,887 100 %
___________________
 
(1)假設沒有租户行使續訂選擇權或取消選擇權。
(2)年度基本租金等於截至2021年12月31日的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

33

下表列出了截至2021年12月31日與該公司零售主要租户簽訂的租約的年度租約到期彙總表(以千美元為單位)。主要租户是租約面積至少為15,000平方英尺或更多的租户。
 
過期年份
數量
租契
即將到期(1)
租賃廣場
素材
年度基數
租金(2)
佔總ABR的百分比
20227 271,556 $3,673 1.7 %
202325 723,122 12,025 5.4 %
202415 505,124 8,415 3.8 %
202522 730,180 9,919 4.5 %
202623 737,297 9,595 4.3 %
202711 324,499 3,486 1.6 %
202817 626,813 11,087 5.0 %
202912 433,505 6,988 3.1 %
20306 226,514 3,431 1.5 %
20319 276,035 4,926 2.2 %
此後18 688,289 10,030 4.6 %
總計165 5,542,934 $83,575 37.7 %
____________________
 
(1)假設沒有租户行使續訂或取消選項。
(2)年度基本租金等於截至2021年12月31日的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

項目3.法律訴訟
 
在正常業務過程中，本公司不時涉及與其物業所有權及營運業務有關的例行法律行動。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
 
項目4.礦山安全信息披露
 
不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
ROIC市場信息
 
ROIC的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“ROIC”。
 
持有者
 
截至2022年2月11日，ROIC有66名註冊持有人。這些信息是通過登記員和轉讓代理獲得的。
 
運營夥伴關係
 
截至2021年12月31日，運營合夥企業擁有46個註冊持有人，其中包括Retail Opportunity Investments GP，LLC。
 
34

股東回報績效
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1407623/000140762322000049/roic-20211231_g1.jpg
上圖比較了2016年12月31日至2021年12月31日期間，公司普通股的累計總回報率與標準普爾500指數(S&P500)和全美房地產投資信託基金股票指數(FTSE NAREIT Equity REITs)的累計總回報率。股價表現圖假設投資者在每個ROIC和指數上投資了100美元，並對任何股息進行了再投資。圖表中的比較是根據美國證券交易委員會的披露要求提供的，並不是為了預測或指示ROIC普通股的未來表現。
 
 期間結束
索引12/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/2021
零售機會投資公司$100.00 $97.99 $81.39 $94.70 $72.94 $109.87 
S&P500$100.00 $121.83 $116.49 $153.17 $181.35 $233.41 
富時NAREIT股權REITs$100.00 $108.67 $104.28 $134.17 $127.30 $179.87 
 
除非本公司特別以參考方式併入該等資料，否則上述股東回報表現資料不得被視為以參考方式併入根據證券法或根據交易所法提交的任何文件中的以參考方式併入本10-K表格年度報告的任何一般聲明。該信息不應被視為根據此類法案提交。
 
35

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下討論應與Retail Opportunity Investments Corp.合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本年度報告的10-K表格中。該公司在這一部分所作的陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲本年度報告中題為“關於前瞻性信息的陳述”的Form 10-K部分。某些風險因素可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。有關此類風險因素的討論，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。
 
概述
 
本公司以UPREIT形式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(特拉華州有限合夥企業，簡稱“經營合夥企業”)及其子公司的普通合夥人，並通過ROIC經營其幾乎所有業務。
 
ROIC於二零零九年十月開始運作，是一家完全整合及自我管理的房地產投資信託基金，截至2021年12月31日，ROIC擁有約93.5%的合夥權益，其他有限合夥人擁有營運合夥約6.5%的合夥權益。ROIC專門收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。
 
截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括90處物業(89處零售和1處寫字樓)，總建築面積約為1020萬平方英尺。截至2021年12月31日，該公司的零售組合約有97.5%是租賃的。在截至2021年12月31日的年度內，公司在其投資組合中分別租賃和續租了約448,000平方英尺和979,000平方英尺。
 
下表提供了截至2021年12月31日其零售組合的年初空置空間和年末空置空間的對賬：
 
 空置空間廣場素材
2020年12月31日的空置空間322,538 
騰出的平方英尺145,294 
已取得物業的空置空間12,211 
已售物業的空置面積(29,599)
租用的平方英尺(201,336)
2021年12月31日的空置空間249,108 
 
在截至2021年12月31日的一年中，該公司已承諾約2150萬美元，或每平方英尺47.93美元用於租户改善，包括建築和場地改善，用於新租賃。在截至2021年12月31日的一年中，該公司已承諾為新租賃支付約150萬美元，或每平方英尺3.25美元的租賃佣金。此外，該公司已為截至2021年12月31日的年度內發生的續簽租約承諾了約76.6萬美元(或每平方英尺0.78美元)用於租户改善，包括建築和場地改善。在截至2021年12月31日的財年，續簽租賃的租賃佣金承諾並不重要。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的普及對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的整個西海岸地區市場的經濟以及更廣泛的金融市場都產生了重大影響。地方、州和聯邦當局已經採取了預防措施來緩解公共衞生危機，這些預防措施根據租户的類別和位置不同程度地影響了公司租户基礎的運營。例如，新冠肺炎爆發後，雜貨店、藥店和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州)的餐館通常僅限於外賣和送貨服務以及户外就餐
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一些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被迫在一段時間內關閉室內營業，但只有在允許室內就餐的情況下才會或受到容量限制。儘管包括疫苗接種在內的遏制疫情的努力取得了進展，但隨着時間的推移，新冠肺炎的持續影響的性質和程度仍存在很大的不確定性，包括客户是否會像過去那樣重新與租户接觸。

該公司的收入主要來自租金和從租賃該公司物業的租户那裏收到的報銷款項。因此，該公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對公司租户的業務以及公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然不確定，也不能有把握地預測。此外，新冠肺炎大流行期間加速的網購商品和服務的趨勢可能會繼續下去，並可能導致實體商業機構的支出水平永久性下降。上述因素，以及公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能對公司收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户的租金減免要求增加、租户終止租約、租户破產、對公司物業零售空間的需求減少、獲取資本的困難、公司長期資產的減值以及可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分派的能力產生重大不利影響的其他影響。

據信，美國各地的零售房東都是如此，該公司已經收到了許多租户的租金減免請求，其中大多數是以延期租金的形式提出的。自從新冠肺炎疫情爆發以來，該公司已經簽訂了租賃特許權，推遲了大約1110萬美元的合同金額。截至2021年12月31日，已根據相關協議退還了約560萬美元的此類遞延金額，其中約480萬美元(約85.4%)已收回。該公司已逐一評估並繼續評估租金減免申請。並非所有租户請求均已達成或將最終達成特許權協議，本公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。有關本公司如何計入新冠肺炎相關租金優惠的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。

該公司在截至2021年12月31日的一年中的財務業績受到新冠肺炎疫情的影響，由於預計無法收回的租金收入的變化，導致物業運營收入和非公認會計準則績效指標減少。該公司截至2021年12月31日的一年的經營業績與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎疫情爆發的影響。

經營成果

截至2021年12月31日，該公司擁有90處物業(89處零售物業和1處寫字樓)，所有這些物業都合併在隨附的財務報表中。該公司認為，由於這些物業位於人口稠密地區，並出租給提供基於必需品和非必需品和服務的零售商，因此其投資的性質提供了相對穩定的收入流動。該公司擁有強大的資本結構，截至2021年12月31日的債務可控。公司期望繼續積極探索符合其業務戰略的收購機會。

房地產營業收入是一種非公認會計準則的財務業績衡量標準。公司將物業營業收入定義為營業收入(租金收入和其他收入)減去物業及相關費用(物業運營費用和財產税)。物業營業收入不包括一般和行政費用、抵押貸款利息收入、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息支出、物業收購和處置的損益、未合併合資企業收益中的股本以及非常項目。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法計算物業營業收入，因此，本公司的物業營業收入可能無法與其他房地產投資信託基金相比。

物業營業收入被管理層用來評估和比較公司物業的經營業績，確定收益趨勢，並計算公司物業的公允價值，因為這一衡量標準不受我們融資成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們對物業所有權有關的其他損益的影響。該公司認為，將這些項目從淨收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

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物業營業收入是衡量公司物業經營業績的指標，但不衡量公司的整體業績。因此，物業營業收入不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。

關於公司對2019年財年運營業績、流動性和資本資源的討論，包括對2020財年和2019年財年業績的某些比較，請參閲第二部分，第7項，管理層在2021年2月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2020財年10-K表格中對財務狀況和運營結果的討論和分析。
 
截至2021年12月31日的年度的運營業績與截至2020年12月31日的年度相比。
 
物業營業收入
 
下表根據GAAP對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合營業收入與綜合財產營業收入進行了對賬(單位：千)：
 
  截至十二月三十一日止的年度，
  20212020
每個GAAP的營業收入$114,895 $94,447 
另外：折舊及攤銷92,929 97,731 
 一般和行政費用19,654 16,755 
 其他費用860 843 
更少：房地產銷售收益(22,340)— 
物業營業收入$205,998 $209,776 
 
以下是截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，參考了相同中心物業的影響。截至2021年12月31日，同一中心物業佔公司90處物業中的85處，代表公司在這兩個時期內擁有的所有經營性物業，並在這兩個時期內併入公司的財務報表，但公司的公司辦公總部除外。
 
下表根據公認會計原則，對截至2021年12月31日的年度的綜合營業收入與截至2021年12月31日和2020年12月31日的全年中公司擁有的85處同中心物業的物業營業收入進行了對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千計)：
  截至2021年12月31日的年度
  同一中心非同一中心總計
每個GAAP的營業收入$110,599 $4,296 $114,895 
另外：折舊及攤銷89,063 3,866 92,929 
 
一般和行政費用(1)
— 19,654 19,654 
 
其他費用(1)
— 860 860 
更少：房地產銷售收益— (22,340)(22,340)
物業營業收入$199,662 $6,336 $205,998 
______________________
 
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。

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下表根據公認會計原則對公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的整個年度中擁有的85處同中心物業的綜合營業收入與截至2020年12月31日的年度的物業營業收入進行了對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千計)：
 
  截至2020年12月31日的年度
  同一中心非同一中心總計
每個GAAP營業收入(虧損)$109,344 $(14,897)$94,447 
另外：折舊及攤銷93,735 3,996 97,731 
 
一般和行政費用(1)
— 16,755 16,755 
 
其他費用(1)
— 843 843 
物業營業收入$203,079 $6,697 $209,776 
______________________
 
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司產生的物業運營收入約為2.06億美元，而截至2020年12月31日的年度產生的物業運營收入為2.098億美元，減少了約380萬美元。85個同中心物業的物業運營收入減少了約340萬美元，主要是因為在截至2020年12月31日的一年中，兩次租賃終止導致的低於市場的租賃無形負債得到了加速確認，約740萬美元被截至2021年12月31日的年度估計無法收回的租金收入的減少所抵消。

折舊及攤銷
 
在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生的折舊和攤銷費用約為9290萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中發生的折舊和攤銷費用為9770萬美元。折舊費用減少了約480萬美元，主要是由於截至2020年12月31日的一年中租户的營業額，其中歸因於前幾年收購物業時的租賃價值已被處置。

一般和行政費用
 
在截至2021年12月31日的一年中，該公司發生的一般和行政費用約為1970萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，該公司發生的一般和行政費用為1680萬美元。一般和行政費用增加了約290萬美元，這主要是由於截至2021年12月31日的一年中與補償相關的費用增加所致。

房地產銷售收益

2021年4月21日，該公司出售了位於加利福尼亞州聖地亞哥的購物中心歐幾裏德購物中心(Euclid Shopping Center)。銷售價格為2580萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2530萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄了與這一財產處置相關的房地產銷售收益約950萬美元。2021年8月12日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心綠谷站。銷售價格為1510萬美元，減去銷售成本，淨收益約為1440萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄了與這一財產處置相關的房地產銷售收益約550萬美元。此外，2021年9月28日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心米爾斯購物中心(Mills Shopping Center)。銷售價格為2880萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2840萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄了與這項財產處置有關的房地產銷售收益約740萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，該公司並未錄得該等銷售收益。

利息費用和其他財務費用
 
在截至2021年12月31日的一年中，該公司發生了大約5750萬美元的利息支出和其他財務支出，而在截至2020年12月31日的一年中，發生的利息支出和其他財務支出約為5970萬美元。利息
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支出和其他財務支出減少了約220萬美元，主要是由於截至2021年12月31日的一年中信貸安排下的未償還金額減少。

運營資金來源
 
運營資金(“FFO”)是公認的REITs的非GAAP財務衡量標準，公司認為，當與根據GAAP呈報的財務報表一起考慮時，它為評估其財務業績提供了額外和有用的手段。FFO經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估REITs的業績，其中大多數REITs都是根據GAAP計算的FFO和淨利潤。
 
公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“FFO白皮書”計算FFO，該白皮書將FFO定義為普通股股東應佔淨收入(根據GAAP確定)，不包括債務重組、銷售折舊財產和減值的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及對合夥企業和未合併的合資企業進行調整後的淨收益。

但是，FFO：
 
•不代表符合GAAP的經營活動的現金流量(與FFO不同，GAAP在確定淨收入時通常反映交易和其他事件的所有現金影響)；以及

•不應被視為淨收益的替代方案，以此來衡量我們的業績。

本公司定義的FFO可能無法與其他REITs報告的同名項目相比，原因是該等REITs使用的NAREIT定義在應用上可能存在差異。
 
下表提供了根據GAAP to FFO對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度適用於股東的淨收入對賬(單位：千)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
可歸因於ROIC的淨收入$53,508 $32,014 
加價：折舊和攤銷92,929 97,731 
減去：房地產銷售收益(22,340)— 
運營資金--基礎124,097 129,745 
可歸因於非控股權益的淨收入3,852 2,707 
運營資金-稀釋$127,949 $132,452 
 
現金淨營業收入(“NOI”)
 
現金NOI是衡量公司業績的非GAAP財務指標。最直接可比的GAAP財務指標是營業收入。公司將現金NOI定義為營業收入(租金收入和其他收入)減去財產和相關費用(財產營業費用和財產税)，經非現金收入和營業費用項目(如直線租金和租賃無形資產攤銷、債務相關費用和其他調整)調整後的現金NOI。現金NOI還不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息支出、物業收購和處置的損益以及非常項目。其他REITs可能使用不同的方法來計算現金NOI，因此，公司的現金NOI可能無法與其他REITs相比。
 
現金NOI由管理層內部使用，用於評估和比較公司物業的經營業績。本公司相信現金NOI向投資者提供有關本公司財務狀況及經營業績的有用資料，因為它只反映在物業層面發生的現金收入及支出項目，而當跨期間比較時，可用於釐定本公司物業的收益趨勢，因為此衡量標準不受非現金收入及支出確認項目、本公司融資成本、折舊及攤銷費用的影響、收購及出售營運房地產資產的損益、一般及行政開支或其他與該公司認為，將這些項目從營業收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
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現金NOI是衡量公司物業經營業績的指標，但不能衡量公司的整體業績，因此不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。

同中心現金噪聲
 
下表根據GAAP提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度同一中心現金NOI與綜合營業收入的對賬。該表參考了相同中心屬性的影響。截至2021年12月31日，同一中心物業佔公司90處物業中的85處，代表公司在這兩個時期內擁有的所有經營性物業，並在這兩個時期內併入公司的財務報表，但公司的公司辦公總部除外(以千計)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
公認會計準則營業收入$114,895 $94,447 
折舊及攤銷92,929 97,731 
一般和行政費用19,654 16,755 
其他費用860 843 
房地產銷售收益(22,340)— 
直線租金(959)(1,079)
攤銷高於市值和低於市值的租金(8,795)(17,654)
財產收入和其他費用(1)
(768)(484)
公司現金噪聲總額195,476 190,559 
非同中心現金噪聲(6,089)(6,736)
同中心現金噪聲$189,387 $183,823 
______________________
 
(1)包括錨租賃終止費用，扣除合同金額(如果有)、與前期相關的費用和回收調整以及其他雜項調整。
 
在截至2021年12月31日的一年中，公司產生的同中心現金NOI約為1.894億美元，而在截至2020年12月31日的一年中產生的同中心現金NOI約為1.838億美元，增幅為3.0%。這一增長主要是由於預計無法收回的租金收入減少，但被運營費用的增加所抵消。

關鍵會計估計
 
關鍵會計估計是指對公司財務狀況和經營結果的陳述都很重要，並且需要管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷的估計。下文概述管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計估計數。閲讀本摘要時，應結合本公司合併財務報表附註1中對本公司會計政策的更全面討論。

收入確認
 
本公司以直線方式記錄每份租賃期內的基本租金。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入隨附的綜合資產負債表中的租户和其他應收賬款。大多數租約都包含要求租户按比例償還房地產税和某些公共區域費用的條款。全年租户及其他應收賬款及相關成本回收收入亦根據本公司對應開具帳單及收取的最終金額的最佳估計作出調整。此外，公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失提供了撥備。
 
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壞賬準備
 
壞賬準備是根據對特定賬户損失風險的季度分析確定的。該分析特別注重逾期未付賬款，並考慮了應收賬款的性質和年限、租户的信譽、當前的經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響、租户或其他債務人的付款記錄、租户和任何擔保人的財務狀況、管理層對其履行租賃義務能力的評估、任何糾紛的基礎和相關談判的狀況等。管理層對所需免税額的估計會隨這些因素的改變而修訂，並對經濟和市場情況對租户(特別是零售物業租户)的影響十分敏感。估計數用於確定租户對公共區域維護、房地產税和保險費的補償。該公司通過比較實際回收與實際支出和任何實際註銷，分析其每一處物業的房地產税、公共區域維護和保險的估計應收賬款餘額。根據其分析，公司可能會在與這些項目相關的壞賬準備中額外計入一筆金額。此外，公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失提供了撥備。

如上所述，新冠肺炎疫情影響了本公司租户經營業務的州和城市以及本公司物業所在的州和市，因此，我們的租户可能無法經營業務、維持盈利能力並根據租約及時向本公司支付租金。
 
房地產投資
 
土地、樓宇、物業改善、傢俱/固定裝置和租户改善均按成本入賬。維護和維修費用在發生時計入運營費用。改善或延長資產壽命的翻新和/或更換在其預計使用壽命內進行資本化和折舊。
 
本公司確認以公允價值(符合業務定義的收購)和相對公允價值(不符合業務定義的收購)收購房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃以及收購的原地租賃)。收購的租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的原地租賃，收購的租賃無形負債代表隨附的綜合資產負債表中低於市場的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是按該物業空置時的估值釐定，然後根據管理層對該等資產的相對公允價值的釐定，將該價值分配給土地、樓宇及改善工程。在評估已收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及根據其對當前市場需求的評估對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。
 
原址租約的價值是以(I)按市值租金調整現有原址租約後為物業支付的購買價，超過(Ii)物業的估計公允價值(猶如空置)所支付的差額計算。高於市價及低於市價的租賃值是根據將收到的合約金額與管理層估計的市值租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的折現率)記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為合適的各自租賃條款計量的。該等估值包括考慮各租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限。與低於市價的租金續期選擇權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。與原始租賃期相關的高於市價和低於市價租賃的價值在各自的租賃期限內攤銷至租金收入。原址租約的價值在各自租約的剩餘不可撤銷條款上攤銷為費用。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。
 
公司須就其物業的使用年限作出主觀評估，以釐定折舊額。這些評估對公司的淨收入有直接影響。

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在資產的預計使用年限內，使用直線折舊方法對財產進行折舊。預計的使用壽命如下：

建築物39-40歲
物業改善10-20年
傢俱/固定裝置3-10年
租户改進租期或其使用年限較短
 
資產減值
 
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和無利息)總額進行比較來衡量的。有關減值指標存在的判斷是基於經營業績、市場狀況、法律和環境問題、公司持有相關資產的意圖和能力以及開發物業的任何重大成本超支等因素。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。例如，由於新冠肺炎疫情的影響，公司的某些租户可能無法根據租約及時向公司支付租金，這可能會影響我們的現金流。預計未來現金流的惡化可能導致確認該公司某些長期資產的減值費用。管理層認為，截至2021年12月31日，該公司的任何房地產投資的價值都沒有受到損害。
 
REIT資格要求
 
本公司已選擇並符合資格根據守則作為房地產投資信託基金課税，並相信其組織及運作方式將使其繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的課税資格。
 
該公司必須遵守一系列運營和組織要求，才能獲得REIT資格，然後保持REIT資格。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，其收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，税率將很高，並且公司可能不被允許在其沒有資格成為房地產投資信託基金的那一年後的四個納税年度內重新選擇符合資格的房地產投資信託基金。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，公司的經營業績、流動資金和可分配給股東的金額將大幅減少。
 
公司的流動資金和資本資源
 
在本“本公司流動資金及資本資源”一節及“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“本公司”一詞指非綜合基礎上的Retail Opportunity Investments Corp.(不包括經營合夥企業)。
 
本公司的業務主要通過營運合夥經營，本公司是營運合夥的母公司，併為財務報告目的而合併經營合夥企業。由於本公司與經營合夥公司以綜合基礎經營，故題為“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節應與本節一併閲讀，以瞭解本公司在綜合基礎上的流動資金及資本資源，以及本公司是如何整體經營的。
 
本公司不時發行公開股本，但本身並不以其他方式產生任何資本或進行任何業務，但作為上市公司的運作會招致若干費用外，本公司本身並不以其他方式產生任何資本或經營任何業務。除經營合夥企業的債務擔保外，本公司本身並不持有任何債務，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥企業權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，本公司和經營合夥企業的綜合資產和負債以及綜合收入和費用在各自的財務報表上是相同的。然而，所有債務都由運營合夥企業直接或間接持有。該公司的主要資金需求是支付其普通股的紅利。該公司股息支付的主要資金來源是從經營合夥公司獲得的分配。
 
作為經營合夥公司的母公司，本公司間接對經營合夥公司的日常管理和控制負有全面、獨家和完全的責任。本公司使運營
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合夥企業有權按照經營合夥企業的合夥協議中規定的方式，分配公司酌情決定的部分可用現金。

本公司是一家知名的經驗豐富的發行人，於2019年4月提交了有效的擱置登記聲明，允許本公司註冊未指明的各種類別的債務和股權證券。在情況允許的情況下，公司可能會根據市場狀況和可用定價，不時發行股票。此類股權發行的任何收益都將貢獻給運營合夥企業。營運合夥企業可將所得款項用於購置額外物業、償還債務，以及用作一般營運資金用途。
 
流動資金是衡量公司滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為其資產和運營提供資金和維持、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。本公司的流動資金取決於經營合夥企業向本公司進行足夠分派的能力。公司的主要現金需求是向股東支付股息。

在截至2021年12月31日的一年中，公司的主要現金來源是經營合夥企業的分配和發行普通股的收益。截至2021年12月31日，該公司已確定它有足夠的營運資金來履行未來12個月的股息融資義務。

2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells簽訂了“在市場上”銷售協議(“銷售協議”)。ROIC的普通股(面值每股0.0001美元)的股份(“主要股份”)不時向代理或透過代理(“遠期賣方”)發售及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“主要股份”)，以及根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達500,000,000美元，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“股份”)，而根據銷售協議將出售的股份的總髮行價最高可達500,000,000美元，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)發售借入股份(“遠期對衝股份”)。

銷售協議設想，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附屬公司(以此類身份，簡稱“遠期購買”)簽訂單獨的遠期銷售協議若ROIC與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買家或其聯屬公司將向第三方借款，並根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期於ROIC指定的一個或多個日期，於該特定遠期銷售協議到期日或之前，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股的股數乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從發行普通股中獲得任何收益, ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

在截至2021年12月31日的一年中，ROIC根據銷售協議總共出售了3788,035股股票，導致向代理商支付的毛收入約為6960萬美元，佣金約為696,000美元。該公司打算將淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購和增加營運資本的資金。

在截至2021年12月31日的一年中，支付和應付給股東的紅利總額約為6180萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，經營合夥企業支付和應付給非控股股東單位持有人的分派總額約為440萬美元。在合併的基礎上，同期的運營現金流總額約為1.363億美元。在截至2020年12月31日的一年中，支付給股東的股息總額約為2340萬美元。此外，在截至2020年12月31日的年度，經營合夥企業向非控股股東OP單位持有人分配了約220萬美元。在合併的基礎上，同期的運營現金流總額約為1.067億美元。
 
未來潛在的資本來源包括運營合夥企業的股權發行和分配。
44

 
經營合夥企業的流動資金和資本來源
 
在本“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“經營合夥企業”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞是指經營合夥企業及其合併附屬公司，或經營合夥企業及本公司連同其各自的綜合附屬公司，視乎上下文而定。
 
截至2021年12月31日止年度，營運合夥企業的主要現金來源為營運現金流、出售房地產所得收益及發行普通股所貢獻的ROIC現金。截至2021年12月31日，運營夥伴關係確定其有足夠的營運資金來償還未來12個月的債務義務和運營費用。

運營夥伴關係與幾家銀行達成了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，經營合夥企業簽訂了《首次修訂和重訂定期貸款協議第一修正案》(經修訂，“定期貸款協議”)，根據該協議，定期貸款的到期日從2022年9月8日延長至2025年1月20日，沒有進一步的延期選擇權。定期貸款協議還規定，經營合夥企業可在定期貸款協議規定的若干條件下，不時要求增加總額2億美元的承諾，包括徵得貸款人對額外承諾的同意。定期貸款協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於經營合夥企業信用評級水平的適用利率，外加(I)參考相關期間美元存款資金成本確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者而確定的基本利率。
 
運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，經營合夥訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)的第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為6.0億美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延展費)後行使該等選擇權。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力增加到總計12億美元。根據信貸安排協議借款的未償還本金應計利息，利率等於基於經營合夥企業的信用評級水平的適用利率，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者而確定的基本利率，其中最高者為：(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高利率。此外，經營合夥企業有責任按經營合夥企業的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資協議簽發的每份信用證支付每年0.125%的預付費用。

截至2021年12月31日，定期貸款下的未償還貸款為3.0億美元，信貸安排下沒有未償還的借款。截至2021年12月31日止年度的定期貸款加權平均利率及信貸安排加權平均利率分別為1.1%及1.0%。正如隨附的財務報表附註11所述，經營合夥企業使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。截至2021年12月31日，該公司在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2021年12月31日，該公司在信貸安排下有6.0億美元可供借款。

此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額為2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額為2億美元的無抵押優先票據(統稱為“高級票據”)，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。

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營運合夥公司高級附註的主要條款如下：

高級註釋本金總額(千)發行日期和計息日期到期日合同利率首次付息到期利息支付
優先債券將於2027年到期$250,000 (2017年12月15日)2027年12月15日4.19 %June 15, 20186月15日和12月15日
高級債券將於2026年到期$200,000 2016年9月22日2026年9月22日3.95 %March 22, 20173月22日和9月22日
2024年到期的優先債券$250,000 2014年12月3日2024年12月15日4.00 %June 15, 20156月15日和12月15日
2023年到期的優先債券$250,000 2013年12月9日2023年12月15日5.00 %June 15, 20146月15日和12月15日

經營合夥企業的重大、當期和長期現金需求將在下文進一步説明。
 
經營合夥企業的債務協議包含慣常的陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業於2020年對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。臨時豁免期於2021年4月1日屆滿，本公司於2021年12月31日遵守該等公約。

雖然營運合夥一般打算將其資產作為長期投資持有，但其若干投資可能會出售，以管理營運合夥的利率風險及流動資金需求，滿足其他經營目標及適應市場情況。未來出售其投資(如果有的話)的時機和影響無法確切預測。

該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)和標普全球評級公司(BBB-)的投資級信用評級，惠譽評級公司的投資級評級於2022年1月從BBB-上調至BBB。

如上所述，該公司的許多租户及其業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。因此，某些租户可能無法完全或根本無法履行對公司的義務，這可能會減少公司的現金流，並影響公司繼續向股東支付預期水平股息的能力。該公司打算繼續以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式經營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。
 
現金流
 
下表彙總了所示期間我們的合併現金流量表中的選定項目(以千為單位)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
淨現金提供方(使用於)：  
經營活動$136,332 $106,660 
投資活動$(103,645)$(28,474)
融資活動$(23,960)$(77,008)
 
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淨現金流來自：
 
經營活動
 
2020-2021年經營活動提供的現金流增加：
 
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金流約為1.363億美元，而2020年同期約為1.067億美元。在截至2021年12月31日的一年中，增加了約2970萬美元，這主要是由於應收賬款和營運資金賬户的相關收付時間減少，但被房地產運營收入減少約380萬美元所抵消。

投資活動
 
2020-2021年投資活動使用的現金流增加：
 
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流約為1.036億美元，而2020年同期約為2850萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，這一增長約為7520萬美元，這主要是由於房地產投資增加了約1.255億美元，物業改善付款增加了約970萬美元，抵押貸款還款減少了約800萬美元，但被房地產銷售收益增加約6800萬美元所抵消。
 
融資活動
 
2020-2021年用於融資活動的現金流減少：
 
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流約為2400萬美元，而2020年同期約為7700萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，減少了約5300萬美元，這主要是因為出售普通股的收益增加了約6960萬美元，普通股回購減少了約880萬美元，但被股息和分派支付增加約1700萬美元以及信貸安排支付淨增加1200萬美元所抵消。

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材料現金需求
 
下表代表了該公司截至2021年12月31日的已知合同和其他短期(即未來12個月)和長期(即未來12個月之後)義務(單位：千)：
 
 短期內長期總計
材料現金需求：  
應付按揭票據本金(1)
$24,133 $60,731 $84,864 
應付按揭票據利息3,170 5,100 8,270 
定期貸款(2)
— 300,000 300,000 
優先債券將於2027年到期(3)
10,475 302,375 312,850 
高級債券將於2026年到期(3)
7,900 231,600 239,500 
2024年到期的優先債券(3)
10,000 270,000 280,000 
2023年到期的優先債券(3)
12,500 262,500 275,000 
經營租賃義務1,320 35,704 37,024 
總計$69,498 $1,468,010 $1,537,508 
__________________
 
(1)不包括截至2021年12月31日約63.2萬美元的未攤銷抵押貸款保費。
(2)就上表而言，本公司假設定期貸款項下的借款按截至2021年12月31日的定期貸款利率3.0%(包括本公司已訂立的掉期協議)應計利息。
(3)表示僅在短期內支付利息，在長期內同時支付本金和利息。

公司的短期和長期流動資金需求，包括營運合夥企業及其附屬公司，主要包括上文所述的重大現金需求、預期支付給公司股東的股息、資本支出和收購所需的資本。

本公司(包括營運合夥企業及其附屬公司)計劃滿足其短期流動資金需求，包括重大現金需求。通過其信貸安排下的運營現金流和借款。

從歷史上看，該公司，包括營運合夥企業及其附屬公司，本集團已透過營運現金流、信貸安排及定期貸款項下借款、債務再融資、新債、股票發行及其他資本市場交易及/或資產處置，為其長期流動資金需求提供資金。該公司預計未來將繼續這樣做。然而，不能保證公司在需要時或按公司希望的條款隨時可以獲得這些資源，也不能保證公司未來的需求不會大幅高於公司目前的預期.

在截至2021年12月31日的一年中，該公司分別承諾了約2230萬美元和150萬美元的租户改善(包括建築和場地改善)和租賃佣金，用於新的租賃和續簽。
 
公司已經與公司的一名高級職員簽訂了幾份租賃協議。根據租賃協議，本公司可使用儲存空間。

房地產税
 
該公司的租約一般要求租户按比例繳納房地產税。

通貨膨脹率
 
該公司的長期租約包含一些條款，以減輕通貨膨脹對其經營業績的不利影響。該等條文包括條文，使該公司有權收取(A)預定的基本租金增幅及(B)按租户銷售總額計算的百分率租金，該等租金一般會隨樓價上升而增加。此外，該公司的許多非錨定租約的租期均少於十年，這使該公司在續期時可按當時的市場價格申請增加租金，條件是
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即將到期的租約中提供的租金低於當時的市場價格。該公司的大部分租約要求租户支付一定比例的營運開支，包括公用地方維修、房地產税、保險和公用事業，從而減低該公司因通脹而增加的成本和營運開支。

利用政策槓桿
 
該公司採用審慎的槓桿率，並將債務作為提供額外資金的一種手段，用於收購其物業和分散其投資組合。該公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，本公司訂立“首次修訂及重訂定期貸款協議第一修正案”(經修訂，“定期貸款協議”)，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可在定期貸款協議所載若干條件下，不時要求增加總額為2億美元的承擔，包括徵得貸款人同意作出額外承擔。運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經修訂及重訂之信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)之第一修正案，據此信貸融資項下借款能力為60000百萬美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延至2024年2月20日，並附有兩項六個月延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力增加到總計12億美元。
 
此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額2億美元的無抵押優先票據，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。
 
本公司可在公司層面或經營合夥企業層面以無追索權方式借款。無追索權債務是指借款人或其子公司的債務僅由特定資產擔保，而不對借款人或其任何子公司的其他資產有追索權。然而，即使有無追索權的債務，借款人或其附屬公司也可能被要求擔保某些違反陳述和保證的行為，例如與沒有欺詐、挪用、濫用資金、環境條件和重大失實陳述有關的行為。因為無追索權融資通常會限制貸款人對借款人資產的債權，所以貸款人通常只能針對擔保債務的資產進行訴訟。這可能會保護公司的其他資產。
 
該公司計劃評估每個投資機會，並在個案基礎上和全公司基礎上確定適當的槓桿率。本公司可能尋求對債務進行再融資，例如，當利率下降使提前償還現有抵押貸款變得有利時，當現有抵押貸款到期時，或者如果有有吸引力的投資可用，再融資所得可用於購買投資。
 
該公司計劃通過經營現金、其信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行運營單位、發行股票和債務以及可能出售現有資產來為未來的收購提供資金。此外，本公司亦可透過與第三方合營間接收購零售物業，以增加收購物業的可用資金。

分配
 
運營夥伴關係和ROIC打算分別定期向其運營單位和普通股的持有者進行季度分配。營運合夥作為營運合夥單位的持有人，直接向ROIC支付分派，並透過向ROIC的全資附屬公司Retail Opportunity Investments GP，LLC的分派間接向ROIC支付分派。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於淨應納税所得額的100%，則應按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。如果董事會授權，ROIC打算定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息。如果ROIC可供分配的現金少於其應納税收入淨值，ROIC可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
 
該公司的主要市場風險敞口是與其債務相關的利率變化。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率和公司未來融資需求的多變性，這一風險的程度無法量化或預測。
 
截至2021年12月31日，該公司有3.0億美元的浮動利率債務未償。該公司主要使用固定利率債務和利率掉期來管理其利率風險。有關利率掉期的某些量化細節，請參閲所附合並財務報表附註11“衍生工具和對衝活動”下的討論。
 
該公司簽訂利率掉期協議是為了在經濟上對衝利率上升的風險，利率上升將影響公司與其未來預期債務發行相關的利息支出，這是其整體借款計劃的一部分。下面展示的敏感度分析表顯示了截至2021年12月31日，其利率衍生品的淨市場價值在收益率曲線上和下的估計瞬時平行位移分別為50和100個基點，不包括不履行風險(以千計)：

互換概念低於100個基點低於50個基點2021年12月31日
價值		上調50個基點上調100個基點
$100,000$(1,557)$(1,258)$(961)$(667)$(373)
$100,000$(1,557)$(1,258)$(961)$(667)$(373)
$50,000$(1,062)$(912)$(763)$(615)$(468)
$50,000$(1,063)$(913)$(764)$(616)$(469)

有關本公司如何評估衍生金融工具的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註11。該公司根據預期在每一筆掉期中支付和收到的未來現金流的現值來計算其利率掉期的價值。掉期固定部分的現金流在一開始就達成一致，而浮動部分的現金流隨着利率的變化而變化。為了估算每個估值日的浮動現金流，該公司使用了一條遠期曲線，該曲線是利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定價、歐洲美元期貨和掉期利率構建的，這些都是在市場上可以觀察到的。固定腿和浮動腿的現金流都按市場貼現因子貼現。為了調整其衍生產品估值，該公司根據管理層對信用利差、信用違約互換利差(如果有)或IHS Markit評級的估計，將其自身及其這些合同的交易對手的不履行風險納入其中，以便得出一條考慮信貸期限結構的曲線。
 
作為一家已選擇符合美國聯邦所得税資格的公司，從截至2010年12月31日的納税年度開始，ROIC的未來收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。該公司將主要由於用於收購物業和進行與房地產相關的債務投資的長期債務而受到利率變化的影響。該公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。為了實現這些目標，該公司預計主要以固定利率或可變利率借款，可獲得的利潤率最低，在某些情況下，還有能力將可變利率轉換為固定利率。此外，公司還使用衍生金融工具來管理利率風險。該公司不會將衍生品用於交易或投機目的，只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與其簽訂合同。目前，該公司使用利率掉期來管理其利率風險。見所附合並財務報表附註11。

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項目8.財務報表和補充數據
 
合併財務報表和財務報表明細表索引
 
 頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
52
  
零售機會投資公司的合併財務報表： 
合併資產負債表
57
合併經營表和全面收益表
58
合併權益表
59
合併現金流量表
60
  
零售機會投資合夥企業合併財務報表，LP： 
合併資產負債表
61
合併經營表和全面收益表
62
合夥人資本合併報表
63
合併現金流量表
64
  
合併財務報表附註
65
  
附表 
  
三、房地產與累計折舊
87
四、房地產按揭貸款
91
 
在美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中做出規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的，或者是不適用的，因此被省略了。


51

獨立註冊會計師事務所報告
 
公司的董事會和股東
 
零售機會投資公司
 
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附零售機會投資公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年內各年度的相關綜合經營報表及全面收益、權益及現金流量，以及列於指數第8項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

房地產投資減值準備
對該事項的描述
截至2021年12月31日，公司的房地產投資總額為28億美元。正如綜合財務報表附註1所述，當事件或環境變化顯示房地產投資預計不會通過未來未貼現現金流收回時，本公司會審核長期資產的減值。截至2021年12月31日，該公司沒有確認任何減值資產。
審計管理層對減值的評估具有挑戰性，這是由於在評估管理層識別潛在減值指標時需要高度的主觀核數師判斷，以及在確定是否發生需要本公司評估資產可回收性的觸發事件時對該等指標的嚴重性進行相關評估。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每個物業相關的當前和估計未來現金流，這些信息基於市場信息，如適用，包括市場租金、租賃趨勢、入住率、費用比率以及其他定量和定性因素。
52

我們是如何在審計中解決這一問題的我們瞭解了管理層識別減損指標的流程，包括定性和定量分析，以及執行分析時使用的相關輸入和假設。我們評估了設計，並測試了針對損害指標識別的控制措施的操作有效性，以及圍繞損害定量評估的控制措施。例如，我們測試了對公司評估其房地產資產公允價值和評估每項投資的可回收性的過程的控制，包括對管理層開發的控制，以及對上述量化評估中使用的重要投入和假設的審查。
吾等對本公司減值評估的測試包括(其中包括)評估應用於確定任何特定物業是否存在減值指標的重大判斷，方法是取得證據以佐證該等判斷，以及搜尋與該等判斷相反的證據。例如，我們審查了任何擁有大量儲備餘額或即將到期的租户的壞賬準備金分析和租金名冊，此外還審查了各種顯示信用質量不斷惡化的潛在租户的行業市場調查，以確定他們是否佔用了任何特定物業的很大一部分。
房地產資產收購
對該事項的描述2021年，該公司收購了五項資產，總收購價約為1.255億美元。正如綜合財務報表附註1和附註2所述，本公司根據有關收購和業務合併的權威會計準則，將這些購買作為資產收購進行會計處理。該公司將收購成本分配給收購的資產和承擔的負債的方法是基於估計的公允價值。對於收購的經營性房地產，購買價格分配給土地和建築物、原地租賃等無形資產以及收購的無形負債(如果有)。
由於在確定所收購的土地和建築物、諸如原地租賃等無形資產和無形負債的估計公允價值時需要作出重大判斷，因此對該公司收購的會計進行審計是複雜和具有高度判斷性的。這一重大判斷主要是由於(1)投入的判斷性質，包括貼現率、資本化率、成本乘數和各種市場假設(如市場租金)，以及(2)用於將價值分配給收購物業組成部分的模型的複雜性可能會對公司的淨收入產生重大影響，因為每個組成部分的可折舊和攤銷壽命不同，以及公司綜合經營報表中相關折舊或攤銷費用的分類。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們對本公司確定和審查用於估計收購資產和負債的公允價值並將公允價值分配給各組成部分的關鍵投入和假設的過程進行了瞭解、評估設計並測試了控制的操作有效性。例如，我們測試了對收購的土地、建築物和無形資產估值的控制，包括用於制定此類估計的估值模型和基本假設。
我們對公司收購會計的測試包括，閲讀收購協議，測試通過評估估值方法和管理層使用的重大假設分配給收購資產和負債的價值。例如，我們的房地產估值專家協助我們評估公司使用的方法，並測試選定的貼現率、資本化率和各種市場假設(如市場租賃率)與外部市場數據來源的一致性。此外，我們還評估了支持確定各種輸入的基礎數據的完整性和準確性。此外，在我們專家的協助下，我們評估了上述模型中納入的關鍵假設，並測試了這些模型的文書準確性。


/s/ 安永律師事務所
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年2月17日
 
53

獨立註冊會計師事務所報告
 
公司的董事會和股東
 
零售機會投資公司
 
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，截至2021年12月31日，零售機會投資公司(本公司)在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其基礎是 COSO標準.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益、權益和現金流量，以及列於指數第8項的相關附註和財務報表附表，我們於2022年2月17日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對附帶的管理層財務報告內部控制報告(Retail Opportunity Investments Corp)中包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 
/s/安永律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年2月17日
 

54

獨立註冊會計師事務所報告
 
零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的合作伙伴
 
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附零售機會投資合夥公司(“經營合夥企業”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三年內各年度的相關綜合經營報表及全面收益、合夥人資本及現金流量，以及列於指數第8項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地呈現了經營合夥企業於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營業績和現金流情況。在所有重要方面，上述合併財務報表均公平地呈現了經營夥伴關係於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日這三個年度的經營業績和現金流。

意見基礎
這些財務報表由運營合夥公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對運營合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於運營合夥企業。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。經營合夥公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對運營夥伴關係的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

房地產投資減值準備
對該事項的描述
截至2021年12月31日，公司的房地產投資總額為28億美元。正如綜合財務報表附註1所述，當事件或環境變化顯示房地產投資預計不會通過未來未貼現現金流收回時，本公司會審核長期資產的減值。截至2021年12月31日，該公司沒有確認任何減值資產。
審計管理層對減值的評估具有挑戰性，這是由於在評估管理層識別潛在減值指標時需要高度的主觀核數師判斷，以及在確定是否發生需要本公司評估資產可回收性的觸發事件時對該等指標的嚴重性進行相關評估。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每個物業相關的當前和估計未來現金流，這些信息基於市場信息，如適用，包括市場租金、租賃趨勢、入住率、費用比率以及其他定量和定性因素。
55

我們是如何在審計中解決這一問題的我們瞭解了管理層識別減損指標的流程，包括定性和定量分析，以及執行分析時使用的相關輸入和假設。我們評估了設計，並測試了針對損害指標識別的控制措施的操作有效性，以及圍繞損害定量評估的控制措施。例如，我們測試了對公司評估其房地產資產公允價值和評估每項投資的可回收性的過程的控制，包括對管理層開發的控制，以及對上述量化評估中使用的重要投入和假設的審查。
吾等對本公司減值評估的測試包括(其中包括)評估應用於確定任何特定物業是否存在減值指標的重大判斷，方法是取得證據以佐證該等判斷，以及搜尋與該等判斷相反的證據。例如，我們審查了任何擁有大量儲備餘額或即將到期的租户的壞賬準備金分析和租金名冊，此外還審查了各種顯示信用質量不斷惡化的潛在租户的行業市場調查，以確定他們是否佔用了任何特定物業的很大一部分。
房地產資產收購
對該事項的描述
2021年，該公司收購了五項資產，總收購價約為1.255億美元。正如綜合財務報表附註1和附註2所述，本公司根據有關收購和業務合併的權威會計準則，將這些購買作為資產收購進行會計處理。該公司將收購成本分配給收購的資產和承擔的負債的方法是基於估計的公允價值。對於收購的經營性房地產，購買價格分配給土地和建築物、原地租賃等無形資產以及收購的無形負債(如果有)。
由於在確定所收購的土地和建築物、諸如原地租賃等無形資產和無形負債的估計公允價值時需要作出重大判斷，因此對該公司收購的會計進行審計是複雜和具有高度判斷性的。這一重大判斷主要是由於(1)投入的判斷性質，包括貼現率、資本化率、成本乘數和各種市場假設(如市場租金)，以及(2)用於將價值分配給收購物業組成部分的模型的複雜性可能會對公司的淨收入產生重大影響，因為每個組成部分的可折舊和攤銷壽命不同，以及公司綜合經營報表中相關折舊或攤銷費用的分類。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們對本公司確定和審查用於估計收購資產和負債的公允價值並將公允價值分配給各組成部分的關鍵投入和假設的過程進行了瞭解、評估設計並測試了控制的操作有效性。例如，我們測試了對收購的土地、建築物和無形資產估值的控制，包括用於制定此類估計的估值模型和基本假設。
我們對公司收購會計的測試包括，閲讀收購協議，測試通過評估估值方法和管理層使用的重大假設分配給收購資產和負債的價值。例如，我們的房地產估值專家協助我們評估公司使用的方法，並測試選定的貼現率、資本化率和各種市場假設(如市場租賃率)與外部市場數據來源的一致性。此外，我們還評估了支持確定各種輸入的基礎數據的完整性和準確性。此外，在我們專家的協助下，我們評估了上述模型中納入的關鍵假設，並測試了這些模型的文書準確性。

  
/s/ 安永律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任運營夥伴關係的審計師
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年2月17日

56


零售機會投資公司。
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
十二月三十一日，
 20212020
資產  
房地產投資：  
土地$915,861 $881,872 
建築和改善2,350,294 2,274,680 
 3,266,155 3,156,552 
減去：累計折舊510,836 460,165 
2,755,319 2,696,387 
應收按揭票據4,875 4,959 
房地產投資淨額2,760,194 2,701,346 
現金和現金等價物13,218 4,822 
受限現金2,145 1,814 
租户和其他應收賬款淨額55,787 58,756 
收購租賃無形資產淨額50,139 50,110 
預付費用5,337 4,811 
遞延費用，淨額25,017 25,655 
其他資產17,007 17,296 
總資產$2,928,844 $2,864,610 
負債和權益  
負債：  
定期貸款$298,889 $298,524 
信貸安排— 48,000 
高級註釋945,231 943,655 
應付按揭票據85,354 86,509 
收購租賃無形負債淨額136,608 125,796 
應付賬款和應計費用48,598 17,687 
租户的保證金7,231 6,854 
其他負債40,580 46,426 
總負債1,562,491 1,573,451 
承諾和或有事項
股本：  
優先股，$0.0001面值50,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；122,685,266和118,085,155分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
12 12 
額外實收資本1,577,837 1,497,662 
超過盈利的股息(297,801)(289,309)
累計其他綜合損失(3,154)(8,812)
總零售機會投資公司股東權益1,276,894 1,199,553 
非控制性權益89,459 91,606 
總股本1,366,353 1,291,159 
負債和權益總額$2,928,844 $2,864,610 
 
請參閲合併財務報表附註。
57

零售機會投資公司。
合併經營表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入   
租金收入$280,924 $280,388 $291,263 
其他收入3,176 3,726 3,777 
總收入284,100 284,114 295,040 
運營費用   
物業經營44,439 41,050 43,662 
財產税33,663 33,288 32,388 
折舊及攤銷92,929 97,731 97,559 
一般和行政費用19,654 16,755 17,831 
其他費用860 843 1,405 
總運營費用191,545 189,667 192,845 
房地產銷售收益22,340 — 13,175 
營業收入114,895 94,447 115,370 
營業外費用   
利息費用和其他財務費用(57,535)(59,726)(61,687)
淨收入57,360 34,721 53,683 
可歸因於非控股權益的淨收入(3,852)(2,707)(4,839)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入$53,508 $32,014 $48,844 
每股收益-基本和稀釋後收益$0.44 $0.27 $0.42 
每股普通股股息$0.5100 $0.2000 $0.7880 
綜合收益：   
淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
其他全面收益(虧損)：   
期內產生的未實現掉期衍生收益(虧損)216 (9,925)(7,348)
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整5,894 4,572 (345)
其他全面收益(虧損)：6,110 (5,353)(7,693)
綜合收益63,470 29,368 45,990 
非控股權益應佔綜合收益(4,304)(2,034)(4,839)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的綜合收益$59,166 $27,334 $41,151 
 
請參閲合併財務報表附註。
 
58

零售機會投資公司。
合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
 普通股其他內容
實收資本		累計股息超過收益累計
其他
綜合收益(虧損)		非-
控管
利益		權益
 股票金額
2018年12月31日的餘額113,992,837 $11 $1,441,080 $(256,438)$3,561 $120,214 $1,308,428 
根據股權激勵計劃發行的股票631,022 — 1,942 — — — 1,942 
代扣代繳員工税的股票(125,072)— (1,986)— — — (1,986)
取消限制性股票(6,997)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 7,352 — — 1,215 8,567 
操作單元的贖回143,190 — 2,632 — — (2,632)— 
非控制性權益的現金贖回— — — — — (5,043)(5,043)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (2,983)— — 2,983 — 
發行普通股所得款項1,861,036 1 34,161 — — — 34,162 
註冊費用— — (732)— — — (732)
現金股息(美元)0.7880每股)
— — — (90,549)— (8,921)(99,470)
須支付予高級人員的股息— — — 145 — (175)(30)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 48,844 — — 48,844 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 4,839 4,839 
其他綜合損失— — — — (7,693)— (7,693)
2019年12月31日的餘額116,496,016 $12 $1,481,466 $(297,998)$(4,132)$112,480 $1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的股票428,170 — — — — — — 
代扣代繳員工税的股票(128,614)— (2,272)— — — (2,272)
取消限制性股票(4,899)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 8,098 — — 816 8,914 
操作單元的贖回1,968,350 — 20,098 — — (20,098)— 
非控制性權益的現金贖回— — — — — (1,999)(1,999)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (570)— — 570 — 
普通股回購(673,868)— (8,846)— — — (8,846)
註冊費用— — (312)— — — (312)
現金股息(美元)0.2000每股)
— — — (23,273)— (2,187)(25,460)
須支付予高級人員的股息— — — (52)— (10)(62)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 32,014 — — 32,014 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 2,707 2,707 
其他綜合損失— — — — (4,680)(673)(5,353)
2020年12月31日的餘額118,085,155 $12 $1,497,662 $(289,309)$(8,812)$91,606 $1,291,159 
根據股權激勵計劃發行的股票535,819 — 428 — — — 428 
代扣代繳員工税的股票(142,247)— (1,905)— — — (1,905)
取消限制性股票(5,482)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 9,735 — — 1,295 11,030 
操作單元的贖回423,986 — 6,858 — — (6,858)— 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (3,625)— — 3,625 — 
發行普通股所得款項3,788,035 — 69,602 — — — 69,602 
註冊費用— — (918)— — — (918)
現金股息(美元)0.5100每股)
— — — (61,717)— (4,395)(66,112)
須支付予高級人員的股息— — — (283)— (118)(401)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 53,508 — — 53,508 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 3,852 3,852 
其他綜合收益— — — — 5,658 452 6,110 
2021年12月31日的餘額122,685,266 $12 $1,577,837 $(297,801)$(3,154)$89,459 $1,366,353 

請參閲合併財務報表附註。
59

零售機會投資公司。
合併現金流量表
(單位：千)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營活動的現金流   
淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：   
折舊及攤銷92,929 97,731 97,559 
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額2,383 2,219 2,076 
直線式租金調整(959)(1,079)(3,083)
高於市值租金和低於市值租金的攤銷(8,795)(17,654)(15,618)
與股票薪酬相關的攤銷11,030 8,914 8,567 
租户信貸損失準備金2,779 11,035 1,969 
其他非現金利息支出45 293 524 
房地產銷售收益(22,340)— (13,175)
營業資產和負債變動情況：   
租户和其他應收款(1,039)(23,120)543 
預付費用(597)(1,641)962 
應付賬款和應計費用5,072 (1,096)303 
其他資產和負債，淨額(1,536)(3,663)(2,271)
經營活動提供的淨現金136,332 106,660 132,039 
投資活動的現金流  
房地產投資(125,490)— (11,601)
房地產銷售收益68,003 — 58,930 
對屬性的改進(46,242)(36,515)(35,177)
償還應收按揭票據所得款項84 8,041 250 
投資活動提供的淨現金(用於)(103,645)(28,474)12,402 
融資活動的現金流   
抵押貸款本金償還(716)(577)(551)
從信貸安排中提取的收益30,000 160,000 101,000 
按信貸安排付款(78,000)(196,000)(173,000)
操作單元的贖回— (1,999)(5,043)
分配給運營單位持有人(2,857)(2,187)(8,921)
遞延融資和其他成本— (1,162)(2,804)
出售普通股所得收益69,602 — 34,162 
普通股回購— (8,846)— 
註冊費用(740)(567)(478)
支付給普通股股東的股息(39,772)(23,398)(90,753)
根據股權激勵計劃發行的普通股428 — 1,942 
代扣代繳員工税的股票(1,905)(2,272)(1,986)
用於融資活動的淨現金(23,960)(77,008)(146,432)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)8,727 1,178 (1,991)
期初現金、現金等價物和限制性現金6,636 5,458 7,449 
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,363 $6,636 $5,458 

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
現金和現金等價物$13,218 $4,822 $3,800 
受限現金2,145 1,814 1,658 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$15,363 $6,636 $5,458 

請參閲合併財務報表附註。
60

零售機會投資合夥企業
合併資產負債表
(單位：千)
 十二月三十一日，
20212020
資產  
房地產投資：  
土地$915,861 $881,872 
建築和改善2,350,294 2,274,680 
 3,266,155 3,156,552 
減去：累計折舊510,836 460,165 
2,755,319 2,696,387 
應收按揭票據4,875 4,959 
房地產投資淨額2,760,194 2,701,346 
現金和現金等價物13,218 4,822 
受限現金2,145 1,814 
租户和其他應收賬款淨額55,787 58,756 
收購租賃無形資產淨額50,139 50,110 
預付費用5,337 4,811 
遞延費用，淨額25,017 25,655 
其他資產17,007 17,296 
總資產$2,928,844 $2,864,610 
負債和資本  
負債：  
定期貸款$298,889 $298,524 
信貸安排— 48,000 
高級註釋945,231 943,655 
應付按揭票據85,354 86,509 
收購租賃無形負債淨額136,608 125,796 
應付賬款和應計費用48,598 17,687 
租户的保證金7,231 6,854 
其他負債40,580 46,426 
總負債1,562,491 1,573,451 
承諾和或有事項
資本：  
合夥人資本，授權的無限合夥單位：  
ROIC資本1,280,048 1,208,365 
有限責任合夥人的資本89,680 92,279 
累計其他綜合損失(3,375)(9,485)
總資本1,366,353 1,291,159 
總負債和資本總額$2,928,844 $2,864,610 
 
請參閲合併財務報表附註。
61

零售機會投資合夥企業
合併經營表和全面收益表
(單位：千)
 
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入   
租金收入$280,924 $280,388 $291,263 
其他收入3,176 3,726 3,777 
總收入284,100 284,114 295,040 
運營費用   
物業經營44,439 41,050 43,662 
財產税33,663 33,288 32,388 
折舊及攤銷92,929 97,731 97,559 
一般和行政費用19,654 16,755 17,831 
其他費用860 843 1,405 
總運營費用191,545 189,667 192,845 
房地產銷售收益22,340 — 13,175 
營業收入114,895 94,447 115,370 
營業外費用   
利息費用和其他財務費用(57,535)(59,726)(61,687)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
單位收益-基本收益和攤薄收益$0.44 $0.27 $0.42 
單位分佈$0.5100 $0.2000 $0.7880 
綜合收益：   
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
其他全面收益(虧損)：   
期內產生的未實現掉期衍生收益(虧損)216 (9,925)(7,348)
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整5,894 4,572 (345)
其他全面收益(虧損)：6,110 (5,353)(7,693)
零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的綜合收入$63,470 $29,368 $45,990 
 

請參閲合併財務報表附註。

62

零售機會投資合夥企業
合夥人資本合併報表
(單位數據除外，以千為單位)
 
有限合夥人資本 (1)
ROIC資本(2)
累計
其他
綜合收益(虧損)		 
 單位金額單位金額資本
2018年12月31日的餘額11,477,041 $120,214 113,992,837 $1,184,653 $3,561 $1,308,428 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 631,022 1,942 — 1,942 
代扣代繳員工税的運營單位— — (125,072)(1,986)— (1,986)
取消行動單位— — (6,997)— — — 
基於股票的薪酬費用— 1,215 — 7,352 — 8,567 
運營單位的股權贖回(143,190)(2,632)143,190 2,632 — — 
操作單元的現金贖回(282,761)(5,043)— — (5,043)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 2,983 — (2,983)— — 
發行與出售普通股相關的運營單位— — 1,861,036 34,162 — 34,162 
註冊費用— — — (732)— (732)
現金分配($0.7880每單位)
— (8,921)— (90,549)— (99,470)
須支付予高級人員的分發— (175)— 145 — (30)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 4,839 — 48,844 — 53,683 
其他綜合損失— — — — (7,693)(7,693)
2019年12月31日的餘額11,051,090 $112,480 116,496,016 $1,183,480 $(4,132)$1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 428,170 — — — 
代扣代繳員工税的運營單位— — (128,614)(2,272)— (2,272)
取消行動單位— — (4,899)— — — 
基於股票的薪酬費用— 816 — 8,098 — 8,914 
運營單位的股權贖回(1,968,350)(20,098)1,968,350 20,098 — — 
操作單元的現金贖回(116,657)(1,999)— — — (1,999)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 570 — (570)— — 
回購營運單位— — (673,868)(8,846)— (8,846)
註冊費用— — — (312)— (312)
現金分配($0.2000每單位)
— (2,187)— (23,273)— (25,460)
須支付予高級人員的分發— (10)— (52)— (62)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 2,707 — 32,014 — 34,721 
其他綜合損失— — — — (5,353)(5,353)
2020年12月31日的餘額8,966,083 $92,279 118,085,155 $1,208,365 $(9,485)$1,291,159 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 535,819 428 — 428 
代扣代繳員工税的運營單位— — (142,247)(1,905)— (1,905)
取消行動單位— — (5,482)— — — 
基於股票的薪酬費用— 1,295 — 9,735 — 11,030 
運營單位的股權贖回(423,986)(6,858)423,986 6,858 — — 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 3,625 — (3,625)— — 
發行與出售普通股相關的運營單位— — 3,788,035 69,602 — 69,602 
註冊費用— — — (918)— (918)
現金分配($0.5100每單位)
— (4,395)— (61,717)— (66,112)
須支付予高級人員的分發— (118)— (283)— (401)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 3,852 — 53,508 — 57,360 
其他綜合收益— — — — 6,110 6,110 
2021年12月31日的餘額8,542,097 $89,680 122,685,266 $1,280,048 $(3,375)$1,366,353 
 
(1)由第三方持有的有限合夥權益組成。
(2)由ROIC持有的普通和有限合夥權益組成。
請參閲合併財務報表附註。
63

零售機會投資合夥企業
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營活動的現金流   
淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：   
折舊及攤銷92,929 97,731 97,559 
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額2,383 2,219 2,076 
直線式租金調整(959)(1,079)(3,083)
高於市值租金和低於市值租金的攤銷(8,795)(17,654)(15,618)
與股票薪酬相關的攤銷11,030 8,914 8,567 
租户信貸損失準備金2,779 11,035 1,969 
其他非現金利息支出45 293 524 
房地產銷售收益(22,340)— (13,175)
營業資產和負債變動情況：   
租户和其他應收款(1,039)(23,120)543 
預付費用(597)(1,641)962 
應付賬款和應計費用5,072 (1,096)303 
其他資產和負債，淨額(1,536)(3,663)(2,271)
經營活動提供的淨現金136,332 106,660 132,039 
投資活動的現金流  
房地產投資(125,490)— (11,601)
房地產銷售收益68,003 — 58,930 
對屬性的改進(46,242)(36,515)(35,177)
償還應收按揭票據所得款項84 8,041 250 
投資活動提供的淨現金(用於)(103,645)(28,474)12,402 
融資活動的現金流   
抵押貸款本金償還(716)(577)(551)
從信貸安排中提取的收益30,000 160,000 101,000 
按信貸安排付款(78,000)(196,000)(173,000)
操作單元的贖回— (1,999)(5,043)
遞延融資和其他成本— (1,162)(2,804)
發行運營單位所得收益與發行普通股相關69,602 — 34,162 
回購營運單位— (8,846)— 
註冊費用(740)(567)(478)
分配給運營單位持有人(42,629)(25,585)(99,674)
根據股權激勵計劃發行運營單位428 — 1,942 
代扣代繳員工税的運營單位(1,905)(2,272)(1,986)
用於融資活動的淨現金(23,960)(77,008)(146,432)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)8,727 1,178 (1,991)
期初現金、現金等價物和限制性現金6,636 5,458 7,449 
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,363 $6,636 $5,458 
 
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
現金和現金等價物$13,218 $4,822 $3,800 
受限現金2,145 1,814 1,658 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$15,363 $6,636 $5,458 

請參閲合併財務報表附註。
64

合併財務報表附註
 
1.  重大會計政策的組織、列報依據和彙總
 
業務
 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)是馬裏蘭州的一家公司(ROIC)，是一家完全整合和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)。ROIC專門收購、擁有和管理美國西海岸以超市和藥店為依託的以必需品為基礎的社區和社區購物中心。
 
ROIC以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其運營合夥子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP(特拉華州有限合夥企業，簡稱“運營合夥”)及其子公司的普通合夥人，並通過Retail Opportunity Investments Partnership及其子公司開展幾乎所有業務。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合併附屬公司，包括經營合夥公司。
 
ROIC的唯一重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC除了擔任母公司和不時發行股權外，並不自行開展業務。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除歸入營運合夥公司的ROIC發行股票所得款項淨額外，營運合夥公司透過營運合夥公司的營運、營運合夥公司的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥公司的營運合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。

新冠肺炎的影響

目前流行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)已經對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的整個西海岸當地市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生了重大影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於許多因素，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，美國零售市場受到了嚴重壓力。這些預防措施對本公司租户基礎的運作造成不同程度的影響，視乎租户的類別和地點而定。例如，新冠肺炎疫情爆發後，雜貨店、藥房和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州等州的餐館通常僅限於外賣和户外用餐，或者在允許室內就餐時受到容量限制，某些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被迫關閉室內營業一段時間。儘管包括疫苗接種在內的遏制疫情的努力取得了進展，但隨着時間的推移，新冠肺炎的持續影響的性質和程度仍存在很大的不確定性，包括客户是否會像過去那樣重新與租户接觸。
 
近期會計公告
 
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號“參考匯率改革(848主題)”。ASU第2020-04號包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU No.2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在截至2020年3月31日的季度內，該公司選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。

合併原則
 
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制。管理層認為，合併財務報表包括
65

所有必要的調整，這些調整是正常的和經常性的，以便公平地列報本公司的財務狀況以及本報告所述期間的運營和現金流結果。

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，由本公司全資擁有或控制。本公司並非透過其有表決權權益控制的實體及為可變權益實體(“VIE”)但並非主要受益人的實體，均按權益法入賬。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。
 
該公司遵循財務會計準則委員會的指導來確定一個實體是否為VIE，並要求進行定性而不是定量分析來確定VIE的主要受益者。根據這一指導方針，在以下情況下，實體將被要求合併VIE：(I)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動；(Ii)有義務吸收VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司的結論是，經營合夥是一家VIE，由於他們擁有控制經營合夥的權力和權利，他們是主要受益者，必須繼續合併經營合夥。

合併附屬公司的非控股權益定義為附屬公司的非直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。非控股權益必須在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，並要求將收益和其他全面收益歸入控股和非控股權益，從而修改淨收益的列報方式。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響或有資產和負債、財務報表日期的資產和負債報告金額以及財務報表所涵蓋期間的收入和費用的報告金額的披露。最重要的假設和估計涉及將持有和使用的資產的可回收性、購買價格分配、折舊壽命、收入確認和租户應收賬款、其他應收賬款、應收票據、基於業績的限制性股票的估值、LTIP單位(定義見下文)和衍生品。實際結果可能與這些估計不同。
 
聯邦所得税
 
本公司已根據“國內收入守則”(“守則”)第856-860條選擇符合資格成為房地產投資信託基金。根據這些條款，房地產投資信託基金(REIT)，除其他外，至少分配90其REIT應納税所得額(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)的百分比，並符合守則規定的某些其他條件，將不對其分配的應納税所得額的那部分徵税。

儘管出於美國聯邦所得税的目的，該公司可能有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但該公司在其部分物業所在的某些州仍需繳納州所得税或特許經營税。從成立到2013年9月26日，出於美國聯邦所得税的目的，運營夥伴關係一直是一個被其唯一所有者ROIC忽視的實體，因此不需要繳納美國聯邦所得税。自2013年9月27日起，運營夥伴關係發佈了與收購兩個購物中心相關的運營單位。因此，運營夥伴關係不再是一個被忽視的實體，取而代之的是被視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。

該公司遵循財務會計準則委員會的指導，該指導規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税立場的確認門檻和計量屬性。財務會計準則委員會還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。本公司將與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)記錄為利息支出。截至2021年12月31日，2017年至2020年(包括2020年)納税年度的訴訟時效仍可供美國國税局(IRS)和州税務機關審查。

ROIC打算定期向普通股持有者進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配90其REIT應納税所得額的30%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且其按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，但其每年分配的應納税所得額不到其應納税所得額的100%。如果董事會授權，ROIC打算定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息。在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，它必須首先滿足其運營要求和債務償還。如果ROIC可供分配的現金少於其應税淨收入，它可能會被要求出售
66

資產或借入資金進行現金分配，或者可以應税股票分配或債務證券分配的形式作為所需分配的一部分。該公司打算繼續以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式經營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。

下表列出了ROIC公司普通股每股宣佈的股息，以及在截至2021年12月31日的一年中宣佈的此類股息在美國聯邦所得税中的納税狀況。

記錄日期應付日期每股總分派普通股每股收益
第199A條派息(1)
每股總資本收益
第1250節每股重新捕獲(2)
3/26/20214/9/2021$0.1100$0.09492$0.09492$0.01508$0.00436
6/18/20217/9/2021$0.1100$0.09492$0.09492$0.01508$0.00436
9/17/202110/8/2021$0.1100$0.09492$0.09492$0.01508$0.00436
12/17/20211/7/2022$0.1100$0.09492$0.09492$0.01508$0.00436
12/23/20211/14/2022$0.0700$0.06040$0.06040$0.00960$0.00278
 ______________________
 
(1)指符合199A節規定可扣除20%合格營業收入的股息，計入“每股普通收入”。
(2)代表對“每股資本收益總額”的其他描述，幷包含在“每股資本收益總額”中

房地產投資
 
所有與房地產改善或更換有關的費用都是資本化的。增強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也將被資本化。沒有實質性延長資產正常使用年限的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度內，與房地產改善或重置有關的資本化成本約為#美元。48.6百萬美元和$38.7分別為百萬美元。

該公司對每一次房地產收購進行評估，以確定所收購的財產是否符合企業的定義，是否需要作為企業合併入賬。本公司首先確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻，被收購的財產不符合企業的定義，並被計入資產收購。該公司預計，房地產收購將不會符合修訂後的企業定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和相關無形資產)中。
 
本公司確認房地產的收購，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃以及收購的原地租賃)，其公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)。用於分配資產收購成本的相對公允價值是使用與公司在確定業務合併中的公允價值時使用的相同方法和假設來確定的。

在隨附的綜合資產負債表中，收購租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的就地租賃，收購的租賃無形負債代表低於市場的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是按該物業空置時的估值釐定，然後根據管理層對該等資產的相對公允價值的釐定，將該價值分配給土地、樓宇及改善工程。在評估已收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及根據管理層對當前市場需求的評估對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。租賃佣金、法律及其他相關成本(“租賃發起成本”)在隨附的綜合資產負債表中分類為遞延費用。

原址租約的價值是以(I)按市值租金調整現有原址租約後為物業支付的購買價，超過(Ii)物業的估計公允價值(猶如空置)所支付的差額計算。高於市場和低於市場的租賃值根據現值記錄(使用反映與以下項目相關的風險的貼現率
67

(B)將收到的合約金額與管理層估計的市場租賃率之間的差額(按管理層在收購時認為合適的各自租約條款計算)。該等估值包括考慮各租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限。與低於市價的租金續期選擇權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。高於市價及低於市價租約的價值按各自租約的條款(包括選擇期(如適用))攤銷至基本租金收入。原址租約的價值在各自租約的剩餘不可撤銷條款上攤銷為費用。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。

本公司在發生的期間內支出與業務合併和不成功的房地產資產收購相關的交易成本，並將與成功的房地產資產收購相關的交易成本資本化。在公司追求和收購房地產投資的同時，公司做了不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，不支出任何收購交易成本。

只有在確定本公司將收取其有權獲得的基本全部代價、佔有和其他所有權屬性已轉讓給買方且本公司沒有控制財務權益的情況下，房地產銷售才會被確認。這些標準的應用可能很複雜，需要公司做出假設。管理層已確定，在列報期間出售的所有房地產均符合所有這些標準。

資產減值
 
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和無利息)總額進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。例如，由於新冠肺炎疫情，公司的某些租户可能無法經營業務、維持盈利能力，也無法根據租約及時向公司支付租金，這可能會影響公司的現金流。預計未來現金流的惡化可能導致確認該公司某些長期資產的減值費用。管理層不認為公司的任何房地產投資價值在2021年12月31日或2020年12月31日受到減損。
 
現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物保存在金融機構，有時餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦保險限額。該公司沒有出現任何與這些餘額相關的損失。
 
受限現金
 
本公司應付按揭貸款的條款可能要求本公司向其貸款人存入若干重置準備金及其他準備金。這類“限制性現金”一般只適用於已建立準備金的財產級要求，不能用於支付其他財產級或公司級債務。
 
收入確認
 
管理層已確定本公司與其不同租户的所有租約均為經營性租約。租金收入一般根據與租户訂立的租約條款確認。如本公司為租户改善工程提供資金，而該等改善工程被視為由本公司擁有，則收入確認將於該等改善工程大致完成並將空間的佔有權或控制權移交予承租人後開始。當本公司確定承租人津貼為租賃獎勵時，本公司將在空間的佔有權或控制權移交給承租人以開始承租人工作時，開始確認收入和租賃獎勵攤銷。預定租金增加的租約的最低租金收入在租賃期內按直線原則確認。當達到特定租户的銷售臨界點時，確認百分比租金。對每個租賃協議進行評估，以確定租賃開始時的租賃和非租賃組成部分。如果(I)合併的單一租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並的單一租賃組成部分將被分類如下，則本公司將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分列報，條件是(I)合併的單一租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並的單一租賃組成部分將被分類為
68

一份經營租約。作為這項評估的結果，租金收入和租户從租賃房地產資產中收回的收入被作為單一組成部分入賬。租賃優惠按各自租户租賃條款的租金收入減少攤銷。

終止費(包括在綜合經營報表和全面收益表的其他收入中)是公司同意接受的費用，作為允許某些租户在合同到期日之前終止租約的對價。本公司於符合下列條件時確認終止費用：(A)終止協議已簽署；(B)終止費用可釐定；(C)根據終止租賃提供的所有業主服務均已提供；及(D)基本上所有終止費用均有可能收取。利息收入在賺取時予以確認。財產處置的損益在符合確認損益的標準時入賬。
 
公司必須估計與基本租金、直線租金、費用報銷和其他收入相關的應收賬款的可收回性。管理層在評估應收賬款壞賬撥備是否充足時，會考慮租户資信、當前經濟趨勢(包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響)以及租户付款模式的變化來分析應收賬款。本公司還為遞延直線應收租金的未來信用損失提供撥備。2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬準備約為#美元。18.4百萬美元和$18.6分別為百萬美元。

在這次大流行期間，一些租户繼續經歷經濟困難，可能會繼續尋求租金減免，這可能是以延期租金的形式提供的。與2020年新冠肺炎疫情爆發以來收到的請求相比，在截至2021年12月31日的一年裏，租户對此類協議的請求大幅減少。根據ASC 842，“租賃”，未在原始租賃合同中規定的對租賃付款的後續更改通常被視為租賃修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定是否需要將這種特許權計入租約修改，財務會計準則委員會的工作人員澄清了與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權的會計處理方法是否可以接受。財務會計準則委員會的工作人員提供了指導意見，即可以接受各實體選擇按照ASC842對與“新冠肺炎”大流行的影響有關的租賃特許權進行核算，就好像這些特許權的可執行權利和義務存在於現有租賃合同中一樣，只要特許權不會導致出租人的權利和承租人的義務大幅增加，從而不要求實體對這些合同適用租約修改指導。該公司已選擇不考慮租約修改等新冠肺炎特許權。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司已簽訂租賃特許權，推遲了約$11.1百萬美元的合同金額。截至2021年12月31日，大約5.6這類延期付款中有100萬美元已根據相關協議退還，其中約有#美元。4.8百萬，或者説大約85.4已收集%。該公司已逐一評估並繼續評估租金減免申請。並非所有租户請求均已達成或將最終達成特許權協議，本公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。
 
折舊及攤銷
 
本公司採用直線法進行折舊和攤銷。建築物折舊超過公司估計的使用年限。39-40好幾年了。物業改善在估計使用年限內折舊，估計使用年限在以下範圍內10至20好幾年了。傢俱和固定裝置在估計的使用壽命內折舊，其範圍為3至10好幾年了。承租人的改善按相關租約的較短期限或其使用年限中較短的時間攤銷。
 
延期租賃和融資成本
 
取得承租人租賃所產生的成本(主要是租賃佣金和收購的租賃發起成本)在承租人租賃期限內按比例攤銷。獲得長期融資所產生的成本按相關債務協議按比例攤銷。遞延租賃和融資成本的攤銷分別計入折舊和攤銷以及利息費用和其他財務費用，分別計入綜合經營表和全面收益表。
 
69

截至2021年12月31日，將計入未來業務的合併資產負債表中包含在遞延費用中的遞延租賃成本未攤銷餘額如下(以千計)：

 起租成本
2022$4,764 
20233,900 
20243,086 
20252,589 
20262,013 
此後6,784 
 $23,136 

信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及租户應收賬款。本公司將超過保險金額的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。該公司對租户進行持續的信用評估，並要求租户提供保證金。

每股收益
 
每股基本收益(“EPS”)不包括稀釋股票的影響，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，基本每股收益是通過將適用期間分配給普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。適用期間的淨收入也被分配給基於時間的未歸屬限制性股票，因為這些贈與有權獲得股息，因此被視為參與證券。定期未歸屬限制性股票不分配淨虧損和/或宣佈的股息超過淨收入的任何超額部分；該等金額完全分配給除定期未歸屬限制性股票持有人以外的普通股股東。附註8所述的股權激勵計劃下的基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位不包括在基本每股收益計算中，因為這些單位在歸屬之前不是參與證券。
 
70

下表列出了ROIC的基本每股收益和稀釋每股收益之間的對賬(單位為千，共享數據除外)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
分子：   
淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
可歸因於非控股權益的收入減少(3,852)(2,707)(4,839)
分配給未歸屬股份的收益減少(355)(127)(453)
普通股股東可獲得的淨收入，基本$53,153 $31,887 $48,391 
分子：   
淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
分配給未歸屬股份的收益減少(355)(127)(453)
普通股股東可獲得的稀釋後淨收益$57,005 $34,594 $53,230 
分母：   
基本每股收益的分母-加權平均普通股等價股119,544,749 116,731,930 114,177,528 
操作單元8,650,485 9,785,334 11,334,408 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位250,585 106,434 206,100 
股票期權8,079 3,299 23,450 
稀釋每股收益加權平均普通股的分母128,453,898 126,626,997 125,741,486 

單位收益
 
下表列出了運營合夥企業的基本單位收益和攤薄單位收益之間的對賬(單位數據除外，以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
分子：   
淨收入$57,360 $34,721 $53,683 
分配給未歸屬股份的收益減少(355)(127)(453)
單位持有人可獲得的基本和攤薄淨收益$57,005 $34,594 $53,230 
分母：   
單位基本收入的分母-加權平均普通當量單位128,195,234 126,517,264 125,511,936 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位250,585 106,434 206,100 
股票期權8,079 3,299 23,450 
單位稀釋收益的分母-加權平均普通當量單位128,453,898 126,626,997 125,741,486 
 
基於股票的薪酬
 
公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，附註8對此有更全面的描述。
 
該公司的股票薪酬計劃是根據財務會計準則委員會的指引進行核算的，該指引要求薪酬支出應以股票獎勵減去沒收的公允價值為基礎確認。限制性股票授予基於服務期結束(“基於時間的限制性股票授予”)和/或公司滿足某些預先設定的經營業績目標和市場指數化的財務業績標準(“基於業績的限制性股票授予”)。基於時間的限制性股票授予根據授予之日公司普通股的市場價格進行估值。對於受市場指數化業績標準約束的基於業績的限制性股票授予，採用蒙特卡羅估值模型，考慮到與業績標準相關的潛在意外風險。所有其他基於業績的限制性股票授予根據公司普通股當時的市場價格進行估值。
71

當然可以。本公司的政策是授予行權價等於股票在授予日的收盤價的期權。

本公司已在其名為LTIP Units(“LTIP Units”)的營運合夥企業中以有限合夥權益單位的形式作出若干單獨獎勵。LTIP單位受薪酬委員會可能決定的條件和限制的約束，包括繼續受僱或服務、實現預先設定的運營業績目標和按市場指數化的業績標準。至於受市場指數化表現準則約束的長期運輸投資計劃單位(“標示指數化長期運輸投資計劃單位”)，則採用蒙特卡羅估值模型，並考慮到與表現準則有關的潛在意外風險。所有其他LTIP單位(“運營LTIP單位”)根據授予日公司普通股的市場價格進行估值。

股票期權、基於時間的限制性股票授予、受運營業績目標約束的基於業績的限制性股票以及運營LTIP單位的獎勵在必要的服務期內以直線方式作為補償支出。受市場指數化業績標準和市場指數化LTIP單位約束的業績限制性股票的獎勵在加速歸因法下作為補償支出，並在收入中確認，無論業績標準的結果如何。
 
衍生品
 
公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變化而具有對衝資格的衍生品，被視為公允價值對衝。被指定和符合條件的衍生品被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性敞口的對衝工具，被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於現金流量對衝中的套期預測交易的套期資產或負債的公允價值變動的時間相匹配。當公司終止應用現金流對衝的衍生品時，只要被套期保值的預測交易繼續可能發生，記錄在其他全面收益中的餘額就會在衍生品的剩餘合同期限內攤銷為利息支出。考慮到衍生工具所對衝的基本現金流的性質，公司將終止利率衍生工具的現金支付作為現金流量表的一項經營活動包括在內。
 
細分市場報告

該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。該公司逐一審查每個物業的運營和財務信息，因此，每個物業代表一個單獨的運營部門。該公司使用物業營業收入來評估財務業績，營業收入定義為營業收入(租金收入和其他收入)，減去物業和相關費用(物業運營費用和財產税)。該公司已將這些物業彙總為一由於該等物業擁有相似的長期經濟特徵及其他相似之處，包括採用一致的業務策略經營、通常位於主要大都會地區，以及擁有相似的租户組合，故該等物業均屬可申報類別。

72

合併現金流量表--補充披露

下表提供了與合併現金流量表相關的補充披露(以千計)：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
補充披露現金活動：   
聯邦和州政府按總收入和收入支付的現金$292 $324 $275 
支付的利息$55,104 $57,276 $60,319 
其他非現金投融資活動增加(減少)：   
無形租賃負債$22,185 $— $1,475 
利率互換資產$— $— $(4,931)
利率互換負債$(6,064)$5,646 $3,285 
應計房地產改善成本$7,122 $5,346 $3,222 
運營單位的股權贖回$6,858 $20,098 $2,632 
通過發行抵押票據處置房地產$— $— $13,250 
應付股息和分派$24,219 $336 $399 

重新分類

對上期合併財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。具體地説，本公司將與其無擔保循環信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本從信貸安排重新分類為遞延費用，淨額為所附綜合資產負債表中的淨額。

2.  房地產投資
 
以下房地產投資交易發生在截至2021年12月31日的年度內。

該公司對以下收購進行了評估，並確定與每項收購相關的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產中。本公司將收購的總對價分配給按相對公允價值收購的個別資產和負債。收購中發生的所有交易成本都已資本化。

2021年的房地產資產收購

2021年9月1日，公司以調整後的收購價格收購了位於加利福尼亞州聖何塞的購物中心峽谷溪廣場(Canyon Creek Plaza)。28.1百萬美元。峽谷溪廣場大約65,000這是一座佔地2平方英尺的建築，以新四季市場(New Seasons Market)為依託。這處房產是用手頭的現金購得的。

2021年10月12日，該公司收購了位於加利福尼亞州特梅庫拉(Temecula)、大聖地亞哥大都市區內的帕洛馬村(Palomar Village)，調整後的購買價格約為$32.6百萬美元。帕洛馬村大約125,000酒店佔地2平方英尺，以艾伯森超市和CVS藥房為依託。這處房產是用手頭的現金購得的。

2021年11月10日，公司收購了位於華盛頓州埃弗雷特(Everett)的購物中心南點廣場(South Point Plaza)，該購物中心位於大西雅圖大都市區內，調整後的購買價格約為$37.6百萬美元。南點廣場大約190,000酒店佔地2平方英尺，由雜貨店、Rite Aid藥房、業餘愛好大堂和PEP Boys提供服務。這處房產是用手頭的現金購得的。

2021年12月6日，該公司收購了位於華盛頓州奧林匹亞的購物中心奧林匹亞西部中心，這是一個位於大西雅圖大都市市場內的購物中心，調整後的收購價格約為$24.9百萬美元。奧林匹亞西中心大約在69,000它佔地2平方英尺，由Trader Joe‘s和Petco停泊。這處房產是用手頭的現金購得的。

73

此外，在截至2021年12月31日的一年內，該公司收購了一個單一租户地塊，該地塊毗鄰其位於加利福尼亞州皮諾爾、舊金山大都市區內的一個現有購物中心，收購價格約為$2.3百萬美元。

以下財務信息彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內收購的物業資產的購買價格分配情況(單位：千)：

2021年12月31日
資產
土地$46,958 
建築和改善89,147 
收購租賃無形資產7,697 
遞延費用3,873 
收購的資產$147,675 
負債
既得租賃無形負債22,185 
承擔的負債$22,185 

下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內收購的財產資產在截至2021年12月31日的年度的歷史綜合經營報表中的經營結果(單位：千)：

年終
2021年12月31日
運營説明書：
收入$2,211 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入$587 

2021年的財產處置

2021年4月21日，該公司出售了位於加利福尼亞州聖地亞哥的購物中心歐幾裏德購物中心(Euclid Shopping Center)。售價為$25.8100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$25.3百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。9.5在截至2021年12月31日的年度內，與這一財產處置相關的資金為100萬美元。

2021年8月12日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心綠谷站。售價約為1美元。15.1100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$14.4百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。5.5在截至2021年12月31日的年度內，與這一財產處置相關的資金為100萬美元。

2021年9月28日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心米爾斯購物中心(Mills Shopping Center)。售價約為1美元。28.8100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$28.4百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。7.4在截至2021年12月31日的年度內，與這一財產處置相關的資金為100萬美元。

本公司於截至2020年12月31日止年度並無任何房地產投資交易。
 
對面積或佔有率的任何提及都是未經審計的，不在我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會的標準對公司財務報表進行審計的範圍之內。
 
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3.  收購租賃無形資產
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產和負債包括以下內容(以千為單位)：

十二月三十一日，
 20212020
資產：  
就地租約$67,644 $69,178 
累計攤銷(27,764)(30,061)
高於市價的租約21,632 21,851 
累計攤銷(11,373)(10,858)
收購租賃無形資產淨額$50,139 $50,110 
負債：  
低於市價的租賃$188,607 $178,009 
累計攤銷(51,999)(52,213)
收購租賃無形負債淨額$136,608 $125,796 
 
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，收購租賃無形資產及收購租賃無形負債在市場租賃之上及之下之攤銷淨額為#美元。8.8百萬，$17.7百萬美元和$15.6這些金額分別計入隨附的綜合經營報表和全面收益表中的租金收入。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，原地租賃攤銷為#美元。4.8百萬，$7.7百萬美元和$8.1這些金額分別計入折舊和攤銷，並在隨附的綜合經營報表和全面收益報表中列示。

截至2021年12月31日，收購租賃無形資產的未來攤銷計劃如下(單位：千)：

截至12月31日的年度： 
2022$6,370 
20235,690 
20245,019 
20254,384 
20263,502 
此後25,174 
收購租賃無形資產未來攤銷總額$50,139 
 
截至2021年12月31日，收購租賃無形負債的未來攤銷計劃如下(單位：千)：

截至12月31日的年度： 
2022$10,624 
20239,767 
20249,557 
20259,199 
20268,887 
此後88,574 
收購租賃無形負債未來攤銷總額$136,608 

75

4.  租户租約
 
本公司購物中心的空間根據經營租約出租給不同的租户，這些租約通常授予租户續簽選擇權，並通常根據某些運營費用和租户的銷售額提供額外租金。

截至2021年12月31日，根據不可取消租賃收到的未來最低租金摘要如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度： 
2022$204,564 
2023180,874 
2024149,456 
2025121,954 
202694,297 
此後332,281 
最低租賃付款總額$1,083,426 

5.  應付按揭票據、信貸安排及高級票據
 
ROIC不持有任何債務。所有債務均由營運合夥公司直接或間接持有；然而，ROIC為營運合夥公司的定期貸款、無抵押循環信貸安排、物業債務的分割擔保及優先票據提供擔保。獲得長期融資所產生的成本按相關債務協議按比例攤銷。遞延融資成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表中的利息費用和其他財務費用。

應付按揭票據
 
分別於2021年12月31日及2020年12月31日以物業及租約轉讓作抵押的應付按揭票據如下(以千元計，利率除外)：

到期日利率，利率十二月三十一日，
屬性20212020
卡西塔斯廣場購物中心2022年6月5.320 %$6,660 $6,835 
Riverstone Marketplace2022年7月4.960 %16,811 17,245 
富勒頓十字路口2024年4月4.728 %26,000 26,000 
鑽石山廣場2025年10月3.550 %35,393 35,500 
   84,864 85,580 
按揭保費  632 1,113 
未攤銷遞延融資淨成本  (142)(184)
應付按揭票據總額  $85,354 $86,509 
 
未來5年及其後應付按揭票據的本金合計到期日如下(單位：千)：

 本金償還定期攤銷按揭保費總計
2022$23,129 $1,004 $344 $24,477 
2023— 686 216 902 
202426,000 708 72 26,780 
202532,787 550 — 33,337 
此後— — — — 
總計$81,916 $2,948 $632 $85,496 
 
76

定期貸款和信貸安排 

本公司無擔保定期貸款(“定期貸款”)的賬面價值如下(以千計)：

十二月三十一日，
 20212020
定期貸款$300,000 $300,000 
未攤銷遞延融資淨成本(1,111)(1,476)
定期貸款$298,889 $298,524 

該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供$300.0百萬無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，本公司訂立“首次修訂及重訂定期貸款協議第一修正案”(經修訂，“定期貸款協議”)，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議還規定，公司可不時要求增加總額為#美元的承諾。200.0在定期貸款協議規定的某些條件下，包括貸款人同意額外承諾的情況下，貸款總額為600萬歐元。定期貸款協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(如適用)(I)參考有關期間美元存款的資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加(A)最高者確定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%.

運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，根據該協議，信貸融資項下的借款能力為$600.0信貸安排的到期日從2021年9月8日延長至2024年2月20日，二六個月期延期選擇權，可由經營合夥企業在滿足某些條件(包括支付延期費用)後行使。此外，信貸安排協議包含一個手風琴功能，允許運營夥伴將信貸安排下的借款能力增加到總計#美元。1.210億美元，取決於貸款人的同意和其他條件。信貸安排協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加(Ii)中最高者確定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%。此外，經營合夥企業有義務按照本公司目前的信用評級水平支付貸款手續費。0.20%，以及按以下費率收取的預付費0.125根據信貸安排協議簽發的每份信用證的年利率為%。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)和標普全球評級公司(BBB-)的投資級信用評級，惠譽評級公司的投資級評級於2022年1月從BBB-上調至BBB。

截至2021年12月31日，有不是信貸安排項下的未償還借款，而未償還借款為#美元48.0截至2020年12月31日，未償還金額為100萬英鎊。未攤銷遞延融資費用淨額計入遞延費用，淨額計入相應的綜合資產負債表，淨額約為#美元。1.9截至2021年12月31日，為100萬美元，而相比之下，這一數字約為2.8截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

截至2021年12月31日止年度之定期貸款及信貸安排之加權平均利率為1.1%和1.0%。正如所附財務報表附註11所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。該公司擁有不是截至2021年12月31日的定期貸款項下的可用借款。該公司有$600.0截至2021年12月31日，可根據信貸安排借款的金額為100萬。

77

優先債券將於2027年到期

公司2027年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：
 
十二月三十一日，
 20212020
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷遞延融資淨成本(1,050)(1,226)
優先債券將於2027年到期$248,950 $248,774 

2017年11月10日，經營夥伴關係簽訂了一項票據購買協議，其中規定發行#美元250.0百萬本金4.192027年到期的優先債券百分比(“2027年到期的優先債券”)，私募於2017年12月15日生效。2027年到期的高級債券將於每年6月15日和12月15日支付利息，自2018年6月15日開始，2027年12月15日到期，除非經營合夥企業提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付其項下的任何未清償債務，均由ROIC共同及各別提供擔保。

高級債券將於2026年到期

公司2026年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：
 
十二月三十一日，
 20212020
本金金額$200,000 $200,000 
未攤銷遞延融資淨成本(366)(443)
高級債券將於2026年到期$199,634 $199,557 

2016年7月26日，經營夥伴關係簽訂了經修訂的票據購買協議，其中規定發行#美元。200.0百萬本金3.952026年到期的優先債券(“2026年到期的優先債券”)以私募方式發行，自2016年9月22日起生效。2026年到期的優先債券將於每年3月22日和9月22日支付利息，自2017年3月22日開始，並於2026年9月22日到期，除非經營合夥企業提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付其項下的任何未清償債務，均由ROIC共同及各別提供擔保。

2024年到期的優先債券

公司2024年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：

十二月三十一日，
 20212020
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(1,188)(1,557)
未攤銷遞延融資淨成本(652)(873)
2024年到期的優先債券$248,160 $247,570 
 
2014年12月3日，運營合夥企業完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為1美元。250.0本金總額為百萬美元4.0002024年到期的優先債券百分比(“2024年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。2024年到期的優先債券每半年支付一次利息，於6月15日和12月15日支付一次利息，自2015年6月15日開始，並於2024年12月15日到期，除非提前由經營合夥企業贖回。2024年到期的優先票據為經營合夥公司的優先無抵押債務，其償付權與經營合夥公司的其他無擔保債務同等，實際上低於(I)經營合夥公司附屬公司的所有債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權，以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務，但以擔保該等未償還債務的抵押品的價值為限，該等債務實際上低於(I)經營合夥公司的所有債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務。ROIC全面和無條件地擔保經營合夥企業在到期高級票據項下的義務
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2024以優先無抵押為基準，包括到期並準時支付票據的本金、溢價(如有)和利息，無論是在規定的到期日、加速、贖回通知或其他情況下。擔保是ROIC的優先無擔保債務，與ROIC的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。ROIC對2024年到期的優先債券的擔保在支付權利上實際上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計入的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。
 
2023年到期的優先債券
 
公司2023年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：

十二月三十一日，
 20212020
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(998)(1,468)
未攤銷遞延融資淨成本(515)(778)
2023年到期的優先債券$248,487 $247,754 

2013年12月9日，運營合夥企業完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為$250.0本金總額為百萬美元5.0002023年到期的優先債券百分比(“2023年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。2023年到期的優先債券每半年支付一次利息，時間為6月15日和12月15日，自2014年6月15日開始，2023年12月15日到期，除非提前由經營合夥企業贖回。2023年到期的優先票據為營運合夥公司的優先無抵押債務，其償付權與營運合夥公司的其他無擔保債務並列，實際上較(I)營運合夥公司附屬公司的所有債務及其他負債(不論有擔保或無擔保)及任何優先股權益，以及(Ii)營運合夥公司以其資產作擔保的所有債務(以該等未償還債務作擔保的抵押品價值為限)為次於(I)經營合夥公司的所有債務及其他負債(不論是否有擔保)及(Ii)由其資產擔保的所有債務。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2023年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。該擔保是ROIC的優先無擔保債務，將與ROIC的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。ROIC對2023年到期優先債券的擔保實際上在支付權上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計入的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。

該公司未來5年及以後應付的無擔保優先票據的本金合計到期日如下(單位：千)：

本金償還
2022$— 
2023250,000 
2024250,000 
2025— 
2026200,000 
此後250,000 
總計$950,000 

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遞延融資成本

與公司定期貸款相關的遞延融資成本未攤銷餘額、2027年到期的高級票據、2026年到期的優先票據、2024年到期的高級票據、2023年到期的優先票據以及作為相關債務工具賬面金額直接減去的應付按揭票據的未攤銷餘額，以及與公司的無擔保循環信貸安排相關的遞延融資成本的未攤銷餘額(包括在遞延費用中)，將在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中淨額計入未來五年的未來業務

 融資成本
2022$2,022 
20232,008 
2024983 
2025300 
2026234 
此後170 
 $5,717 

經營合夥企業的債務協議包含慣常的陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業於2020年對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。臨時豁免期於2021年4月1日到期。截至2021年12月31日，該公司遵守了這些公約。

6.  ROIC的優先股
 
本公司獲授權發行50,000,000具有董事會不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠的優先股的股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是已發行優先股的股份。

7.  ROIC普通股
 
自動取款機
 
2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells簽訂了“在市場上”銷售協議(“銷售協議”)。不時地，ROIC普通股的股份(任何此等股份，“主要股份”)面值$0.0001每股股份(“普通股”)，發給或透過代理，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，以及與主要股份合稱為“股份”)，連同根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達$。500.0百萬美元。此外，ROIC同時終止了與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.公司的銷售協議，日期為2018年5月1日，並於2019年4月29日修訂，ROIC與其先前的“在市場”發行簽訂了銷售協議。

銷售協議設想，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附屬公司(以此類身份，簡稱“遠期購買”)簽訂單獨的遠期銷售協議若ROIC與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買家或其聯屬公司將向第三方借款，並根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會收到任何
80

通過遠期賣家出售遠期對衝股票所得收益。ROIC預期於ROIC指定的一個或多個日期，於該特定遠期銷售協議到期日或之前，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股的股數乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定的遠期銷售協議，在此情況下，ROIC可能不會從發行普通股中收取任何收益，而ROIC將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或收取或交付普通股的股份(在淨股份結算的情況下)，而ROIC則會收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或收取或交付普通股(在淨股份結算的情況下)。

在截至2021年12月31日的三個月裏，ROIC總共出售了1,261,650銷售協議下的股份，產生的毛收入約為#美元23.5百萬美元，佣金約為$235,000付給特工的錢。在截至2021年12月31日的年度內，ROIC總共出售了3,788,035銷售協議下的股份，產生的毛收入約為#美元69.6百萬美元，佣金約為$696,000付給特工的錢。
 
股票回購計劃
 
2013年7月31日，ROIC董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$50.0百萬美元的公司普通股。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不是根據這項計劃，我不會回購任何普通股。

8.  ROIC的股票薪酬和其他福利計劃
 
ROIC遵循與股票薪酬相關的FASB指南，該指南為基於股票的員工薪酬計劃建立了財務會計和報告標準，包括員工獲得僱主股票或其他股權工具的所有安排，或者僱主根據僱主股票價格對員工承擔債務的金額。該指南還定義了基於公允價值的員工股票期權或類似股權工具的會計方法。
 
2018年，本公司通過了本公司修訂後的2009年股權激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”)。根據股權激勵計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵。股權激勵計劃採用可替代單位制度，計算用於發行全價值獎勵的公司普通股(如限制性股票和LTIP單位)的數量，不同於發行股票期權時使用的普通股數量。總計22,500,000可替換單位(在股權激勵計劃中的定義)預留用於股權激勵計劃下的獎勵，可替換單位與全額獎勵的轉換率為6.25設置為1.0。股權激勵計劃將於2028年4月25日到期。

本公司在其營運合夥企業中以一系列獨立的有限合夥權益單位LTIP Units的形式作出若干獎勵，該等獎勵可作為獨立獎勵或與股權激勵計劃下的其他獎勵一併授予。LTIP單位受薪酬委員會可能決定的條件和限制的約束，包括繼續受僱或服務、實現預先設定的運營業績目標和按市場指數化的業績標準。一旦發生指定事件，並在符合適用歸屬條件的情況下，LTIP單位(根據合夥協議轉換為OP單位後)最終可根據ROIC的選擇權一對一贖回現金或ROIC普通股的未登記股份。

限制性股票
 
在截至2021年12月31日的年度內，ROIC獲獎638,728股權激勵計劃下的限制性普通股，其中201,726股票是基於績效的授予，其餘的股票是基於時間的授予。基於績效的贈款基於預定義的運營和市場索引的績效標準進行授予，授予日期為2024年1月1日。
 
81

本公司截至2021年12月31日的非既得限制性股票獎勵狀況以及截至2021年12月31日的年度變化情況摘要如下：
 
 股票加權平均
授予日期公允價值
截至2020年12月31日的非既得利益者1,048,770 $16.39 
授與638,728 $16.38 
既得(407,912)$17.68 
沒收(126,115)$8.68 
截至2021年12月31日未歸屬1,153,471 $16.77 

截至2021年12月31日，總餘額約為10.9未確認的限制性股票補償支出，與根據股權激勵計劃授予的未償還非既有限制性股票授予有關。限制性股票薪酬預計將在剩餘的加權平均期間內支出1.7年數(無論業績條件如何)。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，歸屬的限制性股票的總公允價值約為$5.5百萬，$6.6百萬美元和$5.8分別為百萬美元。

LTIP單元

截至2021年12月31日，仍有187,279股權激勵計劃下的LTIP未償還單位，按加權平均授權日公允價值$發行16.27。截至2021年12月31日，根據股權激勵計劃授予的與未歸屬LTIP單位相關的補償費用得到充分確認。

基於股票的薪酬費用

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，所有基於股票的薪酬安排的費用總額約為$11.0百萬，$8.9百萬美元和$8.6分別為百萬美元。

利潤分享和儲蓄計劃

於二零一一年，本公司設立利潤分享及儲蓄計劃(“401K計劃”)，容許合資格員工根據守則延期支付部分薪酬。根據401K計劃，公司代表符合條件的員工進行了等額供款。該公司為401K計劃提供了大約$95,000, $89,000及$87,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

9. 經營合夥企業的資本
 
截至2021年12月31日，運營合作伙伴關係已131,227,363行動單位表現突出。ROIC擁有大約93.5於2021年12月31日在營運夥伴關係中擁有%權益，或122,685,266行動小組。剩下的8,542,097運營單位歸其他有限合夥人所有。ROIC的一部分普通股和一個運營部門基本上具有相同的經濟特徵，因為它們在運營合夥企業的總淨收益或虧損和分配中平分。
 
截至2021年12月31日，除某些例外情況外，持有者可以根據ROIC的選擇，以現金或ROIC普通股的未登記股票一對一的方式贖回其運營單位。如果在贖回中支付現金，贖回價格相當於ROIC收到贖回通知之日之前連續十個交易日在納斯達克股票市場的普通股平均收盤價。

於截至2021年12月31日止年度內，ROIC共收到423,986行動小組。ROIC被選為贖回423,986在一對一的基礎上，ROIC普通股的運營單位，因此，423,986發行了ROIC普通股。
 
截至2021年12月31日，有限合夥人擁有的未贖回OP單位(不包括ROIC)的贖回價值約為$，若此類單位於2021年12月31日贖回162.0百萬美元，根據緊接2021年12月31日之前的連續十個交易日，納斯達克普通股在ROIC股票市場的平均收盤價計算，相當於$18.96每股。
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ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是運營合夥公司的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對運營合夥公司的日常管理和控制擁有完全和完全的權力。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，ROIC有效地控制了贖回任何運營單位時發行ROIC普通股的能力。ROIC可自行決定以現金或普通股方式贖回OP單位的贖回條款，將根據適用的會計指引進一步評估，以確定資產負債表上的臨時性或永久性股權分類是否合適。該公司對這一指導進行了評估，包括其自行決定結算未登記普通股的能力，並確定運營單位符合作為永久股本列報的要求。

10.  金融工具的公允價值
 
該公司遵循定義公允價值的財務會計準則，建立公允價值計量框架，並擴大關於公允價值計量的披露。該指引適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
 
指導意見強調，公允價值是以市場為基礎的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，指引建立了一個公允價值層次，該層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次1級和2級內的可觀察投入)和報告實體自身關於市場參與者假設的假設(分類在層次3級內的不可觀察投入)。
 
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第2級投入是指第1級所包括的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。二級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
 
以下估計公允價值的披露乃由管理層根據現有市場資料及適當的估值方法釐定，如附註1所述。解讀市場數據及發展估計公允價值需要作出相當大的判斷。因此，本文提出的估計不一定表明處置金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

現金及現金等價物、限制性現金、租户及其他應收賬款、按金、預付開支、其他資產、應付賬款及應計開支的賬面價值因該等工具的短期性質而屬對其公允價值的合理估計。定期貸款和循環信貸安排的賬面價值被視為公允價值，因為未償還債務直接與每月LIBOR合約掛鈎。截至2021年12月31日，2027年到期的未償還優先債券和2026年到期的優先債券的公允價值約為$251.8百萬美元和$199.2分別使用市場上無法觀察到的重大投入或第3級計算。2024年到期的未償還優先債券和2021年12月31日到期的2023年到期的高級債券的公允價值約為$261.3百萬美元和$265.2根據未在活躍市場上報價，但經市場數據或第2級證實的投入，應付按揭票據分別為2,000,000,000美元。假設應付按揭票據按其假設時的公允價值入賬。該公司的應付未償還按揭票據的公允價值估計約為#美元。85.6百萬，加權平均利率為3.5截至2021年12月31日。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。

11.  衍生工具和套期保值活動
 
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率的一部分
83

風險管理戰略。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
 
以下為截至2021年12月31日公司現行利率互換條款摘要(單位：千)：

掉期交易對手名義金額生效日期到期日
蒙特利爾銀行$100,000 12/29/20178/31/2022
美國銀行$100,000 12/29/20178/31/2022
地區銀行$50,000 1/31/20198/31/2022
加拿大皇家銀行$50,000 1/31/20198/31/2022

被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(“AOCI”)，隨後將在對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益。

這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率掉期的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即將貼現的未來固定現金收款(或付款)及貼現的預期變動現金付款(或收款)淨額計算。可變現金支付(或收入)是基於對未來利率(遠期曲線)的預期，這些預期來自可觀察到的市場利率曲線。

本公司納入信貸估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的非履約風險和各自交易對手的非履約風險。在調整其衍生合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，該公司考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，例如抵押品過帳、門檻、相互看跌期權和擔保。
 
儘管公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2021年12月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
 
84

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，按這些計量所在的公允價值等級彙總(以千計)：
 
 相同資產和負債的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的輸入(級別2)無法觀察到的重要輸入(3級)總計
2021年12月31日：    
負債
衍生金融工具$— $(3,447)$— $(3,447)
2020年12月31日：    
負債
衍生金融工具$— $(9,511)$— $(9,511)

在利率衍生工具到期日之前支付或收到的現金結算利率衍生工具的金額將按現金結算金額記錄在AOCI中，並將重新分類為利息支出，因為利息支出已在對衝債務上確認。在接下來的12個月裏，公司估計大約有$3.4百萬美元將被重新歸類為利息支出的非現金增加，這與公司的四項未完成的掉期安排及其以前現金結算的掉期安排有關。
 
下表顯示了本公司衍生金融工具截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值及其在資產負債表上的分類情況(單位：千)：

作為套期保值工具的衍生品資產負債表位置2021年12月31日公允價值2020年12月31日公允價值
利率產品其他負債$(3,447)$(9,511)

現金流套期保值關係中的衍生工具
 
下表詳細説明瞭分別指定為現金流對衝的利率衍生品在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度中確認的損益在財務報表中的位置(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
在保單中確認的衍生品收益(損失)金額$216 $(9,925)$(7,348)
從AOCI重新分類為利息的損失(收益)金額$5,894 $4,572 $(345)

12.  承諾和或有事項
 
在正常的業務過程中，該公司不時會涉及與其物業的擁有權及營運有關的法律行動。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
 
本公司已簽署多份土地契約，其中本公司為某些物業的全部或部分樓宇之下土地的承租人。截至2021年12月31日，公司的租賃負債淨額約為$17.2百萬美元，這包括在其他負債在隨附的資產負債表中，以及相關的使用權資產，淨額約為#美元15.7百萬美元，這包括在其他資產在隨附的資產負債表中，代表本公司為承租人的所有經營租賃。截至2021年12月31日，公司的加權平均剩餘租賃期約為36.4年，用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.2%。租金
85

該公司土地租約項下的開支約為$1.6百萬，$1.7百萬美元，以及$1.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表是截至2021年12月31日，公司在經營租賃項下的未貼現的未來最低年度租賃付款與租賃負債的對賬(以千為單位)：
 經營租約
2022$1,320 
20231,345 
20241,351 
20251,356 
20261,376 
此後30,276 
未貼現的未來最低租賃付款總額37,024 
未來最低租賃付款，折扣(19,859)
租賃責任$17,165 
 
税收保護協議
 
於二零一三年九月至二零一七年三月期間，本公司與營運合夥的若干有限合夥人訂立税務保障協議。税務保障協議規定，除若干例外情況外，本公司須就根據有關税務保障協議計算而產生的若干税務責任，向收到OP單位的賣方作出賠償，期限為12年(與2013年9月簽訂的税收保護協議有關)，或10(就2014年12月至2017年3月簽訂的税務保護協議而言)自税務保護協議之日起計。如果公司觸發這些協議下的税收保護條款，公司將被要求支付這些有限合夥人所欠税款的損害賠償金(外加因支付該等款項而產生的税款的額外損害賠償金)。

13.  關聯方交易
 
本公司已與本公司一名高級職員訂立數份租賃協議，根據該等租賃協議，本公司獲提供使用儲存空間。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司產生了大約85,000, $84,000及$84,000分別計入與協議有關的費用，這些費用包括在隨附的綜合經營報表和全面收益表中的一般費用和行政費用。

14.  後續事件

2022年2月15日，公司董事會宣佈普通股現金股息為#美元。0.13每股，於2022年4月8日支付給2022年3月18日的登記持有人。


86

附表III-房地產和累計折舊
2021年12月31日
(單位：千)
  公司的初始成本收購後資本化的成本期末結轉的金額   
描述和位置累贅土地建築&
改進		土地建築&
改進		土地建築&
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加州派拉蒙廣場$— $6,347 $10,274 $798 $1,830 $7,145 $12,104 $19,249 $4,753 12/22/2009
加利福尼亞州聖安娜市中心廣場— 7,895 9,890 — 4,013 7,895 13,903 21,798 4,812 1/26/2010
華盛頓州子午谷廣場— 1,881 4,795 — 1,930 1,881 6,725 8,606 2,813 2/1/2010
華盛頓州史蒂文斯湖的市場— 3,087 12,397 — 379 3,087 12,776 15,863 4,575 3/16/2010
加利福尼亞州愉悦山市場— 6,359 6,927 — 857 6,359 7,784 14,143 2,733 4/8/2010
歡樂谷市中心，或— 11,678 27,011 — 4,808 11,678 31,819 43,497 10,615 7/14/2010
瀑布山頂城市廣場，或— 8,853 7,732 — 2,138 8,853 9,870 18,723 2,679 8/20/2010
華盛頓州遺產市場中心— 6,595 17,399 — 1,063 6,595 18,462 25,057 5,957 9/23/2010
加利福尼亞州克萊蒙特海濱步行街— 5,975 1,019 183 4,170 6,158 5,189 11,347 3,250 9/23/2010
加利福尼亞州Sycamore Creek— 3,747 11,584 — 473 3,747 12,057 15,804 4,710 9/30/2010
加利福尼亞州關塔村— 5,917 27,298 — 1,302 5,917 28,600 34,517 9,202 12/16/2010
分區交叉，或— 3,706 8,327 8 5,487 3,714 13,814 17,528 5,660 12/22/2010
哈爾西十字路口，或(2)
— — 7,773 — 7,436 — 15,209 15,209 4,826 12/22/2010
加利福尼亞州德爾裏約熱內盧市場— 13,420 22,251 9 5,216 13,429 27,467 40,896 8,917 1/3/2011
加州皮諾維斯塔購物中心— 14,288 36,565 — 8,563 14,288 45,128 59,416 10,637 1/6/2011 / 8/27/2018 / 8/31/2021
加利福尼亞州沙漠泉市場— 8,517 18,761 443 5,960 8,960 24,721 33,681 7,642 2/17/2011
加州文藝復興鎮中心— 8,640 13,848 — 2,536 8,640 16,384 25,024 4,927 8/3/2011
加州鄉村俱樂部大門中心— 6,487 17,341 — 539 6,487 17,880 24,367 5,319 7/8/2011
華盛頓州峽谷公園購物中心— 9,352 15,916 — 8,255 9,352 24,171 33,523 7,991 7/29/2011
華盛頓州霍克斯草原購物中心— 5,334 20,694 — 2,110 5,334 22,804 28,138 7,051 9/8/2011
華盛頓州克雷斯大廈— 5,693 20,866 — 5,122 5,693 25,988 31,681 8,885 9/30/2011
希爾斯伯勒市場中心，或(2)
— — 17,553 — 4,630 — 22,183 22,183 7,019 11/23/2011
華盛頓州網關購物中心(2)
— 6,242 23,462 — 713 6,242 24,175 30,417 6,693 2/16/2012
華盛頓州奧羅拉廣場— 10,325 13,336 — 6,999 10,325 20,335 30,660 4,048 5/3/2012 / 5/22/2014
加利福尼亞州馬林灣購物中心— 8,815 6,797 — 2,016 8,815 8,813 17,628 3,230 5/4/2012
加利福尼亞州Seabbridge Marketplace— 5,098 17,164 — 3,523 5,098 20,687 25,785 5,444 5/31/2012
加利福尼亞州諾瓦託的村莊— 5,329 4,412 — 2,678 5,329 7,090 12,419 1,437 7/24/2012
加利福尼亞州格倫多拉購物中心— 5,847 8,758 — 273 5,847 9,031 14,878 2,896 8/1/2012
威爾遜維爾古城廣場，或— 4,181 15,394 — 2,165 4,181 17,559 21,740 4,631 8/1/2012
加利福尼亞州海灣廣場— 5,454 14,857 75 1,136 5,529 15,993 21,522 4,377 10/5/2012
加利福尼亞州聖特雷薩村— 14,965 17,162 — 12,345 14,965 29,507 44,472 7,149 11/8/2012
加利福尼亞州西柏樹中心— 15,480 11,819 125 2,045 15,605 13,864 29,469 4,231 12/7/2012
87

  公司的初始成本收購後資本化的成本期末結轉的金額   
描述和位置累贅土地建築&
改進		土地建築&
改進		土地建築&
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加利福尼亞州雷東多海灘廣場— 16,242 13,625 95 528 16,337 14,153 30,490 4,024 12/28/2012
加利福尼亞州海港廣場中心— 16,506 10,527 — 3,659 16,506 14,186 30,692 3,050 12/28/2012
加州鑽石酒吧鎮中心— 9,540 16,795 — 3,578 9,540 20,373 29,913 6,977 2/1/2013
加利福尼亞州貝爾納多高地廣場— 3,192 8,940 — 782 3,192 9,722 12,914 2,919 2/6/2013
華盛頓州峽谷交叉— 7,941 24,659 — 2,512 7,941 27,171 35,112 8,394 4/15/2013
加利福尼亞州鑽石山廣場35,393 15,458 29,353 — 2,312 15,458 31,665 47,123 7,541 4/22/2013
加利福尼亞州格拉納達購物中心— 3,673 13,459 — 3,593 3,673 17,052 20,725 3,066 6/27/2013
加利福尼亞州霍桑十字路口— 10,383 29,277 — 231 10,383 29,508 39,891 7,237 6/27/2013
羅賓伍德購物中心，或— 3,997 11,317 18 687 4,015 12,004 16,019 3,087 8/23/2013
5點廣場，加利福尼亞州— 17,920 36,965 — 4,584 17,920 41,549 59,469 10,289 9/27/2013
華盛頓州十字路口購物中心— 68,366 67,756 — 29,568 68,366 97,324 165,690 24,139 9/27/2013
加利福尼亞州半島市場— 14,730 19,214 — 1,265 14,730 20,479 35,209 4,798 11/1/2013
加利福尼亞州鄉村俱樂部村— 9,986 26,579 — 824 9,986 27,403 37,389 6,578 11/26/2013
加利福尼亞州加拿大廣場(2)
— 10,351 24,819 — 1,397 10,351 26,216 36,567 6,335 12/13/2013
老虎市場(Tigard Marketplace)，或— 13,587 9,603 — 751 13,587 10,354 23,941 3,332 2/18/2014
加利福尼亞州克里克賽德廣場— 14,807 29,476 — 6,721 14,807 36,197 51,004 7,983 2/28/2014
加利福尼亞州北公園廣場— 13,593 17,733 — 3,221 13,593 20,954 34,547 4,431 4/30/2014
加州福爾布魯克購物中心(2)
— 21,232 186,197 83 8,137 21,315 194,334 215,649 42,875 6/13/2014
加利福尼亞州穆爾帕克鎮中心— 7,063 19,694 — 94 7,063 19,788 26,851 4,328 12/4/2014
加利福尼亞州米申山市場墊— 3,996 11,051 — 576 3,996 11,627 15,623 2,102 12/4/2014
威爾遜維爾市中心，或— 10,334 27,101 — 808 10,334 27,909 38,243 6,434 12/11/2014
加州帕克橡樹購物中心— 8,527 38,064 — 385 8,527 38,449 46,976 7,949 1/6/2015
加利福尼亞州安大略廣場— 9,825 26,635 — 1,460 9,825 28,095 37,920 6,571 1/6/2015
加利福尼亞州温斯頓莊園— 10,018 9,762 — 1,798 10,018 11,560 21,578 2,595 1/7/2015
加利福尼亞州傑克遜廣場— 6,886 24,558 — 768 6,886 25,326 32,212 4,946 7/1/2015
老虎步行街，或— 9,844 10,843 — 249 9,844 11,092 20,936 2,200 7/28/2015
陽光村廣場，或— 4,428 13,324 — 2,531 4,428 15,855 20,283 3,540 7/28/2015
加利福尼亞州網關中心— 16,275 28,308 — 4,077 16,275 32,385 48,660 6,148 9/1/2015
約翰遜溪中心，或— 9,009 22,534 — 1,024 9,009 23,558 32,567 4,647 11/9/2015
加利福尼亞州鐵馬廣場— 8,187 39,654 11 2,817 8,198 42,471 50,669 7,612 12/4/2015
華盛頓州貝爾維尤市場— 10,488 39,119 — 10,375 10,488 49,494 59,982 9,002 12/10/2015
華盛頓州四角廣場— 9,926 31,415 35 537 9,961 31,952 41,913 6,197 12/21/2015
加州華納廣場— 16,104 60,188 — 10,472 16,104 70,660 86,764 13,020 12/31/2015
加利福尼亞州木蘭花購物中心— 12,501 27,040 38 2,043 12,539 29,083 41,622 5,569 3/10/2016
加州卡西塔斯廣場購物中心6,660 10,734 22,040 — 1,751 10,734 23,791 34,525 4,175 3/10/2016
加利福尼亞州花束中心— 10,040 48,362 12 903 10,052 49,265 59,317 7,960 4/28/2016
加利福尼亞州北牧場購物中心— 31,522 95,916 — 2,279 31,522 98,195 129,717 15,171 6/1/2016
88

  公司的初始成本收購後資本化的成本期末結轉的金額   
描述和位置累贅土地建築&
改進		土地建築&
改進		土地建築&
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加利福尼亞州蒙特利中心(2)
— 1,073 10,609 — 662 1,073 11,271 12,344 1,821 7/14/2016
玫瑰城中心，或(2)
— 3,637 10,301 — (105)3,637 10,196 13,833 1,549 9/15/2016
加州諾爾斯夫婦— 9,726 18,299 — 84 9,726 18,383 28,109 2,954 10/3/2016
華盛頓州BRIDLE TRIES購物中心— 11,534 20,700 — 9,625 11,534 30,325 41,859 4,943 10/17/2016
加利福尼亞州託裏山企業中心— 5,579 3,915 — 2,584 5,579 6,499 12,078 2,593 12/6/2016
華盛頓州PCC社區市場廣場— 1,856 6,914 — 7 1,856 6,921 8,777 1,108 1/25/2017
加利福尼亞州的露臺— 18,378 37,103 — 1,633 18,378 38,736 57,114 5,695 3/17/2017
加利福尼亞州聖羅莎南區購物中心— 5,595 24,453 — 11,234 5,595 35,687 41,282 3,857 3/24/2017
分區中心，或— 6,912 26,098 — 2,832 6,912 28,930 35,842 4,341 4/5/2017
華盛頓州高地山購物中心— 10,511 37,825 66 502 10,577 38,327 48,904 5,408 5/9/2017
加利福尼亞州蒙塔洛馬廣場— 18,226 11,113 — 113 18,226 11,226 29,452 1,472 9/19/2017
加利福尼亞州富勒頓十字路口26,000 28,512 45,419 — 729 28,512 46,148 74,660 6,087 10/11/2017
華盛頓州Riverstone Marketplace16,811 5,113 27,594 — 655 5,113 28,249 33,362 3,610 10/11/2017
華盛頓州北林伍德購物中心— 4,955 10,335 21 5,128 4,976 15,463 20,439 1,684 10/19/2017
加利福尼亞州內莉·蓋爾牧場的村莊— 22,730 22,578 — 1,815 22,730 24,393 47,123 3,188 11/30/2017
華盛頓州體育場中心— 1,699 17,229 45 116 1,744 17,345 19,089 1,799 2/23/2018
京城廣場，或— 5,161 10,072 — 122 5,161 10,194 15,355 1,122 5/18/2018
華盛頓州夏步村— 4,312 7,567 — 2,846 4,312 10,413 14,725 601 12/13/2019
加州峽谷溪廣場— 13,066 13,455 — (9)13,066 13,446 26,512 200 9/1/2021
加利福尼亞州帕洛馬村— 9,642 26,925 — 35 9,642 26,960 36,602 255 10/12/2021
華盛頓州南點廣場— 17,890 28,006 — 1 17,890 28,007 45,897 177 11/10/2021
華盛頓州奧林匹亞西部中心— 4,971 19,884 — — 4,971 19,884 24,855 42 12/6/2021
 $84,864 $913,796 $2,077,678 $2,065 $272,616 $915,861 $2,350,294 $3,266,155 $510,836  

a.受經營租賃約束的房地產自有資產對賬(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
期初餘額：$3,156,552 $3,131,841 $3,160,472 
年內物業改善情況48,570 38,913 37,985 
年內購入物業136,105 — 11,601 
年內售出的物業(61,491)— (69,056)
年內核銷的資產(13,581)(14,202)(9,161)
期末餘額：$3,266,155 $3,156,552 $3,131,841 
 
89

b.累計折舊對賬(千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
期初餘額：$460,165 $390,916 $329,207 
折舊費用82,957 83,774 82,419 
年內售出的物業(18,476)— (10,775)
房地產資產全額折舊和核銷(13,810)(14,525)(9,935)
期末餘額：$510,836 $460,165 $390,916 
 
(1)綜合業務表中反映的建築和裝修折舊和投資在資產的估計使用年限內計算如下：

建築：39-40年份
物業改善：10-20年份

(2)物業或部分物業須以土地租賃為準。

(3)出於聯邦所得税的目的，房地產的總成本約為#美元。3.02021年12月31日為10億美元。

90

附表IV-房地產按揭貸款
2021年12月31日
(單位：千)

a.房地產抵押貸款對賬(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
期初餘額：$4,959 $13,000 $— 
本期購入的按揭貸款— — 13,250 
應收按揭票據的償還(84)(8,041)(250)
期末餘額：$4,875 $4,959 $13,000 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
 
無
 
第9A項。管制和程序
 
信息披露控制和程序的評估(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
ROIC保持着披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制及程序時，ROIC的管理層認識到，任何控制及程序，無論設計及運作如何完善，都只能為達致預期的控制目標提供合理保證，而其管理層須運用其判斷，以評估可能的控制及程序的成本效益關係。
 
ROIC的首席執行官和首席財務官根據他們對ROIC的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)所規定的)的評估，得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，ROIC的披露控制和程序是有效的，可以為及時收集、評估和披露與ROIC相關的信息提供合理保證，這些信息可能需要根據交易法進行披露
 
截至2021年12月31日止年度，ROIC對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對ROIC的財務報告內部控制產生重大影響。
 
信息披露控制和程序的評估(零售機會投資合夥企業，LP)
 
經營合夥公司維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年“證券交易法”(修訂)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計及評估披露控制及程序時，營運合夥的管理層認識到，任何控制及程序，不論設計及運作如何完善，均只能為達致預期的控制目標提供合理保證，並要求其管理層在評估可能的控制及程序的成本效益關係時運用其判斷。
 
本公司首席執行官及首席財務官根據其對營運合夥企業的披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)(規則13a-15(B)段或規則15d-15(E)所規定)的評估，認為截至本報告所述期間結束時，營運合夥企業的披露控制及程序有效，可為及時收集、評估及披露與營運合夥企業有關的可能須予披露的資料提供合理保證。
 
91

截至2021年12月31日止年度，營運合夥企業對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在ROIC管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，ROIC根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，其財務報告內部控制自2021年12月31日起有效。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
截至2021年12月31日，財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該公司的報告載於本年度報告(Form 10-K)第56頁。
 
管理層關於財務報告內部控制的報告(零售機會投資合夥企業，LP)
 
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在經營合夥公司管理層(包括ROIC首席執行官和首席財務官)的監督下，經營合夥公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，其財務報告內部控制自2021年12月31日起有效。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
財務報告內部控制的變化
 
ROIC或營運合夥企業對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)在其最近一個季度內沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分
 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
 
本項目所要求的信息在此參考公司將於2021年12月31日後120天內提交的2022年股東年會委託書中的材料併入。
 
92

項目11.高管薪酬
 
本項目所要求的信息在此參考公司將於2021年12月31日後120天內提交的2022年股東年會委託書中的材料併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
 
本項目所要求的信息在此參考公司將於2021年12月31日後120天內提交的2022年股東年會委託書中的材料併入。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
本項目所要求的信息在此參考公司將於2021年12月31日後120天內提交的2022年股東年會委託書中的材料併入。

項目14.主要會計費用和服務
 
本項目所要求的信息在此參考公司將於2021年12月31日後120天內提交的2022年股東年會委託書中的材料併入。

第四部分

項目15.展品和財務報表明細表
 
(A)(1)和(2)財務報表和附表
 
請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”下的“合併財務報表索引”。
 
(A)(3)展品
2.1
特拉華州的Retail Opportunity Investments Corp.和馬裏蘭州的Retail Opportunity Investments Corp.之間作為倖存者的合併條款，日期為2011年6月1日 (2)
3.1
修訂條款和重述條款 (2)
3.2
修訂及重新制定附例 (24)
3.3
第二次修訂和重新簽署的零售機會投資合夥有限合夥協議，由零售機會投資公司GP，LLC作為普通合夥人，零售機會投資公司及其其他有限合夥人之間簽訂，日期為2013年9月27日 (5)
3.4
第二次修訂和重新修訂的零售機會投資合夥有限合夥協議第二修正案，日期為2015年12月4日 (10)
3.5
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第三修正案，日期為2015年12月10日 (10)
3.6
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第四修正案，日期為2015年12月31日 (10)
3.7
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第五修正案，日期為2016年3月10日 (11)
3.8
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第六修正案，日期為2017年3月24日 (14)
3.9
自2017年10月11日起對《零售機會投資合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》的第七次修正案 (16)
4.1
單位證書樣本 (1)
4.2
普通股證書樣本 (1)
4.3
由Retail Opportunity Investments Corp.，Retail Opportunity Investments Partnership，LP和Wells Fargo Bank，National Association簽訂的契約，日期為2013年12月9日 (6)
93

4.4
First Supplemental Indenture，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp.和Wells Fargo Bank，National Association提供，日期為2013年12月9日 (6)
4.5
零售機會投資合夥公司2023年到期的5.000釐高級債券，由零售機會投資公司擔保，日期為2013年12月9日 (7)
4.6
第二份補充契約，由零售機會投資合夥公司、零售機會投資公司和富國銀行全國協會發行(包括零售機會投資合夥公司2024年到期的4.000%高級票據，由零售機會投資公司擔保)，日期為2014年12月3日 (8)
4.7
證券説明 (21)
10.1
2009年股權激勵計劃 (1)
10.2
修訂並重新制定2009年股權激勵計劃 (19)
10.3
2009年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式及修訂重訂的2009年股權激勵計劃 (1)
10.4
2009年股權激勵計劃期權獎勵協議格式及修訂後的2009年股權激勵計劃 (1)
10.5
Retail Opportunity Investments Corp.和Richard A.Baker簽署的信函協議，日期為2012年4月2日 (3)
10.6
Retail Opportunity Investments Corp.和Laurie Sneve簽署的信函協議，日期為2012年10月24日 (4)
10.7
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.8
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.9
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.10
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.11
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2014年12月11日 (9)
10.12
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽訂的登記權協議，日期為2014年12月11日 (9)
10.13
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月4日 (10)
10.14
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽訂的登記權協議，日期為2015年12月4日 (10)
10.15
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月10日 (10)
10.16
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2015年12月10日 (10)
10.17
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月31日 (10)
10.18
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽訂的登記權協議，日期為2015年12月31日 (10)
10.19
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2016年3月10日 (11)
10.20
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2016年3月10日 (11)
94

10.21
本公司與Stuart A.Tanz之間的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.22
本公司與Richard K.Schoebel簽訂的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.23
本公司與Michael B.Haines簽訂的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.24
首次修訂和重新簽署的定期貸款協議，由Retail Opportunity Investments Corp.作為母擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作為聯合辛迪加代理，Capital One，National Association作為文件代理，以及其他貸款方，日期為2017年9月8日 (15)
10.25
首次修訂和重新簽署的定期貸款協議的第一修正案，由Retail Opportunity Investments Corp.作為母擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作為聯合辛迪加代理，Capital One，National Association作為文件代理，以及其他貸款方，日期為2019年12月20日 (20)
10.26
對首次修訂和重新簽署的定期貸款協議的第二修正案，日期為2020年7月29日，由Retail Opportunity Investments Corp.作為母擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理，以及其其他貸款方 (23)
10.27
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，由Retail Opportunity Investments Corp.作為擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行商，PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association作為聯合辛迪加代理和其他貸款人，日期為2017年9月8日 (15)
10.28
第二次修訂和重新簽署信貸協議的第一修正案，由Retail Opportunity Investments Corp.作為擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行商，PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association作為聯合辛迪加代理和其他貸款人，日期為2019年12月20日 (20)
10.29
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2020年7月29日，由作為擔保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作為借款人的Retail Opportunity Investments Partnership，LP，作為行政代理的KeyBank National Association以及其其他貸款人組成(23)
10.30
修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者簽署 (12)
10.31
第一修正案，日期為2017年9月8日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日 (17)
10.32
第三修正案，日期為2020年7月29日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日 (23)
10.33
票據購買協議，日期為2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP、Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的購買者簽署 (18)
10.34
第一修正案，日期為2020年7月29日的票據購買協議，日期為2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者提出 (23)
10.35
本公司、經營合夥企業、代理商和遠期買家之間於2020年2月20日簽訂的銷售協議 (22)
21.1*
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)子公司名單
23.1*
安永律師事務所(Ernst&Young LLP)同意零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)
95

23.2*
安永律師事務所同意零售機會投資合夥企業
31.1*
首席執行官根據薩班斯-奧克斯利法案第302條作出的證明
31.2*
首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第302條所作的證明
32.1**
根據第1350條進行的認證
101 SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101校準內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101 DEF內聯分類擴展定義Linkbase文檔
101實驗內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101高級版內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104本年度報告的封面為Form 10-K(截至2021年12月31日)，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)
________________________
 
(1)通過引用公司於2009年10月26日提交的當前8-K表格報告而合併。
(2)通過參考公司於2011年6月3日提交的當前8-K表格報告而合併。
(3)通過參考公司於2012年4月5日提交的當前8-K表格報告而合併。
(4)通過參考公司於2013年1月3日提交的當前8-K表格報告而合併。
(5)通過參考公司於2013年10月2日提交的當前8-K表格報告而合併。
(6)通過參考公司於2013年12月9日提交的當前8-K表格報告而合併。
(7)參考公司於2014年2月25日提交的截至2013年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告合併為本公司。
(8)通過引用本公司於2014年12月3日提交的當前8-K表格報告而合併。
(9)本公司參照本公司於2015年2月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告合併為本公司。
(10)本公司參照本公司於2016年2月24日提交的截至2015年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告合併為本公司。
(11)通過參考公司於2016年3月16日提交的當前8-K表格報告而合併。
(12)本公司參照本公司於2016年10月26日提交的截至2016年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告合併為本公司。
(13)通過參考公司於2017年3月24日提交的當前8-K表格報告而合併。
(14)參考本公司於2017年4月27日提交的截至2017年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告而合併。
(15)通過參考公司於2017年9月13日提交的當前8-K表格報告而合併。
(16)通過參考公司於2017年10月17日提交的當前8-K表格報告而合併。
(17)參考本公司於2017年10月25日提交的截至2017年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告而合併。
(18)通過參考公司於2017年11月13日提交的當前8-K表格報告而合併。
(19)通過引用本公司於2018年5月1日提交的當前8-K表格報告而合併。
(20)通過引用本公司於2019年12月27日提交的當前8-K表格報告而合併。
(21)參考本公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告合併。
(22)通過引用本公司於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告而合併。
(23)通過引用本公司於2020年8月4日提交的當前8-K表格報告而合併。
(24)通過引用本公司於2021年12月15日提交的8-K表格的當前報告而合併。
*現送交存檔。
**隨本報告提供。
+除非另有説明，所有展品均有第001-33479號文件。

項目16.表格10-K總結
 
沒有。

96

簽名
 
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
 
 零售機會投資公司。
註冊人
日期：2022年2月17日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁兼首席執行官
 (首席行政主任)
 
 

97

授權書
 
通過此等陳述認識所有人，即以下簽名的每個人構成並任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他們每個人都有全權在沒有對方的情況下行事，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其連同證物和附表一起提交，並提交本表格，以及提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K的證物和附表，並在表格10-K及其任何和所有修正案上簽名，並提交表格10-K，並提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K及其附件和附表授予上述實名律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該處所內和周圍進行每一項必要或適宜的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出的每一項或每一件事和事情。(B)授予上述實際代理人和代理人及其每一位代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍必須或適宜作出的每一項或每一項行為和事情。
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

日期：2022年2月17日/s/理查德·A·貝克(Richard A.Baker)
 理查德·A·貝克
 董事會非執行主席

日期：2022年2月17日/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 董事總裁、首席執行官兼首席執行官
 
(首席執行官)

日期：2022年2月17日/s/邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines)
 邁克爾·B·海恩斯
 首席財務官
 
(首席財務官和首席會計官)

日期：2022年2月17日/s/勞裏·A·斯內夫(Laurie A.Sneve)
 勞裏·A·斯內夫
 首席會計官

日期：2022年2月17日/s/Angela K.Ho
 何安琪(Angela K.Ho)
 董事
 
日期：2022年2月17日/s/Michael J.Indiveri
 邁克爾·J·英迪維裏
 董事
 
日期：2022年2月17日/s/Zabrina M.Jenkins
 扎布麗娜·M·詹金斯
 董事
 
日期：2022年2月17日/s/李·S·內巴特
 李·S·內巴特
 董事
98

 
日期：2022年2月17日查爾斯·J·佩西科(Charles J.Persico)
 查爾斯·J·佩西科
 董事
 
日期：2022年2月17日/s/阿德里安·B·皮茨(Adrienne B.Pitts)
 阿德里安·B·皮茨
 董事

日期：2022年2月17日/s/勞拉·H·波美蘭茨
 勞拉·H·波美蘭茨
 董事

日期：2022年2月17日/s/Eric S.Zorn
 埃裏克·S·佐恩
 董事

99

簽名
 
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 零售機會投資合夥企業(Retail Opportunity Investment Partner，LP)，由其唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC
註冊人
 
日期：2022年2月17日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁兼首席執行官
 (首席行政主任)
 
 
 
 
 
 

100

授權書
 
通過此等陳述認識所有人，即以下簽名的每個人構成並任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他們每個人都有全權在沒有對方的情況下行事，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其連同證物和附表一起提交，並提交本表格，以及提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K的證物和附表，並在表格10-K及其任何和所有修正案上簽名，並提交表格10-K，並提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K及其附件和附表授予上述實名律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該處所內和周圍進行每一項必要或適宜的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出的每一項或每一件事和事情。(B)授予上述實際代理人和代理人及其每一位代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍必須或適宜作出的每一項或每一項行為和事情。
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
日期：2022年2月17日/s/理查德·A·貝克(Richard A.Baker)
 理查德·A·貝克
 董事會非執行主席
 
日期：2022年2月17日/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 董事總裁、首席執行官兼首席執行官
 
(首席執行官)
 
日期：2022年2月17日/s/邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines)
 邁克爾·B·海恩斯
 首席財務官
 
(首席財務官和首席會計官) 

日期：2022年2月17日/s/勞裏·A·斯內夫(Laurie A.Sneve)
 勞裏·A·斯內夫
 首席會計官

日期：2022年2月17日/s/Angela K.Ho
 何安琪(Angela K.Ho)
 董事

日期：2022年2月17日/s/Michael J.Indiveri
 邁克爾·J·英迪維裏
 董事
 
日期：2022年2月17日/s/Zabrina M.Jenkins
 扎布麗娜·M·詹金斯
 董事
 
日期：2022年2月17日/s/李·S·內巴特
 李·S·內巴特
 董事
101

 
日期：2022年2月17日查爾斯·J·佩西科(Charles J.Persico)
 查爾斯·J·佩西科
 董事

日期：2022年2月17日/s/阿德里安·B·皮茨(Adrienne B.Pitts)
 阿德里安·B·皮茨
 董事

日期：2022年2月17日/s/勞拉·H·波美蘭茨
 勞拉·H·波美蘭茨
 董事

日期：2022年2月17日/s/Eric S.Zorn
 埃裏克·S·佐恩
 董事
102