高盛股份有限公司SC 13D/A
展品99.29
日期： 2022年2月16日
GS 懷文控股有限公司
和
加拿大 養老金計劃投資委員會
買賣協議
的
新能源全球PLC中代表C類普通股的存託憑證
目錄表
| 1.定義 和解釋 | 1 |
| 2.銷售和採購 | 4 |
| 3.對價 | 5 |
| 4.交換 和完成 | 5 |
| 5.保證 | 6 |
| 6.責任限制 | 6 |
| 7.買家 確認 | 7 |
| 8.賣方 確認 | 7 |
| 9.合格的 金融合同 | 8 |
| 10.無抵扣、扣款或反索賠 | 8 |
| 11.保密性 和公告 | 8 |
| 12.轉讓 | 9 |
| 13.完整的 協議 | 9 |
| 14.可分割性 | 10 |
| 15.變更、 放行和放棄 | 10 |
| 16.合同 (第三方權利) | 10 |
| 17.費用 | 10 |
| 18.扣繳 | 11 |
| 19.告示 | 11 |
| 20.對口單位 | 12 |
| 21.管轄 法律和管轄權 | 12 |
| 22.進程 代理 | 13 |
| 23.第一個SPA的修正案 | 13 |
| 附表 1賣方的義務 | 14 |
| 附表 2買方的完工義務 | 15 |
| 附表 3賣方保修 | 16 |
| 附表 4買方保修 | 19 |
i
本協議日期為2022年2月16日
當事人
| (1) | GS 懷文控股有限公司，這是一家根據毛里求斯法律成立的公司，其主要辦事處位於毛里求斯埃本內市數碼城35號亞歷山大大廈3樓c/o洲際信託有限公司(賣方)；以及 |
| (2) | 加拿大 養老金計劃投資委員會，根據加拿大 養老金計劃投資委員會法案，1997，C.40成立的加拿大皇冠公司，註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多皇后街東2500號套房1號，郵編：M5C 2W5(買方)。 |
背景
| (a) | 賣方是34,133,476張證書存託憑證的合法和實益所有人 每張代表一股A類普通股，面值0.000美元，和118,363,766 證書存託憑證(續簽C類存託憑證)，其中每一張 代表一股C類普通股，面值0.0001美元(C類股)，在每個 案例中，在新能源全球公司的資本中，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司，註冊號為13220321，註冊辦事處 位於英國倫敦聖詹姆斯廣場11-12號C/O維斯特拉(英國)有限公司3樓，郵編：SW1Y 4磅(本公司)。 |
| (b) | 賣方已同意出售，買方已同意購買由本公司 之間的存款協議 構成的9,100,000份續訂 C類存託憑證(存託憑證)。中央結算系統及本公司股份的存託憑證持有人 按本協議(出售)所載的條款及條件，不時於二零二一年八月二十日(存託協議) 。 |
商定 條款
| 1. | 定義 和解釋 |
| 1.1 | 本協議適用 以下詞語、短語和縮略語(包括 背景)： |
| 附屬公司 | 指 就任何一方而言，指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、控制或與 此方共同控制的任何人(為免生疑問，就賣方和買方的每個 而言，不包括本公司及其受控關聯公司)。 | |
| 工作日 | 指英國倫敦金融城、紐約、毛里求斯路易港和加拿大多倫多的銀行通常營業的日子(星期六或星期日除外)。 | |
| 買方保修 | 指附表4中規定的保修 和承諾。 |
1
| 索賠 | 指違反本協議、根據本協議或與本協議相關的任何索賠 。 | |
| 完成 | 指根據本協議完成銷售 。 | |
| 完工日期 | 是否具有第4.4中賦予此類短語的含義 。 | |
| 考慮事項 | 指根據條款3和本協議為存託憑證支付的金額 。 | |
| 控制 | 指直接或間接擁有對某人的管理或政策(無論是通過證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權 ，通過合同或其他方式)直接或間接擁有的權力(由和共同控制的術語 應具有相應的含義)。 | |
| 中央處理器 | Computershare Trust 公司，N.A. | |
| CPU條件 | 是否具有第第4.2條中賦予此類短語的含義 。 | |
| 產權負擔 | 指抵押、 抵押、質押、留置權、期權、限制、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、其他 任何形式的產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的另一種優惠安排(包括但不限於所有權轉讓或保留安排)。 | |
| 基本保證 | 指附表3的1至7段和Schedule 3的第14段規定的保修 。 | |
| IT行動 | 具有附表3第15段中賦予該短語的含義 。 | |
| 法律要求 | 具有第11.2(C)條中賦予此類短語的含義 。 | |
| 公共信息 | 具有附表3第9段中賦予該短語的含義 。 | |
| QIB | 指證券法第144A條所指的“合格機構買家”。 | |
| 註冊 權利協議 | 指賣方、本公司、Renew Power Private Limited、 RMG贊助商II，LLC、買方白金鷹C 2019 RSC Limited、全環基金SACEF India、jera Power RN B.V.、Sumant Sinha先生、Cognisa Investment和Wisemore Consulting Private Limited於2021年8月23日簽訂的登記 權利、協調及認沽期權協議。 |
2
| 制裁 | 指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國政府任何其他機構、聯合國、歐盟或英國實施的任何制裁或禁運和/或限制性措施。 | |
| 證券法 | 指修訂後的1933年證券法。 | |
| 賣家的 銀行賬户 | 指 賣方的以下銀行賬户： 受益人
賬號：080-108327-020
受益人姓名：GS懷文控股有限公司
| |
| 賣方保修 | 指附表3中規定的保修 和承諾。 | |
| 税務保修 | 指附表3第15段中規定的保修 。 | |
| 交易單據 | 指本協議 和任何其他約定格式的文件。 | |
| 美國特殊的 決議制度 | 指 聯邦存款保險法(12 U.S.C.§1811-1835a)及其下頒佈的條例和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(12 U.S.C.§5381-5394)第二章 及其下頒佈的條例。 |
| 1.2 | In this Agreement: |
| (a) | 條款、 明細表和段落標題在其建造過程中將不予考慮； |
| (b) | 除非上下文另有要求，否則提及條款或減讓表是指本協議的相關 條款或減讓表，而提及段落是指減讓表中出現該條款的第 款； |
| (c) | 附表構成本協議的一部分，其效力如同在其正文中完整列出一樣； |
| (d) | 除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，複數詞 包括單數，對某一性別的引用包括所有性別； |
| (e) | 對一方的任何 引用都是對本協議的一方的引用，包括對該 方的繼任者和允許的受讓人的引用； |
3
| (f) | 所指的個人包括州的任何個人、公司、商號、合夥企業、未註冊的 協會、組織、基金會、信託、政府、州或機構， 在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格； |
| (g) | 對公司的提述包括任何公司、法人或其他法人團體，無論在何處 以何種方式註冊或設立； |
| (h) | 對法規、制定法、法定條款、附屬立法、歐盟指令或法規、法規或指南的引用，在每種情況下都包括對以下各項的引用： |
| (i) | 對其進行任何 合併、重新制定、修改或替換；以及 |
| (Ii) | 根據其不時制定的任何附屬立法； |
| (i) | 除 與時間段的計算有關外，對包括 和包括(或任何類似術語)的術語的任何引用均不得解釋為對這些術語之前的任何單詞、描述、定義、短語或術語的含義有任何限制 ， 對術語其他(或任何類似術語)的任何提及不得解釋為 暗示對該術語後面的任何單詞、描述、定義、短語 或術語的含義的任何限制； |
| (j) | 提及約定格式或類似格式的單據將被解釋為 指當事人之間商定的格式(無論是電子或硬拷貝)，並由每一方的代表為識別或商定的目的而草簽 )以書面形式由他們或代表他們同意； |
| (k) | 對書寫或書寫的任何 提及包括以易讀、永久和有形形式複製文字或文本的任何方法；以及 |
| (l) | 任何 對美元或美元的引用均指在本協議日期作為 的美國合法貨幣。 |
| 2. | 銷售 和購買 |
| 2.1 | 在 完成時，賣方應將存託憑證的全部合法和實益所有權 出售給買方，不受任何性質的所有產權負擔和第三方索賠的影響 以及附帶的所有權利，買方應根據本協議的條款和條件購買 存託憑證。買方確認 並同意存託憑證受適用證券法律的限制 ，並接受存託憑證受《存託協議》和 《登記權協議》的約束。 |
| 2.2 | 在交易完成後，買方有權享有存託憑證應計的所有權利和利益，包括股息、分派以及就存託憑證申報、支付或支付的資本的任何返還 。 買方應享有與存託憑證有關的所有權利和利益，包括股息、分派和就存託憑證申報、支付或作出的任何資本返還。在每種情況下， 在完成時或之後。 |
4
| 3. | 考慮事項 |
存託憑證的 應付金額為每張存託憑證6.5美元，總計59,150,000美元， 將根據條款4.5和附表2以美元支付。
| 4. | 交換 和完成 |
| 4.1 | 在 簽署本協議時(或在Schedule 1中指定的其他時間)， 賣方應履行其義務並交付或促使交付Schedule 1中列出的每份 文件。 |
| 4.2 | 完成 將取決於CPU通過電子郵件向買方和賣方確認其 已從賣方收到修改續訂C類存託憑證持有人登記冊 以反映銷售(CPU條件)所需的文件和信息。 |
| 4.3 | 在 簽署本協議和完成本協議之間：(A)賣方應盡合理努力 向CPU提供其擁有或控制的任何信息和文件 以及CPU在滿足以下要求方面可能合理需要的任何協助 CPU狀況；以及(B)買方應盡合理努力向CPU提供其擁有或在其控制和協助下可能需要的與第 4.5(A)條所述的登記冊更新相關的任何信息和文件(br})。(B)買方應盡合理努力向CPU提供其擁有或控制和協助的與第 4.5(A)條規定的更新登記冊相關的任何信息和文件。 |
| 4.4 | 完成日期 應在CPU條件滿足日期 或雙方書面約定的其他日期(完成日期)之後的兩個工作日內完成。 |
| 4.5 | 完成 應在(A)中央處理器向買方和賣方發送關於更新銷售的續訂C類存託憑證的登記冊截圖 ；(B)買方已履行附表2中列出的義務；以及(C)賣方 已收到賣方銀行賬户中的對價。 |
| 4.6 | The Seller shall: |
| (a) | 不遲於完成後15個工作日 向買方提供由德勤出具的報告 ，該報告基於信賴原則，並採用買方合理接受的格式 。確認在完成日期之前，賣方未收到 任何與可能懸而未決的程序或要求有關的通知，或據賣方 所知，根據IT法案對賣方發出的威脅將導致 導致或將合理預期導致：存託憑證的轉讓 根據IT法第281條受到不利影響或宣佈無效；和 |
| (b) | 在 完成後，在根據IT法案規定的時間段 內在印度提交適當的所得税申報單，並以與本協議一致的 方式披露交易。 |
5
| 5. | 保修 |
| 5.1 | 賣方向買方保證，賣方在附表 3中所作的每項保證在本協議日期和完成日期均真實、準確且不具誤導性。 |
| 5.2 | 買方向賣方保證，買方在時間表 4中所作的每項保證在本協議日期和完成日期均真實、準確且不具誤導性。 |
| 5.3 | 賣方和買方各自提供的每個 保修是獨立的 ，除非本協議另有明確規定，否則不受 引用本協議中任何其他保修或任何內容的限制。 |
| 6. | 責任限制 |
| 6.1 | 賣方在以下方面的最高合計責任： |
| (a) | 關於(I)本協議項下的税收擔保的所有 索賠；和(Ii)雙方於2022年2月11日簽訂的買賣協議中關於買賣1800萬張續訂A類存託收據和340萬張續訂丙類存託收據的税收保證 。 雙方在該協議中定義的有關買賣1800萬張續訂A類存託收據和340萬份續訂C類存託收據的税務保證。代表公司股票的收據 (第一個SPA)，合計不得超過 $20,000,000；和 |
| (b) | 所有 索賠不得超過其收到的對價。 |
| 6.2 | 賣方不對以下方面負責： |
| (a) | 關於税務保證或任何基本保證的任何 索賠，除非買方或其代表已在不遲於完工日期後三年的 向賣方發出關於此類索賠的書面通知 ；以及 |
| (b) | 任何 其他索賠，除非買方或其代表已在不遲於完工後12個月的日期 向賣方發出關於此類索賠的書面通知 。 |
| 6.3 | 針對賣方的任何 索賠將(如果以前未得到滿足，解決或撤回) 除非已在向賣方通知 索賠後三個月內同時發出並送達有關該索賠的法律程序 ，否則視為已撤回。 |
| 6.4 | 如果賣方的任何責任 因賣方的欺詐 或欺詐性失實陳述而產生或增加，則本條款6中包含的任何 限制均不適用於該索賠。 |
| 6.5 | 買方在本協議項下關於附表3中給出的擔保和承諾的 權利和補救措施不受完成的影響，並且 存託憑證的交付和付款仍然有效。賣方在本協議項下關於附表4中給出的擔保和承諾的權利和補救 不受完成的影響，並且在交付 和支付存託憑證後仍然有效。 |
6
| 7. | 買方 確認 |
| 7.1 | 買方確認並同意： |
| (a) | 除 根據任何法律要求外，未經賣方或 相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，買方不得使用賣方或其任何關聯公司的名稱； |
| (b) | 除 根據任何法律要求外，未經賣方或賣方的相關關聯公司(視情況而定)的事先書面同意，買方不得在任何情況下 (I)在廣告、宣傳或其他方面使用賣方或其任何關聯公司的名稱， 賣方或其任何關聯公司的任何合作伙伴或員工，或賣方或其任何關聯公司擁有的任何商號、 商標、交易裝置、服務標誌、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬 ，或(Ii)表示，直接或 間接證明買方或公司提供的任何產品或服務 已由賣方或其任何關聯公司批准或背書； |
| (c) | 本協議或任何其他交易文件中的任何內容 均不構成 賣方或其任何關聯公司對買方或其任何關聯公司的受託責任； 和 |
| (d) | (I) 買方不會要求賣方或其任何關聯公司對有關公司的任何公開信息中的任何錯誤陳述或遺漏承擔責任 或責任 。包括在簽訂本協議或完成本協議之前向買方提供的公共信息或任何信息 ；和(Ii) 買方不會要求賣方、其任何關聯公司或其任何 或其各自的控制人、高級管理人員、董事或員工對其購買存託憑證的分析或決定負責或 承擔責任。 |
| 8. | 賣家 確認 |
| 8.1 | 賣方承認並同意，除非法律另有要求，否則： |
| (a) | 未經買方或相關關聯公司(如適用)事先書面同意， 賣方不得使用買方或其任何關聯公司的名稱； |
| (b) | 未經買方或買方的相關關聯公司(視情況適用)事先書面同意，賣方不得(I)在廣告、宣傳或 其他情況下使用買方或其任何關聯公司的名稱，或買方或其任何關聯公司的任何合作伙伴或員工，或買方或其任何關聯公司擁有的任何商號、商標、貿易裝置、服務 標誌、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬，或(Ii)直接或間接賣方或公司提供的任何產品 或任何服務均已 買方或其任何關聯公司批准或背書； |
7
| (c) | 本協議或任何其他交易文件中的任何內容 均不構成買方或其任何關聯公司對賣方或其任何關聯公司的受託責任；以及 |
| (d) | (I) 賣方不會要求買方或其任何關聯公司對有關公司的任何公開信息中的任何錯誤陳述或遺漏承擔責任 或責任 。包括在簽訂本協議或完成本協議之前向賣方提供的公共信息或任何信息 ；以及(Ii) 賣方不會要求買方、其任何關聯公司或其任何 或其各自的控制人、高級管理人員、董事或員工對其分析或決定出售存託憑證負責或 承擔責任。 |
| 9. | 符合條件的 財務合同 |
如果賣方根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議 (以及在本協議中或根據本協議的任何利益和義務，以及保證本協議的任何財產)從賣方轉讓至 的效力程度與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，前提是本協議(以及任何此類權益、 義務和財產)受美國或美國一個州的法律管轄。
| 10. | 無 抵銷、扣除或反索賠 |
買方應在本協議項下全額付款，不受任何形式或性質的任何抵銷、索賠、扣除、減少、減少或保留 (扣除)的影響。 買方應在本協議項下全額付款，不得有任何形式或性質的抵銷、索賠、扣除、減少、減少或保留。在不限制前述規定的情況下，買方放棄並放棄買方可能因根據本協議或任何其他交易文件而被迫 向賣方支付(或促使支付)任何款項的索賠而享有的任何 扣除權。第 條不影響第18條，該條款適用於因 税或因 税而扣繳或扣除的任何款項。
| 11. | 保密性 和聲明 |
| 11.1 | 每一方 承諾在本協議之日後始終保密， 不得直接或間接披露、披露或為自己或任何其他目的使用， 因簽訂或履行而收到或獲得的任何信息，或在導致本協議的談判中由另一方或其代表提供的 ， 涉及： |
| (a) | 與本協議或任何其他交易文件有關的 談判； |
| (b) | 本協議或任何其他交易文件的主題或規定；或 |
| (c) | the other party. |
8
| 11.2 | 第11.1條中的 禁止不適用於一方的任何披露： |
| (a) | 如果 信息在當事人收到之前是在公共領域，或者在 當事人收到之後，進入公共領域的原因不是 (I)該方違反了本條款11或(Ii)披露方違反了保密義務 (如果披露方知道違反了保密義務)； |
| (b) | 向 其附屬公司及其各自的員工、高級管理人員和董事、當前或未來的合作伙伴、共同投資者、融資來源、受讓人或銀行家、貸款人、會計師、法律顧問、商業夥伴需要 知道該當事人認為適當的信息的代表或顧問，僅在此類 個人或實體負有適當的保密義務的情況下； |
| (c) | 根據任何法律、法規、法律程序、傳票、民事調查要求(或類似程序)、命令、法規、規則、請求或其他法律或類似要求，由法院或司法、政府、監管、自律(包括證券交易所)或立法機構、組織、佣金、機構或委員會，或與任何司法或行政訴訟有關的其他方面(包括在回答口頭問題時，質詢或要求提供信息或文件) (連同第11.2(D)條規定的情況，法律要求)； |
| (d) | 由於 要求或要求向任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委託、部門、董事會、局、機構或機構披露， 對披露方有管轄權的法院或仲裁庭(如該方認為合適)； 或 |
| (e) | 其中 本披露由提供第 條第11.1條中提到的信息的一方書面批准。 |
| 11.3 | 除 為遵守適用的法律要求而需要的情況外，除非事先徵得另一方的書面同意，否則任何一方都不會 就本協議擬進行的交易 發佈任何新聞稿或其他公開披露或公告。 |
| 12. | 作業 |
未經另一方事先書面同意， 任何一方均無權以任何方式轉讓、轉讓、押記或交易本協議或其在本協議項下的任何權利或權益。
| 13. | 完整的 協議 |
| 13.1 | 交易文件包含雙方之間關於其 標的物的完整協議，不包括任何法律默示的、可能被排除的條款。雙方(或其中任何一方)之間與任何交易標的有關的所有 以前的任何性質的草案、協議、諒解或安排 都將被取代並失效 。 |
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| 13.2 | 每一方 均承認，在簽訂本協議和其他每項交易 文檔時，不依賴於在簽訂本協議之前所作的任何聲明、保證、陳述、契約、承諾 或任何書面或口頭承諾。 |
| 13.3 | 本條款13中的任何 均不排除欺詐 或欺詐性失實陳述的任何責任(或相關補救措施)。 |
| 14. | 可分割性 |
如果 根據任何適用法律，本協議的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行， 在此範圍內，該條款將被視為不構成本協議的一部分，但本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性 將不受影響。
| 15. | 變更、 放行和放棄 |
| 15.1 | 本協議的任何 變更都不會生效，除非以書面形式由雙方或代表各方簽署或 。 |
| 15.2 | 本協議項下對任何一方的任何 責任均可全部或部分解除、複合或妥協 ，而不會以任何方式損害該方在相同或類似責任(無論是連帶責任或其他責任)下對任何其他方的權利。 |
| 15.3 | 任何 放棄本協議項下的任何權利、權力或補救措施必須以書面形式進行，並且可以 在符合設保人認為合適的任何條件的情況下給予。除非另有明確説明 ，否則任何此類放棄都不會被視為對任何後續違規行為的放棄，並且 僅對其提供的目的有效。 |
| 15.4 | 任何一方未能行使或延遲行使與本協議(權利)相關的任何權利、權力或補救 將不構成對該權利的放棄。 任何單項或部分行使任何權利也不妨礙 進一步行使該權利或行使任何其他權利。 |
| 16. | 合同 (第三方權利) |
非本協議一方的 個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何 條款。
| 17. | 費用 |
| 17.1 | 除本協議另有規定的 外，雙方將自行承擔與本協議的談判、準備、執行和執行有關的費用、費用和開支 。構成本協議預期交易的 部分的任何其他交易文件和所有其他協議。 |
| 17.2 | 與出售存託憑證相關的所有 印花税、轉讓税和登記税、關税和手續費以及所有(如果有)公證費用應由 買方支付。 |
10
| 18. | 扣繳 |
根據 税收擔保，本協議項下應支付的所有款項均應全額支付，沒有任何抵銷或反索賠 ，並且沒有任何因税收而扣除或扣繳的任何費用或預扣款項。 所有根據本協議應支付的款項均應全額支付，沒有任何抵扣或反索賠 。雙方特此確認，基於税收擔保，買方不會根據印度税法的規定在支付 對價時扣繳任何税款。
| 19. | 通告 |
| 19.1 | 本協議項下一方(發送方)向另一方(接收方)發出的任何 通知或其他通信 必須以書面形式進行，並使用以下詳細信息 發送給接收方(雙方應立即以書面形式通知另一方其 的任何更改Br}服務詳情)： |
賣方：
GS
懷文控股有限公司
c/o洲際信託有限公司
亞歷山大之家3樓
35毛里求斯埃貝內數碼城
注意：Teddy Lo先生見過Chong
電子郵件：teddylo@interContinental altrust.com
請 將所需的副本(副本不構成通知)發送給：
Cleary
Gottlieb Steen&Hamilton LLP
倫敦牆廣場2號
倫敦，EC2Y 5AU
英國
注意：Sam Bagot和Nallini Puri
電子郵件：sbagot@cgsh.com；npuri@cgsh.com
買方：
加拿大 養老金計劃投資委員會
皇后大道東一號套房2500
安大略省多倫多，郵編：M5C 2W5
加拿大
注意： 比爾·羅傑斯和卡維塔·薩哈
電子郵件： LegalNotice@cppib.com
請 將所需的副本(副本不構成通知)發送給：
Davis Polk&Wardwell London LLP
5 市議員廣場
倫敦 EC2V 7小時
英國 聯合王國
注意：利奧·博查特(Leo Borchardt)和西蒙·威蒂(Simon Witty)
電子郵件： Leo.Borchardt@davispolk.com；Simon.Witty@davispolk.com
11
| 19.2 | 通知 必須親自投遞、通過電子郵件發送或由信譽良好的跟蹤投遞服務 (預付費)投遞，並需要確認收到。 |
| 19.3 | 任何 通知將被視為已收到： |
| (a) | 如果 親自送貨，則在發送方保存的送貨收據上顯示的交貨時間和日期 ； |
| (b) | 自郵寄之日起的第五個營業日上午 上午9點(發件人保存的郵資證明所證明的該日期)或收件人(如果較早)收到收據時(其中 發件人可以證明該收據)；以及 |
| (c) | 如果 通過電子郵件發送，則在發送電子郵件時，如果發件人收到一封自動郵件，表明郵件 尚未送達收件人，則不會收到 。 |
| 19.4 | 如果 視為收到時間發生在營業日上午9：00至下午5：30以外的時間 ，則視為在下一個營業日上午9：00收到通知。 |
| 19.5 | 本 條款19不適用於任何 司法程序中的訴訟程序或其他文件的送達。 |
| 19.6 | 在本條款19中，引用 一天中的時間是指收貨地點的時間。 |
| 20. | 同行 |
本 協議可以簽訂任何數量的副本，也可以由雙方單獨簽訂副本，當正式 簽署和交付時，所有這些副本將共同構成一份相同的文書。
| 21. | 管轄 法律和管轄權 |
| 21.1 | 本 協議以及由此 產生或與之相關的任何非合同權利和義務將受英國法律管轄並按照英國法律解釋。 |
| 21.2 | Each of the parties irrevocably: |
| (a) | 同意 英國法院將擁有專屬管轄權，以解決 可能因本協議而引起或與之相關的任何爭議(包括任何非合同的 權利和義務)以及根據本協議簽訂的文件，因此， 因本協議引起或與本協議相關的訴訟將在此類法院提起 ；和 |
| (b) | 將 提交給此類法院管轄，並放棄對在任何此類法院提起訴訟 的任何異議，理由是訴訟地點或訴訟已 在不方便的法院提起。 |
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| 22. | 進程 代理 |
| 22.1 | 賣方不可撤銷地任命GS Wyven Holdings Limited的Goldman Sachs International， c/o Goldman Sachs International，Plumtree Court，25 Shoe Lane，London，EC4A 4AU，Attn： Asset Management Division， c/o Goldman Sachs International，Plumtree Court，25 Shoe Lane，London，EC4A 4AU，Attn： Asset Management Department，作為其代理人，代表其接收和確認因本協議引起或與本協議相關的在英格蘭和威爾士的任何訴訟程序 ，並承諾不會撤銷該代理人的授權。此類服務在交付給代理時將被視為 完成(無論該服務是否轉發給其委託人並由其委託人 接收)。如果該代理因任何原因不再能夠擔任代理或 不再在英格蘭和威爾士設有地址，賣方將在可行的情況下儘快指定一名替代代理，並以書面形式通知買方該替代代理在英格蘭和威爾士的 名稱和地址。在任何一方收到此類通知之前，其 將有權根據本條款22將上述代理視為賣方的代理 。 |
| 22.2 | 買方不可撤銷地任命加拿大養老金計劃投資委員會位於倫敦W1H 6LT波特曼廣場40號，收件人：比爾·羅傑斯(Bill Rogers)和卡維塔·薩哈(Kavita Saha)，並將副本發送至LegalNotice@cppib.com， 作為其代理人，代表其接收和確認在英格蘭 和威爾士因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟程序，並承諾不撤銷 該代理人的授權。此類服務將在交付給 代理人時視為完成(無論該服務是否轉發給其委託人並由其委託人接收)。如果由於任何原因 該代理不再能夠擔任代理或在英格蘭和威爾士不再有地址，買方將在可行的情況下儘快指定一名代理，並以書面形式通知賣方 該代理的名稱和地址在英格蘭和威爾士。在 任何一方收到此類通知之前，就本條款22而言，任何一方都有權將上述 指定的代理視為買方的代理。 |
| 23. | 第一個SPA的修正案 |
| 23.1 | 雙方同意修改和替換第一個SPA的第6.1(A)條，如下所述 ： |
(A) 關於以下各項的所有索賠：(I)本協議項下的税務擔保；以及(Ii)日期為 的買賣協議中定義的税務擔保。 [●]2022年2月，雙方就代表本公司股份的9,100,000份續訂的C類存託憑證的買賣，總額不得超過20,000,000美元；以及
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時間表 1 賣方的義務
| 1. | 在本協議簽訂之日後8個工作日之前 ，賣方 將： |
| (a) | 快遞員 通過信譽良好的跟蹤遞送服務將以下文檔送達位於肯塔基州路易斯維爾1600Suit1600，南四街462號ComputerShare的中央處理器，或親自將以下文檔遞送至新澤西州08837芬伍德大道的計算機共享118號的中央處理器： |
| (i) | 按中央處理器提供的格式填寫的存託憑證轉賬表格原件(轉賬 表)指示CPU將存託憑證轉給買方； |
| (Ii) | 賣方在本協議簽訂之日持有的代表續簽的C類存託憑證的原件 ；以及 |
| (Iii) | 日期為本協議簽訂之日起180天內的在職證書，顯示 簽署轉讓表的人有權代表賣方進行交易； 以及 |
| (b) | 通知 公司指示CPU將 存託憑證所受的限制結轉給買方。 |
| 2. | 在本協議日期後七個工作日之前 ，賣方 將向買方交付：(I)表格15CB；以及(Ii)根據IT法案填寫表格15CA所需的 賣方提供的相關信息。 |
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時間表 2 買方完成義務
在完成日期 ，買方應向賣方的銀行賬户支付或獲得相當於對價的金額。
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時間表
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賣方保證
| 1. | 賣方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的 法律有效地作為公司存在。 |
| 2. | 賣方擁有必要的能力、權力和權限，並已採取所有必要的公司 和其他行動授權簽署、交付和履行本協議。 |
| 3. | 本 協議已由賣方的正式授權代表 正式簽署並交付，構成合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對 賣方強制執行。 |
| 4. | 賣方 簽署、交付和履行本協議不違反、 導致違反或違反以下條款或構成違約： |
| (a) | 賣方的 章程文件； |
| (b) | 賣方是當事一方或受其約束的任何 協議或合同；或 |
| (c) | 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對賣方有管轄權的機構 的任何 法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。 |
| 5. | 所有 任何監管或政府機構或 機構的所有同意、命令和批准(如果有)，這些機構對賣方或本協議計劃進行的交易具有管轄權， 執行本協議需要獲得這些同意、命令和批准。賣方已交付並履行本協議 ，且本協議完全有效。 |
| 6. | 賣方是存託憑證的唯一合法和實益所有人，並擁有將存託憑證的全部合法和實益權益 出售和轉讓給買方的 全部權利、權力和授權。 |
| 7. | 發行存託憑證的 存託憑證沒有任何產權負擔，任何人都無權獲得與存託憑證的任何 相關的任何產權負擔，但均受證券法的約束。 存款協議和註冊權協議的條款。賣方未向 任何人授予與任何C類股相關的產權負擔。 |
| 8. | 存託憑證並非以任何形式的“一般徵集” 或“一般廣告”(根據證券法 條例D的涵義)或任何形式的“定向銷售努力”(在 的涵義內)提供出售。 證券法下的S規則)，賣方出售此類存託收據不屬於規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。 |
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| 9. | 賣方 承認：(A)本公司需要根據納斯達克(The Standard Chartered Bank)的規則和慣例發佈某些業務和 財務信息交易所) 和美國法律(連同其網站上的信息及其 新聞稿和公告、公共信息)，賣方 已毫無困難地獲取了該等信息，並已對公司和存託憑證進行了其認為做出撤資決定所需的調查 ；(B)賣方已作出自己的評估，並已就與其剝離存託憑證有關的税收、法律、監管和財務方面的考慮因素使 自己信納；(C)賣方已有充分機會 就剝離存託收據的條款和條件向買方或代表買方行事的任何一位或多位人士提出問題並獲得答覆 ；(D)賣方已根據公開信息和自己的審查做出撤資決定 , 判斷和分析，而不是根據買方或其任何關聯公司或其代表所表達的任何觀點或提供的信息；(E)賣方掌握有關公司業務和財務狀況的足夠 信息，可就向買方出售存託憑證作出 知情決定；(F)賣方在分析 或決定出售存託憑證(包括任何報表)時，不依賴、也不會依賴買方、其任何關聯公司或其任何控制人員、高級管理人員、董事或員工，且不會依賴買方、其任何關聯公司或其任何 控制人員、高級管理人員、董事或員工進行分析 或決定出售存託憑證(包括任何聲明)。任何此等人士作出的陳述或擔保，但買方在本協議附表4中明確規定的擔保 除外(就此類擔保而言，受本協議中包括的任何限制的限制)。或買方或其任何關聯公司可能對本公司或存託憑證進行的任何 調查，(G)除本協議附表4明確規定的 買方作出的擔保外(並且，對於此類 擔保，除本協議中包括的任何限制外)，買方、 其任何關聯公司或其任何控制人員、高級管理人員、董事或員工, 已就公司或存託憑證或任何公開信息的準確性、充分性或完整性作出任何明示或默示的陳述、保證或建議(書面或口頭)，包括(但不限於) 公共信息，買方及其任何附屬公司均不接受或對任何此類信息承擔 任何責任或責任；以及(H)買方 或其任何附屬公司對任何此類信息都沒有最終權力，包括但不限於 對其內容或是否或如何傳達或傳達的任何控制權。 |
| 10. | 賣方承認其及其附屬公司受適用的反賄賂和反腐敗法律、規則和法規的約束，包括但不限於修訂後的美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、經修訂的 (統稱為反賄賂法)和適用的反洗錢法、 規則和條例，包括但不限於所有適用的司法管轄權和 美國反洗錢法，由任何 政府或監管機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關的 或類似的規則、法規或指導方針，並且 與這些適用法律相一致，已制定並維持適當的政策， 合理設計的程序和內部控制，以確保遵守適用的反賄賂法律和反洗錢法律。 |
| 11. | 賣方或據賣方所知，賣方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員 都不是(A)目前受到任何制裁的人，或(B)位於克里米亞、古巴、伊朗、 有組織或居住的地方、 有組織的或居住在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞(均為制裁對象的國家或領土)。 |
| 12. | 在任何法院、仲裁庭或主管機關進行的訴訟、仲裁或行政訴訟都不會 針對賣方的訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行、懸而未決或受到威脅， 如果做出了相反的裁決，可能會對賣方履行和履行本協議項下的義務產生重大影響。 |
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| 13. | 任何 個人無權代表賣方獲得與本協議計劃進行的交易相關的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似的 費用或佣金 除非此類費用或佣金由賣方支付 。 |
| 14. | 賣方未收到任何與 可能懸而未決的程序或要求有關的通知，或者據賣方所知，根據 IT法案威脅賣方的任何程序或要求將導致或合理地預期將導致：根據IT法案第281條，根據本協議轉讓的存託憑證 受到不利影響或宣佈 無效。 |
| 15. | 在1961年印度所得税法(IT法)條款中， 購買存託憑證的成本高於對價，根據IT法案，賣方 不會繳納任何税款，因此買方沒有義務在本協議項下銷售 存託憑證時預扣税款。 |
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時間表 4 買方保修
| 1. | 買方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律 有效地作為公司存在。 |
| 2. | 買方擁有必要的能力、權力和權限，並已採取所有必要的公司 和其他行動授權簽署、交付和履行本協議。 |
| 3. | 本 協議已由買方的正式授權代表 正式簽署並交付，構成合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對 買方強制執行。 |
| 4. | 買方 簽署、交付和履行本協議不違反、 導致違反或違反以下條款或構成違約： |
| (a) | 買方的 憲法文件； |
| (b) | 買方作為當事一方或受其約束的任何 協議或合同；或 |
| (c) | 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對買方或買方提交的任何 法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。 |
| 5. | 所有 任何監管或政府機構或 機構的所有同意、命令和批准(如果有)，這些機構對買方或本協議擬進行的交易擁有管轄權 執行時需要獲得這些同意、命令和批准 。買方已獲得本協議的交付和履行 ，並且本協議完全有效。 |
| 6. | 任何 個人無權代表買方獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似的 費用或佣金 除非此類費用或佣金由買方支付 。 |
| 7. | 買方或者(A)不是美國人，並且不在美國居住或實際存在(這些術語在證券法下的S規則中定義)或 (B)QIB和“機構賬户”。 買方不是美國人，也不在美國居住或實際存在(這些術語在證券法下的S規則中定義)或 (B)QIB和“機構賬户”“如FINRA規則4512(C)所定義。 此外，如果買方作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人獲得存託憑證，每個此類帳户或者(A)不是美國人且 不在美國居住或實際存在，或者(B)QIB和FINRA規則4512(C)中定義的“機構 帳户”，買方對每個此類賬户擁有投資酌處權 ，並有權和授權代表每個此類賬户作出(並確實作出) 本協議中的陳述、保證、協議、承諾、確認和確認 。包括但不限於購買存託憑證 。 |
| 8. | 為進行 投資，將為買方自己的賬户(或買方擁有完全投資自由裁量權的非美國人的賬户或QIB賬户)購買 存託憑證。不作為被指定人或代理人(非美國人或買方有充分投資自由裁量權的QIB除外)，且(受買方財產的處置 始終在買方控制範圍內)不得 以期或與其任何部分的出售或分銷有關，且 買方目前無意出售、授予任何參與、否則 分發相同的內容。 |
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| 9. | (A) 買方是在金融和 商業事務以及購買股權證券方面具有該等知識和經驗的機構，使買方能夠評估其投資於存託憑證的優點和風險 ；(B)買方及其所處理的任何賬户均能承擔該項投資的經濟風險， 並能承受其在存託憑證上的投資的全部虧損；(B)買方及買方所代表的任何賬户均能承擔該項投資的經濟風險， 並能承受其在存託憑證上的投資的全部虧損； 和(C)買方確認(為其本人及其代理的任何賬户) 賣方或其任何關聯公司均未就購買存託憑證的適當性向買方 提出任何建議或建議買方。 |
| 10. | 買方確認(為其本人和為其代理的任何賬户)存託收據、就存託收據發行或交換的任何證券以及該存託收據所代表的任何有價證券。 買方確認(為其本人和為其代理的任何賬户)存託收據、就存託收據發行或交換的任何證券以及該等存託收據所代表的任何證券，將使用以下圖例標記 ： |
| (a) | “本文中確定的證券未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)或任何州證券法註冊。 在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易獲得豁免或不受註冊限制，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這些證券或其中的任何權益或參與。 如果沒有此類註冊，則不得再提供、出售、轉讓、 轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這些證券 。這些證券 受某些股東的轉讓限制，該協議日期為2021年8月23日，可 向公司祕書提出書面要求，以獲得該協議的副本。“ |
| (b) | 任何州的證券法要求的任何 圖例，只要此類法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的存託憑證 。 |
| 11. | 買方承認(為其本人和為其代理的任何賬户)： (A)將不會在美國公開發行存託憑證； (B)存託憑證是根據豁免 或在不受證券法登記限制的交易中提供給買方的，並且 存託憑證沒有也不會根據證券法登記 或美國的任何州或其他司法管轄區；以及(C)買方從美國賣方獲得的任何存託收據均為“證券法”第144(A)(3)條規定的“受限證券”。 |
| 12. | 買方將：(A)將此類存託憑證與買方持有的任何其他非限制性證券分開，(B)不會將存託憑證 存入不受限制的存託憑證設施，和(C)將僅根據以下13段轉讓存託收據 。買方確認(為其本人及其代理的任何賬户)未就《證券法》下存託憑證的要約、轉售、質押或轉讓是否有任何豁免作出任何陳述 。 |
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| 13. | 買方承認(為自己和為其代理的任何賬户)： (A)它不能依賴證券法第144A條再要約、轉售、質押或 以其他方式轉讓存託憑證，及(B)只要存託憑證 為“限制性證券”，則存託憑證不得再發售、轉售、質押或以其他方式轉讓，除非：(I)轉讓予本公司；(Ii)根據證券法第 S條例第903或904條規則，在美國境外進行離岸交易；(Iii)在美國境內向買方 合理地相信是為其自己的 賬户或為QIB的賬户購買此類存託憑證的人(不言而喻，所有與此類轉讓相關的要約或要約 必須僅限於QIB，不得涉及任何一般 徵集或一般廣告)；(Iv)根據證券法(如果可用)下的第144條；。(V)根據證券法下的另一項可獲得的豁免(如有)註冊 ；。或(Vi)根據證券法 項下的有效註冊聲明，且在每種情況下，此類要約、出售, 質押或轉讓必須 符合美國各州的所有適用證券法 以及當時有效的任何其他相關司法管轄區的證券法。 |
| 14. | 存託憑證並非以任何形式的“一般徵集” 或“一般廣告”(根據證券法 條例D的涵義)或任何形式的“定向銷售努力”(在 的涵義內)提供給它。 證券法下的S規則)，買方購買此類存託憑證 不屬於買方規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分 。 |
| 15. | 買方確認(為其本人和為其代理的任何賬户)： (A)賣方或其任何附屬公司或任何其他人尚未或將準備任何要約或披露文件或信息 ，與存託憑證的銷售有關 ；和(B)存託憑證僅在買方是經驗豐富的 和成熟的機構QIB的基礎上，以特殊和有限的方式出售給買方。(B)存託憑證僅在特殊和有限的基礎上出售給買方，因為買方是經驗豐富的 和成熟的機構QIB。買方接受投資存託憑證所固有的增加的潛在風險 ，原因是上市速度較快，沒有為交易準備任何披露或發售文件，也無法進入公司。 |
| 16. | 買方確認：(A)本公司需要公佈公共信息，並且買方已毫無困難地獲取了該等信息，並已 就本公司和存託憑證進行了此類調查， 買方已確認(A)本公司需要公佈公共信息，並且買方已毫無困難地獲取了該等信息，並已對本公司和存託憑證進行了此類調查。 認為作出投資決策所必需的；(B)買方已作出自己的評估 ，並對與其投資存託憑證有關的税收、法律、監管和財務方面的考慮因素感到滿意 ；(C)買方已有充分機會 就投資存託憑證的條款和條件向賣方或代表賣方行事的任何一位或多位人士提出問題並獲得答覆 ；(D)買方根據公開信息 和自己的審查、判斷和分析做出投資決定，而不是根據賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司表達的任何觀點或提供的任何信息 ；(E)買方有足夠的 關於公司業務和財務狀況的信息，可以就從賣方購買存託憑證作出 知情決定； (F)買方沒有也不會依賴賣方及其任何關聯公司, 或其任何控制人、高級管理人員、董事或員工與其 分析或購買存託憑證的決定有關(包括任何此等人士所作的任何陳述、陳述或擔保，但以下情況除外)：賣方在本協議附表3中明確規定的擔保 (並且， 關於此類擔保，受本協議中包括的任何限制的限制)、 或賣方或其任何附屬公司的任何調查，可能對公司或存託憑證進行了 ，(G)賣方在本協議附表3中明確規定的擔保 除外(並且， 關於此類擔保，受本協議中包括的任何限制的限制)， 賣方、其任何關聯公司或其任何控制人、高級管理人員、董事或員工均未就本公司或存託憑證或準確性作出任何明示或暗示的陳述、擔保或建議(書面或口頭)、 任何公開信息的充分性或完整性，包括(但不限於) 公共信息，賣方及其任何附屬公司, 接受或 對任何此類信息負有任何責任或責任；以及(H) 賣方及其任何附屬公司對任何此類信息都沒有最終權力，包括但不限於 對其內容、是否或如何傳達或傳達的任何控制權。 |
21
| 17. | 買方承認其及其附屬公司遵守適用的反賄賂法律和適用的洗錢法律，並且根據這些適用法律， 制定並維護了適當的政策，合理 設計的程序和內部控制，以確保符合適用的反賄賂法律和反洗錢法律 。 |
| 18. | 買方，據買方所知，買方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員 都不是(A)目前受到任何制裁的人，或(B)位於克里米亞、古巴、伊朗的 有組織或居住的人，朝鮮或敍利亞(均為制裁對象的國家或領土)。 |
22
本 協議由雙方在上文第一次聲明的日期簽署
簽字人
| 署名_Teddy Lo Seed Chong__， | /s/ Teddy Lo Seam Chong | |
| 正式授權並代表 | (在此簽名) | |
| GS維文控股有限公司 | ||
| 董事 | ||
| (獲授權簽署人的職稱) |
[簽名 存託憑證買賣協議頁面]
| 署名：_比爾·羅傑斯_ 和_布魯斯·霍格 | /s/ 比爾·羅傑斯 | |
| 正式授權並代表 | (在此簽名) | |
| 加拿大養老金計劃投資委員會 | ||
| 管理 董事 | ||
| (獲授權簽署人的職稱) | ||
| /s/Bruce Hogg | ||
| (在此簽名) | ||
| 管理 董事 | ||
| (獲授權簽署人的職稱) |
[簽名 存託憑證買賣協議頁面]