美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至 財年：2021年12月31日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：000-55269
MOJO 有機食品公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) | |
哈德遜街185 25層 新澤西州澤西市 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (郵政編碼 ) |
註冊人 電話號碼：929264744
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股面值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是 ☐No☒
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。
是 ☐No☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。
是 ☒No☐
勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此，據註冊人所知， 將不包含在通過引用併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明或本表格10-K的任何修訂中。 據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和新興的 成長型公司：
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ☐No☒
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一天)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人的 普通股(基於該日報告的最後銷售價格每股0.168美元)的總市值為1,966,263美元。
在2022年2月17日，有30,661,080人註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行並已發行。
通過引用合併的文檔
沒有。
目錄表
| 頁面 | ||
| 前瞻性信息 | 1 | |
| 第一部分 | ||
| 項目 1。 | 業務 | 2 |
| 第 項2. | 風險因素 | 3 |
| 第 項3. | 未解決的員工意見 | 4 |
| 第 項4. | 法律程序 | 4 |
| 第 項5. | 煤礦安全信息披露 | 4 |
| 第二部分 | ||
| 第 項6. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 5 |
| 第 項7. | 選定的財務數據 | 5 |
| 第 項8. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 6 |
| 第 項9. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 項10. | 財務報表和補充數據 | 8 |
| 第 項11. | 與會計人員在會計和財務信息披露方面的變化和分歧 | 9 |
| 第 12項。 | 管制和程序 | 9 |
| 第 項13. | 其他信息 | 9 |
| 第三部分 | ||
| 第 項14. | 董事、高管與公司治理 | 10 |
| 第 項15. | 高管薪酬 | 12 |
| 第 項16. | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 14 |
| 第 項17. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 15 |
| 第 項18. | 首席會計師費用及服務 | 16 |
| 第 第四部分 | ||
| 第 19項。 | 展品、財務報表明細表 | 17 |
| 簽名 | 19 | |
| II |
前瞻性 陳述
本 報告包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，其中包括 有關我們的業務戰略、未來收入以及預期成本和支出的陳述。此類前瞻性陳述包括， 使用“預期”、“預期”、“打算”、“相信”等詞語的陳述 和類似的語言。
雖然 我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中討論的因素。提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂 ，也沒有義務反映本文檔發佈之日之後的事件或情況。
本年度報告中的所有 表格10-K中對“mojo”、“mojo Organics”、“the Company”、“we”、“us”或“our”Mean mojo Organics，Inc.的引用。
| 1 |
第 部分I
項目 1.業務
公司 概述
MOJO 有機食品公司(“MOJO”)是一家特拉華州公司，總部設在新澤西州澤西城。該公司的業務是新產品開發、飲料生產、營銷、分銷和銷售，這些飲料都是通過非轉基因項目認證和美國農業部有機的。 該公司的旗艦產品是魔芋椰子水。除椰子水外，公司還生產氣泡椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁和美國農業部有機椰子水。通過我們管理層、第三方合作伙伴和我們的經紀人網絡的關係和努力，我們尋求通過擴展我們的混合分銷網絡來擴大我們 產品的市場份額，並增加新產品和包裝，包括pH7水(pH值是酸度)和能量飲料，這是飲料行業的兩個最大領域。該公司將其飲料包裝在100%可回收、環保的包裝中。回收時， 包裝對環境的影響很小。
當前 操作
銷售 和分銷
公司的旗艦產品是魔芋椰子水。除了椰子水，該公司還生產汽水椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁和有機椰子水。我們尋求通過 通過我們的管理層、第三方合作伙伴和經紀人網絡以及新產品和包裝的關係和努力來擴展我們的混合分銷網絡，從而擴大我們產品的市場份額。該公司將其飲料包裝在100%可回收的環保包裝中，這種包裝可以無限回收 ，並且不是由碳油基包裝製成的。包裝對環境的影響非常小，不會 造成垃圾填埋場和水體污染。
生產
公司有多個生產來源。本公司的果源質量上乘。水果是我們產品整體 口味和質量的一部分。目前，公司擁有多個生產設施，可以從這些生產設施採購產品，每個設施都可以滿足我們預測的需求。
競爭
飲料行業競爭激烈。我們市場上的競爭對手在品牌認知度、配料採購、產品貨架空間、 和電子商務頁面排名方面展開競爭。我們的競爭對手有類似的分銷渠道和零售商來交付和銷售他們的產品。
政府 法規
在美國，飲料受美國食品和藥物管理局(FDA)監管。因此，公司有必要 建立、維護和提供檢查記錄，並開發符合FDA要求的標籤(包括營養信息) 。該公司的生產設施受FDA監管。
員工
截至2021年12月31日 ，公司有兩名員工。該公司還使用承包商、顧問和其他第三方的服務。 我們與食品經紀人簽訂合同，將我們的產品代理到特定的專業銷售渠道。我們利用向客户交付和銷售我們的產品的直銷 和分銷公司的服務。我們與製造設施簽訂合同來生產我們的產品，並將我們產品的儲存和運輸外包出去。
企業歷史和發展
公司成立於2007年，並於2016年開始生產MOJO品牌產品。Mojo Organics Inc.總部位於澤西城 ，我們的網站是www.MojoOrganicsInc.com。MOJO的股票在場外交易市場交易，代碼是MOJO。
| 2 |
第 項2.風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應考慮以下因素，這些因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響 。下面描述的風險不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法在市場上擴大我們的業務，我們的增長率可能會受到負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力。我們已經通過並實施了一項戰略計劃，以提高人們對我們產品的認識，確保更多的分銷渠道，並培育和加強我們的供應、製造和分銷關係。 我們的戰略計劃包括應對市場變化。不能保證我們將實現實現 目標所需的增長。
我們 未來可能需要額外的資金來擴展我們的業務並執行我們的業務目標。
如果 我們需要額外資本來擴大業務，融資交易可能包括髮行股票、債務證券和 信貸工具。
與其他飲料公司競爭的挑戰可能會導致我們的收入和運營利潤率下降。
飲料行業的非酒精飲料領域競爭激烈。我們與眾多飲料公司競爭，包括營銷 類似產品的公司。所有飲料公司每天都在爭奪大約64盎司的胃部份額。每人每天攝入液體 。我們的成功取決於我們確保產品分銷渠道的能力、讓消費者瞭解我們產品的能力 以及我們產品對消費者的吸引力。
供應中斷 、成本增加或原料短缺可能會影響我們的運營結果。
供應的可用性 以及我們產品中使用的生產投入品生產商收取的價格可能受到多種因素的影響， 包括其他買家對我們產品中使用的相同水果的一般需求，以及我們水果種植地區的國家政治和國家經濟 。
我們尋求的水果質量是在協商的基礎上進行交易的，具體取決於購買時的供求情況。如果我們無法提高銷售價格，我們產品中使用的任何水果的價格上漲 都會對我們的利潤率產生負面影響。 更高的能源成本可能會增加我們供應的運輸成本。海事船舶排放規則的更改可能會增加我們產品的運輸成本 。相反，較低的水果價格和較低的能源價格將對運輸和包裝成本產生積極影響 。
| 3 |
我們 使用獨立的灌裝機來灌裝我們的產品，因此，必須接受灌裝商的生產和質量控制。
我們 使用獨立的灌裝機來生產我們的產品。因此，我們依賴灌裝商及其滿足 生產需求和實現產品質量的能力。我們在飲料生產中扮演着積極的角色，包括但不限於 開發我們的配方，保持對飲料標籤和包裝的控制，以及包裝的包裝和功能 以及正確的FDA標籤。我們還審查和監控工廠的安全認證，包括它們在美國食品和藥物管理局的狀態 。我們還檢查存儲我們產品的倉庫，並監控運送我們貨物的卡車運輸公司。
有關食品質量、健康聲明和其他問題的訴訟和宣傳可能會讓我們承擔重大責任。
包裝食品行業可能會受到因產品質量、健康聲明、過敏原、疾病和傷害而引起的客户和政府部門的訴訟和投訴的不利影響。有關這些指控的負面宣傳可能會對公司產生負面影響， 無論這些指控是否屬實。此外，食品行業一直受到基於其銷售的食品的營養成分、披露和廣告做法的多項索賠。由於訴訟和監管程序的固有不確定性，我們無法預測任何此類程序的最終結果。不利的結果將對我們的 業務產生不利影響。此外，任何訴訟或監管程序都可能導致鉅額費用。
項目 3.未解決的員工意見
無
第 項4.法律訴訟
我們 不是任何法律或行政訴訟的當事人，也不知道有任何針對本公司的未決或威脅的法律或行政訴訟 在所有重要方面。我們可能會不時成為業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方 。
第 項5.礦井安全信息披露
無
| 4 |
第 第二部分
第 項6.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為MOJO。
在2020年1月1日至2021年12月31日期間，下表按季度列出了最高和最低收盤價， 基於從經銷商間報價獲得的信息，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易：
| 高 | 低 | VWAP* | 交易的股票 | |||||||||||||
| 2021年第四季度 | $ | 0.18 | $ | 0.06 | $ | 0.11 | 427,674 | |||||||||
| 2021年第三季度 | $ | 0.18 | $ | 0.10 | $ | 0.15 | 133,304 | |||||||||
| 2021年第二季度 | $ | 0.21 | $ | 0.13 | $ | 0.16 | 500,436 | |||||||||
| 2021年第一季度 | $ | 1.00 | $ | 0.07 | $ | 0.21 | 1,465,729 | |||||||||
| 2020年第四季度 | $ | 0.19 | $ | 0.07 | $ | 0.10 | 518,513 | |||||||||
| 2020年第三季度 | $ | 0.17 | $ | 0.06 | $ | 0.10 | 484,154 | |||||||||
| 2020年第二季度 | $ | 0.20 | $ | 0.07 | $ | 0.12 | 471,884 | |||||||||
| 2020年第一季度 | $ | 0.29 | $ | 0.06 | $ | 0.19 | 133,688 | |||||||||
*成交量 加權平均股份
持有者
截至2021年12月31日，共有31,097,580股普通股已發行和發行，由944名登記在冊的股東持有。
分紅
公司尚未宣佈其普通股的現金股息。未來的股息支付由 董事會自行決定，並將取決於收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。
最近出售未註冊證券，使用註冊證券收益
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有出售未註冊證券。
發行人 購買股票證券
在截至2021年12月31日的年度內，本公司從股東手中回購了765,826股MOJO限制性普通股，總成本 為107,215美元。股票被註銷了。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司從股東手中回購了125,000股MOJO限制性普通股，總成本 為15,050美元。股票被註銷了。
第 項7.選定的財務數據
無
| 5 |
項目 8.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們的 管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是在隨附的財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況 和現金流。MD&A的組織方式如下：
| ● | 重要的 會計政策-我們認為這些會計政策對於理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要。 | |
| ● | 運營結果 -對截至2021年12月31日至2020年的一年的財務結果進行分析。 | |
| ● | 流動性 和資本資源-分析我們現金流的變化，並討論我們的財務狀況和潛在的流動性來源 。 |
本 報告包括許多前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。 前瞻性陳述通常由以下詞語標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表達， 或本質上指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，這些前瞻性陳述 僅適用於本年度報告發布之日。這些前瞻性聲明受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性 可能導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。
重要的 會計政策
我們 已按照美國公認的會計原則編制財務報表，該原則要求 管理層作出重大判斷和估計，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。我們 這些重要的判斷和估計基於歷史經驗和其他適用的假設，我們認為它們基於現有信息 是合理的。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的 運營環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是次要的，並在得知後立即計入財務報表 。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們的所有重要會計政策 都在本年度報告其他部分的財務報表附註2，重要會計政策摘要中進行了討論。 我們已確定以下是我們的重要會計政策和估計， 定義為反映重大判斷和不確定性的政策和估計，對於我們財務狀況和運營結果的呈現 最為普遍和重要，在不同的假設、 判斷或條件下可能會導致重大不同的結果。
我們 認為以下重要會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設 ：
使用估計數 -財務報表的編制符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)。管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
| 6 |
金融工具的公允價值 -我們的短期金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款 和其他負債，主要由未延長到期日的工具組成。我們相信流動資產 和流動負債的公允價值接近其報告的賬面價值。
運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入
在截至2021年12月31日的年度中，該公司報告的收入為1,918,882美元，比截至2020年12月31日的 年度的1,741,919美元增加176,963美元。收入的增長主要是由於MOJO有機椰子水1Liter 產品的強勁銷售，以及其他MOJO品牌產品的銷量增加。
收入成本
收入成本 包括產成品採購成本、生產成本、原材料成本和運費成本。 收入成本中還包括對庫存賬面金額的調整，包括按市價減價。
截至2021年12月31日的12個月，收入成本為1,069,844美元，佔收入的56%。截至2020年12月31日的12個月中，收入成本為917,639美元，佔收入的53%。收入成本增長3%的主要原因是與去年相比， 海運成本上升。
| 7 |
運營費用
截至2021年12月31日的年度，銷售、一般和管理費用為844,654美元，比截至2020年12月31日的年度910,218美元減少65,564美元。
運營費用的減少 主要是由於銷售費用和專業費用的降低。寫字樓費用和營銷費 也比去年同期有所下降。與截至2020年12月31日的年度相比，銷售費用減少了27,865美元，而專業費用減少了12,068美元 。截至2021年12月31日的年度，包括租金費用在內的辦公費用為20,096美元，而截至2020年12月31日的年度為35,904美元。與去年同期相比，營銷費用減少了9484美元。
淨 收入/(虧損)
截至2021年12月31日的年度淨收益為39,892美元，較截至2020年12月31日的 年度的淨虧損(83,719美元)改善了123,610美元。
流動性 與資本資源
流動性
截至2021年12月31日，公司營運資本為370,552美元，截至2021年12月31日的年度，運營活動提供的現金淨額為103,463美元，而截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為26,203美元。截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為107,215美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額 為20,458美元。淨現金用於融資活動，回購截至2021年12月31日年度的MOJO限制性普通股 。
營運資金需求
我們的 營運資金需求隨着產品需求的增長而增加。在2021至2020年間，該公司不需要額外的 資金。如果公司在未來12個月內需要額外的營運資金，它可能會尋求籌集額外的資金。融資 交易可能包括髮行股票、債務證券和獲得信貸安排。
資產負債表外安排
無
第 項9.關於市場風險的定量和定性披露
無
第 項10.財務報表
審計後的財務報表緊跟在本報告的簽名頁之後。見項目15，查看此處包含的財務報表列表 。
| 8 |
第 項11.會計和財務披露方面的變更和分歧
2020年11月18日，本公司通知MSPC註冊會計師和顧問公司(MSPC)，其獨立註冊會計師事務所身份已被解聘。公司董事會於2020年11月18日批准將MSPC解散為本公司的獨立註冊會計師事務所 的決定。2020年11月18日，本公司聘請博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)作為其截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。聘請新審計師作為公司獨立註冊會計師事務所的決定已獲得公司董事會 批准。
第 項12.控制和程序
披露 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息 累積起來，並 傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。應注意的是，任何 控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。
在 本公司高級管理層(包括本公司主要行政人員、財務官和本公司主要會計官)的監督下，本公司根據交易所 法案(“評估日期”)對其第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。根據這項評估，截至評估日期，公司的主要高管和財務官 得出結論，公司的披露控制和程序 是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
MOJO Organics，Inc.管理層負責根據《交易法》建立和維護完善的財務 報告內部控制系統(如規則13a-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在 為財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證的流程，以符合美國普遍接受的會計原則。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。
因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。在評估 我們財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架中的組織贊助委員會 規定的標準。根據這一評估，我們的官員得出結論 ，在本年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有有效運作。
正如 之前報告的那樣，公司沒有審計委員會，目前也沒有義務設立審計委員會。管理層不認為 缺乏審計委員會是一個重大弱點。
認證 報告
此 Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告，因為非加速申請者不需要此類報告。
財務報告內部控制變更
在截至2021年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項13.其他信息
無
| 9 |
第 第三部分
第 項14.董事、高管和公司治理
執行 高級管理人員和董事
以下 是我們現任高管和董事的姓名和某些信息：
| 名字 | 年齡 | 標題 | 任命 | |||
| 格倫·辛普森 | 69 | 董事長兼首席執行官 | October 27, 2011 | |||
| 傑弗裏·德夫林(Jeffrey Devlin) | 74 | 董事 | January 27, 2012 |
董事 的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。每名現任官員和董事的簡歷 如下所示。
格倫·辛普森是公司董事會主席兼首席執行官。辛普森先生於2011年10月加入本公司 。他在飲料行業有豐富的經驗。辛普森先生於1995年至2000年擔任烏茲別克斯坦可口可樂瓶裝公司副總裁兼首席財務官。他的主要職責包括公司戰略、監督裝瓶和分銷業務以及設施建設。他的成就包括年收入從400萬美元增長到1.6億美元 。在他的領導下，該公司連續兩年被可口可樂公司授予“年度裝瓶商”稱號 ，以產品質量和收入增長為基礎。從2009年到2011年，辛普森先生在俄羅斯和阿富汗從事飲料項目的諮詢工作 。辛普森先生是註冊會計師，擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。
Jeffrey Devlin自2012年1月以來一直擔任公司董事會成員。德夫林先生擁有超過35年的廣告和商業發展經驗 。Devlin先生目前在德勤諮詢有限責任公司擔任政府、廣告和商務首席營銷官。在他的廣告生涯中，他還擔任過其他各種高管和創意職位，包括為可口可樂公司推出健怡可樂。Devlin先生目前在多傢俬營組織的董事會以及上市公司Location Based Technologies，Inc.的董事會任職。德夫林先生獲得了伯特利大學的學士學位。
| 10 |
董事會 委員會
公司未設立董事會委員會。我們的董事會未來可能會從成員中指定一個 執行委員會和一個或多個其他委員會。我們沒有提名委員會或提名委員會章程。 此外，我們沒有關於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮政策。到目前為止， 沒有證券持有人提出任何此類建議。我們的兩名董事履行原本由 委員會執行的所有職能。考慮到我們董事會目前的規模，我們設立委員會是不切實際的。如果我們能夠增長我們的業務並 增加我們的業務，我們打算擴大我們董事會的規模並相應地分配職責。
股東 通信
目前，對於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮，我們沒有政策。到目前為止，沒有任何證券持有人 提出任何此類建議。
道德準則
我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及執行類似職能的人員的書面道德準則(“道德準則”)。我們相信，道德準則的設計合理，旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為；在公共報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露 ；遵守適用法律；確保及時內部報告違反規範的行為；併為遵守準則提供責任 。如欲索取道德守則副本，請向本公司提出書面要求，地址為新澤西州澤西市哈德遜街185號25層，郵編：07302。
第 16(A)節實益所有權報告合規性
根據交易法第16(A)條，根據1934年交易法第12條提交報告的公司的所有高管、董事和持有普通股超過10%的實益所有者的每個人，都必須向美國證券交易委員會報告此類普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的所有權 以及所有權的任何變化 。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及 不需要其他報告的書面陳述，在截至2020年12月31日的財政年度內，適用於我們的 高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求均得到遵守。
| 11 |
第 項15.高管薪酬
下表 列出了有關我們指定的每位高管支付或賺取的總薪酬的信息(根據美國證券交易委員會規則的定義 )。
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪金 | |||||
| 格倫·辛普森(Glenn Simpson)，董事長兼首席執行官 | 2021 | $ | 180,868 | (1) | |||
| 2020 | $ | 164,788 | (1) | ||||
(1) 根據辛普森先生的僱傭協議(“辛普森協議”)，辛普森先生的月薪為5,000美元現金， 本公司有義務每月向辛普森先生授予67,000股非交易的限制性普通股。根據本協議， 辛普森先生還有權根據公司董事會確定的業績目標 獲得由現金和非交易限制性普通股組成的年度紅利。現金獎金確定為每年44400美元。到2025年3月31日，股票紅利設定為每年20萬股非交易的限制性普通股。
在截至2021年12月31日的年度內，向辛普森先生發行了804,000股非交易的限制性普通股，作為辛普森先生薪酬的股票部分 。在2021年，辛普森先生行使了股票期權，購買了187,500股非交易的限制性股票，總行權價為30,000美元。這減少了欠他的累積工資。
在截至2020年12月31日的年度內，向辛普森先生發行了804,000股非交易限制性普通股，以換取辛普森先生薪酬的股票 部分。在2020年，辛普森先生行使了股票期權，購買了156,250股非交易的限制性股票 ，總行權價為25,000美元。這減少了欠他的累積工資。
| 12 |
僱傭 協議
《辛普森協議》是截至2021年12月31日唯一生效的僱傭協議。請參見上面的討論。
12月31日未償還的 期權獎
下表列出了有關高管在12月31日持有的股票期權的信息。
| 普通股標的 | ||||||||||||||
| 名字 | 年 | 可行權期權 | 到期日 | 行權價格 | ||||||||||
| 格倫·辛普森 | 2021 | 318,108 | 4/6/2024 | $ | 0.16 | |||||||||
| 2020 | 505,608 | 4/6/2024 | $ | 0.16 | ||||||||||
選項 2021年和2020年的演練
在截至2021年12月31日的年度內，辛普森先生行使了購買187,500股限制性股票和非交易股票的選擇權。演習總價值為30000美元，這使辛普森先生的應計薪金降至0美元。
在截至2020年12月31日的年度內，辛普森先生行使了購買156,250股限制性和非交易股票的選擇權。演習總價值為25000美元，這使辛普森先生的應計薪金降至0美元。
| 13 |
董事 薪酬
非員工董事未因擔任此類職務、在董事會委員會(如果有)任職或執行特殊任務而獲得現金報酬 。董事會成員不會報銷與出席會議有關的費用。
項目 16.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2021年12月31日我們已知的普通股受益所有權的相關信息 ，具體如下：
| ● | 每個 董事； | |
| ● | 每位 名高管；以及 | |
| ● | 所有 董事和高管作為一個團隊。 |
除 另有説明外，以下所列人士對其擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，除非該等權力可與配偶分享。
| 名字 | 股票 | 選項 | 執行價 | 到期日 | 普通股和期權的百分比(1) | |||||||||||||
| 格倫·辛普森 | 12,779,676 | 41 | % | |||||||||||||||
| 格倫·辛普森 | 318,108 | $ | 0.16 | 4/6/2024 | 1 | % | ||||||||||||
| 道達爾-格倫·辛普森 | 12,779,676 | 318,108 | 42 | % | ||||||||||||||
| 董事長兼首席執行官 | ||||||||||||||||||
| 黛安·庫迪亞 | 583,833 | 2 | % | |||||||||||||||
| 公司控制器 | ||||||||||||||||||
| 傑弗裏·德夫林 | 561,286 | 2 | % | |||||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||
| 全體高級職員和董事(3人) | 13,924,295 | 318,108 | 46 | % | ||||||||||||||
| (1) | 受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對 證券的投票權或投資權。受目前可行使或可兑換，或於2021年12月31日起計 60日內可行使或可兑換的普通股股份，在計算持有該等購股權的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為 已發行的普通股。 |
| 14 |
第 項17.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
除以下披露的和本10-K表格中披露的 以外，自2020年1月1日以來，或任何目前提議的交易中，我們已經或將要參與任何交易，涉及的金額超過12萬美元或過去兩個會計年度結束時我們總資產的1%(以較小者為準)，我們的任何董事、高管或實益持有人 持有我們已發行普通股的5%以上，或他們各自的直系親屬中的任何人 ，在這些交易中，我們沒有進行過任何交易， 我們曾經或將要參與的任何交易，所涉及的金額超過12萬美元或我們在過去兩個完整會計年度的總資產的1%
董事 獨立
我們 目前不受任何全國性證券交易所或交易商間報價系統的上市要求，該系統要求 董事會的多數成員必須“獨立”，因此，我們目前不需要(我們 沒有)我們的董事會由多數“獨立董事”組成。
我們的 董事會參照《董事商城規則》第5605(A)(2)條規定的“獨立納斯達克”的定義 考慮了董事的獨立性。在此過程中，董事會審查了每個董事的所有商業和其他關係，以決定其董事的獨立性。 經審核後，董事會決定 戴維林先生符合納斯達克上市標準要求的獨立資格。
| 15 |
項目 18.總會計師費用和服務
審計 費用
向公司收取的與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相關的服務費用合計 見下表 ：
| 費用類別 | 2021 | 2020 | ||||||
| 季度審查費 | $ | 15,000 | $ | 24,750 | ||||
| 使用上一年度報告的同意費 | - | 5,000 | ||||||
| 年度審計費 | 23,000 | 23,000 | ||||||
| 總審計費 | $ | 38,000 | $ | 52,750 | ||||
審計 費用包括為審計財務報表而提供的專業服務、審核我們在Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表 以及通常與法定或 法規備案或參與相關的服務所產生的費用。
截至2021年12月31日的年度，總審計費代表博伊爾會計師事務所收取的費用。截至2020年12月31日的年度，季度審核和同意費代表前審計師MSPC收取的費用，年度審計費代表博伊爾會計師事務所收取的費用。
審核 委員會的審批前做法
我們 沒有審計委員會。我們的董事會已經批准了上述服務。
| 16 |
項目 19.展品和財務報表明細表
財務 報表明細表
MOJO Organics，Inc.的 財務報表從F-1頁的 開始，列在本年度報告的10-K表格的財務報表索引中。
本年度報告以Form 10-K的形式提供以下展品：
| 附件 編號： | 美國證券交易委員會 報告參考號 | 描述 | ||
| 3.1 | 3.1 | Mojo Shopping，Inc.公司註冊證書(2) | ||
| 3.2 | 3.1 | MOJO Ventures，Inc.公司註冊證書修正案(三) | ||
| 3.3 | 3.1 | MOJO Ventures，Inc.公司註冊證書修訂證書(4) | ||
| 3.4 | 3.4 | 合併章程(一) | ||
| 3.5 | 3.1 | MOJO有機制品公司註冊證書修訂證書(6) | ||
| 3.6 | 3.1 | A系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證明(7) | ||
| 3.7 | 3.1 | 修訂和重新修訂MOJO Ventures，Inc.章程(5) | ||
| 3.8 | 3.8 | MOJO有機食品公司修訂和重新修訂的章程第1號修正案(8) | ||
| 3.9 | 3.1 | 修訂證書 (10) | ||
| 16.1 | 16.1 | MSPC註冊會計師和顧問公司的信函(9) | ||
| 31.1 | 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官和首席財務官的證明 |
| 17 |
| (1) | 通過參考註冊人目前提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格報告作為證物，編號如上所述，於2011年5月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。 |
| (2) | 引用註冊人在SB-2表格中的註冊聲明 作為證據，編號如上所述，於2007年12月19日提交給美國證券交易委員會。 |
| (3) | 通過引用註冊人當前的8-K表格報告 作為證據，編號如上所述，於2011年5月4日提交給美國證券交易委員會。 |
| (4) | 通過引用註冊人當前的8-K表格報告 作為證據，編號如上所述，於2012年1月4日提交給美國證券交易委員會。 |
| (5) | 通過引用註冊人當前的8-K表格報告 作為證據，編號如上所述，於2011年10月31日提交給美國證券交易委員會。 |
| (6) | 通過引用註冊人當前的8-K表格報告 作為證據，編號如上所述，於2013年4月2日提交給美國證券交易委員會。 |
| (7) | 通過引用註冊人當前在表格8-K中的報告 作為證據，編號如上所述，於2013年2月1日提交給美國證券交易委員會。 |
| (8) | 通過引用註冊人當前在10-K表格中的報告 作為證據，編號如上所述，於2013年9月24日提交給美國證券交易委員會。 |
| (9) | 參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上文所示 ，於2015年10月23日提交給美國證券交易委員會。 |
| (10) | 參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上所示 ，於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會。 |
| 18 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的以下簽字人代表註冊人簽署。 ？
| MOJO 有機食品公司 | ||
| 日期： 2022年2月17日 | 由以下人員提供： | /s/ 格倫·辛普森 |
格倫·辛普森(Glenn Simpson)局長 執行 高級管理人員和董事長 (首席執行官兼首席財務官 ) | ||
根據《交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 格倫·辛普森 | 董事， 首席執行官兼董事長(首席執行官兼首席財務官) | 2022年2月17日 17 | ||
| 格倫·辛普森 | ||||
| /s/ Diane Cudia | 公司 財務總監(首席會計官) | 2022年2月17日 17 | ||
| 黛安 庫迪亞 |
| 19 |
第四部分-財務信息
| 頁面 | ||
| 獨立註冊會計師事務所-Boyle CPA，LLC註冊會計師和諮詢公司報告 (PCAOB：6285) | F-1 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度營業報表 | F-2 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益變動表 | F-4 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-5 | |
| 財務報表附註 | F-6 |
| 20 |
獨立註冊會計師事務所報告
博伊爾 CPA，LLC
註冊會計師和顧問
致 MOJO有機食品公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們 審計了所附的MOJO有機制品公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表， 截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於欺詐還是錯誤。本公司不需要，也不要求我們對其財務報告的內部控制進行 審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重要的 審核事項
以下傳達的 關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
服務發行股票
在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了187,963美元與服務發行股票相關的費用。如附註 3及4所述，本公司已根據僱傭協議向管理層發行股票，並定期發行其他服務股份。 為服務發行的股份於其計量日期按場外市場價格按公允價值入賬。
我們的 評估管理層確定的會計和公允價值的適當性和準確性的審計程序包括審核 支持發行的協議和選定的文檔，以及通過檢查來自第三方的價格 重新計算管理層做出的估值。
| /s/
|
|
| 自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 | |
| (PCAOB： |
|
| 2022年2月16日 | |
| 紐曼斯普林斯路331號 | P (732) 784-1582 |
| 1號樓、4號樓143層套房 | F (732) 510-0665 |
| F-1 |
MOJO 有機食品公司
運營報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税撥備前的損益 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨收益/淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | |||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | ||||||||
附註 是這些財務報表的組成部分。
| F-2 |
MOJO 有機食品公司
資產負債表 表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 供應商保證金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||||||
| 關聯方應計工資總額 | - | - | ||||||
| SBA貸款 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，授權股份價格為$面值，和已發行和已發行股票，分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些財務報表的組成部分。
| F-3 |
MOJO 有機食品公司
股東權益變動報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行給董事和員工的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 股票報廢入庫 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行給董事和員工的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 股票報廢入庫 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些財務報表的組成部分。
| F-4 |
MOJO 有機食品公司
現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益/淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 向董事及僱員發行的股票及認股權證 | ||||||||
| SBA貸款減免 | ( | ) | - | |||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款(增加)/減少 | ( | ) | ||||||
| 庫存(增加)/減少 | ( | ) | ||||||
| 供應商保證金增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用減少/(增加) | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 人員應計薪金總額減少 | - | ( | ) | |||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供/(用於)的現金淨額： | ||||||||
| 小企業管理局貸款收益 | - | |||||||
| 為註銷而回購的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動摘要：在截至2021年12月31日的12個月期間，公司共向董事和高級管理人員發行了1,253,166股限制性和非交易性股票，隱含價值187,963美元，以清償應付債務。
附註 是這些財務報表的組成部分。
| F-5 |
MOJO 有機食品公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注 1-業務
概述
MOJO 有機食品公司(“MOJO”)是一家特拉華州公司，總部設在新澤西州澤西城。該公司的業務是新產品開發、飲料生產、營銷、分銷和銷售，這些飲料都是通過非轉基因項目認證和美國農業部有機的。 該公司的旗艦產品是魔芋椰子水。除椰子水外，公司還生產氣泡椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁和美國農業部有機椰子水。通過我們管理層、第三方合作伙伴和我們的經紀人網絡的關係和努力，我們尋求通過擴展我們的混合分銷網絡來擴大我們 產品的市場份額，並增加新產品和包裝，包括pH7水(pH值是酸度)和能量飲料，這是飲料行業的兩個最大領域。該公司將其飲料包裝在100%可回收、環保的包裝中。回收時， 包裝對環境的影響很小。
附註 2-重要會計政策摘要
使用預估的
財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響在 財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。
現金 和現金等價物
現金等價物 包括購買的期限不超過三個月的投資工具和定期存款。截至2021年12月31日 和2020年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。
應收賬款
應收賬款 按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。本公司根據對個別應收賬款現狀的評估，並在採取合理的催收措施後，計提可能無法收回的金額。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬撥備為零。
庫存
僅由產成品組成的存貨 按成本(先進先出法)或可變現淨值(NRV)中較低者列示。 如有必要，本公司在NRV低於成本時提供調整存貨賬面價值至NRV的津貼。 2021年或2020年沒有這樣的調整。
收入 確認
產品銷售收入 在履行相關履約義務時確認。本公司的履約義務 在向客户發貨或交付產品時履行。該公司的產品以現金和信用方式銷售，這些條款 是根據標準化的行業慣例制定的，通常要求在交貨後30天內付款。銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。
| F-6 |
從收入中扣除
銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。這些成本包括 代表我們執行促銷活動向客户支付的費用，包括店內陳列、新商品促銷和獲得最佳貨架空間 。
運費和手續費
將成品從我們的銷售配送中心運往客户地點所產生的運費和手續費 包含在我們的運營報表中的 銷售、一般和管理費用行中。
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)主題260“每股收益”計算每股金額。ASC主題260要求演示基本EPS和稀釋EPS 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量 。稀釋每股收益是基於期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 。
以下可能稀釋的證券已從加權平均流通股的計算中剔除，因為它們會 對公司的每股普通股淨收入/(虧損)產生反稀釋影響：
| 期滿 | 天數 | 鍛鍊 | 截止到十二月三十一號， | ||||||||||||||||||
| 頒發給 | 日期 | 期滿 | 價格 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| 已發行股票標的期權 | 格倫·辛普森 | $ | |||||||||||||||||||
所得税 税
結轉的聯邦税淨營業虧損為3,746,752美元在2021年12月31日及$
公司在所得税會計中使用資產負債法規定所得税。遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異以及實際税率進行記錄 當這些差異有望逆轉時。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。本公司在2021年12月31日和2020年12月31日沒有遞延 納税義務。
截至2021年12月31日和2020年12月31日 ，本公司沒有應計利息或罰款，因為沒有應計利息或罰款。該公司過去沒有進行過 聯邦或州税務檢查，目前也沒有進行過任何檢查。
金融工具的公允價值
由於短期性質，金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用)的賬面金額與其公允價值接近 。
| F-7 |
附註 3-承付款和或有事項
僱傭 協議
根據日期為二零一七年四月六日的經修訂及重訂僱傭協議(“該協議”)，辛普森先生每月獲支付現金薪金 5,000美元，本公司有責任每月授予67,000股非交易限制性普通股。此外， 辛普森先生有權獲得由現金和非交易限制性普通股組成的年度獎金，該獎金基於實現公司董事會確定並在協議中規定的業績目標 。現金獎金確定為每年44,400美元。到2025年3月31日，股票紅利設定為每年20萬股非交易的限制性普通股。
本協議的 期限至2025年4月1日。如果協議因正當理由終止，公司應向 辛普森先生支付截至終止之日為止提供的服務的任何應計但未支付的工資，以及相當於終止時工資的金額，在當前期限的剩餘時間內支付。截至2021年12月31日，協議還剩39個月。 本公司對協議剩餘部分的負債為：辛普森先生工資的現金部分為195,000美元，以及2,613,000股 非交易受限普通股。
在截至2021年12月31日的年度內，根據協議條款 ，向辛普森先生發行了804,000股普通股限制性和非交易股，以換取其薪酬的股票部分。請參閲附註4-限制性股票發行。
| F-8 |
附註 4-股東權益
2021年6月，公司將其授權股份從190,000,000股減至40,000,000股。這是在 授權股份中減少了150,000,000股。截至2021年12月31日，已發行股票為31,097,580股，沒有其他類別的股票。
受限股票發行
在截至2021年12月31日的年度內，向本公司董事和高級管理人員發行了1,253,166股限制性和非交易普通股。 本公司董事和高級管理人員共發行了1,253,166股限制性和非交易普通股。這些股票擁有全部投票權，但僅限於出售和轉讓。辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買187,500股股票，總行權價為30,000美元，這使辛普森先生的應計工資減少了 同樣的金額。
辛普森先生還獲得了804,000股限制性和非交易普通股，作為他年薪的股票部分。德夫林先生 獲得68,333股限制性和非交易普通股，作為對她繼續擔任本公司董事的獎勵。 庫迪亞女士因其年度股票紅利而獲得193,333股限制性和非交易普通股。這些股票的價值 記錄為薪酬費用的組成部分。
諮詢服務 服務
2013年10月3日，公司與北愛爾蘭斯特拉班市Carricklee House的Ian Thompson簽訂了戰略業務諮詢服務、公關服務和投資者關係服務協議。
與本協議相關，本公司於2013年發行167,204股限制性普通股，並記錄了501,612美元的諮詢費 ，這是股票在發行之日的公平市值。股票已歸屬；但其交易受到限制。 伊恩·湯普森還獲得了20萬股限制性普通股，除提供上述服務外，還將根據公司達到一定的市值和收入目標按季度授予，最後一批歸屬於2014年6月30日。 2014年和2013年分別記錄了與20萬股普通股相關的10.5萬美元和28萬美元的顧問費。 股票在2014年和2013年記錄的諮詢費分別為10.5萬美元和28萬美元，與普通股的20萬股有關。 除了提供上述服務外，還將根據公司達到一定的市值和收入目標按季度授予股票。 2014年和2013年，分別記錄了與20萬股普通股相關的10.5萬美元和28萬美元的顧問費。在整個協議期限內，公司要求Ian Thompson根據協議履行義務，並 提供證明。伊恩·湯普森未能根據協議條款在所有實質性方面履行職責，並拒絕提供 證據。
2014年6月27日，公司終止了協議。帝國股票轉讓公司是本公司的轉讓代理，負責處理 有關以下列出的證書的取消請求。董事會批准了本公司不可撤銷的協議 ，以賠償轉讓代理在執行一致書面同意終止湯普森協議的條款 所載授權和指示時的所有損失、責任或費用。轉讓代理應保留在偽造情況下維護轉讓的權利 。(伊恩·湯普森沒有遵守公司要求退還實物證書的要求。) 公司的立場是，此次取消發行的股票數量減少了367,204股。
| 證書 | 已將 註冊到 | 股份數量： | 狀態 | ||||
| 605 | 伊恩·湯普森 | 取消 | |||||
| 606 | 伊恩·湯普森 | 取消 | |||||
| 607 | 伊恩·湯普森 | 取消 | |||||
| 608 | 伊恩·湯普森 | 取消 | |||||
| 610 | 伊恩·湯普森 | 取消 |
購買了 要註銷的庫存
在截至2021年12月31日的年度內，公司以765,826美元的價格從股東手中購買了765,826股限制性普通股。 這些股票被註銷。
在截至2020年12月31日的年度內，公司以14,050美元的價格從股東手中購買了125,000股限制性普通股。 這些股票被註銷。
| F-9 |
注 5股期權
2021年9月24日，本公司將授予Glenn Simpson先生的期權的到期日從2022年4月6日延長至2024年4月6日。
在截至2021年12月31日的年度內，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元 的價格購買187,500股限制性股票和非交易股票。行使總價值為30000美元，這使應付給辛普森先生的應計薪金減少到0美元。
在截至2020年12月31日的年度內，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元 的價格購買156,250股限制性股票和非交易股票。行使總價值為25000美元，這使應付給辛普森先生的應計薪金減少到0美元。
股票期權活動日程表
| 頒發給 | 到期日 | 過期天數 | 行權價格 | 選項 | ||||||||||||
| 傑出，2020年12月31日 | 格倫·辛普森 | $ | ||||||||||||||
| 練習 | 格倫·辛普森 | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可行使，2021年12月31日 | 格倫·辛普森 | $ | ||||||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與股票期權相關的薪酬支出為0美元。截至2021年12月31日，沒有 與非既得股票期權相關的未確認補償成本。
注 6-濃度
主要客户
在截至2021年12月31日的一年中，該公司有三個客户，佔收入的83%。集中度 百分比的增加是由於受新冠肺炎強制關閉影響的客户關閉。截至2021年12月31日，這三家客户的應收賬款總額為101,635美元。在截至2020年12月31日的一年中，有三個主要客户佔總收入的80% 。
| F-10 |
主要 供應商
在截至2021年12月31日的年度內，公司從兩家供應商購買了庫存。本公司已與 管理層認為能夠以類似條款滿足其需求的其他供應商建立關係。截至2021年12月31日，應向兩家供應商支付的賬款為31,871美元 。
注 7-關聯方交易
在截至2021年12月31日的年度內，辛普森先生行使了187,500份股票期權，行權價為0.16美元。公司發行了187,500股限制性和非交易股普通股，拖欠他的應計工資減少了30,000美元。
在截至2020年12月31日的年度內，辛普森先生行使了156,250份股票期權，行權價為0.16美元。公司發行了156,250股限制性和非交易普通股，欠他的應計工資減少了25,000美元。
注： 8-SBA貸款“關注行為”
2020年5月5日，公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了35,508美元的貸款收益。2020年12月18日，公司根據Paycheck Protection 計劃申請貸款減免，貸款金額達35508美元。本公司於2021年1月收到小企業管理局的貸款減免決定。全部貸款金額為35,508美元被免除。
注 9-後續事件
2022年1月，該公司以101,250美元的價格購買了750,000股限制性普通股。股票被註銷了。
| F-11 |