2022年表格

基於TSR的相對履約利潤利息單位協議
歐米茄醫療保健投資者公司。2018年股票激勵計劃

本協議(“本協議”)於授出日期由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(“合夥企業”)、歐米茄醫療投資公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)(以下簡稱“公司”)及_

根據並受本協議(包括本協議所附條款和條件以及作為本協議一部分納入本協議的展品)和有限合夥協議(如本協議的定義)和有限合夥協議的約束，合夥自授予日起向接受者授予以下規定的利潤利息單位數(“利潤利息單位授予”或“獎勵”)。以下A至G項中的下劃線和大寫字幕應具有其中賦予它們的含義。本協議中使用的其他大寫術語在本條款和條件的第16節中定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《計劃》(定義如下)中賦予它們的含義。

授予日期：[授予日期].

計劃：(根據該計劃授予利潤利息單位贈款)：omega Healthcare Investors，Inc.2018年股票激勵計劃。

利潤利息單位：_利潤利息單位。“利潤權益單位”的涵義與有限合夥協議所界定的“LTIP單位”相同，而於授出日期，每個利潤權益單位代表一個“未歸屬權益單位”，即有限合夥協議所界定及根據有限合夥協議界定的一個“未歸屬LTIP單位”，並可按所附條款及條件作出調整，亦代表合夥向下述E項所述收受人發行分派的無抵押責任。

歸屬明細表：在依據附件1確定時，接受者應歸屬於若干利潤利息單位。根據歸屬明細表歸屬的利潤權益單位在本文中稱為“既得利潤權益單位”。

分配：根據有限合夥協議15.4節的定義，可歸因於利潤利息單位的“LTIP單位分配參與日期”應為[授予日期]但在任何利潤利息單位成為“賺取的未歸屬利潤權益單位”之前，收款人在支付給“有限責任合夥協議”(定義見有限責任合夥協議)的持有人時，應獲得按利潤利息單位(“按利潤利息單位中期分配”)的金額和分配“淨收益和淨虧損”(定義見有限合夥企業)的分派。

(I)合夥公司向有限責任合夥單位持有人支付的每有限責任合夥單位的定期定期分派的10%，及(Ii)合夥向有限責任合夥單位持有人支付的每有限責任合夥單位的特別分派及其他分派的相應百分比，及(Ii)合夥向有限責任合夥單位持有人支付的每有限責任合夥單位的特別分派及其他分派的0%，以及(Ii)合夥向有限責任合夥單位持有人支付的每有限責任合夥單位的特別分派及其他分派所對應的淨收益及淨虧損的0%。對於所有成為賺取的未歸屬利潤利息單位的利潤利息單位，接受者應在其成為賺取的未歸屬利潤利息單位之日起二十(20)個工作日內，從合夥企業獲得按賺取的未歸屬利潤利息單位進行的分配，以及相應分攤的每個賺取的未歸屬利潤利息單位的淨收益和淨虧損，其數額相當於(X)如果利潤利息單位是有限責任合夥公司的話，合夥企業應為每個利潤利息單位支付的分配額的超額部分。[授予日期](在不顧及本項目E的情況下釐定)(Y)按利潤計算的中期分配權益單位。此外，對於任何利潤利息單位成為賺取的未歸屬利潤利息單位或既有利潤利息單位之日後應計的淨收入和淨虧損的分配和分配，接受者應根據有限合夥協議確定的分配和分配淨收入和淨虧損，而不考慮本項目E中的調整，就每個賺取的未歸屬利潤利息單位和每個既有利潤權益單位收取淨收益和淨虧損的分配和分配。

競業禁止條款：接收方承認，如果接收方遵守受方與公司或關聯公司之間的僱傭協議中當時有效的任何條款，這些條款限制了接收方與公司或其關聯公司進行競爭或為與公司或關聯公司業務類似的企業工作的能力，則接收方將遵守這些條款。此外，接受方同意，如果沒有此類僱傭協議或僱傭協議中沒有此類規定，則在適用期間內，接受方不得(除非代表公司或事先徵得公司書面同意，公司可自行決定不予同意)在區域內、代表接受方自己、或為他人服務或代表他人提供管理服務或管理諮詢服務，無論是作為員工、顧問還是其他身份，與接受方為公司或任何競爭業務的附屬公司提供的管理服務或管理諮詢服務基本相似。自授予之日起，接受者確認並同意接受者在整個地區向公司提供服務。

非徵集條款：接收方承認，如果接收方必須遵守接收方與公司或關聯公司之間的僱傭協議中當時有效的任何條款，這些條款限制了接收方招攬公司或其關聯公司的客户或員工的能力，則接收方將遵守這些條款。此外，收件人同意，如果沒有這樣的僱傭協議或僱傭中沒有這樣的規定

根據協議，在適用的期限內，收件人不得代表收件人本人或為他人服務或代表他人：

(I)徵集在確定日期為本公司或其任何關聯公司的實際客户，而收件人是本公司或關聯公司的僱員時與其有直接實質性接觸的任何個人或實體，以提供與本公司或關聯公司所提供的服務基本相似的服務，或(I)徵集在確定日期為本公司或其任何關聯公司的實際客户，而收件人是本公司或關聯公司的僱員時與其有直接實質性接觸的任何個人或實體

(Ii)招攬任何在接受者受僱於本公司或關聯方的最近一年內與之有聯繫的公司或關聯方的管理層員工，以供受僱於競爭對手業務的任何人員。(Ii)招攬任何在接受方受僱於本公司或關聯方的最近一年內與之有聯繫的公司或關聯方的管理層僱員。

如果接受者沒有從事G(Ii)項禁止的活動，則接受者不應僅僅因為接受服務的僱主招攬、分流或僱用公司或關聯公司的管理層員工而被視為違反了G(Ii)項的規定。(2)如果接受者不從事G(Ii)項禁止的活動，則不應僅僅因為接收者為其提供服務的僱主招攬、分流或僱用公司或附屬公司的管理層員工而被視為違反G(Ii)項。

確認：獲獎者承認並同意獲獎者同意並遵守本協議的規定，包括但不限於上述F項和G項，是頒獎生效的條件，並進一步確認並同意獲獎者不遵守上述F項或G項可能導致獲獎者在歸屬時間表規定的範圍內沒收和/或收回全部或部分獎勵。接受方還承認並同意，本協議中規定的與接受方在適用期間內違反限制性條款或知識產權協議有關的沒收和賠償追回不應是公司的唯一補救措施，並且本協議中的任何規定都不會限制公司在接受方在適用期間內違反限制性條款或知識產權協議時尋求損害賠償、強制令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利，但歸屬時間表最後一段另有規定的範圍則不在此限。在適用期間內，接受方違反限制性條款或知識產權協議時，本協議規定的沒收和賠償追回不應是公司的唯一補救措施，本協議中的任何規定均不限制公司在接受方違反限制性條款或知識產權協議的情況下尋求損害賠償、強制令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利。如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為部分或全部不可執行，法院應被視為有權罷工或切斷任何不可執行的條款或其任何部分，或在必要的最低程度上修改任何條款，使條款變得合理，然後在法律允許的最大程度上執行條款。

特此證明，自上文規定的授予日期起，合夥企業和接受方已簽署並同意受本協議約束。

OHI醫療地產有限合夥企業

由以下人員提供：

標題：

收件人

By: ______________________________________

Name: ____________________________________

將條款和條件發送到
基於TSR的相對履約利潤利息單位協議
歐米茄醫療保健投資者公司。2018年股票激勵計劃

批出利潤利息單位的條件。作為獲得本協議項下利潤利息單位授予的條件，接受者必須(A)執行本協議附件2中規定的陳述和保證，並在授予日期後三十(30)天內將其交付給合夥企業，以及(B)在授予日期三十(30)天內向美國國税局提交一份根據守則第83(B)條(實質上以本協議附件附件3的形式)作出的關於所有利潤利息單位的有效選擇。收件人還必須在授予日期後三十(30)天內向合夥企業提交此類選舉的副本。不遵守本節的要求將導致所有利潤利息單位的沒收和本協議的取消。

發行利潤利息單位。合夥企業應在受贈人名下記錄截至授權日授予的利潤利息單位(“LTIP單位”，定義見“有限合夥協議”)的數量。合夥企業和接受方確認並同意，特此向接受方發放利潤利息單位，用於向合夥企業及其關聯公司提供服務或為合夥企業及其關聯公司的利益服務。如果接受者尚未根據有限合夥協議成為合夥企業的合夥人(其中定義為“合夥人”)，則合夥企業根據本協議、本計劃和有限合夥協議中的條款和條件接納接受者為“LTIP單位有限合夥人”(按其中的定義)和合夥人。本協議簽署後，接收方將自動視為有限合夥協議的簽字方並受其約束，而無需接收方採取進一步行動。應合夥企業的要求，接受方應簽署《有限合夥協議》或相應的簽字頁。

作為單位持有人的權利。利潤利息單位應被視為收入程序93-27所指的“利潤利息”，收款人應被視為已按照收入程序2001-43第4節的規定在授予日收到利息。就所得税而言，作為利潤利息單位的所有者，接受者應考慮接受者根據有限合夥協議和本協議的條款確定的與利潤利息單位相關的收入、收益、虧損、扣除和抵免的分配份額。

對轉讓的限制。除非有限合夥協議另有規定，否則受讓人不得出售、質押、轉讓、轉讓或質押或以其他方式處置任何利潤權益單位，無論是直接的或作為擔保的，無論是否有代價(自願或非自願)，對利潤權益單位或對利潤權益單位的任何權利、所有權或權益的全部或任何部分，除非有限合夥協議另有規定，否則不得出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何利潤權益單位，不論是否有代價(自願或非自願)。任何不符合本協議的處置均視為無效。本節規定的任何許可受讓人應受本協議和有限合夥協議條款的約束。

預扣税金。如果且僅當税金預扣適用於利潤權益單位的授予、歸屬、所有權或處置時，公司或關聯公司才可以

收款人的工資，或要求收款人向合夥企業、本公司或附屬公司匯款任何適用的所需預扣税款。

大寫的變化。

(A)合夥企業與合夥企業的合夥企業權益持有人之間的任何非互惠交易，如單位股息、單位拆分、剝離或供股(每一種交易均為“股權重組”)，導致受獎勵的利潤權益單位的單位價值發生變化，根據本協議可發行的單位的數量和種類應按比例進行調整。作出此項調整時，不得發行零碎股份。

(B)如合併、合併、重組、非常股息、分拆、出售合夥企業幾乎全部資產、合夥企業資本結構的其他變化、收購利潤權益單位(“LTIP單位”，定義見“有限合夥協議”)或控制權變更，而在上述情況下均不構成股權重組，則委員會應根據其全權酌情決定權，就利潤權益單位採取必要或適當的調整調整獲獎單位的數量和類別，以其他有價證券、財產或現金取代獲獎，所有這些都由委員會真誠地確定為與獲獎同等價值，取消對獲獎的限制，或終止獲獎以換取委員會真誠確定的現金價值。根據本節進行的任何調整可由委員會酌情決定取消，否則不支付任何可能受到獎勵的分數單位，但除本款和本計劃另有規定外，不得以其他方式減少獎勵的當時價值。(B)根據本節作出的任何調整，委員會可酌情決定取消原本可能受獎勵約束的任何分數單位，但除本款和本計劃另有規定外，不得減少獎勵當時的價值。

(C)委員會根據本節作出的所有決定和調整均為終局決定和調整，對接受方具有約束力。委員會採取的任何行動都不需要對所有根據該計劃獲獎的人一視同仁。

(D)本計劃及利潤權益單位補助金的存在，不影響合夥企業對其資本或業務結構作出或授權任何調整、重新分類、重組或其他改變的權利或權力、合夥企業的任何合併或合併、任何對利潤權益單位或其權利具有優先權或優先權的債務或股權證券的發行、合夥企業的解散或清盤、出售或轉讓其全部或部分業務或資產，或任何其他公司行為或程序。

管理法律。本獎勵應根據馬裏蘭州的法律進行解釋、管理和執行；但是，除非委員會合理判斷，符合接受者所在州適用的州證券法和/或任何其他適用的證券法的豁免，否則不得發行任何利潤利息單位。

接班人。本協議對雙方的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

注意。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果親自投遞或通過掛號或掛號美國郵件發送，則應被視為已向建議的收件人發送要求的預付郵資的回執，收件人地址為收件人最後為人所知的地址。任何一方均可通過以與本協議規定相同的方式向其他各方發出地址通知的方式，指定應向其發送通知的任何其他地址。

可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其部分因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則這些條款不應無效或以其他方式影響本協議的任何其他條款，並且本協議應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本協議中。

整個協議。本協議和有限合夥協議，以及本計劃中規定的條款和條件，表示雙方對標的的全部理解和協議。如果本計劃或有限合夥協議的條款與本協議有衝突，應以本計劃和有限合夥協議為準。

具體表現。如果任何實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，因此受損方除在法律或衡平法上享有任何和所有其他權利和補救措施外，還有權獲得具體履行和強制令，所有這些權利和補救措施應是累積的。

沒有繼續扣留的權利。本計劃或獎勵的設立均不得解釋為給予接受者繼續為公司或附屬公司服務的權利。

409A以下的税項影響。根據本協議的規定，本協議項下的獎勵不受《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的約束，作為本協議第3條規定的當前利潤利息的授予。

標題。除本協議另有規定外，本協議中使用的標題僅供參考，不得在解釋本協議時考慮。

定義。如本協議中所用：

“關聯公司”是指直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制的任何個人、公司、公司、合夥企業、協會或實體。

“適用期間”是指：

(a)

至於限制性條款，

(I)根據接受方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議條款，限制性條款有效的期限，或

(Ii)(Ii)(Ii)如果沒有這樣的僱傭協議或僱傭協議中沒有這樣的規定，接受者在公司或關聯公司的僱傭期限，以及關於競業禁止條款，在十二(12)個月之後，就競業禁止條款而言，在六(6)個月之後；以及(Ii)(Ii)在僱傭協議中沒有此類僱傭協議或僱傭協議中沒有此類條款的情況下，接受者受僱於公司或關聯公司的僱傭期限，以及關於競業禁止條款的期限；以及

(B)就知識產權協議而言，任何違反該協議的行為可由本公司或聯屬公司根據該協議的條款提起訴訟的期限。

“面積”是指公司或其任何附屬公司擁有、收購、開發、投資、租賃、資助任何熟練護理設施、老年住房、長期護理設施、輔助生活設施或其他住宅醫療保健相關房地產的州、地區和國家/地區。

“期初股價”是指普通股11月和12月的每股平均收盤價。[年]在普通股交易所在的交易所，為$__。_。

“低於門檻相對TSR”是指相對股東總回報小於-[暫停]基點。

“董事會”是指公司的董事會。

“公司業務”是指以向醫療保健經營者出租資產為主要目的的任何業務，或為熟練護理設施、老年住房、長期護理設施、輔助生活設施或其他住宅保健相關房地產的所有權或運營提供融資的任何業務。

“原因”應具有接收方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議中規定的含義，如果沒有，則原因指發生下列任何事件：

(a)接受者故意拒絕聽從接受者或公司首席執行官的合法指示，條件是該指示與接受者在公司或關聯公司的職責或責任不存在實質性衝突，在該人或公司首席執行官再次發出書面指示後，這種拒絕仍在繼續；

(b)接受者故意不當行為或魯莽無視接受者的職責，或無視公司或關聯公司的利益或物質財產；

(c)接受方實質性違反任何限制性條款的；

(d)接收方實質性違反《知識產權協議》的任何規定；

(e)收件人對本公司或其關聯公司或任何其他方的欺詐、重大挪用或重大不誠實行為，但僅在後一種情況下，公司首席執行官合理地認為，此類欺詐、重大挪用或重大不誠實行為可合理預期對本公司或其關聯公司產生重大不利影響；或

(f)由公司首席執行官合理決定的重罪接受者的佣金。

“控制變更”是指授權日之後發生的下列任何事件之一：

(A)在十二(12)個月內，除本公司或本公司的任何員工福利計劃或本公司的任何聯屬公司或任何公司或其他實體根據重組、合併或合併而直接或間接收購本公司的股本證券外，任何一個或多個“個人”(該等詞語在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用)直接或間接收購本公司的股本證券，這些證券合計佔本公司當時已發行股本總投票權的30%(30%)或更多

(B)任何“人”(按經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語)直接或間接收購本公司、本公司或其聯屬公司的任何僱員福利計劃，或任何法團或其他實體依據本公司的股本證券重組、合併或合併，以致該名或該等人士持有本公司的股本證券，連同該人或該等人士已持有的股本證券，。則該等“人”或該等“人”(該等詞語在經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條中使用的該等詞語)，或任何法團或其他實體依據本公司的股本證券重組、合併或合併而直接或間接獲取本公司的股本證券，合計佔公司當時已發行股權證券總公平市值或總投票權的一半(50%)以上；

(C)在本條例生效日期組成董事局(“現任董事局”)的個人，因任何理由而不再是董事局的最少過半數成員；然而，任何在本條例生效日期後成為董事會員的個人，如其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括其首次就任是因選舉或罷免董事或由他人或其代表進行的其他實際或威脅的選舉競爭所導致的任何該等個人的首次就任事宜，或其他實際或威脅的徵求代理人或同意的其他實際或威脅的徵集或同意的情況下的個人代表的選舉或提名，則該等個人須視為猶如現任董事會的成員一樣，但不包括因選舉或罷免董事或由他人或其代表進行的其他實際或威脅的徵求代表或同意的其他實際或威脅的選舉而產生的任何該等個人

(D)重組、合併或合併，而在緊接該重組、合併或合併之前是本公司股本證券持有人的人，在緊接該重組、合併或合併之後擁有股本證券

尚存實體當時尚未發行的有表決權證券的普通表決權總和不足50%(50%)的尚存實體；或

(E)在十二(12)個月內，除根據重組、合併或合併而成立的任何公司或其他實體外，任何一個或多個“個人”(按1934年證券交易法(修訂本)第13(D)和14(D)條使用的術語)直接或間接收購公允市值總額等於或超過緊接收購前本公司所有資產公允市值總額85%(85%)的公司資產的任何“個人”或“個人”(不包括根據重組、合併或合併而成立的任何公司或其他實體)直接或間接收購本公司所有資產的公允市場總值總額的任何“個人”或“個人”(不包括根據重組、合併或合併而成立的任何公司或其他實體)直接或間接收購本公司資產。

儘管有上述規定，就本協議而言，控制權的變更不應被視為已發生(I)，除非該事件還構成守則第409a(A)(2)(V)節所指的“公司所有權或實際控制權或公司大部分資產所有權的變更”，或(Ii)接收方以公司或關聯公司高管、員工或董事以外的身份參與的任何行動或事件。

“競爭業務”是指從事本公司業務的任何個人、商號、公司、合資企業或其他業務。

“確定日期”是指就確定是否遵守本協議的約定而言，(A)當接收方仍受僱於本公司或附屬公司時，即確定遵守的日期，以及(B)在接收方終止僱傭後，即接收方終止僱傭的日期。

“收盤價”是指普通股11月和12月的每股平均收盤價。[年]在普通股交易的交易所，除非控制權在12月31日或之前發生變更，[年]在此情況下，該詞指於控制權變更日期釐定的每股價值，該價值將由委員會根據控制權變更交易支付的實際或隱含每股價格按其合理酌情權釐定。

“再投資股息的結束價值”是指美元金額等於結束股票價格乘以在業績期間向登記在冊的股東申報的股息而假設購買的股票總數，假設每股股息在除息日期前最後一個營業日以每股收盤價再投資於普通股。就這一計算而言，在業績期間向登記在冊的股東宣佈的紅利最初將以一股普通股計算，從業績期間的第一個紅利宣佈日開始計算，自此後業績期間的每個紅利宣佈日起，紅利將按一股普通股加上在該紅利宣佈日之前假設購買的普通股的累計數量計算。“再投資股息的結束價值”也可以用以下公式表示：

再投資股息的終止價值=(終止股價×再投資股息假設購買的股票總數)

以再投資股息假設購買的股份總數=以第一次再投資股息假設購買的股數+隨後每次再投資股息假設購買的股數之和

假設購買的首次再投資股息股數=(業績期內向登記在冊的股東宣佈的股息，以期內第一次股息宣佈日一股普通股計算)/除股息日前最後一個營業日普通股每股收盤價)

與隨後的每一次再投資股息一起假設購買的股數=(在業績期間，在第一次股息宣佈日之後向登記在冊的股東申報的每股股息，按截至第一次股息宣佈日開始的一股普通股的總和+在隨後的股息宣佈日之前假設購買的再投資股息的股數計算)/相關除股息日前最後一個營業日的普通股每股收盤價)

“充分理由”應具有接收方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議中規定的含義，如果沒有，則“充分理由”應指發生下列(A)至(C)項所列事件：

(a)接受者經歷了接受者對接受者職位的責任的實質性減少，接受者向其報告的任何人或公司首席執行官不時對其進行合理修改，使接受者的責任不再實質上等同於在收入和市值相似的公司擔任同等職位的其他員工的責任；

(b)公司或僱用接受者的關聯公司將接受者的年度基本工資或年度獎金機會以高、目標或門檻業績作為年度基本工資的百分比降低；或

(c)本公司或僱用接受者的附屬公司要求接受者在未經接受者同意的情況下，將接受者的主要工作地點遷移到距離其當前位置(使用最直接的駕駛路線確定)五十(50)英里以上的新地點；

但就(A)至(C)款所述的每項事件而言，

(I)接收方在事件發生後十(10)天內或在收到接收方反對事件的通知後十(10)天內向公司發出書面通知；

(Ii)公司或僱用接收者的關聯公司未能在接收者書面通知後十(10)天內對事件進行補救；以及

(Iii)在本公司及其附屬公司未能對事件進行補救後三十(30)天內，接收方終止其僱傭關係。

“相對TSR高”是指相對股東總回報為+。[高水平]基點或更多。

“知識產權協議”是指公司與接收方之前簽訂的名為“知識產權協議”的特定協議。

“有限合夥協議”指日期為2015年4月1日的OHI Healthcare Properties Limited Partnership的第二份修訂和重新簽署的協議或其任何後續協議。

“競業禁止條款”是指本協議上述F項中“競業禁止條款”標題下的條款。

“非招標條款”係指本協定上文G項中標題“非招標條款”項下的條款。

“履約期間”是指自開始幷包括在內的期間。[授予日期]到12月31日早些時候，[年]或控制權變更的日期。

“解除”是指接受者以公司提供的形式作出的有利於公司、其高管、高級管理人員、董事、附屬公司和所有相關方的全面免除、不起訴的契約和非貶損協議(如果接受者是與公司或附屬公司的僱傭協議的一方，並且接受者根據該協議有權獲得與合格終止僱傭相關的遣散費，則取決於是否簽署和不撤銷實質形式為僱傭協議附件的解除協議)。但是，如果公司認為只有在確保根據適用法律可強制執行的情況下，才有必要對該新聞稿進行任何更改，則該公司可以對該新聞稿進行任何更改。

“相對股東總回報”是指相對於FTSE NAREIT股票醫療保健指數(其FactSet標識符為FN11XXXX(“指數”))在業績期間報告的股東總回報，以正或負基點表示的總股東回報。為此目的，該指數的股東總回報的計算方法應在所有重大方面與用於計算股東總回報的方法類似，並且在業績期末和業績期初之前的11月和12月的每股平均收盤價也應用於計算該指數的總股東回報。

“限制性條款”是指競業禁止條款和競業禁止條款。

“退休”是指收件人在年滿六十二(62)歲並在公司、任何子公司和/或公司直接或間接收購的任何公司服務至少十(10)年後自願辭職。此外,

受助人必須在自願辭職前至少六(6)個月發出書面辭職通知，才符合“退休”的資格。如果受助人在退休生效之日符合年齡和服務要求，可以在符合退休年齡和服務要求之前發出所需的通知。

“目標相對TSR”是指相對股東總回報為+。[目標基點。

“門檻相對TSR”是指相對股東總回報為-[閾值]基點。

“總股東回報”是指在業績期間，根據結束股票價格加上再投資股息的結束價值，與開始股票價格相比，以百分比表示的一筆普通股投資的複合年增長率(也稱為“CAGR”)，並使用以下公式：(1)“總股東回報”是指在業績期間，根據結束股票價格加上再投資股息的結束價值，使用以下公式，以百分比表示的一項普通股投資的複合年增長率(也稱為“CAGR”)：

(結束股價+再投資股息結束價值)/開始股價)^(1/3))-1

“歸屬期間”是指從履約期最後一天的次日起至12月31日止的期間。[年]但如控制權變更在該期間或之前發生，則歸屬期間的最後一天亦須當作控制權變更的日期。

附件1

歸屬附表

A.	在職員工：利潤利息單位數列在以下相對TSR圖表的“高TSR”標題下，代表可賺取的最大潛在單位數。除本歸屬附表其餘部分另有規定外，於業績期間最後一天賺取的利潤利息單位(“已賺取未歸屬利潤利息單位”)是根據以下相對TSR圖表所示業績期間所獲相對股東總回報水平而釐定的，而受讓人須將賺取的未歸屬利潤利息單位的百分之二十五(25%)歸屬於歸屬期間內每個歷季最後一天的已賺取未歸屬利潤利息單位。在整個業績期間和該日曆季度的最後一天，董事或公司或關聯公司的顧問。

“相對TSR圖表”

以下

閥值

相對TSR

*門檻

相對TSR

*目標

相對TSR

*偏高

相對TSR

零值

賺取的未歸屬收益

利潤利息單位

*	若相對股東總回報介於門檻相對TSR與目標相對TSR之間或目標相對TSR與高相對TSR之間，則相對TSR圖表項下賺取的未歸屬利潤權益單位數目須根據本公司就於授出日期的溢利權益單位估值而訂立的獨立書面插值法釐定。

儘管有前述規定，倘於適用期間內接受者仍為本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問，而接受者違反限制性條文或知識產權協議，則董事會獲準要求接受者向本公司退還於違約前一年內歸屬的任何利潤權益單位，或倘該等利潤權益單位已以公平交易方式出售或由接受者贖回，則出售或贖回所得款項由董事會釐定。除非委員會另有決定，否則在釐定追討款額時，不得考慮收款人支付或扣繳的任何税款。本歸屬附表中規定在特定情況下歸屬的任何後續規定，不得凌駕於本A項的追償規定之上。

B.	殘疾、正當理由或無故終止或退休。除以下E項另有規定外，如果接收方終止作為董事的員工、董事或顧問的服務

本公司及其所有附屬公司因接受者殘疾、接受者有正當理由從公司及所有附屬公司辭職，或公司及其附屬公司無故終止受僱，或接受者因退休而終止作為公司及所有附屬公司員工的服務(每一此類事件均稱為“符合資格的終止”)：

(i)

在履約期內，接受者應在相同的日期進行歸屬，猶如接受者在歸屬期的最後一天(“適用的歸屬日期”)期間仍是本公司或關聯公司的僱員(“適用的歸屬日期”)，歸屬於相同數量的賺取的未歸屬利潤權益單位，猶如接受者在歸屬期的最後一天仍是公司或關聯公司的僱員，但乘以一個分數，其分子是截至該事件發生之日起的履約期內經過的天數和減去的天數i.e., 365 x 3)，或

(Ii)

在歸屬期間，接受者應在每個適用的歸屬日期歸屬相同數量的賺取未歸屬利潤利息單位，猶如接受者在歸屬期間的最後一天仍是本公司或聯屬公司的僱員一樣。

；但是，作為上述第(I)和(Ii)款規定的歸屬的條件，應要求接收方在其中規定的二十一天期限內(集團終止的情況下為四十五(45)天)內執行，並且不得撤銷其中規定的七(7)天的撤銷期限，公司應儘快但不遲於符合條件的終止後三十(30)天向接受方提供解除，並進一步規定：如果在適用的歸屬日期或適用期限結束之前，接收方違反了任何限制性條款或知識產權協議，則上述第(I)和(Ii)款中規定的歸屬不得發生，在這種情況下，所有先前未歸屬的已賺取的未歸屬利潤權益單位應在違反規定之日立即予以沒收。(I)(I)和(Ii)條規定的歸屬不得發生在適用歸屬日期之前或適用期限結束之前，接收方違反任何限制性條款或知識產權協議，在這種情況下，所有先前未歸屬的已賺取的未歸屬利潤單位應立即沒收。

C.	資格終止後死亡。除以下E項規定外，如果本歸屬明細表B項適用，且接受者此後在根據B項規定的所有歸屬發生之日之前死亡，則此處規定的歸屬應加速到接受者死亡之日或履約期的最後一天較晚的日期；但是，如果在適用期間內且在死者去世之日之前，接受者違反了任何限制性規定或知識產權協議，則不得進行此類歸屬，在這種情況下，下列所有賺取的未歸屬利潤單位

D.	受僱期間死亡。除以下E項規定外，如果接受者因接受者在履約期或歸屬期內的死亡而終止作為本公司及其所有附屬公司的員工、董事或顧問的服務，接受者應歸屬相同數量的賺取未歸屬利潤單位，如同接受者的死亡是根據本歸屬明細表B項的合格終止一樣，但

其中規定的歸屬應加速到接受者死亡之日或履約期的最後一天較晚的時間；但是，如果接受者在適用期間內且在死亡之日之前違反了任何限制性規定或知識產權協議，則不得進行這種歸屬；在這種情況下，所有先前未歸屬的已賺取的未歸屬利潤利息單位應立即沒收，直至違約之日為止。(B)如果在適用期間內且在接受者死亡之日之前，接受者違反了任何限制性規定或知識產權協議，則此類歸屬不得發生；在這種情況下，所有先前未歸屬的已賺取的未歸屬利潤權益單位應立即沒收。

E.	控制權的變化。儘管有本歸屬明細表A至D項的規定，如果在授予日期或之後、12月31日或之前發生控制權變更，[年]，並且(I)在控制權變更之日之前的整個履約期內，接受者仍是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，或(Ii)在控制權變更前六十(60)天內，接受者因接受者死亡而被符合資格的解僱或終止作為公司和所有關聯方的員工、董事或顧問的服務，截至控制權變更之日，接受者應100%歸屬於：

如果控制權變更發生在12月31日或之前，[自授予之日起兩年]，根據截至控制權變更之日業績期間實現的相對股東總回報水平，從相對TSR圖表中確定的賺取未歸屬利潤利息單位的數量，或

如果控制權變更發生在12月31日之後，[自授予之日起兩年]，在相對TSR圖表中確定的已賺取未歸屬利潤利息單位的數目，該等已賺取的未歸屬利潤利息單位以前並未成為既有利潤權益單位。

自願辭職或導致解聘。除本歸屬附表B至E項另有規定外，於接受者停止擔任本公司及其所有聯屬公司的僱員、董事或顧問的服務時，尚未成為既得利潤權益單位的利潤權益單位將被沒收。此外，如果(A)在控制權變更之前，接受者因(I)接受者無正當理由(且非因殘疾或退休)自願辭職或(Ii)本公司及其關聯方以正當理由終止僱用接受者，以及(B)接受者在適用期間違反限制性條款或知識產權協議，而停止作為本公司及其所有附屬公司的僱員、董事或顧問的服務，董事會獲準要求接受者將已授予的任何利潤單位返還給本公司。或如該等利潤利息單位已在公平交易中出售或由收受人贖回，則出售或贖回的收益由董事會釐定。除非委員會另有決定，否則在釐定追討款額時，不得考慮收款人支付或扣繳的任何税款。

G.	一般沒收條款。截至履約期最後一天仍未成為已賺取的未歸屬利潤利息單位的利潤利息單位，予以沒收。截至時尚未成為既得利潤利息單位的利潤利息單位

最早的是(I)12月31日，[年]，(Ii)除本歸屬附表B至E項另有規定外，自接受方停止作為本公司及其所有關聯公司的僱員、董事或顧問的服務之日起，或(Iii)F項規定的日期，均應被沒收，且一旦發生沒收，本歸屬附表的任何規定均不得解釋為恢復沒收。(Ii)除本歸屬附表B至E項另有規定外，自接收方停止擔任本公司及其所有關聯公司的僱員、董事或顧問之日起，或(Iii)F項規定的日期，本歸屬附表的任何規定均不得解釋為恢復沒收。本協議中規定的因受方在適用期間違反限制性條款或知識產權協議而進行的沒收和賠償追償不應是本公司的唯一補救措施，本協議中的任何規定均不限制本公司在發生此類違約時尋求損害賠償、禁令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利；但是，如果接收方在終止僱傭之日不是與本公司或關聯公司的僱傭協議的一方，並且由於符合資格的終止而終止作為本公司和所有關聯公司的員工、董事或顧問的服務，則本公司對接收方在競業禁止條款適用期間的違反行為的唯一補救措施將是本歸屬時間表B項中規定的沒收；此外，對本公司補救措施的此類限制不適用於接收方在

H.	分數單位。如本歸屬附表中的任何計算所得的既有利潤權益單位為分數，則既有利潤權益單位的數目須四捨五入至最接近的整數。

附件2

收件人的陳述和保證

關於根據本協議授予利潤利息單位，接受方特此向合夥企業聲明並保證：

1.接受者為自己的賬户購買利潤利息單位，目前的意圖是持有利潤利息單位用於投資目的，而不是為了分配或出售利潤利息單位，除非符合聯邦證券法或其他司法管轄區適用的證券法；

2.接受方承認，利潤利息單位尚未根據1933年證券法(“1933年法”)或其他司法管轄區適用的證券法進行登記，利潤權益單位將根據1933年證券法第3(B)或4(2)節及其頒佈的規則和法規以及其他司法管轄區適用的證券法規定的登記要求豁免，並依據接受方的陳述和本文所載的協議向接受方發行；

(三)接受方為合夥企業或關聯企業的員工；

4.接受方承認利潤權益單位受《有限合夥協議》的限制，且接受方已收到並審閲了《有限合夥協議》副本；

5.接受者有機會就本合同項下授予的利潤利息單位的條款和條件向合夥企業和代表其行事的任何人提出問題並獲得答覆，並完全瞭解接受者在作出接受者投資於本合同項下發布的利潤利益單位的決定時可能要求的有關合夥企業及其附屬公司的其他信息；

(六)接受者具有金融和商業方面的知識和經驗，能夠評估收購本協議項下的利潤利息單位的優點和風險，並能夠承擔該收購的經濟風險(如有)；(六)接受者具有金融和商業方面的知識和經驗，能夠評估收購本協議項下的利潤單位的優點和風險，並能夠承擔該收購的經濟風險；

7.接受者僅依賴或諮詢接受者自己的法律、財務和税務顧問的意見，接受者根據本協議收購利潤權益單位的決定是由接受者作出的，與任何其他人或該人的任何代理人或僱員可能作出或提供的關於該項收購的可行性或合夥企業或其附屬公司的財產、業務、前景或條件(財務或其他方面)的任何陳述或意見無關，也與任何其他人已決定的事實無關

8.合夥企業或其任何附屬公司均未就發行、擁有或歸屬利潤利息單位或本協議所擬進行的交易(包括但不限於根據規範第83(B)條作出選擇)向接受方提出任何陳述或達成任何協議，接受方絕不依賴合夥企業或其任何附屬公司或其代表評估對接受方的税收後果。(B)合夥企業或其任何關聯企業均未就本協議擬進行的交易(包括但不限於根據法典第83(B)條作出的選擇)向接受方提出任何陳述或協議，且接受方絕不依賴合夥企業或其附屬公司或其代表評估對接受方的税收後果。建議接受者就税收後果諮詢接受者自己的税務顧問；

(九)收受人未因公開發布的廣告、物品、銷售文獻、出版物、廣播或任何公開研討會、會議或任何徵集活動而取得利潤單位，亦不知悉以該等方式向他人提出的任何要約；

10.接受方理解並同意，如果頒發了代表利潤利益單位的證書，該證書可能帶有合夥企業或其法律顧問根據適用法律或本協議認為必要或可取的限制性圖例；

11.除非符合以下條件，否則接受者不得出售、出售或轉讓利潤權益單位：(I)根據1933年法案或在其他方面符合1933年法案的交易中的有效登記；(Ii)合夥企業滿意的遵守其他司法管轄區適用證券法的證據。合夥企業在遵守上述法律方面有權依賴其滿意的律師意見；

12.合夥企業沒有義務對利潤利息單位進行登記，也沒有義務遵守未經登記或備案的出售利潤利息單位的豁免；

13.接受者表示接受者是第33法案D規則501中定義的“認可投資者”；具體地説，[(A)受助人是合夥公司或該合夥公司的普通合夥人歐米茄醫療投資公司的行政人員，或(B)受助人(I)在最近兩年每年的個人入息超過20萬元，或與受助人的配偶或“同等配偶”(即你的同居關係大致上與配偶的關係相等)每年的共同入息超過30萬元，並有合理期望在本年度達到相同的入息水平，或(B)收受人有(I)在最近兩年每年的個人入息超過20萬元，或與受助人的配偶有超過30萬元的共同入息，並有合理期望在本年度達到相同的入息水平，(Ii)收受人的淨資產或與收受人的配偶或同等配偶的共同淨資產超逾$1,000,000(而就根據本段計算淨資產而言，收受人的主要住所並不包括在資產內；由主要住所擔保的債務，最高可達主要住所的估計公平市值，不包括作為負債(除非在過去60天內未償還的債務超過未償還的數額，但由於收購主要住所以外，超出的數額作為負債包括在內)，或(Iii)接受者持有以下專業執照之一的良好信譽：一般證券代表執照(系列7)、私人證券

產品代表許可證(系列82)或投資顧問代表許可證(系列65)]及

14.接受方同意提供所要求的任何附加信息，以確保與發行或持有利潤利息單位相關的適用證券法得到遵守。接收方承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合適用的聯邦和州法律。即使本協議有任何相反規定，本計劃的管理和利潤利息單位的授予只能以符合該等法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律所需的範圍內進行了修改。通過在下面簽署，收件人確認收件人已收到本協議、有限合夥協議和計劃的副本。

收件人

簽名日期名稱

附件3
第83(B)條選舉

以下籤署人選擇根據1986年“國內税法”(“税法”)第83(B)條就下述財產徵税，並按照根據該法規頒佈的規定提供以下信息：

1.	下列簽名者的姓名、地址和納税人識別碼為：

________________________

Taxpayer I.D. No.: ________________________

2.	所作選擇所關乎的財產的描述：

_OHI Healthcare Properties Limited Partnership的利潤權益單位(“利潤權益單位”，在OHI Healthcare Properties Limited Partnership中定義為“LTIP單位”)。

財產轉移的日期：

利潤利息單位已轉賬[授予日期].

4.與本次選舉有關的課税年度為歷年[年].

5.	該物業所受限制的性質如下：

只要納税人繼續為OHI Healthcare Properties Limited Partnership(“合夥企業”)或聯屬公司提供服務，利潤權益單位將在指定的歸屬日期或物業轉讓日期後的某些歸屬事件中以增量方式歸屬。如果納税人在最終歸屬日期前的某些情況下停止為合夥企業及其關聯企業提供服務，任何未歸屬的利潤利益單位應沒收歸合夥企業所有。

公平市價：

由於利潤利息單位構成利潤利息，根據收入程序93-27和收入程序2001-43，根據守則第83節的規定，授予利息不應納税。因此，納税人報告的是，在轉讓時的公平市值(除根據其條款永遠不會失效的限制外，在不考慮任何限制的情況下確定)為每利潤利息單位0美元。

為財產支付的款額：

納税人沒有支付利潤利息單位。

8.	向接受服務的人提供陳述：

本聲明的副本已提交給合夥企業。

由以下人員提供：

Date: __________