美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
Zenvia Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00005美元
(證券類別名稱)
G9889V101
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則13d-1(D)
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交至1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節，也不應以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
CUSIP編號G9889V101
| 1 |
報告人姓名
Oria Gestão de Recursos Ltd da | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
巴西 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
14,130,080 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
14,130,080 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,130,080 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
44.5% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
面向對象 | |||||
2
CUSIP編號G9889V101
| 1 |
報告人姓名
奧裏亞資本有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
7,119,930 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
7,119,930 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
7,119,930 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
28.8% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
3
CUSIP編號G9889V101
| 1 |
報告人姓名
Oria Tech Zenvia聯合投資Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
巴西 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
4,372,480 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
4,372,480 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
4,372,480 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
面向對象 | |||||
4
CUSIP編號G9889V101
| 1 |
報告人姓名
Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
巴西 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
2,637,670 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
2,637,670 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
2,637,670 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
13.0% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
面向對象 | |||||
5
CUSIP編號G9889V101
| 1 |
報告人姓名
Oria Zenvia聯合投資控股有限公司(Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP) | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
3,178,880 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
3,178,880 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,178,880 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
15.3% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
6
CUSIP編號G9889V101
| 1 |
報告人姓名
Oria Zenvia聯合投資控股公司II，LP | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
3,941,050 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
3,941,050 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,941,050 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
18.3% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
7
| 第1(A)項。 | 髮卡人名稱 |
Zenvia Inc.(The Issuer？)
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址 |
保利斯塔大道(Avenida Paulista)，2300，18樓，182和184套房
聖保羅，聖保羅，01310-300年
巴西
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 |
| 第2(B)項。 | 主要營業部地址 |
| 第2(C)項。 | 公民身份 |
以下各項在下文中分別稱為報告人，統稱為報告人。本 聲明是代表以下人員提交的：
| i. | Oria Gestão de Recursos Ltd da |
保利斯塔大街2300號，Pilotis樓層
埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
國籍：巴西
| 二、 | 奧裏亞資本有限公司 |
保利斯塔大街2300號，Pilotis樓層
埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
公民身份：開曼羣島
| 三、 | Oria Tech Zenvia聯合投資Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia |
保利斯塔大街2300號，Pilotis樓層
埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
國籍：巴西
| 四、 | Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia |
保利斯塔大街2300號，Pilotis樓層
埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
國籍：巴西
| v. | Oria Zenvia聯合投資控股有限公司(Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP) |
152928加拿大公司，位於灣街199號，5300套房
安大略省多倫多，M5L 1B9
國籍：加拿大
| 六. | Oria Zenvia聯合投資控股公司II，LP |
152928加拿大公司，位於灣街199號，5300套房
安大略省多倫多，M5L 1B9
國籍：加拿大
8
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.00005美元(A類普通股)
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
G9889V101
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用。
| 第四項。 | 所有權 |
| (a) | 實益擁有的款額： |
對本附表13G的封面的第5-11項的響應在此引用作為參考。
Oria Tech Zenvia聯合投資公司Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia隨時直接持有發行人可轉換的4,372,480股B類普通股，除某些例外情況外，在轉讓後自動轉換為同等數量的A類普通股 股(B類普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes(B類普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Partiartiento(B類普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em ParticipaçóesOria Zenvia Co-Investment Holdings，LP直接持有3,178,880股B類普通股，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP直接持有3,941,050股B類普通股 ，合計約佔根據經修訂的1934年證券交易法第13d-3條計算的已發行A類普通股的44.5%(第13d-3條規則)。這些股份總計佔發行人已發行普通股的34.2%。
Oria Gestão de Recursos Ltd da是Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia 各自的管理人，可能被視為對該等基金直接持有的股份擁有投票權和處置權。
Oria Capital Ltd是Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP和Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP各自的普通合夥人，Oria Gestão de Recursos Ltd da是該等基金的投資管理人，每個 可被視為對該等基金直接持有的股份擁有投票權和處置權。
每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權投十票。
| (b) | 班級百分比： |
自本報告日期起，每位報告人均可被視為該報告人封面所列A類普通股百分比的實益擁有人。
| (c) | 報告人擁有的股份數目： |
(I)投票或指示投票的唯一權力：
請參閲本文的每一頁封面。
(Ii)共同投票或指示投票的權力：
請參閲本文的每一頁封面。
(Iii)處置或指示處置以下物品的唯一權力：
請參閲本文的每一頁封面。
(Iv)共同處置或指示處置下列物品的權力：
請參閲本文的每一頁封面。
9
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明之日，報告人已不再是該類別證券的實益所有者的事實，請檢查以下內容：☐
| 第六項。 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司上報的取得證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第八項。 | 集團成員的識別和分類 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
不適用。
| 第10項。 | 認證 |
不適用。
10
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022年2月14日
| 奧裏亞·蓋斯特·德·雷庫索斯LTDA | ||
| 由以下人員提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 奧裏亞資本有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Oria Tech Zenvia聯合投資：Fundo de Invstiento EM Participa？s SULTIESTRATÉGIA | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其經理 | ||
| 由以下人員提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| ORIA TECH I INOVA聖Fundo de Invstiento EM Participa Ungis MULTIESTRATÉGIA | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其經理 | ||
| 由以下人員提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
11
| Oria Zenvia聯合投資控股有限公司(Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP) | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Oria Zenvia共同投資控股公司II，LP | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶羅·L·羅薩特利 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
展品清單
| 附件A | 聯合提交協議，日期為2022年2月14日(隨函提交)。 |