R1 RCM Inc.
密歇根大道北401號，2700套房
芝加哥，IL 60611
2019年9月27日
回覆：僱傭條款
親愛的維傑：
我很高興代表R1 RCM向您確認，我們願意加入R1，擔任醫生服務部執行副總裁，向首席執行官彙報工作。您的開始日期是2019年10月14日(星期一)。
工資和年終獎
你的起薪是每年50萬美元，每半個月支付一次。您將有資格參加R1年度現金獎勵獎金計劃(“年度獎金計劃”)，年度獎金目標為您工資的80%。獎金是可自由支配的，將在每個日曆年根據公司和個人為該日曆年設定的業績目標的完成情況而賺取。根據您的開始日期，您將有資格在2019年的目標(2020年支付)獲得按比例計算的獎金。
股權贈款
經R1董事會人力資本委員會批准後，您的初始股權獎勵將包括基於價值2,500,000美元的PBRSU獎勵(使用授予當日R1的股價)，該獎勵將根據根據R1第二次修訂和重新發布的2010年股票激勵計劃發佈的PBRSU獎勵協議的條款和條件授予。從2020年開始，您將有資格與R1的其他高管一起參加長期激勵(LTI)計劃。LTI計劃下的獎勵由人力資本委員會酌情決定。根據目前的計劃，年度股權獎勵的目標值將是您基本工資金額的200%。
健康福利
您將有資格在受僱第一天後的第一個月的第一天享受R1的福利計劃(例如：如果您的開始日期是10月14日，您將有資格在11月1日享受福利)。從2020年開始，您還將有資格參加R1的高管健康計劃。
背景調查和額外篩選
我們在成功完成例行背景和推薦人調查(包括核實您申請中報告的所有信息)後，才會延長這一錄取期限。此外，如果您在受僱於R1之前或期間提出要求，您接受此提議表示您願意參與並通過(如果適用)額外的篩查程序(包括免疫接種和藥物篩查)。
附加僱傭條款
附件為附件A，是貴公司的附加僱傭條款。此外，您必須簽署R1專有權益保護協議作為您的僱傭條件。
Vijay，我們真的相信我們正在打造業內最好的團隊，我們非常高興您將加入我們的R1團隊。要接受這一提議，請在下面簽名，並寄回一份簽字本給我。
真誠地
凱特·桑德森
執行副總裁兼首席人力資源官
同意並接受：
/s/ Vjiay Kotte
維賈伊·科特(Vijay Kotte)
Date:
附件A僱傭條款
1.您與R1的僱傭是“隨意的”，即根據本聘書的規定，您或R1均可隨時終止您與R1的僱傭關係。
2.您在R1的僱傭，以及您作為R1或任何子公司的高級職員的角色將終止：
A.提前至少30天書面通知R1您自願終止僱傭(R1可全權酌情決定使其在任何通知日期之前生效)；
B.R1向您發出的書面通知中所指明的因因或無故(傷殘除外)而終止僱傭關係；
C.緊接您死亡後；或
在R1提前至少10天書面通知您因殘疾而終止僱傭關係後。
3.分歧。
A.如果您因您的死亡、殘疾或因R1原因而終止與R1的僱傭關係，您將有權獲得：
I.截至終止日為止的任何未付基本工資；
Ii.除您被R1因故解僱的情況外，在終止日期或之前的會計年度內賺取但未支付的任何年度獎金，應與您沒有被終止僱傭的情況下支付的獎金同時支付；
Iii.根據適用的公司政策報銷截至終止之日發生的任何未報銷的業務費用；
根據公司政策，任何已累積但未使用的假期；以及
V.根據R1的任何適用的補償或股權安排或員工福利計劃或計劃的條款，您有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利(以下統稱為第(I)-(V)款所述的前述付款和福利將稱為“應計福利”)。
B.如果R1無故或您有充分理由終止與R1的僱傭關係，R1除應計福利外，還應向您支付或向您提供以下遣散費福利：
I.在您繼續履行您對R1的所有離職後義務的前提下，在終止僱傭後的12個月內，您每月支付相當於您每月基本工資的金額，但如果您獲得了其他全職工作，您必須通知R1該僱傭，並且您將無權就該新僱傭生效日期開始的期間獲得任何此類付款；以及(B)如果您獲得了其他全職工作，您必須通知R1，並且您將無權從該新僱傭的生效日期開始的這段時間內獲得任何該等付款；並且，如果您獲得了其他全職工作，您必須通知R1該僱傭；並且
Ii.在以下條件下：(A)您根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇續保，(B)您繼續支付與您是R1員工相同水平和費用的保費(為了計算成本，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，以及(C)您繼續遵守您對R1的所有終止後義務，(C)您是否繼續遵守終止合同後對R1的所有義務，以及(C)您是否繼續遵守終止合同後對R1的所有義務，如您是R1的一名員工(出於計算成本的目的，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，以及(C)您繼續遵守您對R1的所有終止後義務，繼續參加R1的團體健康計劃(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內)，該計劃涵蓋您(和您的合格家屬)在終止後的12個月內，費用由R1承擔；只要您有資格並繼續有資格享受眼鏡蛇保險；此外，如果您獲得其他提供團體健康福利的工作，R1將立即停止繼續承保。儘管如上所述，如果R1因未能遵守經修訂的2010年患者保護和平價醫療法案以及經修訂的2010年醫療保健和教育和解法案(在適用範圍內)的非歧視要求而對R1徵收消費税，則R1將沒有義務提供前述的延續保險。
C.以上(B)部分所述的所有金額(不包括應計福利(“分期付款”)，只有在您交付給R1，且不撤銷以R1及其附屬公司為受益人的、合理地令R1滿意的形式的索賠的情況下)才能支付。此類釋放必須在終止後60天內執行並交付(如果適用，不再受撤銷的約束)。就“守則第409a條”(定義見下文)而言，支付任何數額的遣散費構成“非限定遞延補償”，則計劃在僱傭終止後的前60天內支付的任何此類付款將在僱傭終止後第60天才支付，並將包括在此之前計劃支付的任何金額。
D.如果您在連續受僱於R1期間發生控制權變更，則股權獎勵的歸屬(或(如果適用)與控制權變更相關的與該股權獎勵相關的授予或發行給您的任何證券)應受每次此類獎勵的相關計劃文件管轄。
4.為本協議的目的：
A.“理由”是指：(I)你對重罪的定罪、認罪或不認罪；
(Ii)您從事構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為，並且在任何一種情況下，都會對R1造成重大經濟或聲譽損害；(Iii)您故意違反本協議的任何規定或任何適用的保密、競業禁止、不徵求意見或其他類似的對R1負有的限制性公約義務；或(Iv)您一再拒絕或未能真誠努力履行您對R1的實質性僱傭職責和責任，只要R1就本款第(Iv)款規定的違規行為提供書面通知，並且您沒有
B.“控制權變更”是指
I.完成R1的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，R1的股東在緊接合並或合併之後，不會直接或間接實益擁有(該術語在該法第13d-3條中定義的)股份，總計相當於R1在合併或合併中發行現金或證券的有表決權股份的50%(50%)以上(或其最終母公司(如有))；
(Ii)將R1的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一筆交易中或任何一方作為單一計劃安排的一系列交易中)給第三方買方；
將R1的多數有表決權股份出售給第三方買家的任何交易；
四、完成控制權私有化變更；或
V.R1的任何清算或解散。
儘管如上所述，除關於控制權的私有化變更外，如果構成此類“控制權變更”的事件不是(X)公司所有權的變更，(Y)公司實際控制權的變更，或(Z)公司相當一部分資產的所有權的變更，這些術語在守則第409A(A)(2)(A)(V)節及其下的規則中使用和定義，則不應視為已經發生了這種“控制權變更”，這些術語在本準則第409A(A)(2)(A)(V)節中使用和定義，如果構成此類“控制權變更”的事件不是(X)公司所有權的更改，(Y)公司實際控制權的更改，或(Z)公司相當一部分資產的所有權的更改，這些術語在守則第409A(A)(2)(A)(v而上述及該等條文中所用的“法團”一詞被視為提述R1。
C.“殘疾”是指您在連續365天中的180天內，由於身體或精神上的無行為能力，無論是否有合理的住宿條件，都不能實質性地履行您在本合同項下的職責和責任。
D.“充分理由”應指(I)R1要求您將主要工作地點搬到距離當時工作地點超過三十五(35)英里的地方，如果此舉大大增加了您的通勤距離；(Ii)大幅減少您的職位、責任或職責；或(Iii)與R1首席執行官以下的任何職位建立彙報關係。為了以正當理由終止您的僱傭，您必須在導致正當理由的行為發生後60天內向R1提交書面通知，説明構成正當理由的具體事實。此外，只有在收到您向R1發出的詳細書面通知後二十(20)天內，R1仍未治癒上述情況，終止合同的充分理由才有效。
E.“個人”指交易法第13(D)或14(D)條所指的任何個人、實體或團體，但不包括(I)R1及其任何子公司，(Ii)R1維持的任何員工持股或其他員工福利計劃，以及(Iii)僅就R1的公開發行收購R1證券的承銷商或承銷團。
F.“私下變更控制權”是指任何交易或一系列交易的完成，此後R1(或其最終母公司)的股票不會在紐約證券交易所或納斯達克或任何其他美國證券交易所上市，也不會以其他方式在公開交易市場(包括場外交易市場集團)上市。
G.“第三方買家”是指任何個人或團體，在緊接標的交易之前，他們中沒有人是TowerBrook、Ascsion、TB/AS共同投資工具或其任何附屬公司。
5.限制性契約。由於您在R1中的角色，您可以訪問並參與制定R1關於其運營的某些機密和祕密信息，您可能會通過與R1競爭或招攬R1的員工或客户來對R1的業務造成重大損害。
答：不--懇求。在您為R1提供服務的期間以及您停止為R1提供服務後的12個月內，無論出於何種原因，您不得單獨或與任何個人、商號、協會、公司或公司直接或間接：
I.在緊接您終止對R1的服務之前的12個月內，僱用、招聘、招攬或以其他方式試圖僱用、保留或與任何現在或曾經是R1僱員的人建立任何業務關係；或
向曾經或現在是公司客户或潛在客户的任何個人、公司或實體出售與公司提供、製造、設計或分銷的產品或服務相似或具有競爭力的任何產品或服務。
B.不披露。未經R1事先書面許可，您不得直接或間接僅代表R1將R1用於合法商業目的以外的任何目的，或直接或間接向R1以外的任何人披露R1的保密信息，無論是在您受僱於R1期間或之後，只要此類信息仍為保密信息。本協議不應禁止您(I)向執法部門披露刑事不當行為的證據，(Ii)披露或與任何政府機構或實體討論受聯邦或州法律或法規的舉報人保護條款保護的監管或法律合規問題，或(Iii)通過法院或有管轄權的機構的命令泄露R1的保密信息，或(Ii)向任何政府機構或實體披露或討論此類披露或討論受聯邦或州法律或法規的任何舉報人保護條款保護的情況下，披露或討論與監管或法律合規有關的問題，或(Iii)通過法院或有管轄權的機構的命令泄露R1的保密信息。但是，您應及時通知R1任何此類情況，並應採取合理步驟防止披露R1的保密信息，直到R1已被告知此類要求披露且R1已有機會向法院或機構作出迴應。
C.返還公司財產。您同意，如果您對R1的服務因任何原因終止，您應立即歸還R1的所有財產，包括但不限於：(I)R1的工具、尋呼機、計算機、打印機、鑰匙卡、文件或其他有形財產，以及(Ii)R1在任何媒體(包括紙張或電子形式)中的保密信息，參與者不得保留此類信息的任何副本。
D.軟件和發明的所有權。所有發現、設計、改進、想法、發明、軟件，無論是否可申請專利或可版權，均應為出租作品，公司應被視為全球範圍內任何性質的作品的唯一擁有者，並有權以R1自行決定的任何方式永久使用這些作品，而無需進一步向您支付任何費用。如果出於任何原因，與業務有關的任何此類結果和收益在法律上不屬於僱傭工作，和/或存在前述語句中不屬於R1的任何權利，則您在此不可撤銷地轉讓並同意放棄對其的任何和所有權利、所有權和利益，包括但不限於版權、專利、商業祕密、商標和/或其他任何性質的權利，無論現在或將來是否知道、存在、預期、承認或發展到R1。R1有權以R1決定的任何方式在整個宇宙中永久使用該證書，而無需進一步向您支付任何費用。您應根據R1的合理要求，不時做出R1認為有用或適宜的任何和所有事情，以確立或證明R1對任何此類結果和收益的任何和所有權利，包括但不限於執行適當的版權和/或專利申請或轉讓，費用由R1承擔。如果您對您的服務結果和收益擁有任何不能以上述方式轉讓的權利，您將無條件且不可撤銷地放棄此類權利的強制執行。儘管這裏有任何相反的規定, 您(I)獨立於為R1開發的工作而開發的作品，無論該等工作是在您為R1提供服務之前還是之後開發的；或
(Ii)獨立開發的與業務無關的應用程序，以及您在非營業時間使用非營業財產開發的應用程序，不應被視為出租工作，也不應是R1的專有財產。
E.非競爭。
在您受僱於R1期間以及在您終止受僱於R1後的12個月內，無論出於何種原因，您不得單獨或間接地單獨或與限制區域內的任何個人、商號、協會、公司或公司一起擁有、管理、運營或參與與R1競爭的任何實體的所有權、管理、運營或控制，或受僱於該實體或向其提供服務，也不得直接或間接地單獨或聯合任何個人、商號、協會、公司或公司擁有、管理、運營或參與與R1競爭的任何實體的所有權、管理、運營或控制，或受僱於該實體或向其提供服務。
即使有任何相反的情況，本(D)段並不禁止您被動持有任何類別的上市公司流通股的百分之一，只要您沒有積極參與該公司的業務。
F.確認。您承認並同意本聘書中包含的關於時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，並且不會施加超過保護R1的商譽和其他合法商業利益所需的限制，並且您有機會與您的法律顧問一起審閲本聘書的條款。特別是，您同意並承認(I)R1目前在全美從事業務並積極營銷其服務和產品，(Ii)您對R1的職責與R1的整個業務範圍相同，(Iii)R1花費了大量時間和精力來制定和保護其業務方法、技術、客户名單、長期客户關係和商業祕密的機密性，以及(Iv)該等方法、技術、客户名單、客户關係和商業祕密具有重大價值。(Iii)您同意並承認(I)R1目前在全美從事業務並積極營銷其服務和產品；(Ii)您對R1的職責與R1的整個業務範圍相同；(Iii)R1已花費大量時間和精力開發並保護其業務方法、技術、客户名單、客户關係和商業祕密的機密性。
G.執法。您同意，本邀請函中包含的限制對於保護R1的業務、機密信息、客户關係和商譽是必要的，並且您認為這些限制對於該目的是合理的，並且您認為本邀請函中規定的受限活動的範圍、地理範圍和限制的持續時間是合理的。您還同意，任何違反本要約書中任何限制性契諾的行為都將導致R1遭受金錢賠償不足的重大、持續和不可撤銷的損害，因此，在發生任何此類違約或任何威脅違約的情況下，除了可能獲得的其他補救措施外，R1還應有權獲得具體履行和禁制令救濟。本協議不得以任何方式限制R1或其附屬公司可獲得的法律或衡平法上的補救措施。您還同意，如果本聘書限制性條款的任何條款或部分被有管轄權的法院裁定、認定或認為是不合理、非法或不可執行的，則任何此類條款或部分應被視為在必要的程度上進行了修改，以便任何此類條款或部分應在適用法律允許的最大程度上合法執行。
H.可裁斷性；可修飾性。貴方明確同意：
一、修改。如果在強制執行本要約函時，法院認為本要約書中規定的期限、地理區域或活動限制範圍在當時的情況下是不合理的，或者施加的限制大於保護R1的商譽和其他商業利益所需的限制，您同意在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積將取代聲明的期限、範圍或面積，並且法院將被允許修改本文中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域，在所有情況下，均可實現當事人的意圖，即
一、可維護性。只要有可能，本聘書的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本聘書的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款，但本聘書將被改革、解釋和執行，就像這裏從未包含過該無效、非法或不可執行的條款一樣。
一、非貶損。您和R1理解並同意不貶低另一方或其高級管理人員、董事、管理人員、代表、員工、承包商、顧問或客户(視情況而定)，並且不會從事任何可能幹擾另一方或其當前、前任或未來員工、承包商、顧問、客户、供應商、監管實體和/或任何其他個人或實體之間關係的溝通或其他行為，除非執行本協議的條款。
J.定義。
一、機密信息。本邀請函中使用的“機密信息”應包括根據伊利諾伊州法律定義的R1的商業祕密，以及任何其他不為公眾所知的信息或材料，這些信息或材料(A)由R1的業務運營產生、收集或使用，並與R1的實際或預期業務、研究或開發有關；或(B)由R1指派給您的任何任務或您為R1或代表R1執行的工作建議或產生的結果。如果您或其他人未經R1明確書面同意和/或違反對R1的保密義務，以不正當方式向公眾披露機密信息，則不應將此類信息視為公眾所知。機密信息的示例包括但不限於所有客户、客户、供應商和供應商列表、預算信息、任何數據庫的內容、合同、產品設計、技術訣竅、工程數據、定價和成本信息、研發工作、軟件、業務計劃、專有數據、預測、市場研究、感性研究、戰略計劃、營銷信息、財務信息(包括財務報表)、銷售信息、培訓手冊、員工名單和員工薪酬，以及與R1有關的所有其他競爭敏感信息，無論這些信息是否為有形的並且包括但不限於在紙面上或計算機軟件或其他存儲設備中包含或描述的任何前述內容，如它們可能不時存在。
二、限制區。就本協定而言，術語“限制區”應指美利堅合眾國。
6.本聘書、年度獎金計劃、LTI、2010股票激勵計劃以及您根據其獲得薪酬的任何其他計劃項下的所有支付和福利均應遵守或豁免於美國國內收入法典第409a條及其頒佈的法規和指導(統稱為第409a條)，並在允許的最大範圍內，本聘書和此類其他協議和計劃將按照此類意圖進行解釋。如果為符合規範第409a條的規定而修改本協議的任何條款，則此類修改將本着善意進行，並將在合理可能的最大程度上保持適用條款對您和R1的原始意圖和經濟利益，而不違反規範第409a條的規定。R1聲明並承諾，根據本聘書、年度獎金計劃、LTI、2010年股票激勵計劃以及您將獲得補償的任何其他計劃向您支付的款項和福利不受代碼第409a節規定的任何額外税收或利息的約束。R1和您同意採取您或R1(視情況而定)合理要求的任何行動或不採取任何行動，以遵守根據守則第409a節頒佈的任何糾正程序的條款。
7.就本聘書中規定在僱傭終止之時或之後支付根據守則第409a條規定的“非限定遞延補償”的任何金額或福利而言，終止僱傭將不被視為已經發生，除非此類終止也是守則第409a條所指的“離職”，並且就本聘書的任何此類條款而言，提及“終止”、“終止僱傭”或類似條款將意味着“離職”。如果在您被解僱之日，您是守則第409a節規定的“指定僱員”，任何因“離職”而應支付的“非限定遞延補償”的付款或福利(根據守則第409a節對此類詞語的定義)，此類付款或福利將在下列日期中最早的日期支付或提供：(A)從您“離職”之日起計算的六(6)個月期滿之日；(B)您去世之日；或(C)可根據法典第409a條提供該等付款或利益而不招致任何額外税項或利息的其他日期。在上述延遲期屆滿後，根據前一句話延遲的任何付款和福利將一次性支付或提供給您，所有剩餘的福利付款和福利將按照本協議規定的正常支付日期支付或提供。
8.關於向您報銷任何費用和費用或提供任何實物福利，除守則第409a條另有允許外，(A)獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或交換另一福利的限制，(B)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不會影響任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，：(A)獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或交換其他福利的限制；(B)在任何課税年度提供的有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不會影響任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，及(C)該等款項將於發生有關開支的課税年度後的課税年度的最後一天或之前支付(儘管有此(C)項規定，任何向你發還的款項將在你實質上遵守R1有關發還開支的政策後即時支付)。
9.您根據本邀請函、年度獎金計劃、LTI、2010股票激勵計劃或您獲得補償的任何其他計劃獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，每一筆付款都應是一個單獨標識和可確定的金額，在規範第409a節允許的最大範圍內。當本邀請函中的付款指定在一段天數內付款時，在該指定期限內的實際付款日期將由R1全權決定。
10.除非代碼第409a條另有允許，否則在任何情況下，任何按規範第409a條規定構成“非合格遞延補償”的付款都不會受到任何其他金額的抵消。
11.依法行政。本聘書應根據特拉華州的國內法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮任何適用的法律衝突條款。
12.專屬司法管轄區/地點。所有因本邀請函引起或與本邀請函相關的爭議均應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在伊利諾伊州庫克縣通過具有約束力的仲裁來解決。雙方同意仲裁員的裁決為終局裁決，可提交任何有管轄權的法院，並作為終局判決強制執行。儘管如上所述，任何與執行本邀請函中包含的限制性契約有關的爭議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行裁決，並由伊利諾伊州法院裁決。
13.注意事項。您在本協議項下發出的任何通知均應以書面形式發送給R1，該通知只有在R1的總法律顧問收到後才被視為正式發出。R1在本協議項下的任何通知均應以書面形式向您發出，該通知僅在收到通知後才視為正式發出，地址可能與您向R1提交的地址相同。
14.標題。本聘書各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本聘書的一部分。
15.對口支援。本邀請函可以一式多份簽署，每份均應視為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。
16.可維護性。本要約書的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本要約書的其餘條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本要約書的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，其目的是在法律允許的最大限度內強制執行雙方在本要約書項下的所有權利和義務。
17.有約束力的協議；轉讓。本邀請函應符合R1及其繼任者、受讓人和您的利益，對其具有約束力，並可由R1及其繼任者、受讓人和您強制執行。未經R1事先明確書面同意，您不得轉讓本聘書的任何部分。
18.最終協議；優先；修正。本要約書包含雙方就本要約所包含的標的達成的全部協議，並取代雙方之間關於該標的的所有事先協議或事先諒解，無論是書面的還是口頭的。本聘書可以由R1和您共同簽署的書面形式修改或修改。
