ah-20211231錯誤2021財年0001472595http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613MemberP5YP1Y11111PAS履約義務的持續時間通常較短(通常不到1天)，任何與相關可變對價相關的不確定性都會隨着服務的每次遞增(完成關照級別審查或上訴)而解決，這反映了客户從公司履行履約義務中獲得的價值。P1YP3Y00014725952021-01-012021-12-3100014725952021-06-30Iso4217：美元00014725952022-02-15Xbrli：共享00014725952021-12-3100014725952020-12-310001472595SRT：AffiliatedEntityMember2021-12-310001472595SRT：AffiliatedEntityMember2020-12-310001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-31Xbrli：純0001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-3100014725952020-01-012020-12-3100014725952019-01-012019-12-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001472595美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100014725952018-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001472595美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001472595美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100014725952019-12-310001472595Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-01-012019-12-310001472595Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001472595Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-12-310001472595Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001472595Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001472595Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001472595Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001472595美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001472595美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001472595美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2021-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001472595美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001472595啊：老年人貸款會員2021-01-012021-12-310001472595啊：老年人貸款會員2020-01-012020-12-310001472595啊：老年人貸款會員2019-01-012019-12-310001472595美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001472595美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001472595美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-01-012019-12-3100014725952016-02-162016-02-160001472595Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberAh:EMSRevenueCycleManagementAndElectronicPatientCareReportingMember2020-10-300001472595Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberAh:EMSRevenueCycleManagementAndElectronicPatientCareReportingMember2020-10-302020-10-300001472595Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberAh:EMSRevenueCycleManagementAndElectronicPatientCareReportingMember2020-01-012020-12-31啊：付款0001472595啊：EndToEndServicesMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001472595啊：EndToEndServicesMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001472595答：PASand 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
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| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號001-34746
R1 RCM Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 02-0698101 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
434西上升道 | 84123 |
| 6樓 |
| 穆雷 |
猶他州 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(312) 324-7820
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | RCM | 納斯達克 |
S根據該法第12(G)節登記的證書：
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於此類股票在2021年6月30日的最後售價：$3,103,161,500
截至2022年2月15日，註冊人擁有278,243,840普通股，每股面值0.01美元，已發行。
註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
R1 RCM Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 38 |
第二項。 | 屬性 | 38 |
第三項。 | 法律程序 | 38 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
| 第二部分 |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 39 |
第六項。 | [已保留] | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 |
第7A項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 52 |
第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 53 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 53 |
第9A項。 | 管制和程序 | 53 |
第9B項。 | 其他信息 | 57 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 57 |
| 第三部分 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 58 |
第11項。 | 高管薪酬 | 58 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 58 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 59 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 59 |
| 第四部分 |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 60 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 65 |
簽名 | 66 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，符合修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”的含義。你不應該過分依賴這些陳述。本年度報告(Form 10-K)中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“將”或“將”等類似表述以及類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、我們未來的業務、我們未來的財務狀況、我們的預計成本、我們的前景、我們的計劃、管理目標、我們成功履行對客户的承諾的能力、我們按計劃部署新業務的能力、我們成功實施新技術的能力、我們按計劃完成或整合收購以及實現收購的預期效益的能力、未決或威脅的訴訟的預期結果或影響以及預期的市場增長。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•我們留住現有客户或獲得新客户的能力；
•為我們的RCM服務產品開發市場；
•潛在客户交貨期的變化性；
•市場競爭；
•違反或失敗我們的信息安全措施或未經授權訪問客户數據；
•延遲或未成功實施我們的技術或服務，或意外的實施成本；
•中斷或損壞我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心；
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；
•與我們的負債有關的風險；
•關鍵人員的流失和我們整合客户收入週期管理員工的能力；
•我們可能因未來的錯誤而承擔的責任；
•對向患者收取醫療費和其他費用持負面看法；
•對離岸外包的負面看法和相關立法建議；
•訴訟的影響；
•我們對與客户員工相關的義務負有法律責任；
•我們對A&R MPSA with Ascsion的依賴；
•我們實現收購、戰略舉措和其他投資預期收益的能力；
•我們遵守醫療法律法規的能力；
•醫療保健行業的發展，包括國家醫療改革；
•我們遵守信息隱私法的能力；
•我們有能力遵守催債和其他消費者保護法律法規；
•我們保護知識產權的能力；以及
•第一部分第1A項“風險因素”以及本年度報告表格10-K中其他部分所列的其他因素。
實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本Form 10-K年度報告和我們作為Form 10-K年度報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
第一部分
除非上下文另有説明，本年度報告中提及的“R1 RCM”、“R1”、“公司”或“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指R1 RCM公司及其子公司。
概述
R1 RCM是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，可改變醫療保健提供商的患者體驗和財務績效。我們的服務幫助醫療保健提供商實現運營利潤率和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對我們客户的滿意度。
我們通過管理醫療保健提供者的收入週期運營為我們的客户實現這些結果，其中包括患者註冊、保險和福利驗證、醫療文檔和編碼、賬單準備以及向患者和付款人收取費用等流程。我們通過部署獨特的運營模式來實現這一目標，該模式充分利用了我們豐富的醫療保健領域經驗、創新技術和智能自動化以及卓越的流程。我們協助我們的收入週期管理(“RCM”)客户管理其收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入部分。總而言之，這些好處可以為我們的客户帶來運營利潤率和現金流的顯著和可持續的改善。
我們的主要服務包括面向醫療系統、醫院和醫生羣體的端到端RCM服務，我們通過運營合作伙伴關係或共同管理關係部署這些服務。在運營合作伙伴關係下，我們向提供商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流程。在共同管理的關係下，我們利用客户現有的RCM員工和流程，併為他們補充我們注入的管理、主題專家、專有技術解決方案和其他資源。在運營合作伙伴模式下，我們記錄了更高的收入和費用，因為幾乎所有的收入週期人員都是我們的員工，而且許多第三方供應商合同都由我們控制。在共同管理模式下，大部分收入週期人員和第三方供應商合同仍由客户承擔，這些成本將從我們共同管理的收入中扣除。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們來自端到端RCM服務的幾乎所有淨運營和獎勵費用都是在運營合作伙伴模式下產生的。
我們還提供模塊化服務，允許客户參與我們的端到端RCM服務的特定組件，例如患者體驗、醫生諮詢服務(“PAS”)、臨牀文檔完整性(“CDI”)、編碼管理、收入完整性解決方案(“RIS”)、商務辦公服務和實踐管理(“PM”)。我們的患者體驗服務，R1條目TM，將日程安排、清關、接收和支付統一到一個受歡迎的體驗中。我們的PAS服務可幫助醫療機構遵守付款人的要求，即出於計費目的，將醫院就診歸類為住院或門診觀察病例。我們的CDI解決方案可幫助客户提高醫院比較星級，進而增加容量和報銷。我們的編碼管理產品通過商業智能和分析、人力資本管理、責任框架和質量管理計劃來推動性能、質量和一致的結果。我們的RIS產品包括收費捕獲、收費描述主控(“CDM”)維護和定價服務，這些服務可幫助提供商確保他們為提供的服務獲取最大淨合規收入。我們的商務辦公服務可以幫助提供商完成整個計費功能，或者專門收回可能因將技術資源集中在收入潛力較大的較低優先級領域而損失的收入。我們的PM服務提供行政和運營支持，使醫療保健提供者能夠專注於提供高質量的患者護理，並將非核心功能外包給我們。
一旦實施，我們的技術解決方案、流程和服務將深深植根於我們客户的日常收入週期運營中。我們相信，我們提供的服務能夠適應不斷變化的醫療監管環境、技術標準和市場趨勢。
細分市場
我們所有的重要業務都圍繞着為醫療保健提供者提供收入週期管理服務這一單一業務進行組織。
我們將我們的運營和業務管理視為一個運營和可報告的部門。我們所有的淨服務收入和貿易應收賬款都來自在美國註冊的醫療保健提供者。有關我們業務的信息應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。有關我們的部門和客户集中度的信息，請參閲我們合併財務報表的附註20，細分市場和客户集中度。
我們的服務
憑藉我們廣泛的醫療專業知識、創新的技術和智能自動化以及卓越的流程，我們尋求通過我們的RCM解決方案為我們的客户提供可衡量的經濟價值。
端到端收入週期管理產品
我們的主要RCM服務包括全面的端到端RCM服務，可解決醫療保健提供商面臨的各種收入週期挑戰。我們為客户提供價值的方法建立在整體運營模式的基礎上，旨在適應醫療保健提供商的收入週期運營。
此運營模式由四個組件組成：
技術-全面收入循環工作流程和智能自動化-我們的技術跨多個主機和付款方系統集成，並將我們的標準方法、操作指標和日常事務整合到一個端到端技術平臺中。通過我們的智能自動化，我們利用數字化勞動力並實施可擴展的機器人流程自動化和機器學習，優化了前端、中間和後端運營的工作流程。
工作流-根據結果區分的端到端工作流-我們為從訂單接收和調度到索賠報銷的收入週期執行部署了一個完全編目的標準化方法。該方法基於標準結構和嚴格的方法，並在多個組織和環境中進行了測試和驗證。
運營擴展的全球交付模式和領先的領域專業知識-我們將經驗豐富的人才帶到全球業務服務、集中分析和部署團隊，這些團隊都提供一個操作平臺。我們的團隊瞭解醫療保健組織的使命和獨特需求，並經過培訓、認證和持續發展，以滿足客户的收入週期需求。
分析-性能監控和管理系統-我們使用數百個運營指標來推動全面的日常問責，並使一線運營商每天都能提供差異化的業務成果。
我們的RCM服務旨在適應提供商的組織結構。我們尋求將我們的技術、我們的人員、我們積累的知識體系和我們的文化整合到每個客户的收入週期活動中，期望我們將與每個客户建立長期的合作關係。我們以現場管理和集中人員配備的形式提供技術和運營支持，以提高所有RCM功能的效率和質量。
我們的端到端RCM協議通常為我們提供了賺取淨運營費用和獎勵費用的機會。淨運營費用包括我們向客户收取的運營協議中包含的收入週期流程的基本總費用，減去我們根據RCM協議承諾支付的客户收入週期運營的相應成本，以及按固定費用、每次使用和/或容量計算的協議。我們通過實施新的運營實踐、優化技術套件和部署更高效的流程來幫助客户降低收入週期成本。我們與我們的客户合作，將其收入週期運營的各個方面轉移到我們的全球業務服務運營中，這通常會帶來比在客户站點運營收入週期的這些方面更低的運營成本。
獎勵費用是基於績效的費用，與我們客户在財務或運營指標方面商定的改進有關。當使用這些指標來計算這種改進時，我們通常利用已經被我們或我們的客户各自的信息系統跟蹤或容易計算出的指標，並將這些指標的結果與已定義的前期進行比較。
我們尋求使用各種技術改進我們客户的流程，包括：
•收集完整的患者和付款人信息。我們專注於收集完整的患者信息，並驗證保險資格和福利，以便可以記錄患者護理服務並向適當的各方開具賬單。對於定期醫療服務，我們在接受護理之前教育患者他們潛在的經濟責任。通過我們的系統，我們維護一個自動化的電子記分卡，該記分卡衡量在任何給定患者帳户的整個生命週期中前期數據捕獲、授權、計費和收集的效率。對這些記分卡進行彙總分析，結果用於幫助我們的客户改進工作流程和運營決策。
•改進索賠申請和收款。通過我們的專有技術和流程專業知識，我們確定每次患者就診的估計金額，以及如果遵守與付款人的適用合同條款和患者政策，我們的客户應從付款人那裏獲得的金額。隨着時間的推移，我們會將這些金額與實際收取的付款進行比較，以幫助確定哪些付款人、醫療類型和患者代表了客户不同級別的付款風險。使用專有算法和分析，我們考慮實際的報銷模式來預測與客户對付款人的索賠相關的付款風險，然後我們將更多的注意力和時間引導到風險最高的賬户上。
•確定替代支付來源，併為患者餘額提供靈活性。我們使用各種方法為未參保的患者尋找支付來源，併為未由支付者覆蓋的服務進行報銷。我們的患者財務篩查技術和方法經常確定聯邦、州或私人撥款來源，以幫助支付醫療服務費用。這些技術旨在減輕未參保或參保不足患者的經濟負擔，提高實際支付的患者賬單的百分比，並改善我們客户收到的總報銷金額。對於患者剩餘的餘額，我們提供根據患者的獨特情況量身定做的融資和付款選項，將他們的財務負擔降至最低，併為我們的客户增加收益。
•採用專有技術和算法。我們採用了各種專有數據分析和算法。例如，我們通過將專有分析技術應用於我們收集的數據來識別存在財務風險的患者帳户。我們的系統旨在通過使用專有算法來簡化工作流程，這些算法將收入週期員工的精力集中在那些被認為具有最大潛力提高淨收入收益率或費用捕獲的賬户上。我們根據從整個客户羣獲得的知識，調整我們的專有預測算法，以反映付款人和患者行為的變化。隨着新客户的增加以及支付者和患者行為的改變，我們用來創建算法的信息會越來越多，從而提高了算法的準確性、可靠性和價值。
•使用分析能力和卓越運營。我們借鑑了從與美國一些最好的醫療保健提供商系統合作中獲得的經驗，對我們的客户員工進行關於新的和創新的RCM實踐的培訓。我們使用複雜的分析程序來確定改進業務流程的具體機會。
•增加電荷捕獲量。我們能夠通過實施優化技術和相關流程來幫助我們的客户提高電荷捕獲能力。我們使用先進的分析軟件來幫助提高索賠申請的準確性和解決付款人有爭議的索賠。我們還覆蓋了一系列旨在減少漏收費用、改進臨牀/報銷界面以及生成符合付款人要求和適用醫療法規的賬單的功能。
•利用我們的全球業務服務運營。我們通過實施改進的實踐、簡化工作流程以及將收入週期運營的各個方面外包給我們的全球業務服務運營，幫助我們的客户提高收入週期效率。可以在我們的全球業務服務運營中完成的服務示例包括預註冊、醫療轉寫、現金過帳、付款與賬單記錄的對賬以及患者和付款人的跟進。通過利用我們全球商業服務業務的規模經濟和經驗，我們相信我們將以更低的成本為我們的客户提供更高質量的服務。
我們相信，通過我們的專有和集成技術、管理經驗和完善的流程，這些技術都得到了增強。我們的專有技術解決方案包括工作流程自動化和直接支付方連接功能，使收入週期員工能夠專注於問題賬户，而不是手動任務，例如搜索支付方網站以獲得所有患者的保險和福利驗證。我們採用包括智能自動化在內的技術來識別和隔離需要審查或採取行動的特定案例，以實現大量任務的自動化，否則這些任務將耗費大量員工時間。我們的專有技術增強了我們客户的收入週期工作人員改善與患者互動的能力。我們使用來自客户的實時反饋來改進我們的技術和流程的功能和性能，並定期將這些改進融入我們的服務產品中。我們努力將卓越的運營貫穿於客户的整個收入週期。
模塊化解決方案
我們的模塊化服務解決方案允許客户就端到端RCM的特定組件和擴展的服務產品與我們接洽。這些服務包括患者體驗、PAS、CDI、編碼管理、RIS、業務辦公室和PM，使我們的客户能夠將重點放在提供高質量的患者護理上，同時將非核心功能外包給我們。提供模塊化解決方案使我們能夠利用已經開發的技術和服務來擴大我們的客户羣。
業務動態
VisitPay收購
2021年7月1日，根據截至2021年5月3日的協議和合並計劃，我們完成了對數字支付解決方案提供商iVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay(“VisitPay”)所有未償還股權的收購(“VisitPay收購”)。VisitPay的專有分析旨在提供一致和合規的融資選項，以滿足每個患者及其家人的獨特需求。VisitPay的支付平臺是專門為醫療保健打造的，集成了所有主要的急診和門診計費系統。R1和VisitPay的結合將使我們能夠提高價格透明度，提供靈活和個性化的支付選項，並增強大數據分析。收購VisitPay的收購價為3.054億美元。我們用手頭的現金和產生的額外債務為收購的收購價格和相關交易費用提供了資金。
冠狀病毒大流行
鑑於遏制2019年新型冠狀病毒(以下簡稱“新冠肺炎”)傳播以及對我們客户的相關業務影響的持續挑戰，我們繼續採取大量行動，以確保(1)員工的健康、安全和福祉；(2)不間斷地，並在許多方面擴大對客户及其服務的患者和社區的支持；(3)業務和運營的連續性。在我們支持員工的具體行動中，我們為全球15,000多名員工保持了在家工作的模式，為新冠肺炎測試和遠程醫療訪問提供零自付成本，提供心理健康規劃，並繼續為我們的印度員工提供R1關懷疫苗接種支持計劃。此外，我們繼續提供客户支持，包括：部署R1條目TM移動患者登記技術可降低患者和R1工作人員暴露的風險，並保留臨牀工作人員使用關鍵個人防護設備的風險；提供報告以便於詳細的新冠肺炎訂單跟蹤、調度和跟進；深入的監管資源指南和內容，以幫助客户在公共衞生緊急事件期間駕馭一系列迅速發展和變化的醫療法規；以及為遠程醫療服務的實施和收入週期管理提供運營最佳實踐。在新冠肺炎特別工作組的監督和支持下，我們積極管理我們對新變種及其在地方、國家和全球層面的影響的響應，並與許多客户合作伙伴進行協調。隨着我們繼續跟蹤新冠肺炎的風險，包括對當前狀態的持續監測和評估，我們可能會根據需要調整上述努力。
患者數量繼續回升，與新冠肺炎之前的水平基本一致。新冠肺炎大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變。我們無法預測我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性最終會受到多大程度的影響，包括對全球供應鏈的宏觀經濟影響、勞動力短缺和通脹壓力。不過，我們將繼續評估其對我們業務的影響，並繼續積極管理我們的應對措施。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的“風險因素”。
與揚升的關係
2016年2月16日，我們與我們最大客户的母公司、美國最大的天主教和非營利性醫療系統Aascsion Health Alliance以及投資管理公司TowerBrook Capital Partners(簡稱TowerBrook)達成了長期戰略合作伙伴關係。作為交易的一部分，我們修訂並重述了我們與阿森鬆健康(“阿森鬆”)簽訂的主專業服務協議(“A&R MPSA”)，自2016年2月16日起生效，期限為10年。根據A&R MPSA，除某些有限的例外情況外，我們是與我們簽訂補充協議的揚升附屬醫院提供的急診護理服務的RCM服務和PA的獨家提供商。此外，在交易結束時，我們向TCP-ASC Achi Series LLLP(“TCP-ASC”或“投資者”)發行了以下股份：(I)20萬股我們8.00%的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”或“優先股”)，總價2億美元；(Ii)為期10年的認股權證，合計價格為2億美元；以及(Ii)TowerBrook附屬投資基金共同擁有的有限責任合夥企業TCP-ASC Achi Series LLP：(I)20萬股A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”或“優先股”)，總價格為2億美元；(Ii)為期10年的認股權證。按認股權證協議(“認股權證”)所載條款及條件，每股行使價3.50美元。A系列優先股可以立即轉換為普通股。我們在此將上述於2016年2月16日與投資者和揚升達成的交易稱為“交易”。
自2018年6月24日起，我們和阿森鬆簽訂了A&R MPSA的補充協議(“補充協議”)。根據該補充條款，該公司將為從阿森鬆國家收入服務中心和其他與阿森鬆醫院系統相關的團體接受服務的醫生團體提供RCM服務。每個這樣的醫生小組將被要求籤署一份補編，以便這些醫生小組接受補編下的服務。阿森鬆已經同意，隨着時間的推移，公司可能會向阿森鬆附屬的或被阿森鬆收購的更多醫生團體提供服務。該副刊還規定對支持揚升醫生團體的某些中央收入週期運營員工重新貼上徽章。
2021年4月30日，我們簽署了A&R MPSA第5號修正案，自2021年5月1日起生效，其中包括將協議延長至2031年4月30日等修正案。
於2021年1月15日，投資者將其持有的全部294,266股優先股(“優先股”)轉換為117,706,400股本公司普通股(根據A系列優先股指定證書可轉換為優先股)，作為代價，本公司(I)增發21,582,800股普通股，及(Ii)向投資者支付1.05億美元現金。
2021年5月27日和2021年5月28日，公司在無現金行使部分認股權證後，向TCP-ASC發行了16,750,000股普通股，以根據認股權證條款確定的每股24.54美元至24.64美元的市值，以每股3.50美元的行使價購買19,535,145股普通股。
顧客
我們的客户通常是醫療保健提供者，包括醫療系統、醫院和醫生團體。我們尋求與我們的客户發展長期的戰略關係，並將重點放在我們認為了解我們運營模式的價值並在提供醫療服務以及實現財務和運營業績的能力方面取得成功的供應商身上。
自我們成立以來，阿森鬆附屬的醫院系統每年都佔我們淨服務收入的很大一部分。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，來自阿森鬆附屬醫療保健提供商的淨服務收入分別佔我們總淨服務收入的61%、64%和67%。
客户協議
我們通常根據與客户簽訂的託管服務協議提供RCM產品。在提供我們的服務時，我們必須遵守有關慈善關懷、人員、數據安全、合規性和風險管理的客户政策和程序，以及適用的聯邦、州和地方法律法規。我們的端到端RCM協議通常跨度為五到十年(取決於雙方各自的終止權)。一般來説，我們的端到端RCM協議規定：
•我們需要配備與所提供的服務相適應的足夠數量的我們自己的員工，並提供實施和管理我們的服務所需的技術；
•在我們的運營夥伴關係模型中，我們負責提供所有收入週期的人員、技術和流程工作流程；
•我們的部分費用是與某些財務或運營指標的實現掛鈎的；以及
•雙方相互提供陳述和賠償。
我們的模塊化解決方案協議的長度一般在一到三年之間。客户按固定費用、按次使用或按容量支付這些服務的合同協商費用，在某些情況下，我們的部分費用與某些指標的實現掛鈎。
銷售及市場推廣
我們的新商機是由我們的銷售和營銷團隊以及我們高級管理團隊的其他成員創造的。我們的客户獲取流程利用傳統和非傳統技術向市場介紹R1的解決方案。廣泛的宣傳和興趣通過需求激發計劃和營銷-銷售渠道管理流程轉化為銷售機會。與潛在醫療保健提供者的初始互動始於關鍵決策者，包括將潛在客户的歷史和預測結果與標準化改進模型進行比較。下一步是對潛在客户的現有運營與我們的RCM模式進行更詳細的評估，並對潛在機會進行審查。在對運營和管理問題以及我們提議的工作關係進行協作討論後，我們以標準化合同開始談判，該合同根據需要進行定製。我們的RCM託管服務協議銷售流程從入門會議到協議執行通常持續6至18個月，而我們模塊化解決方案的銷售流程通常持續3至6個月。
技術和產品
技術與產品開發
我們的技術和產品開發過程始於與市場的互動，以及對醫療保健提供者和患者的需求和挑戰的瞭解。我們的產品管理團隊與我們的運營團隊密切合作，通過在美國和印度的產品開發運營設施領導這些工作。我們繼續投資於改進我們的技術和產品，以提高我們為客户提供的服務。我們將大量資源投入到我們的開發工作中，並按年度、季度和每月發佈級別進行計劃。我們採用結構化系統來評估潛在的新技術、產品或增強功能將對淨服務收入、成本、效率和客户滿意度產生的影響。在制定發展決策時，將結合我們的總體公司目標對此分析結果進行評估。除了我們的技術和產品開發團隊，我們的運營人員在設定技術和產品優先級方面發揮着不可或缺的作用，以支持他們保持我們的軟件一週七天、每天24小時運行的目標。
我們的R1技術創新中心是我們技術持續發展的一個關鍵位置。該設施位於猶他州鹽湖城，佔地30,000平方英尺，旨在為醫療系統、醫院和醫生羣體評估、測試和設計新的RCM技術，並作為客户體驗中心。我們利用這個樞紐來促進尖端領域的創新，例如使用機器人流程自動化來幫助解決與收取成本、拒絕管理和改善患者的財務體驗相關的高價值和目前尚未解決的RCM挑戰。
我們積累有價值的知識產權的另一種方式擴大了我們的價值主張和競爭優勢，那就是有選擇地收購與解決客户高價值問題最相關的細分市場中的領先公司。 例如，我們在2020年收購了SCHEDULING.COM，Inc.D/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”)，2021年我們收購了VisitPay，並將他們的技術能力與我們的技術能力相結合，創建了一個更全面的患者和提供者自助服務平臺。我們將繼續評估哪些新功能可能對我們的客户有價值，並計劃定期評估我們是最適合在內部開發這些功能，還是通過收購其他市場領先的技術解決方案公司來獲得這些功能。
專有軟件套件
我們集成的RCM技術套件提供了一層分析、規則處理和工作流功能，這些功能與提供商系統對接，以優化流程效率和效果。這些技術增強了對患者帳户缺陷的檢測能力，並支持服務點、客户站點和我們的全球業務服務運營的員工工作流程。我們的技術套件包括但不限於：
•“R1 Access”支持客户中央業務辦公室和我們規模擴大的全球業務服務中心的工作流程，用於預註冊、財務清算和財務諮詢。該平臺通過專有規則引擎處理患者帳户，這些引擎經過調整以識別人口統計數據、授權流程、保險福利和資格以及醫療需求方面的缺陷。我們在R1 Access中的規則引擎還用於計算患者成本估計和優先餘額應收賬款。對於未參保的人，該平臺幫助工作人員對患者進行分診，為他們的就診找到保險。我們的技術使員工能夠在例外的基礎上工作，無需人工幹預未發現例外的帳户。
•我們的患者聯繫應用程序“R1 Contact”為患者聯繫中心代表提供工作流程和數據。它使與患者就未償還餘額進行有效的財務討論成為可能。該平臺集成到我們的呼叫中心、呼叫路由和自動撥號功能中，並通過適當的流程和技術方法促進改善結果。
•“R1 Insight”是我們專有的合同建模平臺，用於根據客户與每個付款人的合同模型精確計算每個索賠的最高允許報銷金額。該平臺用於深入瞭解付款人合同的健康狀況，並支持上述工作流工具的各個部分。
•“R1 Analytics”是我們基於Web的報告和分析平臺，根據我們通過服務積累的財務、流程和生產力數據生成300多份專有報告，使我們能夠監控和確定我們的RCM服務的效率需要改進的領域。
•“R1決定”按照專有術語對缺陷進行分類，並根據標準操作流程將數據分發給後端團隊進行跟進和解決。缺陷在發生時被識別並記錄在帳目上。該平臺與我們的“基於收益的跟進”應用程序一起，旨在為客户患者金融服務部門和我們的全球業務服務提供動力。
•“R1醫生顧問”幫助我們的客户發起PAS團隊的服務請求。我們的平臺允許對提交給我們的患者病例進行電子提交、跟蹤、審查和審計。PAS門户環境是一個安全的網站，使我們能夠從客户病例經理那裏接收患者記錄，並將其發送給我們的醫生進行審查。此工作流由Web門户中的分析引擎提供支持，該引擎使我們的客户能夠利用我們的實時報告、控制面板和工作列表改進其合規性和工作流。
•“R1 Entri”簡化了所有醫療環境中收入週期內的患者和醫生之間的接口。它包括企業日程安排、自助預約管理、患者自付費用估算、在線預註冊、財務清關、授權自動化和患者付款。該技術包括用於患者和提供商自助服務的基於Web的移動響應應用程序，這些應用程序都連接到R1的專有規則引擎。這些規則引擎可自動執行防止收入週期缺陷所需的複雜任務，並在各種臨牀和管理環境下自動將適當的提供者預約能力與特定患者需求進行匹配。
•“R1智能自動化”結合了機器人流程自動化、計算機視覺/光學字符識別、自然語言處理、專家規則/機器學習、工作流程集成和分析，以實現整個收入週期的流程自動化並管理數字化勞動力。該平臺允許我們提供現成的自動化來解決許多常見的收入週期工作流程，同時提供靈活性來有效地處理特定於客户的流程。有了這個技術平臺，重複的交易流程實現了自動化，提高了運營效率，解放了員工，讓他們專注於更高層次的問題解決和更高附加值的工作。該平臺針對的功能範圍廣泛，包括事前授權、編碼、應收賬款跟蹤、付款過帳和信用餘額等。
•“R1圖表管理器”通過評估記錄完整性和優化圖表完成工作流程，支持患者病歷缺陷管理。該應用程序創建了直觀的用户體驗，按缺陷對工作進行排隊，並提供對在製品的可見性。它允許跨部門的交接，並跟蹤完成圖表的責任，以提高病歷管理和編碼過程的速度和準確性。通過使用該技術，客户通常可以體驗到更長的無賬單應收賬款天數和更快的現金收取速度。
•“R1 Post”支持端到端現金過帳功能，包括將銀行存款與匯款通知進行匹配、在客户的患者會計系統中啟動匯款通知過帳、平衡這些交易，以及提供財務報告。有了這項技術，不匹配的存款/匯款或不平衡的交易能夠在例外的基礎上進行處理。
•“R1 QA套件”提供了一種標準化技術，用於跨各種運營垂直市場執行質量保證。該技術提供審計工作流程、統計驅動的採樣、特定於領域的審計模板以及警報/員工反饋收集功能。
•“R1提供商帳單和編碼”為醫院醫生提供了一個主機系統，以促進編碼、保險帳單、應收賬款/拒付管理、患者報表和現金過帳功能。
•我們的PM門户“R1 Gateway”為實踐提供了一個單一的位置來查看時間表、管理圖表缺陷、訪問人力資源和福利信息，以及查看實踐公告和通知。這是通過基於網絡的界面以及Android和iOS應用程序傳遞給醫生和執業人員的。
這些專有技術應用程序在構建於現代事件驅動架構和規則引擎之上的集成平臺上運行，這些架構和規則引擎增強了系統和運營工作流的集成。我們的應用部署在基於微軟和其他行業領先平臺的高度可擴展的架構上。我們為最終用户提供共同的體驗，並相信我們的應用程序的一致外觀使我們的客户和員工能夠快速、輕鬆地使用我們的軟件套件。
技術運營
我們的軟件通過一系列實時和批處理界面與客户的軟件進行交互。我們不要求更改客户的核心患者護理服務或財務系統。我們不在客户位置或數據中心安裝硬件或軟件，而是指定客户需要從其現有系統中提取的信息，以便與我們的系統交互。這種方法使我們的系統能夠與客户系統的多種組合一起運行，包括自定義和行業標準實施。
當這些界面就位後，我們就可以在醫療保健提供商的整個收入週期中提供一個整體的應用程序套件。就我們的目的而言，收入週期從患者註冊未來服務或到達醫院或診所以獲得計劃外服務開始，當醫療保健組織從所有可能的來源收集了所有適當的收入時結束。因此，我們在客户的整個收入週期中提供資格、地址驗證、跳過跟蹤、收費捕獲、患者和付款人跟蹤、分析和跟蹤、收費主管理、合同建模、合同“假設”分析、收集和其他功能。
我們的核心RCM和PAS應用託管在位於德克薩斯州達拉斯和弗吉尼亞州阿什伯恩的企業級、行業領先的第三方數據中心。我們的內部金融應用程序套件以基於美國的雲模式託管在不同的位置。我們用於託管的第三方合作伙伴遵守認證活動標準聲明(SSAE，第16號)，報告服務組織的控制(服務組織控制1)。我們與硬件和系統軟件供應商簽訂了一週七天、每天24小時提供支持的協議。
有關我們客户患者的數據和信息駐留在美國大陸的數據中心內，在通過互聯網和靜態傳輸時都是加密的。我們為主要生產數據中心和輔助生產數據中心之間的數據複製提供了專用鏈路，以實現恢復能力和宂餘。我們也有按適當間隔進行的數據備份。
如果一系列事件導致系統故障，我們將遵循我們的IT事件管理和IT災難恢復流程來隔離故障並恢復服務。我們相信，我們系統的任何故障組合都不會影響客户提供患者護理的能力，因為我們的系統與客户的主機系統並行運行，該系統是所有與患者相關的信息的記錄系統。
我們的第三方數據中心旨在抵禦暴風雪、颶風和電網異常等多種災難性事件。為了防止發生主數據中心被破壞、服務無法在幾天內完全恢復的災難性事件，我們不斷地將數據從主數據中心複製到輔助數據中心。此外，我們將虛擬服務器、應用程序和數據庫的備份存儲在異地，這些備份將用於使我們的系統和IT基礎架構正常運行。我們將通過指向輔助數據中心服務器並在適當的情況下從異地備份恢復數據並重新建立與客户主機系統的連接來重新建立運營。客户主機系統上只需極少的更改，客户重新連接到我們的系統時不需要更改客户工作站。
信息安全
我們的首要任務是保護客户的機密和受保護的健康信息(“PHI”)。我們的安全戰略採用了各種最佳實踐、多層防禦和相關技術，旨在控制、審核、監控和保護對敏感信息的訪問。我們的高級管理人員，包括首席信息官和首席信息安全官，負責我們的信息安全計劃的運行，並定期與董事會(“董事會”)合規與風險管理委員會溝通，包括有關計劃的狀態、當前和不斷變化的威脅、遵守適用法規和其他戰略舉措的信息。此外，審計委員會還監測與財務和報告系統及控制有關的網絡安全。作為信息安全計劃的一部分，我們採用了基於國家標準技術研究所(“NIST”)的網絡安全戰略和框架，包括實時監控、主動測試協議和持續的員工培訓。此外，我們嚴格調查網絡安全風險和威脅，以及時應對和確保緩解、解決和流程改進工作。
與我們的應用程序和系統相關的控制的設計和運行有效性通過服務組織控制2(“SOC 2”)類型2安全審核進行獨立審核。這些國家認可的考試是根據美國註冊會計師協會(AICPA)制定的認證標準進行的。我們還接受獨立的“健康保險攜帶和責任法案”(“HIPAA”)安全規則風險評估，旨在審查行政、物理和技術保障措施，以保護電子受保護健康信息(“EPHI”)的機密性、完整性和可用性。我們相信，這些活動表明我們致力於保護私人醫療信息並適當管理風險。
競爭
我們的解決方案市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們相信，競爭我們提供的服務，主要是基於以下因素：
•瞭解和了解美國複雜的醫療支付和報銷制度；
•在提高患者滿意度的同時，為醫療保健組織提供收入改善和效率提升的記錄；
•可預測和可衡量的結果；
•能夠交付與醫療保健組織收入週期運營的每個步驟完全集成的解決方案；
•成本效益，包括前期費用和績效工資激勵薪酬之間的細目；
•技術平臺的可靠性、簡單性和靈活性；
•瞭解醫療保健行業的監管環境；以及
•充足且可擴展的基礎設施和金融穩定。
我們面臨着來自不同來源的競爭，包括其他端到端RCM提供商和醫療機構的內部RCM部門。以前對其RCM部門進行內部投資的醫療保健提供者有時會選擇繼續依賴他們自己的內部RCM員工。
我們還與幾類外部市場參與者展開競爭，這些參與者大多專注於醫療保健收入週期的特定組成部分。外部市場參與者包括：
•軟件供應商和其他技術支持的RCM業務流程外包公司；
•傳統顧問；以及
•信息技術外包商。
這些類型的外部參與者還在模塊化解決方案領域與我們展開競爭。
政府監管
我們服務的客户受到一系列複雜的聯邦和州法律法規的約束。這些法律和法規可能會迅速和不可預測地變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。我們致力於通過人員培訓和監督，建立並保持遵守我們認為適用於我們的業務和我們提供的服務的所有法規要求。
政府對衞生信息的監管
隱私和安全法規。HIPAA及其實施條例的行政簡化條款包括對使用和披露部分可單獨識別的健康信息(稱為PHI)的實質性限制和要求，並要求涵蓋的實體(包括健康計劃、醫療保健信息交換所和大多數醫療保健提供者)實施行政、物理和技術保障措施，以保護由他們或其他人代表其維護或傳輸的電子PHI的機密性、完整性和可用性。
根據HIPAA頒佈的隱私和安全條例的某些條款適用於商業夥伴(即代表涉及處理公共衞生設施的承保實體履行職能或向其提供服務的實體)，商業夥伴對違反這些規定負有直接責任。違反HIPAA隱私和安全法規可能會導致刑事處罰，每一次違規都會受到實質性的民事處罰。民事處罰每年都會根據消費者物價指數(CPI)的更新情況進行調整。此外，如果發現某商業夥伴是覆蓋實體的代理人，則該商業夥伴可能會因違反HIPAA而受到處罰。我們的大多數客户都是承保實體，我們是HIPAA下許多此類客户的業務夥伴，因為我們有合同義務代表這些客户履行某些職能，並向這些客户提供某些服務。作為業務夥伴，我們有時也會充當信息交換所的角色，為客户履行某些職能。
為了向我們的承保實體客户提供涉及使用或披露PHI的服務，HIPAA要求我們的客户與我們簽訂商業夥伴協議。除其他事項外，此類業務夥伴協議(I)規定我們可以如何使用和披露PHI，(Ii)要求我們實施合理的行政、物理和技術保障措施，以保護PHI不被濫用，(Iii)報告安全事件和其他不當使用或披露PHI的情況，以及(Iv)通過與我們的代理人和有權接觸PHI的分包商達成協議，施加同樣的義務。
交易要求。除了隱私和安全要求外，HIPAA還要求某些與醫療賬單相關的電子交易必須使用統一的電子數據傳輸標準和代碼集，用於以電子方式提交或接收的某些醫療索賠和支付交易。合同要求我們以支持客户HIPAA合規義務的方式構建和提供我們的服務。
數據安全和漏洞。近年來，醫療行業內外都發生了一些廣為人知的數據泄露事件，涉及不當傳播個人健康和其他個人信息。承保實體必須在沒有合理延遲的情況下向受影響的個人報告違反無安全PHI的情況，但不得超過承保實體或其代理人發現違規行為的60天。還必須通知美國衞生與公眾服務部(“HHS”)，在某些涉及大規模泄密的情況下，還必須通知媒體。HHS被要求在其網站上公佈一份報告涉及500人以上的違規事件的所有覆蓋實體的名單。除非承保實體或業務夥伴確定無安全PHI受到損害的可能性很低，否則不允許使用或披露無安全PHI的行為被推定為違規。各種州法律法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人。在許多情況下，這些州的法律僅限於電子數據，但各州越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。此外，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露。我們已經實施並維護了旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保護措施，並制定了相應的流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律和法規，並妥善應對任何安全事件和數據泄露事件。
州法律。除了HIPAA，大多數州都頒佈了患者保密法，以防止未經授權泄露機密醫療信息，許多州已經通過或正在考慮這一領域的進一步立法，包括隱私保護、安全標準和數據安全違規通知要求。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，我們必須遵守它們，即使它們可能會受到不同法院和其他政府機構的不同解釋。例如，加州醫療信息保密法(“CMIA”)有幾個標準超出了HIPAA及其法規規定的標準。
其他要求。除了HIPAA，還有許多聯邦和州一級的法律、立法和監管舉措，以解決隱私和安全問題。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)及其實施條例賦予加州居民廣泛的“個人信息”權利，並對涵蓋的“企業”及其“服務提供商”施加隨之而來的義務。CCPA於2020年1月1日生效，自2020年7月1日起由加州總檢察長執行。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對疏忽數據泄露的私人訴權。儘管HIPAA涵蓋的數據不在CCPA的範圍內，但許多商業夥伴和覆蓋實體從加州居民那裏收集可能不屬於HIPAA的個人信息，從而觸發CCPA的要求。2023年1月，被稱為加州隱私權法案(CPRA)的CCPA修正案將生效，為加州居民引入更廣泛的權利，並對覆蓋的企業、服務提供商和承包商施加更嚴格的義務。同樣，弗吉尼亞州和科羅拉多州都有一部消費者隱私法，計劃於2023年生效。然而，根據這些法律，商業夥伴作為一個實體是可以豁免的。預計2022年將有更多的州通過類似的立法。
我們和我們的客户可能受到任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的處罰。此外，聯邦貿易委員會越來越多地執行聯邦貿易委員會法案，並積極監管公司，以確保其安全政策和控制充分保護組織收集和維護的個人信息不受未經授權的訪問、獲取和披露的影響。聯邦貿易委員會已經發布了指導意見，有幾個州已經發布或正在考慮制定新的法規，要求某些類型的個人身份信息的持有者實施正式的政策和計劃，以防止、檢測和降低身份盜竊和其他未經授權訪問或使用此類信息的風險。此外，已經提出了聯邦和州立法，並通過規則制定或行政行動，幾個州已經採取行動，限制或阻止向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他個人身份信息。
國際法。除了美國的數據隱私和安全法規外，歐盟(EU)還頒佈了2016/679號一般數據保護法規(GDPR)，該法規於2018年5月25日生效，適用於我們在歐盟的機構開展的某些活動，以及我們針對歐盟內客户和活動的運營。GDPR規定了一些遵守義務，包括與隱私通知、處理數據的法律基礎、數據保留、數據安全和個人權利有關的義務。此外，GDPR大幅提高了對違規行為的經濟處罰，包括對上一財年全球年營業額處以最高4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款。我們的活動和業務在多大程度上受GDPR或類似法律(如英國數據保護法)的約束，取決於我們客户的性質和該特定司法管轄區的工作範圍。
政府對報銷的監管
我們的客户受到多個政府機構的監管，包括那些管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的機構。因此，我們的客户對政府醫療保健計劃的立法和監管變化以及對政府醫療保健計劃的限制以及報銷政策、流程和付款率的變化非常敏感。近年來，有許多影響政府項目的聯邦立法和行政行動，包括減少或增加支付給醫生和其他醫療保健提供者的調整，以及影響我們工作複雜性的調整。例如，2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(“MACRA”)建立了一個質量支付計劃(QPP)，要求醫生團體跟蹤和報告與質量、臨牀實踐改進活動、電子健康記錄的使用和成本相關的大量數據。這些措施的成敗可能會影響未來幾年的報銷。同樣，參加醫療保險價值採購計劃(Medicare Value-Based Purching Program)的醫院可能會收到淨減少的付款，該計劃要求報告質量和成本衡量標準。聯邦政府或州政府可能會根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這將對我們的客户羣產生不利影響，或增加提供我們服務的成本。任何此類變化都可能會降低我們客户的報銷率，從而對我們自己的財務狀況產生不利影響。
欺詐和濫用法律
許多醫療欺詐和濫用法律適用於醫院、醫生和其他(I)向患者提供醫療服務並向政府計劃或商業保險公司提交報銷申請，以及(Ii)將患者轉介給彼此的人。鑑於這些法律的廣泛性，它們可能會直接或因為適用於我們的客户而影響我們的業務。這些法律法規包括：
虛假索賠法。有許多聯邦和州法律禁止(I)提交虛假索賠，(Ii)導致提交虛假索賠，(Iii)保留已知的多付款項，或(Iv)從事類似類型的行為。例如，“聯邦民事虛假索賠法”(“FCA”)(“美國法典”第31編第3729節及其後)禁止(I)明知而提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠，或(Ii)明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述。此外，根據其所謂的“反向虛假蛤蜊”條款，任何人如明知而隱瞞或明知而不正當地逃避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務，FCA將承擔法律責任。反過來，如果一個人發現多付了錢或財產，而沒有在60天內向政府報告並退還多付的錢或財產，就可能產生向政府支付或轉移資金或財產的義務。違反FCA可能導致三倍的損害賠償和每項索賠的罰款，從11,803美元到23,607美元不等。《反海外腐敗法》可以由政府執行，也可以由私人舉報人根據該法規的“基坦”條款執行。舉報人有權從FCA案件的任何追回中分得一杯羹。其他聯邦法律，如管轄民事罰款的法律，如“美國法典”第42編第1320a-7a條，禁止類似行為，許多州法律也是如此。
反回扣法律。有許多聯邦和州法律禁止一個人向另一個人提供任何有價值的東西，如果安排的一個目的是誘導受款人將患者或其他業務轉介給付款人，以獲得政府計劃(或者，在一些州法律的情況下，是商業保險公司)涵蓋的服務。例如，聯邦醫療保健計劃反回扣法規(AKS)，美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條，禁止一個人“明知和故意”向另一個人提供或支付任何“報酬”，以誘使收件人(I)介紹個人提供或安排提供任何根據聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦醫療保健計劃可以全部或部分支付的物品或服務，或(Ii)購買、租賃、訂購。或可根據聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目。AKS還禁止任何人索要或收取報酬，以換取從事任何此類活動。違反AKS可能會導致監禁、罰款、被排除在聯邦醫療保健計劃之外(“計劃排除”)，以及根據FCA暴露。許多州已經採用了類似於AKS的反誘導法。在某些情況下，這些州法律比聯邦AKS更窄(只適用於某些類別的人，如醫生)。在其他情況下，州法律比聯邦AKS更廣泛(包括不僅涉及政府計劃的患者和企業，還包括商業保險的患者和企業的誘因)。
醫生自我推薦法則。根據聯邦醫生自我轉介法(或“斯塔克法”)第42 U.S.C.§1395nn，如果醫生(或他或她的直系親屬)與醫療保健提供者(如醫院)有財務關係，則在沒有適用例外的情況下(I)醫生不得將醫療保險受益人轉介給該提供者以獲得某些所謂的“指定健康服務”，以及(Ii)在此類轉介的情況下，提供者不得向受益人Medicare收取費用。違反斯塔克法的推薦和計費禁令可能會導致民事罰款、項目排除和FCA下的曝光。許多州都有自己的醫生自我推薦法。這些州的法律差別很大，在某些情況下比斯塔克法律更窄，在另一些情況下比斯塔克法律更寬。
如上所述的醫療欺詐和濫用法律適用於我們的許多客户，在某些情況下，也可能適用於我們。雖然我們相信我們的做法和我們客户的做法總體上符合這些法律，但我們不能確定政府官員或其他人不會斷言不符合這些法律。
緊急醫療和勞動法
聯邦緊急醫療和勞工法(“EMTALA”)的頒佈是為了確保公眾獲得緊急服務，無論患者的保險狀況或支付能力如何。具體地説，EMTALA要求參加醫療保險的醫院對每一個到醫院急診室接受治療的人進行適當的醫療篩查檢查。如果病人患有緊急醫療條件，醫院必須穩定病情，或者適當地將病人轉移到能夠處理這種情況的設施。無論個人是否有能力支付治療費用，篩查和穩定緊急醫療條件的義務都存在。根據EMTALA，如果醫院沒有對個人進行篩查或適當的穩定或轉移，或者如果醫院為了首先詢問個人的支付能力而推遲適當的治療，都會受到嚴厲的懲罰。對違反EMTALA的制裁包括計劃排除和民事罰款。這些民事罰款每年都會根據消費者物價指數的更新情況進行調整。此外，法律還為任何直接因違法而遭受人身傷害的個人創造了一項私人訴權。因其他醫院違法直接造成經濟損失的醫院也有類似的權利。
EMTALA一般適用於我們的客户，這些客户是參加醫療保險的醫院，我們幫助我們的客户接收他們的患者。雖然我們相信我們客户的行為總體上符合法律和適用的法規，但我們不能確定政府官員或其他人不會斷言我們或我們的客户違反了EMTALA，我們也無法預測未來發布的法規可能會施加哪些義務。
限制報銷申請轉讓的法律
各種聯邦和州法律限制了政府計劃的報銷申請是否可以分配(由患者分配給提供者)或重新分配(由一個提供者分配給另一個人)，以及限制的程度。我們不相信我們的客户會將他們的聯邦醫療保險或醫療補助報銷申請重新轉讓給我們。然而，任何相反的決定都可能對我們向客户提供的服務的支付能力產生不利影響，要求我們調整支付方式，或者產生進一步的監管後果。
規管收數活動
聯邦“公平收債行為法”(“FDCPA”)對定期收取或試圖直接或間接收取欠另一人或聲稱欠另一人的消費者債務的人進行監管。我們的某些應收賬款活動可能被視為受FDCPA的約束。FDCPA規定了收債人在與消費者債務人溝通時必須遵循的具體指導方針和程序，包括溝通的時間、地點和方式。此外，它還禁止收債人的騷擾或虐待，包括威脅使用暴力或刑事起訴、淫穢語言或意圖虐待或騷擾而反覆撥打電話。FDCPA還對與消費者債務人以外的個人在追討任何消費者債務方面的通信施加限制，並規定了與該等第三方通信以獲取有關消費者的位置信息時應遵循的具體程序。此外，“破產欠薪保障條例”載有多項通知及披露規定，並禁止收數人作出不公平或具誤導性的陳述。最後，FDCPA對針對消費者追債的訴訟施加了一定的限制。
收債活動也受到國家層面的監管。大多數州都有法律監管收債活動，其方式類似於FDCPA，在某些情況下甚至比FDCPA更嚴格。此外，一些州要求從事消費者債務催收的公司必須獲得許可。在我們開展業務的所有州，我們相信我們(1)目前持有所有必需的許可證，(2)正在申請和保留所有適用的許可證，或(3)免除許可。
我們的某些活動也可能受到電話消費者保護法(“TCPA”)的約束。在與客户患者溝通的過程中，我們採用了多種溝通方式。根據通信的性質，TCPA可能會對向消費者撥打電話的公司施加一定的限制。
聯邦貿易委員會有權調查與FDCPA和TCPA有關的消費者投訴，並啟動或建議執法行動，包括尋求罰款的行動。州政府官員通常有權執行相應的州法律。此外，受影響的消費者可以提起訴訟，包括集體訴訟，以尋求違反上述聯邦和州規定的金錢補救措施(包括法定損害賠償)。
對信用卡活動的監管
我們代表我們的客户處理他們病人的信用卡付款。各種聯邦和州法律對信用卡的使用實施隱私和信息安全法律法規。如果我們不遵守這些法律法規或遭遇信用卡安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，可能會導致未來的業務損失，我們可能會因為不遵守這些法律和法規而面臨額外的法律或財務風險。
外國法規
我們的國際業務受到其他法規的約束，這些法規管理着公司的創建、延續和清盤，以及股東、公司、公眾和政府之間的關係。
知識產權
我們依靠專利法、商標法、著作權法、商業祕密法和合同條款相結合來保護我們的知識產權，併為我們的一些關鍵創新申請專利保護。
我們已獲得7項美國專利，在支付美國專利維護費後，這7項專利將於2027年至2031年到期，另外兩項與我們的R1 Access軟件套件的關鍵領域相關的未決美國專利申請：提高客户索賠報銷、跟蹤和測量的效率。與專利的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準可能是不確定的。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致專利頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。我們的專利申請可能不會授予我們尋求的權利要求的範圍(如果有的話)的專利，或者授予的權利要求的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的產品和技術。我們已授予的七項專利或未來可能從未決或未來申請中授予的任何專利可能會遭到反對、爭議、規避、第三方的設計，或被發現無效或不可強制執行。第三方可能開發與我們的專有技術類似或優於我們的專有技術、複製或以其他方式獲得並使用我們的專有技術或圍繞我們擁有或許可的專利設計。如果我們的技術被發現侵犯了第三方持有的任何專利或其他知識產權，我們可能會被阻止提供服務或受到重大損害賠償。
在某些情況下，我們還依賴商業祕密來保護我們的技術。我們通過內部和外部控制相結合(包括與員工、客户、承包商和業務合作伙伴的合同保護)來控制對我們應用功能的訪問和使用。我們通過協議許可我們的一些軟件，這些協議對我們的客户使用軟件的能力施加了特定的限制，例如禁止反向工程和限制使用副本。我們還要求員工和承包商簽署保密協議和發明轉讓協議，使我們擁有在為我們工作過程中開發的知識產權。
按照行業慣例，我們偶爾會使用開源軟件或第三方軟件產品來滿足客户的需求。
關於地理區域的財務信息
我們的所有客户都是在美國境內組織和設立的實體。有關我們長期資產所在地的信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要。
人力資本管理
截至2021年12月31日，我們約有22,000名員工。在這些員工中，約有10200名全職員工和1200名兼職員工分佈在美國，約10600名全職員工分佈在世界各地。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們目前的員工關係很好。
R1認識到，吸引、激勵和留住各級各類人才對於我們繼續取得成功至關重要。通過培養注重人才和包容性的文化，我們相信我們將擁有更多積極參與的員工，這將進一步增強我們支持R1客户的能力，並保護我們利益相關者和股東的長期利益。我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對我們的員工進行投資，並提供有競爭力的薪酬方案，這些方案也旨在確保內部薪酬實踐的公平性。我們堅持誠信準則，強調誠信、責任、協作和警惕這四個合規指導原則。
為了進一步吸引和激勵我們的員工，我們提供廣泛的職業發展機會，以支持和激勵我們的員工以最佳狀態運營並取得成功。這些機會包括但不限於為我們的小時工提供的基於角色的R1認證計劃，以及為組織各個級別的高潛力員工提供的R1領導體驗計劃，旨在培養他們的領導能力。2021年，我們推出了R1 Aspire，這是一個身臨其境的電子學習目錄，為所有員工提供引人入勝且易於使用的內容、技術和計劃。為了對我們的同事進行專業表彰，我們的R1 Stars計劃為領導者和同事提供了表彰彼此貢獻的機會。僅在2021年，通過R1 Stars向全球員工頒發了43,000個表彰獎項。
R1致力於成為這樣一家公司，在這裏，每個人都因其獨特的優勢而受到包容和重視，提供成長和發展的機會，並有能力充分發揮自己的工作能力。我們的長期包容性和多樣性(“I&D”)目標是實現：
•高級領導職位中50%的性別多樣性(全球)
•我們高級領導層中30%的種族/民族多樣性(美國)
•員工對I&D的平均支持率為90%(通過我們年度敬業度調查中的I&D具體問題)
為了確保我們的目標取得進展，我們專注於三個關鍵領域：領導力問責和渠道、包容性文化和助理參與我們的I&D計劃。2021年，為了讓所有員工更透明地瞭解我們的戰略和進展，我們開始在內部發布季度I&D記分卡。我們的記分卡衡量了年度計劃的進展，包括跟蹤具有I&D目標的高級領導者、不同的高級職位空缺人選，以及由不同內部人才填補的空缺職位的百分比。2021年，我們還通過與南加州大學種族與平等中心(University of Southern California‘s Race&Equity Center)的持續合作以及與BridgeWorks的新合作伙伴關係，擴大了我們的I&D主題會議，以提供虛擬會議，重點是培養員工對主題的知識，包括解決工作場所的同性戀恐懼症、異性戀和多代差異。
每年，我們都會在第三方的協助下進行敬業度調查，以評估員工的敬業度和滿意度。作為這一過程的一部分，我們徵求員工關於職業和發展機會、福利、福利和舒適度的反饋，以報告與我們的誠信準則不符的行為。我們還要求對他們的員工、領導者在促進更具包容性和多樣性的工作場所的有效性和能力提供反饋。2021年，超過80%的R1員工參與了敬業度調查，我們正在利用他們的直接意見積極應對持續職業發展和員工成長計劃領域的反饋。
員工的健康、福祉和安全是我們的首要任務之一。新冠肺炎疫情向我們強調了確保員工安全和健康的重要性。為了優先考慮員工的健康和安全，我們在2021年採取了以下措施：繼續限制所有非必要的國內和國際旅行；為全球15,000多名員工維持在家工作的模式；為新冠肺炎檢測和遠程醫療訪問提供零自付費用；提供心理健康規劃；並繼續為我們的印度員工提供R1 CARE疫苗接種支持計劃。
在R1，我們致力於通過專注於與健康、教育和人類服務相關的社區服務和志願服務，在我們的社區產生有意義的影響。我們的“幫助之手”計劃表明了我們的承諾，即在我們經營、服務和生活的任何地方繼續做一個良好的企業公民。我們使我們的員工能夠超越自我，主動發現和解決社區中的社會問題。作為這一承諾的一部分，我們為全職美國員工提供16小時的帶薪假期，為兼職員工提供8小時的帶薪假期，以參加志願者活動。2021年，我們支持了525多個社區組織，志願服務時間超過1.2萬小時。
2022年3月，我們計劃發佈2021年環境、社會和治理(ESG)報告，該報告將在我們的網站上發佈。ESG報告包括目前針對我們目標的進展情況，包括上面提到的那些目標。我們鼓勵您查看此報告，瞭解有關我們的計劃和計劃的更多詳細信息。我們網站上的任何內容，包括我們的2021年ESG報告或其中的部分，都不應被視為通過引用方式併入本年度報告。
企業信息
我們於2003年在特拉華州註冊為Healthcare Services，Inc.，從2003年7月到2009年8月，我們更名為Accretive Health，Inc.。我們以Accretive Health，Inc.的名稱運營，直到2017年1月5日，我們更名為R1RCM Inc.。我們的主要執行辦公室位於猶他州默裏84123號，阿森鬆路434W，6樓，我們的電話號碼是(312)3247820。
信息可用性
我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書以及對該等報告的所有修訂和展示，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.r1rcm.com的“投資者關係”頁面免費索取。除非另有明確説明，否則本年度報告中以Form 10-K格式提及的任何網站上的內容都不會通過引用的方式併入本報告。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可在其網站www.sec.gov上查閲。
與我們的運營和服務產品相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們現在或未來的競爭對手可能會比我們更有效地競爭，這可能會對我們的運營業績、增長率和市場份額產生實質性的不利影響。
我們的解決方案市場現在是而且將繼續是競爭激烈的。由於降低醫療成本的壓力、通貨膨脹以及監管和立法舉措導致的美國醫療市場的快速變化正在增加競爭水平。我們面臨着來自內部RCM部門和外部參與者的競爭。作為我們的競爭對手的外部參與者包括端到端RCM提供商、軟件供應商和其他技術支持的RCM業務流程外包公司、傳統顧問和信息技術外包商。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、法規或客户要求。我們可能無法成功地與這些公司競爭，這些或其他競爭對手可能會引入使我們的技術或服務過時或更不適合市場的技術或服務。即使我們的技術和服務比競爭對手的產品更有效，我們的競爭對手可能會以更低的價格提供類似的解決方案，這可能會導致我們的客户選擇我們競爭對手的解決方案，而不是我們的解決方案。競爭加劇可能會導致定價壓力，這可能會對我們的經營業績、增長率或市場份額產生不利影響。即使我們與客户有着良好的關係和強勁的業績歷史，公開和競爭性的投標做法意味着我們可能無法獲得續訂業務，或者可能不得不對我們的服務進行積極的定價才能成功。
我們的RCM服務產品的市場發展可能比我們預期的要慢。
我們的成功在一定程度上取決於醫療機構是否願意為我們提供服務的領域實施集成解決方案。一些組織可能不願意或不願意實施我們的解決方案，原因有很多，包括沒有意識到需要改進收入週期運營、對我們的解決方案提供的潛在好處缺乏瞭解、擔心使用外部解決方案的成本，或者由於對內部開發的解決方案的投資或計劃投資而選擇繼續依賴自己的內部資源。
延遲或不成功地向客户實施我們的技術或服務，或超出我們預期的實施成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在我們增加新客户期間，我們的運營成本通常較高，因為我們會產生將我們的解決方案與客户現有的患者會計和臨牀系統相集成的費用。實施流程因客户而異，我們可能會面臨意想不到的挑戰，包括無法及時或根本不能從客户的供應商那裏獲得批准或訪問權限。如果實施過程沒有成功執行或延遲，我們與客户的關係和我們的經營結果可能會受到不利影響。實施我們的解決方案還需要我們將員工整合到客户的運營中。根據客户的實施需求，我們可能需要投入比預期更多的員工，這可能會增加我們的成本，並對運營結果產生不利影響。
如果我們在提供服務過程中出現錯誤，或者如果我們未能保持高服務水平，我們可能會對我們的客户或第三方負責，我們的預期淨服務收入可能會降低。
我們提供的服務很複雜，涉及大量與患者、提供者和付款人的手動和自動接觸點，這固有地造成了更高的錯誤風險。錯誤可能源於我們的專有技術應用程序與客户現有技術的接口，或者我們可能在我們提供的服務的任何方面犯人為錯誤。糾正任何重大錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。我們的客户或第三方(如我們客户的患者)可能會向我們提出索賠，聲稱他們因我們的錯誤而遭受損害，無論此類索賠的是非曲直或最終結果如何，此類索賠都可能使我們承擔超出我們現有保險覆蓋範圍的鉅額法律辯護費用和負面宣傳。此外，如果我們無法維持高服務水平，我們的客户未能在財務或運營指標方面達成一致的改善，這些客户支付給我們的獎勵費用可能會低於預期。
我們的業務目前包括代表我們的客户從患者那裏收取醫療自付費用和其他應付給客户的款項。公眾一直對這一業務做法持負面看法，這種負面看法已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據與客户簽訂的管理服務協議，我們目前代表我們的客户從患者那裏收取醫療自付費用和其他應支付給客户的非違約付款。向患者收取這些費用可能會成為我們RCM服務的一個更重要的部分，因為行業趨勢繼續增加患者責任在醫療保健提供者總補償中所佔的百分比。這種被公眾負面看待的商業做法增加了留住現有客户和吸引新客户的難度，延長了與新客户簽訂服務協議所需的時間，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成並可能繼續產生重大不利影響。
美國公眾對離岸外包的負面看法和擬議的立法可能會增加我們提供服務的成本。
離岸外包在美國是一個政治敏感話題。例如，美國的各種組織和公眾人物都對離岸外包提供商與美國失業之間的關聯表示擔憂。現有或潛在客户可能選擇自己執行此類RCM服務，也可能不鼓勵將這些服務從在岸提供商轉移到離岸提供商，以避免與使用離岸提供商相關的負面印象。如果我們不得不將部分服務從全球商業服務業務轉移到運營成本更高的美國，那麼離岸外包現有行業趨勢的任何放緩或逆轉都將增加我們提供服務的成本。
在美國，已經提出了聯邦和州立法，並在幾個州頒佈了立法，以限制或阻止美國公司將服務外包給美國以外的公司。此外，通過制定規則或行政行動，一些州對醫療補助計劃的行政服務離岸外包施加了限制。有可能頒佈額外的立法或發佈監管指導，限制擁有聯邦或州政府合同的美國私營部門公司，或接受政府資助或報銷的公司，如聯邦醫療保險或醫療補助支付，將其服務外包給離岸服務提供商。在美國，對現有法律的任何修改或頒佈限制離岸外包的新法律，都可能對我們的業務能力產生不利影響，特別是如果這些變化廣泛存在的話，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
與我們的客户相關的風險
如果我們無法留住現有客户或獲得新客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的財務業績在一定程度上取決於我們留住客户的能力和獲得新客户的能力。我們的淨服務收入主要來自託管服務協議，根據這些協議，我們可以獲得基於績效的費用。隨着我們將系統、流程和程序與客户集成，我們在客户協議上的盈利能力會隨着時間的推移而增加。客户可以選擇在到期時不續簽他們與我們的託管服務協議。某些客户協議允許為方便起見提前終止，但須有通知期。如果客户出於任何原因未續訂或終止託管服務協議，我們可能無法在未續訂或終止之前確認來自該客户的足夠收入，以抵消與該客户相關的實施成本。
我們的一些託管服務協議要求我們遵守廣泛、複雜的數據安全、網絡訪問以及客户的其他機構程序和要求，我們不能保證某些客户不會聲稱我們沒有遵守所有這些程序和要求。我們外部和我們無法控制的因素，包括但不限於網絡攻擊、合同供應商失敗或法規變更，都可能導致無法履行合同。如果發生違反託管服務協議的情況，或者存在實際或認為的服務級別性能故障，我們可能需要向客户承擔損害賠償責任，或者可能需要分配額外的資源或產生額外的成本來解決已發生的違約，我們或客户可能通常會終止另一方的重大未修復違約協議。
醫療保健提供商行業內不斷增加的整合也可能使我們更難獲得新客户和留住現有客户，因為合併後的醫療保健系統可能更有可能擁有現有的收入週期管理提供商或重要的內部收入週期能力。例如，我們的某些較小客户已被較大的醫療系統收購，不再是客户。
我們面臨着一個可變長度的銷售週期，以確保新的RCM運營合作伙伴協議，這使得我們很難預測具體的新客户關係和相關收入的時間。
我們面臨一個長度可變的銷售週期，通常跨度為6至18個月或更長時間，以確保簽訂新的託管服務協議。即使我們成功地與潛在的新客户建立了關係，我們也可能無法成功地與該客户簽訂託管服務協議。此外，我們無法準確預測與新客户簽訂託管服務協議的時間，因為大多數醫療保健提供商的採購決策流程非常複雜，通常涉及高層管理層或董事會委員會的批准。由於我們的銷售週期長度可變，我們預測特定新客户關係的時間的能力有限，這影響了我們預測未來收入和現金流的能力。
對與客户員工相關的義務施加法律責任可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。
在我們的共同管理模式下，我們與客户的員工合作，從事我們服務範圍內的活動。我們的共同管理模式協議確立了我們和客户之間在各種人事管理事務上的責任分工，包括遵守各種僱傭法律和法規以及根據各種僱傭法律和法規承擔責任。然而，我們可能會被發現對我們的客户負有針對客户員工或由客户採取的行動的責任，包括根據各種僱傭法律和法規，例如與歧視、報復、工資和工時問題、職業安全和健康、家庭和病假、工廠關閉和裁員通知以及勞動關係有關的法律和法規，任何此類責任都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
與我們的網絡安全和技術相關的風險
如果我們的信息技術安全措施被違反或失敗，導致未經授權訪問客户數據，我們的服務可能會被認為是不安全的，這可能會影響我們吸引新客户的能力，由於處罰或合同終止而導致現有客户的收入損失，或者導致我們承擔重大責任。
我們的服務包括存儲和傳輸客户的專有信息以及受保護的患者的健康、財務、支付和其他個人信息。我們依靠專有的和商用的系統、軟件、工具和監控以及其他流程來為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。由於這些信息的敏感性，這種安全努力的有效性非常重要。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或失敗，則可能有人能夠在未經授權的情況下訪問客户或患者數據。第三方的不當活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現，以及其他事件或發展都可能促進或導致我們的計算機系統受到損害或破壞。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們的安全措施可能無法有效防止此類活動，我們第三方數據中心和服務提供商的信息技術安全措施也可能不夠。
到目前為止，網絡攻擊還沒有對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的影響，但我們未來可能會因為網絡攻擊而遭受重大損失，我們無法預測這些攻擊的嚴重程度。我們對這些問題的風險和暴露仍在增加，原因包括這些威脅的演變性質，合格網絡安全專業人員的持續短缺，以及我們系統的第三方相互連接和相互依賴。網絡攻擊、入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他網絡安全事件的發生可能危及或導致未經授權披露、收集、監控、誤用、損壞、丟失或破壞屬於我們或我們的客户或PHI的機密信息，這些信息在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸。此類事件的發生還可能導致我們的軟件、計算機或系統受損，或者導致我們、我們的客户或第三方的操作中斷或故障。如果我們的信息技術安全遭到破壞，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟，以及鉅額補救費用和防止未來發生的努力。雖然我們目前購買保險是為了保護自己免受其中一些風險的影響，但如果我們不能繼續以合理的成本獲得此類保險，也可能對我們造成實質性的不利影響。此外，無論我們的資訊科技保安是否受到實際或察覺的破壞，市場對我們保安措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有或潛在的客户。
服務中斷或損壞我們的全球業務服務中心或第三方運營的數據中心可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心對我們的業務至關重要。我們的運營取決於我們全球業務服務中心的可用性以及它們在維護和保護我們的應用程序方面的運營效率，這些應用程序位於由第三方運營和控制的數據中心。此外，我們的信息技術和系統以及我們的數據中心和全球業務服務中心容易受到各種原因的損壞或中斷，包括(1)自然災害、戰爭、恐怖主義行為和公共衞生事件，包括新冠肺炎疫情，以及(2)停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、運營商錯誤、數據丟失和損壞以及類似事件。我們有針對火災、洪水、其他自然災害和一般業務中斷的業務連續性計劃和維護保險，以減輕某個數據中心或全球業務服務中心的運營環境中斷、搬遷或更改帶來的不利影響，但我們計劃的情況和我們維護的保險範圍可能並不是在所有情況下都足夠。此外，任何此類事件的發生都可能導致向我們的客户提供服務的中斷、延遲或中斷，或者導致我們在客户和付款人之間建立的直接連接中斷、延遲或中斷。這些事件中的任何一項都可能削弱或抑制我們提供服務的能力，降低我們的服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，儘管實施了安全措施，但我們的基礎設施、數據中心、全球業務服務中心或我們與之連接的系統(包括互聯網和相關係統)可能容易受到物理入侵、員工或承包商不當訪問、編程錯誤、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊和信息安全威脅，這些攻擊和威脅可能是由第三方試圖擾亂運營或盜用信息或類似的物理或電子安全漏洞造成的。其中任何一種都可能導致系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，從而可能導致服務中斷。因此，我們可能需要投入大量資金和其他資源，以防範安全漏洞和黑客，或減輕此類漏洞造成的問題。
與我們員工相關的風險
如果我們不能吸引、聘用、整合和留住關鍵人員和其他必要的員工，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的行政官員和其他關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都可能很難被取代。我們的任何高管或關鍵人員失去服務，或無法繼續吸引合格的人員，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了管理潛在的未來增長，我們需要僱傭、整合和留住高技能和積極進取的員工，並需要與越來越多從事收入週期運營的客户員工有效合作。對我們所需要的人才和員工數量的競爭非常激烈。我們可能很難找到和聘用與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平的合格人員。此外，我們投入了大量的時間和費用來培訓我們的每一位員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。根據我們運營夥伴模式協議的條款，我們預計將有相當數量的客户收入週期管理員工過渡到我們的工作崗位。我們在整合和留住這些員工方面可能會遇到困難。我們在國際上僱傭了大量員工，並預計國際業務將繼續增長。印度科技行業的顯著增長加劇了吸引和留住熟練員工的競爭，並導致薪酬支出相應增加。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘、整合和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們不斷增長的全球商業服務業務使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的運營成本產生實質性的不利影響。
我們對國際勞動力的依賴使我們面臨這些地區政治和經濟環境造成的商業中斷。恐怖襲擊和暴力或戰爭行為可能直接影響我們的設施和勞動力，或造成普遍的不穩定。我們的全球商業服務業務要求我們遵守當地的法律和監管要求，這些法律和監管要求很複雜，我們可能並不總是意識到這一點，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的全球商業服務運營還可能使我們受到貿易限制、知識產權保護減少或保護不足、安全漏洞和公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情)以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素的影響。這些領域中任何一個領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。
與揚升和交易相關的風險
阿森鬆附屬的醫療保健提供商目前佔我們淨服務收入的很大一部分。提早終止我們與阿森鬆的A&R MPSA將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
自我們成立以來，阿森鬆附屬的醫療保健提供商每年都佔我們淨服務收入的很大一部分。2021年、2020年和2019年，來自Aascsion附屬醫療保健提供商的淨服務收入分別佔我們總淨服務收入的61%、64%和67%。提前終止A&R MPSA，或由於阿森鬆業務減少或續簽或重新談判而降低我們的費用，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們與阿森鬆達成的協議要求我們向阿森鬆提供的服務費至少與我們向任何其他接受類似服務的客户收取的費用一樣低，這些服務的數量相當或更低。
我們與Aascsion的A&R MPSA要求我們向Aascsion的附屬醫療服務提供商提供至少與我們向任何其他以較低數量獲得可比服務的客户收取的費用一樣低的費用。如果我們向以較低數量獲得可比服務的任何其他客户收取較低的服務費，我們將有義務向阿森鬆附屬的醫院系統收取此類較低的費用，自該等其他客户首次實施此類較低的費用之日起生效。如果我們如上所述向客户提供較低的價格，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
投資者是TowerBrook和Aascsion的附屬公司，是R1的重要股東，未來可能與我們或其他股東存在利益衝突。
截至2022年2月15日，向投資者發行的股票總數佔我們股東投票權的50%。投資者還擁有收購我們最多4050萬股普通股的認股權證。作為這種所有權的結果，只要達到某些所有權門檻，投資者除其他事項外，有權提名我們董事會的大多數成員，並對某些公司行動擁有同意權，包括對A&R MPSA的任何修訂、產生超過1.00億美元的債務、收購任何超過1.00億美元的資產或物業或進行任何超過2500萬美元的資本支出、批准我們的年度預算，以及聘用或解僱我們的首席執行官。
投資者及其關聯公司的利益可能在重大方面與我們的其他股東不同。例如，投資者可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易，在他們看來，這些交易可能會增加他們的股權投資，即使這些交易可能會給其他股東帶來風險。此外，阿森鬆是投資者的附屬公司，作為我們最大的客户，他們的利益可能與其他股東的利益不同。投資者、其聯屬公司及其顧問還從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並可能在未來不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或作為我們的供應商或客户的業務的權益，或向這些業務提供建議。他們可能會尋求可能與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。由於投資者的所有權水平，投資者或其關聯公司的某些行為可能會對我們的股價產生負面影響。其他股東應考慮到，投資者或其關聯公司的利益可能與其在重大方面的利益不同。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎一直被世界衞生組織定性為流行病，自2020年1月30日以來一直被美國列為突發公共衞生事件。儘管有疫苗可用，但新的病毒變異和病例和住院激增要求國際、聯邦、州和地方政府不斷更新對商務和旅行的某些限制，未來的變化或取消此類限制無法確定。這些措施繼續影響我們的員工隊伍和運營，以及我們客户的運營。這些影響繼續包括需要為前線僱員提供個人防護設備和其他防護措施，以及在家工作的安排。此外，我們看到患者數量下降，這反映了許多患者和提供者對政府限制、經濟影響以及對病毒傳播的擔憂的反應，在這種情況下，選擇性程序和醫生就診被推遲或取消。雖然患者數量總體上已經恢復到COVID前的水平，但我們不能確定未來病例或限制措施激增的影響。
對我們員工出差能力的限制可能會影響我們銷售或搭乘某些服務的能力。我們現在有大量員工遠程工作，這樣的安排可能涉及增加公共Wi-Fi的使用和在酒店外使用辦公設備，這可能會使我們的業務更容易受到網絡安全事件或入侵企圖的影響。此外，我們在印度有大量人員，印度實施了嚴格的旅行限制，這可能會削弱我們為客户管理日常服務交付的能力，如果大量人員無法同時工作，這可能會導致收入損失或違反客户合同。此外，患者數量的減少可能會導致我們的客户減少對我們在現場管理其RCM活動的人員的需求，這可能會導致我們產生額外的成本來維持我們的人員配備水平。
新冠肺炎疫情對我們客户業務的不利影響可能會導致延遲或限制客户及時向我們付款的能力，這可能會對我們的經營業績和流動性產生不利影響。新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟和需求的不確定性，並導致全球資本市場的混亂和波動，這可能會增加資本成本，並對我們獲得資本的能力產生不利影響。
新冠肺炎大流行的這些影響和其他影響可能會增加這一“風險因素”部分描述的許多其他風險。新冠肺炎最終將在多大程度上影響我們的業務、經營業績和流動性，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間、旅行限制、業務關閉或業務中斷的新信息，以及世界各地(包括我們的市場)為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動。此外，我們可能無法及時應對新冠肺炎大流行的所有事態發展，以防止對我們的結果產生短期或長期的不利影響。由於這些因素，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能沒有意識到戰略舉措和其他投資的成功。
收購、戰略計劃和其他投資的預期收益將取決於我們實現相應活動的預期協同效應、成本節約和運營收益的能力，這些收益除其他外還受到以下風險的影響：
•與收購融資相關的額外債務可能會對我們的流動性產生不利影響；
•我們可能無法留住被收購公司的關鍵員工；
•我們可能無法成功整合被收購公司的人員，同時試圖提供一致的、高質量的服務；
•我們可能無法從收購中實現預期的協同效應和成本節約；
•未來的發展可能會損害我們購買的商譽或無形資產的價值；
•我們可能會面臨建立、整合或合併業務和系統的困難；
•我們可能會面臨留住被收購企業的客户的挑戰；
•我們可能會遇到無法預見的內部控制、監管或合規問題；以及
•我們可能面臨與監管事項、法律程序、税法或立場相關的其他額外風險。
如果這些風險中的任何一個發生，我們可能無法實現收購的預期收益，或者它們可能需要比預期更長的時間才能實現。整合過程可能會導致我們的管理層分心，擾亂我們正在進行的業務，或者我們的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一個都可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期收益的能力產生不利影響，或者以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2022年1月9日，我們達成了一項最終協議，收購醫療保健提供商收入智能™解決方案的領先者CloudMed，在收購生效後，按形式換取相當於協議日期普通股完全稀釋後普通股約30%的普通股。根據我們2022年1月7日的收盤價，總對價預計約為41億美元，其中包括約8.57億美元的淨債務。收購的完成取決於慣常的成交條件，包括遵守政府機構的要求，這可能會推遲收購的完成。此外，收購的好處將在一定程度上取決於CloudMed的業務能否及時高效地成功整合到我們的運營中。為了在收購完成後為我們的客户提供同等水平的服務，我們需要將我們的產品線和開發組織與CloudMed的產品線和開發組織進行整合。這可能是困難的、不可預測的，並且可能會受到延遲，因為這些業務是獨立開發的，並且在設計時沒有考慮到這種集成。
此外，我們預計合併兩家公司的業務將產生巨大的收購成本，目前無法準確估計。不能保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，不能保證收購將完成，或者如果完成，收購的預期利益將實現。
自2020年1月1日以來，我們的普通股交易價格最高為每股31.28美元，最低為7.12美元。進行重大收購的公司的證券市場價格可能會波動。我們的交易價格未來可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，包括宣佈收購CloudMed。有關收購CloudMed的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註23，後續事件。
我們有大量的債務。管理我們債務的協議包含了一些契約，這些契約可能會影響我們在沒有獲得貸款人事先批准的情況下執行某些交易的能力。
由於我們的戰略舉措，我們揹負着鉅額債務。這一債務的貸款協議包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定的金融契約、賠償義務和違約事件。債務和相關公約的數額可能會對我們產生重大影響，包括：
•影響我們獲得額外融資的能力，如有必要，用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能受損，或此類融資可能無法以優惠條件獲得，或根本無法獲得；
•債務協議中包含的負面財務契約要求我們滿足財務測試，這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化(包括可能的收購機會)方面的靈活性；
•我們需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，從而減少了原本可以用於運營和未來商機的資金；以及
•負債水平使我們比槓桿率較低的競爭對手更容易受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響。
我們遵守債務協議條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會加速我們的償債義務。
從現有和潛在客户和股東的角度來看，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並造成聲譽損害。
我們未來可能會受到與我們業務相關的訴訟、索賠、審計和調查，這可能會給我們帶來不利的宣傳，並可能以各種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，包括使我們承擔重大責任，導致鉅額和解付款，或者對我們的業務運營產生破壞性影響，並消耗我們高級管理層的時間和注意力。此外，我們可能會產生與這些訴訟事宜相關的大量費用，包括律師的大量費用。雖然我們的保險可能會為部分或全部費用提供保險，但根據保單，我們的保險公司有權拒絕承保各種保單排除項下的保險。保險公司有可能撤銷保單，部分或全部索賠不在保單的承保範圍內，或者即使承保，我們的最終責任也會超出可獲得的保險範圍。
我們無法預測懸而未決的法律行動的結果。我們懸而未決的訴訟的最終解決方案可能會對我們的經營業績、財務狀況或流動性以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
監管風險
醫療保健行業受到嚴格監管。我們不遵守法規要求可能會造成我們的責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生不利影響。
醫療保健行業受到嚴格監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。許多醫保法很複雜，它們在具體服務和關係中的應用可能不清楚。特別值得一提的是，許多現有的醫療法律和法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的服務。我們不能保證我們的行動不會受到執法行動的挑戰或不利影響。我們未能預料到這些法律和法規將應用於我們的業務，或任何其他未能遵守監管要求的行為，都可能造成我們的責任，導致負面宣傳，並對我們的服務對現有客户的吸引力和我們營銷新服務的能力產生不利影響。我們無法預測未來可能會對法律或法規做出哪些改變，也無法預測這些改變會如何影響我們的業務或運營成本。
如果我們違反HIPAA、HITECH法案或州或外國健康信息隱私法，我們可能會招致重大責任，任何此類違規行為都可能使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
如上文第1項所述，HIPAA包含對使用和披露個人PHI的大量限制和要求。自2009年HITECH法案通過以來，對違反HIPAA的行為的執法力度有所增加，這體現在聯邦當局宣佈了一系列重大和解協議和制裁，州總檢察長追查違反HIPAA的行為，並推出了針對涵蓋實體和商業夥伴的新的聯邦審計計劃。衞生和公眾服務部可以通過非正式方式解決違反HIPAA的問題，例如允許覆蓋實體實施糾正行動計劃，但衞生和公眾服務部也有權直接採取行動施加罰款，並被要求對故意疏忽造成的違規行為進行處罰。除了HHS的執法外，州總檢察長還可以提起民事訴訟，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規和/或州隱私和安全法律的行為，這些法律威脅到州居民的隱私。
我們和我們的客户還受到任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更嚴格。這些法律各不相同，可能會施加額外的懲罰，並使我們受到額外的隱私和安全限制。此外，在不同時期，聯邦和州兩級都提出或實施了立法，限制、禁止或規範在美國境外使用或傳輸與美國患者有關的醫療信息。此外，各州最近頒佈了關於消費者和其他個人信息的隱私和安全的新法律和法規，其他州正在考慮這樣做。如果我們受到這些要求的約束，這些法律和法規往往會產生深遠的影響，可能會要求我們修改我們的數據處理做法和政策，可能會要求我們支付大量成本和開支來遵守這些要求，可能會使我們的國際業務變得不可行，或者使我們的國際業務成本大幅上升。這些法律法規通常規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性或影響。
除了州和聯邦法律，國際法可能會影響我們的行動。例如，GDPR根據所討論的業務，將義務強加給我們和我們的客户。GDPR和相關的國際法也可能限制我們如何存儲、傳輸和處理客户患者和其他數據對象的個人信息。這些法律在不斷變化，可能會影響我們在美國或國外傳輸或存儲信息的方式。
我們已經實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政保障措施，旨在保護所有個人數據，並制定了相應的流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律和法規，並妥善應對任何安全事件或違規事件。儘管如此，明知違反HIPAA的要求可能會使我們面臨刑事責任，而違反我們的保障措施和流程(非出於合理原因或涉及故意疏忽)可能會使我們面臨重大的民事處罰，並可能根據HIPAA和適用的州法律提起民事訴訟。
此外，鑑於潛在網絡安全事件或安全漏洞的無處不在的威脅，我們或我們的客户可能被要求向受影響的消費者或監管機構報告此類漏洞，從而導致可能損害我們的聲譽或損害我們的業務、財務狀況和經營業績的披露。我們過去曾是包含患者數據的公司財產被盜的受害者，未來我們可能會面臨類似的事件。在當前的新冠肺炎疫情期間，我們已經將許多員工從家裏轉移到工作環境中，這帶來了額外的圍繞公司財產被盜和進入公共衞生設施的風險。網絡安全事件或有關我們數據安全實踐缺陷的指控可能要求我們改變業務實踐的各個方面，使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
醫療行業的發展，包括國家醫療改革，可能會對我們的業務產生不利影響。
近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計這種變化將繼續下去。我們無法預測將在聯邦或州一級實施的每一項醫療保健舉措，也無法預測這些舉措可能對我們產生的最終影響。例如，對聯邦醫療保險和醫療補助報銷的更改是定期實施的，可能會導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務產生間接的不利影響。
此外，醫療改革正在導致一些付款人從批量報銷模式過渡到基於價值的報銷模式，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。雖然這些模式可能為我們提供提供新的或更多服務的機會(例如，我們的RCM服務產品中的基於價值的報銷能力)，並參與基於激勵的支付安排，但不能保證這些新模式和方法將證明對我們的客户或我們是有利可圖的。此外，新的模式和方法可能需要我們投資開發技術或專業知識，為我們的客户提供必要和適當的服務或支持，目前還不能完全瞭解此類投資的金額和回報時間。此外，其中一些新型號是作為試點計劃提供的，不能保證它們會繼續或續訂。此外，採用這樣的新模式和方法可能需要遵守一系列聯邦和州法律，這些法律涉及欺詐和濫用、保險、再保險和管理醫療監管、計費和收取、企業行醫和許可等。許多正在開發這些基於價值的新結構的州缺乏針對這些新模式和方法的監管指導或完善的法律體系，或者可能尚未更新法律或頒佈立法來反映新的醫療改革模式。因此，儘管我們試圖根據我們對現行法律法規的解釋來組織和開展我們的業務，但新的和現有的法律、法規或指導方針可能會對我們當前和未來的業務產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止客户協議和安排的風險。, 以及如果州執法機構不同意我們對州法律的解釋，將面臨監管執法、處罰和制裁的風險。
如果我們不遵守有關向政府醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠的聯邦和州法律，以及醫療保健提供者之間的財務關係，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃的資格。
醫療保健是美國最大的行業之一，也是聯邦預算中最昂貴的項目之一。因此，醫療保健行業繼續受到立法者和監管機構的關注。如上文第1項所述，許多醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於AKS、FCA、Stark Law和EMTALA，以及它們的州對應法律，適用於醫院、醫生和其他(I)向患者提供醫療服務並向政府計劃和/或商業保險公司提交報銷申請，以及(Ii)將患者介紹給其他人的人。聯邦和州監管和執法當局繼續關注與醫療保險和醫療補助欺詐和濫用法規以及其他醫療報銷法律和規則有關的執法活動，以努力減少整體醫療支出。
這些法律很複雜，可能會迅速變化，它們在我們的特定服務和關係中的應用可能並不明確，可能會以我們意想不到的方式應用到我們的業務中。例如，新的和不斷髮展的支付結構，如負責任的護理組織和其他涉及共享儲蓄的醫療保健提供者組合的安排，可能涉及反回扣和其他欺詐和濫用法律。此外，我們的專有應用程序或服務所產生的與索賠的錄入、格式化、準備或傳輸、根據基於價值的採購計劃報告質量或其他數據或成本報告信息相關的錯誤可能被指控或確定為導致提交虛假索賠或以其他方式違反這些法律。此外，我們從全球商業服務環境提供的編碼和計費服務的持續增長要求對這些服務進行全面監控和監督，以促進質量控制和法規遵從性。
雖然我們試圖構建我們的業務關係和活動，以避免任何可能被解釋為牽涉到聯邦和州欺詐和濫用法律的活動，但我們不能向您保證，我們的安排和活動將被視為超出這些法律的範圍，或者增加的執法活動不會直接或間接對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。如果認定我們違反了這些法律，例如，(I)使我們受到民事或刑事處罰(Ii)要求我們改變或終止部分業務或業務(Iii)取消我們向與政府計劃有業務往來的醫療保健提供者提供服務的資格，(Iv)給予我們客户終止與他們簽訂的託管服務協議的權利，和/或(V)要求我們退還部分基本手續費收入和獎勵付款收入，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們客户的任何違規行為，以及由此產生的處罰或排除，都可能對他們的財務狀況產生不利影響，進而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。最後，即使我們沒有被指控違法，醫療保健行業的參與者也會收到詢問或傳票，以提供與政府調查相關的文件和證詞。我們可能需要花費大量的時間和資源來滿足這些要求，而我們管理團隊的注意力可能會因這些努力而轉移。
如果我們不遵守收債和其他消費者保護法律法規，我們可能會面臨罰款和其他責任，這可能會損害我們的聲譽和業務，並可能使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們的業務實踐包括收取或協助我們的客户收取患者當前和以前的服務活動所欠的非違約金額，這可能會使我們受到FDCPA的約束。FDCPA和TCPA限制了我們可以用來聯繫和要求消費者債務人支付逾期賬款的方法。許多州對收債做法提出了額外的要求，其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外，監管收債的法規可能會受到不同司法管轄區之間可能不一致的解釋的影響。如果我們被認定在運營過程中違反了這些當局的規定，我們可能會根據TCPA、FDCPA和FTC法案招致費用或受到罰款或其他處罰。任何被認為違反FDCPA的行為都可能導致我們被要求改變我們的業務做法的方方面面，使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們不能確定負責執行EMTALA的政府官員或其他各方不會斷言我們的客户違反了EMTALA，即使我們最終沒有被發現造成此類違規行為，為EMTALA違規的指控辯護和和解也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然EMTALA不直接適用於我們，因為我們不是參加聯邦醫療保險的醫院，但我們不能確定負責執行EMTALA的政府官員或其他各方不會斷言我們的客户違反了EMTALA。如果我們的客户被發現違反了EMTALA，他們可能會聲稱我們的管理做法導致了違規。即使我們最終沒有被判有罪，為EMTALA違規的指控辯護和和解也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。如果我們不能建立或保護我們的知識產權，我們可能會在我們競爭的市場上失去重要的優勢。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同條款和條件來保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。我們不能向您保證我們的知識產權足以保護我們的競爭優勢。我們不能向您保證，從當前或未來申請中頒發或將頒發的任何專利將為我們提供我們所尋求的保護，也不能保證向我們頒發的任何當前或未來專利不會受到挑戰、無效或規避。與專利的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。此外，我們不能向您保證任何商標註冊將被授予待決或未來的申請，或者我們的任何商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。
在某些情況下，我們還依賴商業祕密來保護我們的技術。如果保護不當，商業祕密可能會失去價值。我們努力與我們的員工、客户、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。然而，我們所採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的技術，並且在未經授權使用或披露我們的商業祕密和專有技術的情況下，可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人可能會反向工程或獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。
因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，並利用我們的技術獲取他們的競爭優勢。任何此類侵權或挪用行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。監督侵犯我們知識產權的行為可能是困難和昂貴的，而執行我們的知識產權可能需要我們對侵權者採取法律行動。侵權行為本質上是不確定的，因此可能不會成功，即使我們的權利受到了侵犯，即使成功了，也可能需要大量的資源，並轉移我們管理層的注意力。
其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們招致鉅額成本，或者改變我們經營業務的方式。
我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權和商標等手段保護自己的知識產權。我們沒有對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，由於美國和許多其他司法管轄區的專利申請在公佈前會保密18個月，我們可能不知道與我們的專有技術有關的未決專利申請。任何一方聲稱我們侵犯了其專有權，都將迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為所謂的侵權行為辯護。如果勝訴，這些索賠和任何隨之而來的訴訟可能會：使我們承擔損害和使我們的專有權利無效的重大責任；導致我們的業務中斷或停止；要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議；並消耗原本花在我們核心業務上的時間。即使我們勝訴，這類訴訟的費用也可能耗盡我們的財政資源。此外，在訴訟過程中，與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息可以以文件或證詞的形式披露。軟件和技術產業的特點是專利、著作權、商標和商業祕密大量存在，因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟頻繁。此外，隨着我們服務和技術平臺的規模和範圍的擴大，隨着我們的地理存在和市場份額的擴大，以及我們市場上競爭對手數量的增加，此類訴訟的風險可能會增加。上述任何一項都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
沒有。
我們租用了所有現有的設施。
我們的主要執行辦公室設在猶他州默裏市。我們在國內的14個辦事處租用了大約46萬平方英尺的辦公空間，在國際上的6個辦事處租用了大約420000平方英尺的辦公空間。根據我們與客户簽訂的託管服務協議，我們在提供RCM服務的醫療保健提供商佔用現場空間。我們一般不向客户支付我們在向該客户提供RCM服務時使用他們提供的空間的費用。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。我們打算在增加員工或擴大或改變我們的地理市場和辦公地點時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。
除本公司綜合財務報表附註18“承諾及或有事項”所述訴訟外，吾等目前並無參與任何重大訴訟或監管程序，亦不知悉有任何針對本公司的未決或威脅訴訟或監管程序個別或合計可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
不適用。
第二部分
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| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“RCM”。
紀錄持有人
截至2022年2月10日，我們普通股的登記股東約為20人，受益股東約為17,000人。
分紅
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有支付任何普通股股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如有)的支付將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、經營業績、資本支出要求、合同限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。管理我們高級擔保信貸安排的信貸協議也限制了我們支付普通股股息的能力。
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們在指定時期內回購普通股的信息(單位為千，不包括股票和每股數據)：
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| 期間 | | 購買的股份總數(%1) | | 每股平均支付價格(2) | | 總人數
購買的股份
作為
公開地
已宣佈的計劃
或計劃(2) | | 近似美元
股份價值
那可能還會發生
在以下條件下購買
公開地
已宣佈的計劃
或節目(百萬)(2) |
| 2021年10月1日至2021年10月31日 | | 1,155,350 | | | $ | 22.52 | | | 771,659 | | | $ | 200.0 | |
| 2021年11月1日至2021年11月30日 | | 112,152 | | | $ | 25.05 | | | 111,869 | | | $ | 197.2 | |
| 2021年12月1日至2021年12月31日 | | 433,998 | | | $ | 24.57 | | | 207,652 | | | $ | 192.1 | |
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| (1) | | 金額包括根據我們的回購計劃回購的股票(參見下面腳註2中的討論)，以及在截至2021年10月31日、2021年11月30日和2021年12月31日的月份中，分別退還與歸屬限制性股票時預扣員工税相關的股票383,691股、283股和226,346股。請參閲本年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表附註13，基於股份的薪酬。 |
| (2) | | 二零一三年十一月十三日，董事會授權在完成財務報表重述後，不時在公開市場或私下協商的交易中回購最多5,000萬美元的普通股(“二零一三年回購計劃”)。2021年10月，公司最終敲定了2013年回購計劃下的授權回購。2021年10月22日，董事會通過了一項新的回購計劃，並授權不時在公開市場或私下協商的交易中回購高達2億美元的我們的普通股(“2021年回購計劃”)。2022年1月9日，董事會將2021年回購計劃下的授權增加到總額高達5.0億美元。根據2013年回購計劃和2021年回購計劃回購的普通股每股平均支付價格為執行價，包括支付給經紀商的佣金。根據2021年回購計劃回購的任何股票的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。2021年回購計劃可隨時暫停或終止。請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註12，股東權益。 |
股價表現圖
下圖比較了2016年12月31日至2021年12月31日期間，我們普通股累計總回報(包括股息再投資)與紐約證交所綜合指數和納斯達克醫療指數成分股累計總回報的變化。該圖表假設在2016年12月31日對我們的普通股進行了100美元的投資。在圖表反映的期間，我們沒有支付任何股息。
累計總回報比較
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| 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 |
| R1 RCM Inc. | $100 | 196.00 | 353.33 | 576.89 | 1,067.56 | 1,132.89 |
| 紐約證交所綜合指數 | $100 | 115.84 | 102.87 | 125.83 | 131.36 | 155.23 |
| 納斯達克醫療指數 | $100 | 121.30 | 116.25 | 146.27 | 190.21 | 183.47 |
上圖所示的比較基於歷史數據，我們注意，上圖所示的股價表現並不代表，也不打算預測我們普通股未來的潛在表現。此“股票價格表現圖表”部分中的信息不得被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法、1934年證券法、1934年證券交易法或交易法提交的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀本年度報告的第I部分，表格10-K中的第1A項“風險因素”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是技術驅動型解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供商的患者體驗和財務業績。我們幫助醫療保健提供商實現運營利潤率和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對我們客户的滿意度。
雖然我們無法控制強加給我們客户的監管環境的變化，但我們相信，隨着宏觀經濟、監管和醫療保健行業狀況繼續對醫療保健提供者施加財務壓力，要求其有效和高效地管理其運營，我們的角色對我們的客户來説變得越來越重要。
我們的主要服務包括端到端RCM，我們通過運營合作伙伴關係或共同管理關係進行部署。在運營合作伙伴關係下，我們向提供商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術和流程工作流程。在共同管理的關係下，我們利用客户現有的RCM員工和流程，並以我們注入的管理、主題專家、專有技術和其他資源對其進行補充。在截至2021年12月31日的一年中，我們來自端到端RCM的幾乎所有淨運營和激勵費用都是在運營合作伙伴模式下產生的。
我們還提供模塊化服務，使客户能夠讓我們參與端到端RCM服務的特定組件，例如患者體驗、PAS、CDI、編碼管理、RI、企業辦公服務和PM我們的患者體驗服務，R1條目TM，將日程安排、清關、接收和支付統一到一個受歡迎的體驗中。我們的PAS服務可幫助醫療機構遵守付款人的要求，即出於計費目的，將醫院就診歸類為住院或門診觀察病例。我們的CDI解決方案可幫助客户提高醫院比較星級，進而增加容量和報銷。我們的編碼管理產品通過商業智能和分析、人力資本管理、責任框架和質量管理計劃來推動性能、質量和一致的結果。我們的RIS產品包括收費捕獲、CDM維護和定價服務，可幫助提供商確保為提供的服務獲取最大的合規淨收入。我們的商務辦公服務可以幫助提供商完成整個計費功能，或者專門收回可能因將技術資源集中在收入潛力較大的較低優先級領域而損失的收入。我們的PM服務提供行政和運營支持，使醫療保健提供者能夠專注於提供高質量的患者護理，並將非核心功能外包給我們。
我們將我們的業務作為單個細分市場運營，並圍繞向醫療保健提供商提供端到端RCM服務的業務組織我們的重要業務和產品。
操作摘要
2021年，我們對照戰略舉措取得顯著進展，關鍵績效指標大幅提升。2021年我們取得的主要成就包括：
•收入增長16.0%，淨收入下降17.0%，調整後的EBITDA與2020年相比增長43.2%，這主要得益於強勁的運營執行力、新業務和患者數量的復甦。
•在端到端的基礎上增加了15億美元的淨患者管理收入，低於我們今年40億美元的目標。
•收購領先的消費者支付平臺VisitPay，與我們領先的患者訪問技術相結合，將使提供商能夠為他們的患者提供無縫的財務旅程。
•通過將優先股轉換為普通股來簡化我們的資本結構，通過債務再融資和增加我們循環信貸安排下的可用性來改善我們的資產負債表和流動性，以及通過為收購、回購股票和償還債務提供資金來應用平衡的資本分配方法。
•我們推出了Entri™平臺，為患者提供直觀的數字自助服務功能，使他們能夠在任何設備上搜索、預訂、註冊和支付醫療費用。Entri整合了門診、急症和急症後網絡中的許多收入週期接觸點和不同的支持系統，使提供商能夠管理患者訪問成本，並智能地匹配供需。
•我們數字化工作的擴展，包括通過與2020年相比自動化大約4000萬個額外的人工任務來提升我們的自動化能力，使我們的自動化能力達到每年7000萬個任務。
趨勢和經濟狀況
收入週期對於醫療保健提供者來説是一個關鍵功能，因為他們尋求提高流程效率，並最大限度地提高從醫療保險公司和患者那裏收取的現金。醫療保健提供商通過勞動力、軟件和服務供應商的組合來運營其收入週期。第三方供應商提供各種解決方案，包括諮詢服務、軟件和其他服務，包括涵蓋收入週期的一個或多個組成部分的點解決方案和全面外包服務等。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預計，到2022年，美國的醫院護理和醫生護理支出將分別達到1.48萬億美元和8840億美元。我們估計，醫院和醫生收入週期操作的成本約佔收入的5%，市場規模約為1200億美元。根據Research and Markets的預測，到2028年，收入週期支出預計將以11.5%的複合年增長率增長。
基於幾個因素，醫療系統目前在收入週期運營中面臨挑戰，這些因素包括：(1)更復雜和基於臨牀結果的報銷，(2)醫院之間和整個醫療體系的行業整合，(3)患者對其醫療賬單的責任增加，(4)醫療勞動力短缺，以及(5)考慮到財務困難和改善臨牀護理的投資要求，在收入週期投資的資本限制。我們相信，這些趨勢為外部RCM供應商提供了機會，這將為行業和我們公司帶來進一步的增長。
我們的員工是我們最好的資產之一，對我們的持續成功至關重要。目前的勞動力市場加上全球通脹加劇，可能會在2022年及以後增加我們和我們客户的勞動力成本。我們計劃繼續投資於技術，以幫助我們抵消這些成本。我們希望繼續聘用有才華的員工，並提供有競爭力的薪酬。有關我們員工隊伍的更多信息，請參閲本Form 10-K年度報告中項目1“業務”中的“人力資本管理”。
淨服務收入
我們的主要收入來源是我們的端到端RCM服務費。我們還通過模塊化RCM服務創造收入，在這種服務中，客户只會以固定費用或交易方式讓我們參與端到端RCM服務產品的特定組件。
服務成本
我們的服務成本包括：
•人員成本和技術費用。我們產生了與我們的管理層和致力於客户運營的員工相關的成本。這些費用主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬、差旅和其他與我們的員工相關的成本，這些員工被分配到與我們客户的收入週期運營相關的特定客户地點。分配到客户地點的員工通常在收入週期運營、護理協調、技術、質量控制或其他管理方面擁有豐富的經驗。這些費用中包括與維護、改進和部署我們的集成專有技術套件相關的成本分配。
•全球商務服務中心成本。我們產生了與我們全球商業服務中心員工的工資和福利相關的費用，以及與運營我們的全球商業服務中心相關的非工資成本。
•其他費用。我們產生與管理PAS和其他服務的員工相關的費用。這些費用主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬和其他成本。
客户收入週期運營成本的估算
客户收入週期運營成本包括工資和第三方非工資成本。客户的工資成本是可以合理估算的；然而，第三方非工資成本由客户供應商的發票和尚未開具發票的估計成本組成。我們有時會根據客户記錄中產生的信息來確定第三方非工資成本的金額。我們估計已發生但未開具發票的非工資成本金額，以便在每個報告期末正確計算淨營業費用。此類估計成本是基於合同允許的費用、歷史報銷成本以及第三方非工資成本信息接收時間的估計滯後。時間差包括第三方供應商提供的服務和他們向我們的客户收費之間的滯後。此類成本的負債計入應計服務成本，是合併資產負債表中客户負債餘額的一部分。這些估計是基於現有的最佳信息，未來可能會根據我們客户提供的更多信息進行調整。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和管理費用主要包括高管、銷售、公司IT、法律、法規遵從性、財務和人力資源人員的工資和福利費用，以及與外部法律、税務、審計和諮詢服務相關的專業服務費。它還包括保險費、設施費用和其他公司費用。
其他費用
其他費用包括與評估和尋求收購機會相關的費用，以及將已完成的收購整合為我們無機增長戰略的一部分的費用，與重組相關的費用，以及與新冠肺炎疫情相關的費用。重組費用主要包括遣散費和員工福利。作為某些客户人員向我們過渡的一部分，我們已同意向這些客户報銷與某些不會過渡到我們的員工相關的遣散費和留任費用。此外，在2020年，作為我們足跡評估的一部分，我們開始將某些員工過渡到離家工作的環境，並繼續評估我們未來的州工作環境。在這項評估的同時，我們退出了大量租賃設施，這些設施產生了設施退出成本，包括與這些租賃相關的資產註銷成本。
利息支出
利息支出反映了債務安排的利息，以及某些債務折扣和成本的攤銷。
所得税
所得税條款(福利)包括美國和其他外國司法管轄區的聯邦和州所得税。
關鍵會計估計的應用
我們的合併財務報表反映了R1 RCM公司及其全資子公司的資產、負債和經營結果。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。
按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估我們使用的會計政策和估計。一般來説，我們根據歷史經驗和我們認為在我們的經營環境下是合理的假設進行估計。估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的最佳瞭解。儘管我們認為所有被認為是公允列報所必需的調整都已包括在內，但我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們相信下面描述的會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估計，因此可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響。此外，我們認為有必要對這些政策進行討論，以理解和評估本年度報告中所載的Form 10-K合併財務報表。有關我們的關鍵和其他重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要。
收入確認-獎勵費用
獎勵費用的結構反映季度或年度績效，並以合同為基礎進行評估。該公司根據合同商定的財務或經營指標估算獎勵費用收入。當RCM服務的履約義務得到履行時，公司按比例確認與獎勵費用相關的收入，條件是一旦不確定性得到解決，累計收入很可能不會發生重大逆轉。獎勵費用通常按季度計費和支付。如果我們的估計不準確，那麼在本年度報告10-K表格中的綜合財務報表的附註6(收入確認)中報告的獎勵費用收入可能會被錯誤陳述，這也將對我們的淨收入產生直接影響。
基於股份的薪酬費用
我們通過估計所有員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在員工獲得獎勵的必要服務期內，在我們的合併財務報表中按應課税制將該價值確認為費用，從而確定所有員工股票薪酬獎勵的費用。在估計我們基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)獎勵的業績條件達到的概率時，需要判斷。利用累積追趕方法對完成業績因素的估計進行變更。這些獎勵通常都有累計調整後的EBITDA和端到端RCM協議增長指標。為了評估目前的業績，我們回顧了我們迄今的歷史業績，以及已批准對報告業績進行的任何調整，並增加了我們目前的未來預測，以確定獎勵的可能結果。然後，將當前估計與評分指標進行比較，並將任何必要的調整反映在本期中，以將基於股份的薪酬支出更新為當前業績預期。2021年，在本年度報告10-K表格中的合併財務報表中，附註13“基於股票的薪酬”中報告的股票薪酬支出總額中，約有50%與基於業績的PBRSU有關。如果實際結果與我們的業績狀況估計不同，我們可能會在未來一段時間內產生大量額外費用或沖銷費用。
我們在適用的行使期內使用直線方法確認補償費用。在每個季度，以股份為基礎的補償費用進行調整，以反映在此期間的沒收；然而，如果不符合市場條件，已確認的補償費用不會進行調整。
企業合併
我們使用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債按公允價值記錄，但有限的例外情況除外。收購價格超過特定資產公允價值的任何部分都記為商譽。
在估計無形資產的公允價值時，需要做出重大判斷。我們收購的典型無形資產包括髮達的技術和客户關係。有幾種方法可以用來確定無形資產的公允價值。我們通常使用收益法來評估具體可識別的無形資產，這是基於對預期未來現金流的預測。在收益法下，我們利用多期超額收益方法對企業合併的主要無形資產進行估值。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。我們通常會諮詢獨立顧問，以協助評估無形資產。估值中固有的重要估計和假設包括貼現率、收入和成本增長率以及技術過時曲線。我們在確定未來現金流的數量和時間時考慮了市場參與者的假設，以及技術生命週期、進入壁壘和與現金流相關的風險，以得出我們的貼現率。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在計量期間，我們可能會記錄採購會計的調整。此外，可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這些事件和情況可能會影響估計和假設的準確性或有效性。如果估計沒有反映未來結果或估值中使用的假設是不準確的，那麼我們記錄的無形資產和商譽可能被錯誤陳述，或者可能導致未來的減值。
新會計準則
欲瞭解有關新會計準則的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”，其中提供了最近採用的會計準則和披露的摘要。
經營成果
下表提供了所示期間的綜合運營結果和其他運營數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年與2020年的變化 | | 2020年與2019年的變化 |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (單位：百萬) |
| 綜合運營報表數據： | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨營業費用 | | $ | 1,211.8 | | | $ | 1,093.8 | | | $ | 1,037.4 | | | $ | 118.0 | | | 10.8 | % | | $ | 56.4 | | | 5.4 | % |
| 獎勵費 | | 143.8 | | | 70.6 | | | 56.2 | | | 73.2 | | | 103.7 | % | | 14.4 | | | 25.6 | % |
| 其他 | | 119.0 | | | 106.4 | | | 92.5 | | | 12.6 | | | 11.8 | % | | 13.9 | | | 15.0 | % |
| 服務淨收入總額 | | 1,474.6 | | | 1,270.8 | | | 1,186.1 | | | 203.8 | | | 16.0 | % | | 84.7 | | | 7.1 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 服務成本 | | 1,162.8 | | | 1,021.1 | | | 987.8 | | | 141.7 | | | 13.9 | % | | 33.3 | | | 3.4 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 120.0 | | | 102.4 | | | 104.4 | | | 17.6 | | | 17.2 | % | | (2.0) | | | (1.9) | % |
| 其他 | | 46.1 | | | 67.3 | | | 36.2 | | | (21.2) | | | (31.5) | % | | 31.1 | | | 85.9 | % |
| 總運營費用 | | 1,328.9 | | | 1,190.8 | | | 1,128.4 | | | 138.1 | | | 11.6 | % | | 62.4 | | | 5.5 | % |
| 營業收入 | | 145.7 | | | 80.0 | | | 57.7 | | | 65.7 | | | 82.1 | % | | 22.3 | | | 38.6 | % |
| 業務處置收益 | | — | | | 55.7 | | | — | | | (55.7) | | | (100.0) | % | | 55.7 | | | 100.0 | % |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | (18.8) | | | — | | | — | % | | 18.8 | | | (100.0) | % |
| 淨利息支出 | | (18.9) | | | (17.3) | | | (29.1) | | | (1.6) | | | 9.2 | % | | 11.8 | | | (40.5) | % |
| 所得税前淨收益撥備(收益) | | 126.8 | | | 118.4 | | | 9.8 | | | 8.4 | | | 7.1 | % | | 108.6 | | | 新墨西哥州 |
| 所得税撥備(福利) | | 29.6 | | | 1.3 | | | (2.2) | | | 28.3 | | | 新墨西哥州 | | 3.5 | | | 159.1 | % |
| 淨收入 | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | | | $ | (19.9) | | | (17.0) | % | | $ | 105.1 | | | 875.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA(1) | | $ | 343.6 | | | $ | 240.0 | | | $ | 168.0 | | | $ | 103.6 | | | 43.2 | % | | $ | 72.0 | | | 42.9 | % |
新墨西哥州-沒有意義
(1)請參考下面的非GAAP財務指標部分，以便將我們根據GAAP報告的財務結果與非GAAP財務結果進行核對。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨服務收入
淨服務收入增加了2.038億美元，即16.0%，從截至2020年12月31日的一年的12.708億美元增加到截至2021年12月31日的14.746億美元。這一增長是由淨運營和獎勵費用的改善推動的，這得益於患者數量的復甦，過去12個月的新客户加入，以及RevWorks和VisitPay的收購，但被緊急醫療服務(EMS)業務的出售部分抵消。
服務成本
服務成本增加了1.417億美元，增幅為13.9%，從截至2020年12月31日的年度的10.21億美元增至截至2021年12月31日的11.628億美元。這一增長主要是由新客户和收購的入職、支持擴展的技術投資以及更高的基於份額的薪酬推動的，但部分被運營成本生產率所抵消。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加了1760萬美元，或17.2%，從截至2020年12月31日的年度的1.024億美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.2億美元。這一增長主要是由更高的基於股票的薪酬和對VisitPay的收購推動的。
其他費用
其他費用從截至2020年12月31日的6,730萬美元減少到截至2021年12月31日的4,610萬美元，減少了2,120萬美元，降幅為31.5%。減少的主要原因是與戰略舉措相關的成本降低以及設施出口費用降低。
所得税撥備(福利)
在截至2021年12月31日的一年中，所得税撥備增加了2830萬美元，從截至2020年12月31日的130萬美元增加到2960萬美元。這主要是由於2021年基於股份的薪酬和遞增預扣税的税收優惠較低，以及2020年處置EMS業務帶來的非經常性影響。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
關於我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績的比較，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
非GAAP財務指標
為了更全面地瞭解我們的管理團隊在財務和經營決策中使用的信息，我們用調整後EBITDA的非GAAP財務計量補充了根據GAAP編制的合併財務報表。調整後的EBITDA被我們的董事會和管理團隊用作(I)計劃和預測總體預期以及根據這些預期評估實際結果的主要方法之一；(Ii)作為確定某些高管激勵性薪酬計劃的業績以及員工激勵性薪酬計劃的績效評估指標。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息收入/費用、所得税撥備/福利、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用、債務清償費用、戰略舉措成本、客户員工過渡和重組費用以及本Form 10-K合併財務報表附註14其他中詳細説明的其他項目之前的淨收入。
我們理解，儘管投資者、證券分析師和其他人在評估公司時經常使用非GAAP衡量標準，但作為分析工具，這些衡量標準有其侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營業績分析的替代。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映：
◦我們營運資金需求的變化或現金需求；
◦以股份為基礎的薪酬費用；
◦所得税費用或現金需要繳税的；
◦支付利息所需的利息、費用或者現金；
◦其他可能需要現金支付的費用；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或其他購買承諾(包括租賃承諾)的現金需求；以及
•我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，限制了它作為一種比較指標的有效性。
GAAP和非GAAP衡量標準的對賬
下表列出了調整後的EBITDA與所示每個時期的淨收入的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止 |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | |
| | | (單位：百萬) |
| 淨收入(GAAP) | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | |
| 淨利息支出 | | 18.9 | | | 17.3 | | | 29.1 | |
| 所得税撥備(福利) | | 29.6 | | | 1.3 | | | (2.2) | |
| 折舊及攤銷費用 | | 77.5 | | | 68.7 | | | 55.7 | |
| 基於股份的薪酬費用(1) | | 74.3 | | | 24.0 | | | 18.4 | |
| 業務處置收益(2) | | — | | | (55.7) | | | — | |
| 債務清償損失(3) | | — | | | — | | | 18.8 | |
| 其他(4) | | 46.1 | | | 67.3 | | | 36.2 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 343.6 | | | $ | 240.0 | | | $ | 168.0 | |
(1)基於股票的薪酬支出是指與授予的股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的費用，這些費用反映在我們的綜合營業和全面收益表中。有關股份薪酬支出金額的詳情，請參閲本年度報告(10-K表格)中的合併財務報表附註13“股份薪酬”。
(2)業務處置收益是指與2020年10月30日處置EMS業務相關的收益。有關出售的進一步詳情，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表附註1“業務説明”。
(3)債務清償損失指與2019年6月償還信貸協議和附屬票據相關的損失，反映在我們的綜合運營和全面收益表中。
(4)其他費用與收購和整合成本、各種退出活動、轉型計劃和組織變革相關，以改善我們的業務一致性和成本結構。有關包含在其他費用中的金額的詳細信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註14，其他。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源包括我們根據經修訂和重述的優先信貸協議(“A&R信貸協議”)來自運營和借款的現金流。截至2021年12月31日，我們的總可用流動資金為4.996億美元，反映了我們的現金和現金等價物以及我們的高級擔保循環信貸安排(“高級革命者”)下的剩餘可用資金。
我們的流動資金受到許多因素的影響，包括收入和相應現金收取的時間、對戰略舉措的投資金額和時間、我們對物業、設備和軟件的投資，以及在股權獎勵歸屬時交出股票時使用現金支付預扣税款義務。我們繼續投入資金，以實現我們的戰略舉措。此外，我們計劃通過繼續我們在技術上的投資來加強客户服務，使我們的系統能夠更有效地與客户的現有技術結合在一起，與我們的戰略舉措相聯繫。
我們計劃繼續部署資源，加強我們的信息技術基礎設施，包括自動化，以便為我們的客户創造額外的價值。我們還希望繼續投資於我們的全球業務服務基礎設施和能力，並有選擇地尋求收購和/或戰略關係，使我們能夠擴大或進一步增強我們的產品。新業務開發仍然是我們的優先事項，因為我們計劃繼續加強我們的銷售和營銷努力。此外，我們預計會產生與新客户入職相關的實施和過渡成本。
我們預計，我們的現金和現金等價物、運營現金流以及我們在高級革命者項下的可獲得性，將繼續足以為我們的運營活動提供資金，併為未來12個月及以後的投資和融資活動(包括債務到期日和重大資本支出)提供現金承諾。與之前的重大收購類似，如果我們目前的信貸安排沒有所需的能力，未來潛在的收購可能會通過產生額外的債務來提供資金。有關待完成的CloudMed收購以及與收購相關的債務的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的我們的綜合財務報表的附註23，後續事件。
我們的重要現金需求包括以下合同義務和其他義務：
債務
截至2021年12月31日，我們的未償債務為7.756億美元，合同付款期限至2026年，其中1750萬美元在12個月內到期。與我們的債務相關的未來利息支付總額為7050萬美元，其中1730萬美元將在未來12個月內支付。
租契
我們的重要租賃活動包括租賃房地產，包括公司辦公室、運營設施和全球商業服務中心。截至2021年12月31日，我們有8870萬美元的固定租賃付款，其中1710萬美元在12個月內支付。
軟件購買和服務義務
我們的主要購買義務與與提供各種軟件服務和產品的供應商簽訂的合同有關。截至2021年12月31日，我們有1.512億美元與軟件和服務合同相關的購買義務，其中4540萬美元應在12個月內支付。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.301億美元和1.738億美元。下表彙總了我們合併現金流量表中反映的來自經營、投資和融資活動的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| | | | | | | | | |
| | | (單位：百萬) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 264.8 | | | $ | 61.8 | | | $ | 113.9 | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (340.4) | | | (117.0) | | | (61.0) | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 31.4 | | | 137.9 | | | (25.3) | | | | |
| 現金匯率變動的影響 | | (0.5) | | | (0.4) | | | (0.2) | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | (44.7) | | | 82.3 | | | 27.4 | | | | |
經營活動的現金流
經營活動提供的現金增加了2.03億美元，從截至2020年12月31日的年度的6180萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.648億美元。運營活動提供的現金增加，原因是營運資金變化的時機，包括2021年應計薪酬和福利餘額以及客户負債餘額的增加，以及2021年應收賬款餘額與2020年相比整體增幅較小。2021年應計薪酬和福利負債增加，原因是2021年確認的獎金應計，以及應計遣散費和留任以及應計健康福利的增加。除營運資金變化外，2021年該公司的運營收入增加了6570萬美元，與股票薪酬支出相關的運營活動提供的現金流增加了7430萬美元，而2020年為2410萬美元。
關於我們截至2020年12月31日的年度經營活動的現金流與截至2019年12月31日的年度的現金流的比較，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
用於投資活動的現金
投資活動中使用的現金主要包括我們對房地產、設備和軟件的投資以及我們的無機增長計劃。重大收購的資金外流通常會被與獲得新債務相關的融資活動的現金流入所抵消。2021年，用於投資活動的現金包括收購VisitPay。2020年，投資活動中使用的現金包括收購SCI和RevWorks，這部分被與處置EMS業務有關的現金流入所抵消。與去年同期相比，這些無機物活動是投資活動現金流變化的主要驅動因素。
用於投資活動的現金增加了2.234億美元，從截至2020年12月31日的年度的1.17億美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.404億美元。這一增長涉及與VisitPay相關的2.947億美元現金流出，而2020年與收購相關的現金流出為1.96億美元，以及2020年與EMS業務處置相關的1.283億美元資金流入。
關於我們在截至2020年12月31日的年度投資活動中使用的現金流與截至2019年12月31日的年度的比較，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
融資活動的現金流
融資活動產生的現金流主要與借款和償還債務有關。在進行收購的同時，我們通常會借入額外的債務來為對價提供資金，要麼增加現有設施，要麼通過新設施進行再融資。我們利用左輪手槍來確保手頭有足夠的現金來支持任何給定時間點的業務需求。融資活動的現金流還包括行使股票期權收到的現金，在股權獎勵歸屬時交出股票時使用現金支付預扣税款的現金，以及其他融資活動。
融資活動提供的現金減少1.065億美元，從截至2020年12月31日的年度的1.379億美元減少到截至2021年12月31日的年度的3140萬美元。這一變化主要是由於2021年的額外現金使用，包括用於支付轉換我們的優先股的誘因的1.05億美元和用於根據我們的股票回購計劃回購股票的5650萬美元，但被在股票獎勵歸屬時交出股票時支付預扣税義務所需的現金減少所抵消。
關於我們截至2020年12月31日的年度融資活動的現金流與截至2019年12月31日的年度的現金流的比較，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
債務和融資安排
2021年7月1日，我們與作為行政代理的美國銀行和其中指定的貸款人簽署了A&R信貸協議，管理本公司修訂和重述的優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)，其中包括7.00億美元的優先擔保定期貸款安排(“高級定期貸款”)和4.5億美元的高級轉軌貸款。高級定期貸款需要每季度支付一次，並按浮動利率計息，截至2021年12月31日為2.10%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的高級革命者分別提取了8000萬美元和3.695億美元的剩餘資金，分別提取了7000萬美元和3000萬美元的剩餘資金。
就訂立A&R信貸協議而言，除手頭現金外，本公司將所有所得款項用於對本公司2019年信貸協議下的所有現有債務進行全額再融資，併為收購VisitPay提供資金。
A&R信貸協議包含一些金融和非金融契約。我們被要求維持最低綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。截至2021年12月31日，該公司遵守了A&R信貸協議中的所有契約。
有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表中的附註10，債務。
利率敏感度。我們的經營業績和現金流受到與我們的債務和銀行安排相關的利率變化的影響，這可能導致我們的利息收入和支出的波動。截至2021年12月31日，我們已經對7.756億美元未償還浮息債務中的1.00億美元進行了對衝，固定利率為1.4%，外加A&R信貸協議中定義的適用利差。截至2021年12月31日，剩餘的6.756億美元的平均浮動利率為2.10%。假設目前的借款水平，利率每上升或下降一個百分點，我們的年利息支出將增加或減少約680萬美元。
我們的利息收入主要來自經營現金賬户的可變利率利息。
外幣兑換風險.我們的經營業績和現金流受到印度盧比變化的影響，因為我們的部分運營費用是由我們在印度的子公司發生的，並以印度盧比計價。我們在美國以外的地方並沒有產生可觀的收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們費用的9%、9%和8%分別以外幣計價。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在外國實體的淨資產分別為5100萬美元和4440萬美元。在下文討論的外幣對衝活動的影響之前，截至2021年12月31日和2020年12月31日，外幣現滙匯率每變動10%，收益將分別減少1290萬美元和1160萬美元。
我們有對衝頭寸，這些頭寸是某些公司間費用的指定現金流對衝，到期日不超過2022年12月30日，目的是部分抵消外匯變動對與我們全球交付資源相關的未來成本的影響。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的附註11，合併財務報表中的衍生金融工具。這些工具受到外幣匯率波動和信用風險的影響。信用風險是通過仔細選擇和持續評估被用作交易對手的金融機構來管理的。
對於指定的現金流量對衝，當某些預期的公司間費用作為服務成本應計時，目前記錄在累計其他全面虧損中的損益將重新歸類為收益。截至2021年12月31日，預計目前記錄在累計其他綜合虧損中的約130萬美元的税後淨收益將在未來12個月內重新歸類為服務成本。截至2021年12月31日，未平倉衍生品合約的名義價值總計66億印度盧比。
我們使用敏感性分析來確定市場外幣匯率波動可能對我們對衝投資組合的公允價值產生的影響。對衝組合的敏感度是根據受匯率變化影響的未來現金流的市值計算的。這項敏感性分析代表對衝倉位的假設價值變動，並不反映相關風險的抵銷損益。在所有其他變量保持不變的情況下，外幣兑美元匯率水平變化10%，將導致截至2021年12月31日我們對衝工具的公允價值變化約780萬美元。
我們不斷監測我們對外幣波動的風險敞口，如果我們認為情況需要，未來可能會使用額外的衍生品金融工具和套期保值交易。我們不能保證未來外幣波動的影響不會很大，也不會對我們的財務狀況或經營業績造成實質性影響。
本項目要求的財務報表從本報告F-1頁開始。
沒有。
本項目9A包括本年度報告中包含的有關本公司首席執行官和首席財務官證書中所指的控制和控制評估的信息，如附件31.1和31.2所示，這是根據《交易所法》第13a-14條的要求進行的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。
2021年7月1日，我們完成了對VisitPay的收購。我們現在正在將VisitPay的流程、員工、技術、系統和運營整合到公司中。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們已將VisitPay排除在截至2021年12月31日的財務報告內部控制評估之外。隨着我們完成收購的整合，管理層將繼續評估內部控制。VisitPay佔公司截至2021年12月31日總資產的1%(不包括通過購買會計計入我們對財務報告內部控制的評估中的無形資產和商譽)，在截至2021年12月31日的一年中佔公司總淨服務收入的不到1%。
管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層利用了特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)的COSO規定的標準。管理層得出結論，根據其評估，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由安永律師事務所審計，如本文所述。
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
在編寫本報告的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
R1 RCM Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了R1 RCM Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，R1 RCM Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括本公司2021年綜合財務報表中包含的iVinci Partners，LLC(“VisitPay”)的內部控制。截至2021年12月31日，VisitPay約佔總資產的1%(不包括包括在管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論中的在購買會計中獲得的無形資產和商譽)，約佔截至2021年12月31日的年度淨服務收入的1%。我們對公司財務報告內部控制的審計也不包括對VisitPay財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2022年2月17日發佈的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2022年2月17日
無
無
第三部分
本項目所要求的有關我們董事和高管的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“關於我們的董事、高級管理人員和5%股東的信息”，並以參考方式併入本報告。
本項目要求的有關公司治理事項的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“公司治理”，並以參考方式併入本報告。
廉潔守則
我們採用了適用於所有員工的全球誠信準則，包括我們的董事和高級管理人員(我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)。我們的誠信準則：踐行我們的價值觀，如有書面要求，可免費向公司祕書R1RCM Inc.索取，地址：猶他州默裏市阿森鬆路434W，郵編：84123。此外，還可以在https://www.r1rcm.com/hubfs/Code%20of%20Integrity%202021%20Final%20External.pdf.上免費在線購買
法規S-K第402項和法規S-K第407項(E)(4)和(E)(5)段要求提供的有關高管薪酬的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“高管薪酬”，在此併入作為參考。
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| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
吾等維持經修訂及重訂的購股權計劃(“二零零六年計劃”)及第三份經修訂及重訂的二零一零年股票激勵計劃(“二零一零年修訂計劃”)，以及二零零六年計劃(“該等計劃”)。根據2010年修訂計劃，我們最多可以發行55,974,756股普通股，包括截至IPO日期根據2006計劃仍可發行的任何股票，以及截至IPO日期根據2006計劃尚未發行的到期、終止或由我們以其他方式交出、取消、沒收或回購而沒有發行股票的任何股票。我們不會在2006年計劃下再提供任何資助。2010年修訂計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票的獎勵。截至2021年12月31日，根據2010年修訂計劃，可供未來授予獎勵的股票為11,300,381股。然而，如果之前根據2006年計劃或2010年修訂計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被退回、取消或沒收，則根據2010年修訂計劃可用於未來獎勵的股票數量將會增加。
下表彙總了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 數量
證券
將在以下日期發出
行使未到期期權和限制性股票單位 | | 加權的-
平均值
行權價格
出類拔萃的
選項 | | 未來可供發行的證券數量
在股權補償計劃下
(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 股東批准的股權補償計劃(1) | | 12,775,730 | | | $ | 3.23 | | | 11,300,381 | |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃(2) | | 100,000 | | | $ | 9.56 | | | — | |
| 總計 | | 12,875,730 | | | | | 11,300,381 | |
(1)包括根據計劃授予的4,286,205個未償還股票期權，2,218,651個限制性股票單位和6,270,874個PBRSU。PBRSU包含的股份數代表可以授予的最大股份數。由於限制性股票單位和PBRSU沒有行權價格，它們不包括在b欄的加權平均行權價格計算中。
(2)代表在公司普通股在納斯達克交易之前根據紐約證券交易所股票激勵規則授予的股票期權激勵。
本項目要求的有關某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“關於我們的董事、高級管理人員和5%股東的信息-某些實益所有者和管理層的擔保所有權”，並通過引用併入本報告。
本項目要求的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“關聯人交易”和“公司治理”，並以參考方式併入本報告。
本項目要求的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“批准獨立註冊會計師事務所的選擇”，並以參考方式併入本報告。
第四部分
A)以下文件作為本報告的一部分歸檔：
(1) 財務報表：本報告附件中從F-1頁開始的財務報表及其附註。
(2) 財務報表明細表：附表二-估值和合格賬户披露時間表被省略，因為它們不是必需的，或者因為所需的信息在合併財務報表及其附註中。
(3) 展品：
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展品
數 | 描述 |
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2.1 | Intermedix控股公司、註冊人、Project Links母公司、Project Links Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，並僅以證券持有人代表Thomas H.Lee Equity Fund VI，L.P.的身份，日期為2018年2月23日(通過引用附件2.1併入2018年2月26日提交的當前8-K表格報告(第001-34746號文件)中)(根據S-K規則第601(B)(2)項，省略了證物和時間表 |
2.2 | 註冊人、Clearsight Intermediate Holdings，Inc.和Clearsight Group Holdings，LLC之間的股票購買協議，日期為2020年1月9日(通過引用附件2.1併入2020年1月13日提交的8-K表格(文件編號001-34746)的當前報告中)(根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，證物和時間表被省略，並將應要求提交給美國證券交易委員會) |
3.1 | 重述的經修訂的註冊人註冊證書(參考2010年4月26日提交的表格S-1(文件編號333-162186)註冊説明書第4號修正案附件3.2併入) |
3.2 | 修訂及重訂註冊人附例(參考2010年4月26日提交的表格S-1(檔案號333-162186)註冊説明書第4號修正案附件3.4) |
3.3 | 註冊人重新註冊證書修正案(於2015年8月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)引用附件3.1併入) |
3.4 | 註冊人修訂和重新修訂的章程第1號修正案(通過引用附件3.2併入2015年8月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)) |
3.5 | 註冊人8.00%A系列可轉換優先股指定證書(參考2016年3月10日提交的10-K表格年度報告附件3.5(文件編號001-34746)) |
3.6 | 註冊人重新註冊證書修正案證書(於2017年1月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)中引用附件3.1併入) |
3.7 | 註冊人8.00%A系列可轉換優先股指定證書修正案，每股票面價值0.01美元(通過引用附件3.2併入2017年1月5日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746)) |
3.8 | 註冊人修訂和重新修訂的章程第2號修正案(通過引用附件3.3併入2017年1月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)) |
3.9 | 註冊人8.00%A系列可轉換優先股註銷證書(通過引用附件3.1併入2021年1月20日提交的8-K表格(文件編號001-34746)的當前報告中) |
| | | | | |
3.10 | 經修訂及重新修訂的註冊人附例第3號修正案(於2021年2月26日提交的現行表格8-K(檔案編號001-34746)附件3.1) |
4.1 | 證明普通股股份的證書樣本(參照2010年4月26日提交的S-1表格登記聲明第4號修正案附件4.1(第333-162186號文件)合併) |
4.2 | 普通股説明(參考於2021年2月18日提交的10-K表格年度報告附件4.2(文件編號001-34746)) |
10.1* | 經修訂及重訂的股票期權計劃，經修訂(引用於2010年4月26日提交的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.1(第333-162186號文件)) |
10.2* | 認收授權書表格，用以證明根據經修訂及重新修訂的股票期權計劃(於2009年9月29日提交的表格S-1註冊聲明(第333-162186號文件)附件10.2併入)授予的認購權 |
10.3* | 經修訂的限制性股票計劃(參考2010年4月26日提交的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.3(第333-162186號文件)) |
10.4* | 經修訂的限制性股票計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參照2009年9月29日提交的S-1表格註冊説明書(第333-162186號文件)附件10.4併入) |
10.5* | 賠償協議表，由註冊人與每個董事和高管簽訂(通過引用附件10.1併入2016年2月16日提交的當前8-K表報告(文件編號001-34746)) |
10.6* | 2010年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(參考2010年4月26日提交的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.24(第333-162186號文件)) |
10.7* | 修訂並重訂的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位授予協議表格(通過引用附件10.2併入2016年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)中) |
10.8* | 經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃(於2016年11月2日提交的截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.3)下的基於業績的限制性股票單位授予協議書的表格(通過引用附件10.3併入到截至2016年9月30的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)中) |
10.9* | 經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(於2016年11月2日提交的10-Q表格季度報告(第001-34746號文件)參考附件10.4併入表格10-Q) |
10.10* | 增生健康公司2010年股票激勵計劃第二次修訂和重新修訂(通過引用附件10.1併入2016年12月12日提交的8-K表格(文件編號001-34746)的當前報告中) |
10.11* | 根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵的表格(用於獎勵高級副總裁或執行副總裁)(通過參考2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.2併入) |
10.12* | 根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵的表格(用於獎勵副總裁或董事級別的員工)(通過參考2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.3併入) |
10.13* | 信函協議表(供執行副總裁使用)(參考2017年10月31日提交的10-Q季度報告附件10.4(文件編號001-34746)) |
10.14 | 第三次修訂和重新簽署的股東協議，日期為2009年2月22日，由註冊人和其中指名的各方簽訂，經修訂(通過參考2011年3月9日提交的S-1表格登記聲明(第333-172707號文件)附件10.5併入) |
10.15 | 股份交換協議表格，簽訂於2009年2月，Etienne H.Deffarges、Steven N.Kaplan、Gregory N.Kazarian、Shultz 1989 Family Trust、Spiegel Family LLC和John T.Staton聲明信託(通過參考2009年9月29日提交的Form S-1註冊聲明(第333-162186號文件)附件10.6併入) |
| | | | | |
10.16* | 2010年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(參考2010年4月26日提交的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.25(第333-162186號文件)) |
10.17+ | Ascsion Health和註冊人之間修訂和重新簽署的總專業服務協議，自2016年2月16日起生效(通過引用附件10.4併入2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)) |
10.18+ | 本公司與阿森鬆健康於2017年5月4日簽署並重新簽署的修訂和重新簽署的總專業服務協議第1號修正案(通過引用附件10.1併入2017年8月2日提交的截至6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-34746)) |
10.19* | 註冊人和約瑟夫·弗拉納根之間的邀請函，日期為2013年4月27日(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.18) |
10.20* | 註冊人和約瑟夫·弗拉納根之間的限制性股票獎勵，日期為2013年6月3日(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.19) |
10.21* | 註冊人和約瑟夫·弗拉納根之間的非法定股票期權獎勵協議，日期為2013年6月3日(通過引用附件10.20併入截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)) |
10.22* | 對註冊人和約瑟夫·弗拉納根於2014年4月29日發出的聘書的修正案(通過參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.25併入) |
10.23* | 註冊人和約瑟夫·弗拉納根之間的非法定股票期權獎勵協議，日期為2014年4月29日(通過引用附件10.26併入2013年12月31日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)) |
10.24* | 註冊人和約瑟夫·弗拉納根之間的限制性股票獎勵協議，日期為2014年4月29日(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.27) |
10.25* | 註冊人和理查德·埃文斯之間的邀請函，日期為2015年1月9日(參考2015年6月23日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.37) |
10.26* | 於二零一六年三月十日提交的經修訂及重訂的二零一零年股票激勵計劃(於二零一六年三月十日提交的10-K表格年度報告(第001-34746號文件)附件10.43)下的限制性股票獎勵協議表格。 |
10.27* | 登記人和約瑟夫·弗拉納根於2015年12月7日簽署的信函協議(通過參考2016年3月10日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.46併入) |
10.28* | 註冊人和約瑟夫·弗拉納根之間的限制性股票獎勵協議，日期為2015年12月31日(通過引用附件10.48併入截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)) |
10.29 | 證券購買協議，日期為2015年12月7日，由Accretive Health，Inc.，TCP-ASC Achi Series LLLP以及僅出於其中規定的目的，以及僅出於其中規定的目的，由Accretive Health，Inc.，TCP-ASC Achi Series LLLP和Ascsion Health Alliance d/b/a Ascsion簽訂(通過引用附件10.1併入2015年12月8日提交的當前8-K報告(文件號001-34746))。 |
10.30 | 投資者權利協議，日期為2016年2月16日，由註冊人TCP-ASC Achi Series LLP和其他各方簽署(通過引用附件10.1併入2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-34746)) |
10.31 | 註冊權協議，日期為2016年2月16日，由註冊人和TCP-ASC Achi Series LLP之間簽訂(通過引用附件10.2併入2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-34746)中)，註冊權協議日期為2016年2月16日，註冊人和TCP-ASC Achi Series LLP之間的註冊權協議(通過引用附件10.2併入截至2016年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件號001-34746)) |
10.32 | 註冊人和TCP-ASC Achi Series LLP之間的認股權證，日期為2016年2月16日(通過引用附件10.3併入2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-34746)) |
| | | | | |
10.33 | TCP-ASC Achi系列有限責任合夥公司與註冊人之間於2016年9月9日達成的協議(通過引用附件10.1併入2016年9月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)) |
10.34* | 非法定股票期權授予協議，日期為2016年10月3日，由約瑟夫·G·弗拉納根(Joseph G.Flanagan)和註冊人簽署(通過引用附件10.3併入2016年10月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)) |
10.35* | 非法定股票期權授予協議，日期為2016年10月3日，由約瑟夫·G·弗拉納根(Joseph G.Flanagan)和註冊人簽署(通過引用附件10.4併入2016年10月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)) |
10.36* | 註冊人和加里·朗之間的聘書協議，日期為2017年6月19日(通過引用附件10.55併入截至2018年3月9日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)) |
10.37* | 根據R1RCM Inc.對約瑟夫·弗拉納根(Joseph Flanagan)的2010年股票激勵計劃進行了第二次修訂和重新修訂(通過引用附件10.1併入2018年1月18日提交的8-K/A當前報告(文件編號001-34746)中修訂和重新授予基於績效的獎勵) |
10.38 | 註冊人、IHC Health Services，Inc.和TCP-ASC Achi Series LLP之間於2018年1月23日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用附件4.1併入2018年1月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)) |
10.39 | 本公司與IHC Health Services，Inc.於2018年1月23日簽訂的證券購買協議(通過引用附件10.1併入2018年1月24日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746)) |
10.40 | 本公司與IHC Health Services，Inc.簽署的截至2018年1月23日的授權書(通過引用附件10.2併入2018年1月24日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746)) |
10.41 | 信貸協議，日期為2018年5月8日，由註冊人、作為貸款方的信貸各方(定義如下)、作為行政代理人的美國銀行和作為貸款人的金融機構簽署的(通過引用附件10.1併入2018年5月8日提交的當前8-K報告(第001-34746號文件)) |
| |
| |
| |
10.42* | 根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2018年5月31日提交的當前8-K報告(文件編號001-34746)的2018年基於業績的限制性股票獎勵授予表) |
| |
10.43+ | 註冊人與阿森鬆健康公司於2018年6月24日修訂並重新簽署的總專業服務協議(通過引用2018年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)附件10.5併入) |
10.44+ | 註冊人與阿森鬆健康公司於2018年6月24日修訂並重新簽署的總專業服務協議第2號修正案(通過引用附件10.6併入2018年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)) |
10.45+ | 註冊人與阿森鬆健康公司於2018年7月5日修訂並重新簽署的總專業服務協議第3號修正案(通過引用2018年11月7日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.1併入) |
| |
10.46* | 根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票獎勵協議的表格(通過引用附件10.1併入2019年4月10日提交的當前8-K表格(文件編號001-34746)中) |
10.47* | 第2號修正案，註冊人和約瑟夫·弗拉納根之間的邀請函，日期為2019年3月6日(通過引用2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.1併入) |
10.48 | 由登記人、作為貸款方的信貸各方(定義見文件第001-34746號)、作為行政代理人的美國銀行和作為貸款人的金融機構簽署的，日期為2019年6月26日的信貸協議(通過引用附件10.1併入2019年6月26日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746)) |
| |
10.49+ | 註冊人與阿森鬆健康公司於2019年12月20日修訂並重新簽署的總專業服務協議第4號修正案(通過引用附件10.61併入2020年2月20日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)) |
| |
| | | | | |
10.50+ | 信用協議第1號修正案，日期為2020年3月20日，由登記人、作為信用方的其他當事人(如其中所定義的)、作為行政代理人的美國銀行和作為貸款人的金融機構方(通過引用2020年3月23日提交的當前8-K報告(第001-34746號文件)的附件10.1併入)，以及由登記人、作為信用方的其他當事人、作為行政代理人的美國銀行和作為貸款人的金融機構方之間簽署的信用協議第1號修正案(通過引用附件10.1併入到2020年3月23日提交的表格8-K(第001-34746號文件)的當前報告中) |
10.51* | 業績限制性股票獎勵協議授權表(參照附件10.1併入2020年7月15日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746)) |
10.52* | 註冊人與雷切爾·威爾遜於2020年4月29日簽訂的聘書協議(通過引用附件10.1併入2020年8月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)) |
| |
10.53 | 註冊人與TCP-ASC Achi Series LLP之間的投資者權利協議修正案表格(通過引用附件4.1併入2021年1月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746)) |
10.54 | R1RCM Inc.和TCP-ASC Achi Series LLP之間的優先股協議，日期為2021年1月5日(通過引用附件10.1併入2021年1月6日提交的8-K表格(文件號001-34746)的當前報告中) |
10.55 | 對信貸協議的第2號修正案和棄權，日期為2021年1月13日，由登記人、作為貸款方的貸款方(文件編號001-34746)的登記人、作為貸款方的美國銀行(Bank of America N.A.)和作為貸款方的金融機構方之間進行的(通過引用附件10.1併入本報告於2021年1月15日提交的表格8-K(第001-34746號文件)) |
10.56 | 由註冊人TCP-ASC Achi Series LLP和Shared Business Services有限責任公司(通過引用附件10.70合併到2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))對修訂和重新簽署的登記權協議(日期為2018年1月23日)進行聯合和修訂。(註冊人：TCP-ASC Achi Series LLLP和Shared Business Services有限責任公司(通過引用附件10.70合併到截至2021年12月31日的財政年度報告Form 10-K(文件號001-34746)) |
10.57* | 註冊人第二次修訂和重新制定的2010年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.71併入2021年2月18日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(第001-34746號文件)) |
10.58* | 註冊人和約瑟夫·弗拉納根於2021年3月23日修訂和重新簽署的聘書協議(通過引用附件10.1併入2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)) |
| |
10.59* | R1RCM Inc.第三次修訂和重新制定的股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2021年5月21日提交的當前8-K表格報告(文件號001-34746)) |
10.60+ | 註冊人和阿森鬆健康公司修訂並重新簽署的總專業服務協議第5號修正案，自2021年5月1日起生效(通過引用附件10.1併入2021年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)) |
10.61 | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月1日，由註冊人、其他當事人作為貸方(如其中所定義)、美國銀行(Bank，N.A.)作為行政代理人和金融機構方作為貸款人(通過參考2021年8月3日提交的10-Q季度報告(第001-34746號文件)附件10.3併入) |
10.62* | 註冊人和Vijay Kotte之間的邀請函，日期為2019年9月27日 |
21.1 | 註冊人的子公司 |
23.1 | 安永律師事務所同意 |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | | | | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| | | | | |
| * | 根據表格10-K第15(B)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。 |
| | | | | |
| + | 為保密起見，本展品的部分內容(用星號標出)已略去。 |
無
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。 | | | | | |
| R1 RCM Inc. |
| |
| 由以下人員提供： | /s/約瑟夫·弗拉納根 |
| 約瑟夫·弗拉納根 |
| 總裁兼首席執行官 |
| |
| 由以下人員提供： | /S/瑞秋·威爾遜 |
| 瑞秋·威爾遜 |
| 首席財務官兼財務主管 |
日期：2022年2月17日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/約瑟夫·弗拉納根
約瑟夫·弗拉納根 | | 總裁兼首席執行官，董事
(首席行政主任) | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/S/瑞秋·威爾遜
瑞秋·威爾遜 | | 首席財務官兼財務主管
(首席財務官) | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/小理查德·B·埃文斯(Richard B.Evans，Jr.)
理查德·B·埃文斯(Richard B.Evans，Jr.) | | 公司控制器
(首席會計官) | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/Agnes Bundy Scanlan 艾格尼斯·邦迪·斯坎蘭 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/大衞·M·迪爾 大衞·M·迪爾 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/邁克爾·C·費納(Michael C.Feiner) 邁克爾·C·費納 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
約翰·B·亨尼曼三世
約翰·B·亨尼曼三世 | | 引領董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/亞歷克斯·J·曼德爾
亞歷克斯·J·曼德爾 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/Neal Moszkowski
尼爾·莫茲科夫斯基(Neal Moszkowski) | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/Ian Sacks
伊恩·薩克斯 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/吉爾·史密斯 吉爾·史密斯 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/安東尼·J·斯佩蘭佐 安東尼·J·斯佩蘭佐 | | 董事會主席 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/安東尼·R·特西尼(Anthony R.Tersigni) 安東尼·R·特西尼 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| | | | |
/s/阿爾伯特·R·齊默利 阿爾伯特·R·齊默利 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
R1 RCM Inc.
合併財務報表索引
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | 頁面 |
| 經審計的合併財務報表 | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | | | F-2 |
| 合併資產負債表 | | | F-5 |
| 合併經營表和全面收益表 | | | F-6 |
| 股東權益合併報表 | | | F-7 |
| 合併現金流量表 | | | F-8 |
| 合併財務報表附註 | | | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
R1 RCM Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了R1 RCM公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關合並經營報表和全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
| | | | | | | | |
| | 收入確認-獎勵費用安排 |
| 對該事項的描述 | | 如綜合財務報表附註2所述，隨着收入週期管理服務的業績義務得到履行，公司按比例確認與財務業績獎勵費用相關的收入。獎勵費用的結構反映季度或年度績效，並以合同為基礎進行評估。
審計公司對可變獎勵費用收入的確認和計量是主觀的，因為在計算年底已確認但未開票的金額時存在估計的不確定性。在這些情況下，公司將對預計的激勵費用總額和待確認的相關收入進行評估。此外，每個客户的端到端收入週期管理服務協議的性質和條款各不相同，每個合同都需要單獨分析，以確保獎勵費用收入確認是適當的。 |
| | |
| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 吾等取得了解、評估設計及測試審核客户協議及相關修訂及獎勵費計算的控制措施的運作成效，包括管理層於年終對未開單獎勵費的內部控制，以及評估適用於獎勵費收入的估計限制(如有)。
為測試於年終確認及計量獎勵費用收入的時間是否恰當，我們的審核程序包括(其中包括)取得及審閲客户合約及任何相關修訂，以及直接與外部客户獨立確認於年終確認的未開賬單獎勵費用金額。此外，我們將歷史上估計和確認的獎勵費用與後續期間的實際賬單和收入進行了比較，以評估管理層估計過程的準確性。 |
| | 收購-VisitPay業務合併 |
| 對該事項的描述 | | 如綜合財務報表附註3所述，公司在2021年完成了對iVinci Partners，LLC(VisitPay)所有未償還股權的收購，代價為3.054億美元。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。
審計公司收購VisitPay的會計非常複雜，因為管理層需要進行重大估計，以確定所收購的已確認無形資產的公允價值1.173億美元，其中主要包括1.14億美元的已開發技術。重大估計不確定性主要是由於各自的公允價值對估值中包含的關鍵假設的敏感性。該公司使用貼現現金流模型來計量已開發的技術無形資產。用於估計無形資產價值的重要假設包括折現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如，收入和成本增長率以及技術過時曲線)。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
| | | | | | | | |
| | |
| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 我們瞭解了情況，對設計進行了評估，並測試了公司針對VisitPay收購的會計處理重大錯報風險的控制措施的操作有效性，其中包括管理層建立重大假設和衡量收購的已開發技術無形資產的流程。這包括對管理層對確定公允價值時使用的重要假設和其他投入進行審查的測試控制。測試包括評估收購的開發技術和估計的未來銷售額的關鍵管理審查控制，以及確保用於評估和支持重要假設的數據完整、準確，並在適用的情況下向適當的數據源進行驗證的控制。
為了測試公司對VisitPay收購的會計處理，我們的審計程序包括檢查已簽署協議的條款，評估公司對估值方法的選擇，評估公司估值專家使用的方法和重大假設，以及評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們請我們的估值專家協助評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的重大假設。我們還評估了公司在合併財務報表中的披露情況。 |
/s/ 安永律師事務所
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2022年2月17日
R1 RCM Inc.
合併資產負債表
(單位為百萬，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 130.1 | | | $ | 173.8 | |
| | | | |
應收賬款，淨額為#美元2.4百萬美元和$3.7百萬津貼 | | 131.3 | | | 91.3 | |
應收賬款，淨額為#美元0.1百萬美元和$0.1百萬津貼相關方 | | 26.1 | | | 30.9 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 77.2 | | | 59.4 | |
| 流動資產總額 | | 364.7 | | | 355.4 | |
| 財產、設備和軟件、網絡 | | 94.7 | | | 93.7 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 48.9 | | | 57.8 | |
| 遞延合同費用的非當期部分 | | 23.4 | | | 19.6 | |
| 無形資產淨額 | | 265.4 | | | 171.1 | |
| 商譽 | | 554.7 | | | 375.3 | |
| 非流動遞延税項資產 | | 51.8 | | | 73.7 | |
| 限制性現金等價物的非流動部分 | | — | | | 1.0 | |
| 其他資產 | | 45.7 | | | 41.4 | |
| 總資產 | | $ | 1,449.3 | | | $ | 1,189.0 | |
| 負債 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 17.7 | | | $ | 18.2 | |
| 客户負債的流動部分 | | 41.5 | | | 16.7 | |
| 客户負債的當期部分-關聯方 | | 7.9 | | | 15.3 | |
| 應計薪酬和福利 | | 97.0 | | | 51.9 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 13.5 | | | 12.2 | |
| 長期債務的當期部分 | | 17.5 | | | 32.3 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 59.1 | | | 59.7 | |
| 流動負債總額 | | 254.2 | | | 206.3 | |
| 客户負債的非流動部分 | | 3.3 | | | — | |
| 客户負債關聯方的非流動部分 | | 15.4 | | | 16.3 | |
| 經營租賃負債的非流動部分 | | 53.4 | | | 71.0 | |
| 長期債務 | | 754.9 | | | 519.7 | |
| | | | |
| 其他非流動負債 | | 21.4 | | | 36.3 | |
| 總負債 | | 1,102.6 | | | 849.6 | |
| | | | |
8.00%A系列可轉換優先股，面值$0.01, 不是截至2021年12月31日授權、發行或發行的股票；370,000授權股份，288,497截至2020年12月31日發行和發行的股票(清算總價值為$294.3) | | — | | | 251.5 | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，$0.01面值，500,000,000授權股份，298,320,928已發行及已發行的股份278,226,2422021年12月31日發行的股票；137,812,559已發行及已發行的股份121,144,038於2020年12月31日發行的已發行股票 | | 3.0 | | | 1.4 | |
| 額外實收資本 | | 628.5 | | | 393.7 | |
| 累計赤字 | | (64.3) | | | (161.5) | |
| 累計其他綜合損失 | | (5.3) | | | (6.5) | |
國庫股，按成本價計算，20,094,686截至2021年12月31日的股票；16,668,521截至2020年12月31日的股票 | | (215.2) | | | (139.2) | |
| 股東權益總額 | | 346.7 | | | 87.9 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 1,449.3 | | | $ | 1,189.0 | |
請參閲合併財務報表附註。
R1 RCM Inc.
合併經營表和全面收益表
(單位為百萬，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨服務收入(美元)893.5百萬，$809.5百萬美元和$790.4(截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別來自關聯方的百萬美元) | | $ | 1,474.6 | | | $ | 1,270.8 | | | $ | 1,186.1 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 服務成本 | | 1,162.8 | | | 1,021.1 | | | 987.8 | |
| 銷售、一般和行政 | | 120.0 | | | 102.4 | | | 104.4 | |
| 其他 | | 46.1 | | | 67.3 | | | 36.2 | |
| 總運營費用 | | 1,328.9 | | | 1,190.8 | | | 1,128.4 | |
| 營業收入 | | 145.7 | | | 80.0 | | | 57.7 | |
| 業務處置收益 | | — | | | 55.7 | | | — | |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | (18.8) | |
| 淨利息支出 | | (18.9) | | | (17.3) | | | (29.1) | |
| 所得税前收入撥備(福利) | | 126.8 | | | 118.4 | | | 9.8 | |
| 所得税撥備(福利) | | 29.6 | | | 1.3 | | | (2.2) | |
| 淨收入 | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | |
| 每股普通股淨收益(虧損)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.86) | | | $ | 0.41 | | | $ | (0.08) | |
| 稀釋 | | $ | (1.86) | | | $ | 0.33 | | | $ | (0.08) | |
| 計算每股普通股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份： | | | | | | |
| 基本信息 | | 266,183,565 | | | 115,729,645 | | | 111,505,993 | |
| 稀釋 | | 266,183,565 | | | 174,573,270 | | | 111,505,993 | |
| 綜合全面收益表 | | | | |
| 淨收入 | | 97.2 | | | 117.1 | | | 12.0 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | |
| 指定為現金流對衝的衍生品扣除税後的淨變化 | | 2.1 | | | (1.7) | | | (0.2) | |
| 外幣折算調整 | | (0.9) | | | (0.3) | | | (0.8) | |
| 扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 | | $ | 1.2 | | | $ | (2.0) | | | $ | (1.0) | |
| 綜合收益 | | $ | 98.4 | | | $ | 115.1 | | | $ | 11.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | |
| 優先股股息減少 | | (592.3) | | | (22.4) | | | (20.7) | |
| 分配給優先股股東的收入減少 | | — | | | (47.3) | | | — | |
| 可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收益(虧損)-基本 | | $ | (495.1) | | | $ | 47.4 | | | $ | (8.7) | |
| 稀釋： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | |
| 優先股股息減少 | | (592.3) | | | (22.4) | | | (20.7) | |
| 分配給優先股股東的收入減少 | | — | | | (37.7) | | | — | |
| 可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收入(虧損)-攤薄 | | $ | (495.1) | | | $ | 57.0 | | | $ | (8.7) | |
請參閲合併財務報表附註。
R1 RCM Inc.
股東權益合併報表
(單位為百萬，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
(虧損) | | 總計 | |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | | 123,353,656 | | | $ | 1.2 | | | (12,811,755) | | | $ | (62.6) | | | $ | 361.0 | | | $ | (289.8) | | | $ | (3.5) | | | $ | 6.3 | | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18.8 | | | — | | | — | | | 18.8 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與股票薪酬計劃相關的普通股 | | 1,812,993 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使既得股票期權 | | 2,640,897 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 13.6 | | | — | | | — | | | 13.7 | | |
| 優先股支付/應計股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20.7) | | | — | | | — | | | (20.7) | | |
| 收購與股權獎勵計劃相關的庫存股 | | — | | | — | | | (973,303) | | | (11.0) | | | — | | | — | | | — | | | (11.0) | | |
| 沒收 | | — | | | — | | | (1,208) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元0.1 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (0.2) | | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.8) | | | (0.8) | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12.0 | | | — | | | 12.0 | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | 127,807,546 | | | $ | 1.3 | | | (13,786,266) | | | $ | (73.6) | | | $ | 372.7 | | | $ | (277.8) | | | $ | (4.5) | | | $ | 18.1 | | |
對.的影響信用損失標準收養，扣除税後淨額為$0.3 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.8) | | | — | | | (0.8) | | |
| 2020年1月1日調整後的餘額 | | 127,807,546 | | | 1.3 | | | (13,786,266) | | | (73.6) | | | 372.7 | | | (278.6) | | | (4.5) | | | 17.3 | | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24.2 | | | — | | | — | | | 24.2 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與股票薪酬計劃相關的普通股 | | 6,848,859 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使既得股票期權 | | 3,156,154 | | | — | | | — | | | — | | | 19.3 | | | — | | | — | | | 19.3 | | |
| 優先股支付/應計股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22.4) | | | — | | | — | | | (22.4) | | |
| 收購與股權獎勵計劃相關的庫存股 | | — | | | — | | | (2,882,255) | | | (65.6) | | | — | | | — | | | — | | | (65.6) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元0.6 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.7) | | | (1.7) | | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.3) | | | (0.3) | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 117.1 | | | — | | | 117.1 | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 137,812,559 | | | $ | 1.4 | | | (16,668,521) | | | $ | (139.2) | | | $ | 393.7 | | | $ | (161.5) | | | $ | (6.5) | | | $ | 87.9 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74.9 | | | — | | | — | | | 74.9 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與股票薪酬計劃相關的普通股 | | 2,325,918 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 普通股發行 | | 324,212 | | | — | | | — | | | — | | | 7.0 | | | — | | | — | | | 7.0 | | |
| 行使既得股票期權 | | 1,819,039 | | | — | | | — | | | — | | | 8.0 | | | — | | | — | | | 8.0 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購與股權獎勵計劃相關的庫存股 | | — | | | — | | | (796,908) | | | (19.1) | | | — | | | — | | | — | | | (19.1) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股回購 | | — | | | — | | | (2,629,257) | | | (56.9) | | | — | | | — | | | — | | | (56.9) | | |
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元0.7 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.1 | | | 2.1 | | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.9) | | | (0.9) | | |
| 轉換優先股 | | 117,706,400 | | | 1.2 | | | — | | | — | | | 250.3 | | | — | | | — | | | 251.5 | | |
| 誘因股利 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (592.3) | | | — | | | — | | | (592.3) | | |
| 與激勵相關的普通股發行 | | 21,582,800 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | 487.1 | | | — | | | — | | | 487.3 | | |
| 根據無現金規定行使認股權證 | | 16,750,000 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 97.2 | | | — | | | 97.2 | | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 298,320,928 | | | $ | 3.0 | | | (20,094,686) | | | $ | (215.2) | | | $ | 628.5 | | | $ | (64.3) | | | $ | (5.3) | | | $ | 346.7 | | |
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R1 RCM Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | |
| 將淨收入與業務提供的淨現金進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 77.5 | | | 68.7 | | | 55.7 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 1.2 | | | 1.0 | | | 1.6 | |
| 基於股份的薪酬 | | 74.3 | | | 24.1 | | | 18.6 | |
| 出售緊急醫療服務業務的收益 | | — | | | (55.7) | | | — | |
| (收益)/處置損失和使用權資產減記 | | (0.4) | | | 17.0 | | | 0.1 | |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | 18.8 | |
| 信貸損失準備金 | | 0.7 | | | 0.6 | | | 2.9 | |
| 遞延所得税 | | 23.0 | | | (1.2) | | | (5.1) | |
| 非現金租賃費用 | | 9.7 | | | 7.3 | | | 11.4 | |
| 或有對價的價值變動 | | (2.2) | | | 4.7 | | | — | |
| 其他 | | 0.3 | | | — | | | — | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款及關聯方應收賬款 | | (33.2) | | | (56.5) | | | 11.5 | |
| 預付費用和其他資產 | | (18.0) | | | (12.9) | | | (17.9) | |
| 應付帳款 | | 0.1 | | | (3.4) | | | 9.9 | |
| 應計薪酬和福利 | | 42.0 | | | (40.3) | | | 18.2 | |
| 租賃負債 | | (12.7) | | | (13.6) | | | (11.8) | |
| 其他負債 | | (13.3) | | | 25.3 | | | 4.8 | |
| 客户責任和客户責任關聯方 | | 18.6 | | | (20.4) | | | (16.8) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 264.8 | | | 61.8 | | | 113.9 | |
| 投資活動 | | | | | | |
| 購買房產、設備和軟件 | | (51.7) | | | (49.3) | | | (61.0) | |
| | | | | | |
| 業務收購付款，扣除收購現金後的淨額 | | (294.7) | | | (196.0) | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 出售緊急醫療服務業務所得款項，扣除已處置現金 | | — | | | 128.3 | | | — | |
| 處置資產所得收益 | | 6.0 | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (340.4) | | | (117.0) | | | (61.0) | |
| 融資活動 | | | | | | |
| | | | | | |
| 發行優先擔保債務，扣除貼現和發行成本 | | 698.6 | | | 190.6 | | | 321.8 | |
| | | | | | |
| 左輪手槍借款 | | 120.0 | | | 50.0 | | | 60.0 | |
| 支付發債成本 | | (1.9) | | | — | | | — | |
| 優先擔保債務的償還 | | (488.9) | | | (23.4) | | | (276.8) | |
| 次級票據的償還和提前還款罰款 | | — | | | — | | | (112.2) | |
| 左輪手槍的還款 | | (110.0) | | | (20.0) | | | (20.0) | |
| 支付或有代價負債 | | (4.8) | | | — | | | — | |
| 與收購RevWorks相關的延期付款 | | (12.5) | | | — | | | — | |
| 優先股轉換的誘因 | | (105.0) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 行使既得股票期權 | | 8.9 | | | 18.4 | | | 13.7 | |
| 購買庫存股 | | (56.5) | | | — | | | — | |
| 扣繳税款的股票 | | (16.3) | | | (71.9) | | | (11.0) | |
| | | | | | |
| 其他 | | (0.2) | | | (5.8) | | | (0.8) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 31.4 | | | 137.9 | | | (25.3) | |
| 現金匯率變動的影響 | | (0.5) | | | (0.4) | | | (0.2) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | (44.7) | | | 82.3 | | | 27.4 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 174.8 | | | 92.5 | | | 65.1 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 130.1 | | | $ | 174.8 | | | $ | 92.5 | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | | |
| 應付給優先股股東的應計股息 | | $ | — | | | $ | 5.8 | | | $ | 5.3 | |
| 財產、設備和軟件購買未付款 | | $ | 19.5 | | | $ | 11.0 | | | $ | 21.8 | |
| | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 17.3 | | | $ | 15.8 | | | $ | 26.5 | |
| 已繳所得税 | | $ | 5.2 | | | $ | 4.2 | | | $ | 4.0 | |
| 已退還的所得税 | | $ | 0.2 | | | $ | 0.4 | | | $ | 0.2 | |
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R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
1. 業務説明
R1 RCM Inc.(以下簡稱“公司”)是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供商的患者體驗和財務表現。該公司幫助醫療保健提供者實現營業利潤和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對其客户的滿意度。
該公司通過管理保健提供者的收入週期業務為其客户實現這些結果，這些業務包括患者登記、保險和福利驗證、醫療文件和編碼、賬單準備以及從患者和付款人那裏收取費用等流程。該公司通過部署獨特的運營模式來做到這一點，該模式利用了其廣泛的醫療保健領域經驗、創新技術和智能自動化以及卓越的流程。該公司協助其收入週期管理(“RCM”)客户管理其收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入部分。這些好處加在一起，可以為公司客户的營業利潤率和現金流帶來顯著和可持續的改善。
該公司的主要服務包括為衞生系統、醫院和醫生羣體提供的端到端RCM服務，該公司通過運營夥伴關係或共同管理關係部署這些服務。在運營合作伙伴關係下，該公司向供應商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流程。在共同管理的關係下，該公司利用其客户現有的RCM員工和流程，並用公司注入的管理人員、主題專家、專有技術解決方案和其他資源對其進行補充。在經營夥伴模式下，由於幾乎所有的收入週期人員都是本公司的員工，以及更多的第三方供應商合同由本公司控制，本公司記錄了更高的收入和費用。在共同管理的模式下，大多數收入週期人員和更多的第三方供應商合同仍由客户承擔，這些成本將從公司共同管理的收入中扣除。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司所有來自端到端RCM服務的淨運營和獎勵費用基本上都是在運營合作伙伴模式下產生的。
該公司還提供模塊化服務，允許客户僅就其端到端RCM服務的特定組成部分與公司接洽，例如患者體驗、醫生諮詢服務(“PAS”)、臨牀文件完整性(“CDI”)、編碼管理、收入完整性解決方案(“RIS”)、商務辦公服務和實踐管理(“PM”)。該公司的耐心體驗產品R1 EntriTM，將日程安排、清關、接收和支付統一到一個受歡迎的體驗中。該公司的PAS服務有助於醫療保健機構遵守付款人的要求，即出於計費的目的，將醫院就診歸類為住院或門診觀察病例。該公司的CDI解決方案幫助客户提高醫院比較星級，這反過來又可以增加數量和報銷。該公司的編碼管理產品通過商業智能和分析、人力資本管理、責任框架和質量管理計劃來推動績效、質量和一致的結果。該公司的RIS產品包括收費捕獲、收費描述主控(“CDM”)維護和定價服務，這些服務可幫助提供商確保他們獲得所提供服務的最大淨合規收入。該公司的商務辦公服務可以幫助供應商完成整個計費功能，或者專門彌補收入損失，否則這些收入可能會因將技術資源集中在收入潛力較大的較低優先級領域而損失。該公司的PM服務提供行政和運營支持，使醫療保健提供者能夠專注於提供高質量的患者護理，並將非核心職能外包給公司。
一旦實施，該公司的技術解決方案、流程和服務將深深植根於其客户的日常收入週期運作中。該公司相信其提供的服務能夠適應不斷變化的醫療監管環境、技術標準和市場趨勢。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
提升
2016年2月16日，本公司與本公司最大客户的母公司、美國最大的天主教和非營利性醫療系統Aascsion Health Alliance，以及投資管理公司TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)(以下簡稱“TowerBrook”)達成長期戰略合作伙伴關係。作為交易的一部分，公司修訂並重述了與阿森鬆健康(“阿森鬆”)的主專業服務協議(“A&R MPSA”)，自2016年2月16日起生效，初始期限為十年。根據A&R MPSA，除某些有限的例外情況外，本公司是由與本公司簽署補充協議的阿森鬆附屬醫院提供的急診護理服務的RCM服務和PA的獨家供應商。
2021年4月30日，本公司與阿森鬆簽訂了A&R MPSA第5號修正案，自2021年5月1日起生效，將協議延長至2031年4月30日，以及其他修正案。
VisitPay收購
2021年7月1日，公司完成了對愛達荷州數字支付解決方案提供商iVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay(“VisitPay”)所有未償還股權的收購，收購協議和計劃日期為2021年5月3日，由公司、iVinci Partners，LLC，Vine Merge Sub，LLC，FLARE Capital Partners I，L.P.，FLARE Capital Partners Investment Company和Vine Sellers‘VisitPay的專有分析旨在提供一致和合規的融資選項，以滿足每個患者及其家人的獨特需求。VisitPay的支付平臺是專門為醫療保健打造的，集成了所有主要的急診和門診計費系統。該公司與VisitPay的結合將使該公司能夠提高價格透明度，提供靈活和個性化的支付選項，並增強大數據分析。
緊急醫療服務處置
作為我們投資組合分析和戰略舉措的一部分，該公司於2020年10月30日以美元的價格出售了緊急醫療服務(EMS)業務140.0百萬美元，包括$5.0百萬預扣金額，以某些過渡服務完成為準，大約支付一年自處置之日起(“特快專遞處置”)。扣除銷售成本後的總售價為$。132.7其中包括營運資金、負債、現金和交易費用的常規調整。R1按相對公允價值法向已處置業務分配商譽。分配給EMS處置的商譽總額為$7.1百萬美元。在EMS處置上確認的收益為$55.7百萬美元。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的資產、負債和經營業績。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出影響這些綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的主要收入來源是其端到端RCM服務費。該公司還通過模塊化RCM服務產生收入，在這種服務中，客户只需在固定費用或交易的基礎上，就其端到端RCM服務的特定組件與公司接洽。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
收入週期管理
RCM服務費主要是可變的，與績效有關，通常被視為為履行一項被認為是一系列的單一績效義務而賺取的對價。端到端RCM服務的可變對價在相關時間段內分配和確認，因為這些金額反映了公司有權獲得的對價，並具體涉及公司為履行其履約義務所做的努力。醫生團體RCM服務的費用包括取決於客户收款的可變對價，公司收入估計的投入通常包括歷史服務費和歷史客户收款金額。RCM服務費包括淨經營費、獎勵費和其他費用。
淨營業費用
該公司的淨營業費用包括：
I)向客户開具發票的毛基費；減少
Ii)公司根據其RCM協議支付的客户收入週期運營的相應成本，包括客户RCM人員的工資和福利，以及相關的第三方供應商成本；
Iii)醫師團體RCM服務的應計費用。
該公司在履行RCM服務的履約義務時，按比例確認與淨營業費用相關的收入。基本費用通常在季度前開具賬單並付清。三當實體執行時，客户同時接收和消費所提供服務的好處時，按月付款。公司根據其RCM協議支付的客户收入週期運營成本根據服務期限累計。醫生團體的淨操作費按月開具發票，付款期限通常為30天。
獎勵費
獎勵費用的結構反映季度或年度績效，並以合同為基礎進行評估。該公司根據合同商定的財務或經營指標估算獎勵費用收入。當RCM服務的履約義務得到履行時，公司按比例確認與獎勵費用相關的收入，條件是一旦不確定性得到解決，累計收入很可能不會發生重大逆轉。獎勵費用通常按季度計費和支付。
其他
該公司在提供RCM服務時確認與其他RCM費用相關的收入。這些服務包括提供其端到端RCM服務產品的特定組件的義務。費用的性質通常是可變的，整個金額都包括在服務當月的收入中。客户同時接收和消費服務提供的好處，費用通常按月計費，付款期限通常為30天。如果某些服務費用是固定的，且不受退款、調整或優惠的約束，則這些費用通常在履行履行義務時按比例確認為收入。
該公司確認在提供服務期間來自PAS的收入。該公司的PAS安排通常包括一項義務，即在需要的情況下和在需要的基礎上向客户提供特定的服務。這些服務是按固定單價安排提供的。該公司的PAS安排的費用通常按月計費，付款期限為30至60天。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
PM服務安排包括構成系列的單個履行義務，以管理和管理客户醫生執業的各種非臨牀方面，這些執業可能由許多實際辦公地點組成。PM服務的對價通常在性質上是可變的，並在相關時間段內分配和確認，因為這些金額反映了公司有權獲得的對價，並具體涉及公司為履行其履約義務所做的努力。PM服務費按月開具發票，付款期限通常為30天。
捆綁服務
模塊化RCM服務可以單獨銷售，也可以在合同中捆綁銷售。端到端RCM服務通常單獨銷售，但可能與PA捆綁銷售。PA通常單獨出售。端到端RCM合同的典型長度為五至十年(受制於雙方各自的終止權)，但因客户而異。模塊化RCM協議的長度通常不同一和三年.
對於捆綁安排，如果一項服務可以與捆綁安排中的其他項目分開識別，並且客户可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源，則公司將個別服務作為單獨的履約義務進行核算。交易價格根據服務的相對獨立售價捆綁在不同的服務之間分配。獨立銷售價格是根據該公司單獨銷售其模塊化服務的價格確定的。PA是由客户選擇提供的，但不代表實質性權利，因為服務在整個協議有效期內以獨立的銷售價格定價。
服務成本
服務成本包括(I)現場人員和技術成本、(Ii)全球業務服務成本和(Iii)其他成本。現場人員和技術成本主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬、差旅和其他與分配到客户地點幫助管理公司客户收入週期運營的員工相關的成本。此類費用的另一個重要部分是與維護、改進和部署我們的集成專有技術套件相關的成本分配。全球商業服務成本與公司在美國和國際上的全球商業服務中心有關，這些中心為我們的客户執行患者日程安排和預註冊、醫療記錄、現金過帳、付款與賬單記錄的對賬、患者隨訪和醫療補助資格確定。該公司產生與其全球商業服務中心員工的工資和福利相關的費用，以及與運營其全球商業服務中心相關的非工資成本。其他費用包括與管理其他服務有關的費用。這些費用主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬和設施成本。
與產生公司淨服務收入相關的成本在發生時計入費用，遞延合同成本除外，遞延合同成本是與客户合同的初始階段以及客户醫院和醫生羣體的相關過渡相關的某些成本，這些成本被推遲。這些履行成本與本公司根據相應客户合同承擔的責任直接相關，產生或增強本公司的資源，這些資源將在未來用於履行其履約義務，預計將通過實現的利潤率收回。
下表彙總了延期合同成本的細分情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 預付費用和其他流動資產 | | $ | 3.7 | | | $ | 4.5 | |
| 遞延合同費用的非當期部分 | | 23.4 | | | 19.6 | |
| 延期合同總成本 | | $ | 27.1 | | | $ | 24.1 | |
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
當服務在合同的剩餘有效期內轉移給客户時，相關資產將攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，攤銷總額為4.6百萬美元和$4.8分別為100萬，還有不是相關減值損失。
綜合收益
綜合收益是指公司的淨收益與股東權益的其他變動相結合，不涉及所有權權益變動。對該公司來説，這些變化是外幣換算調整和被指定為現金流對衝的衍生品的變化。
現金和現金等價物
本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。
雲計算安排
該公司將與公司雲計算安排相關的合格設置和實施成本資本化。遞延成本以直線方式於相關雲計算安排的期限內攤銷，除非另一個系統及理性基準更能代表本公司預期可從雲計算安排中獲益的模式。
資本化的雲計算實施成本在合併資產負債表的其他資產中列示。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的雲計算實施淨資本成本為$8.6百萬美元和$3.0分別為百萬美元。
物業、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本列報，相關折舊和攤銷按直線法在資產的預計使用年限內計算。
根據ASC 350-40，公司將符合條件的內部和第三方成本以及與公司軟件開發活動相關的硬件和軟件成本資本化。該公司以直線方式將資本化的軟件開發成本在其估計壽命內攤銷。
財產、設備和軟件的主要分類及其預期使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 建築物和土地 | | 30至42年復一年，無限期 |
| 計算機和其他設備 | | 3至5年份 |
| 租賃權的改進 | | 較短的10年限或租賃期 |
| 辦公傢俱 | | 5年份 |
| 軟件 | | 3至5年份 |
物業、設備和軟件包括以下內容：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 建築物和土地 | | $ | — | | | $ | 4.6 | |
| 計算機和其他設備 | | 60.4 | | | 55.0 | |
| 租賃權的改進 | | 23.3 | | | 23.2 | |
| 軟件 | | 177.0 | | | 135.7 | |
| 辦公傢俱 | | 6.5 | | | 6.4 | |
| 財產、設備和軟件，毛額 | | 267.2 | | | 224.9 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | (172.5) | | | (131.2) | |
| 財產、設備和軟件、網絡 | | $ | 94.7 | | | $ | 93.7 | |
位於國際的不動產、設備和軟件淨額為#美元。13.9百萬美元和$17.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。剩下的財產、設備和軟件位於美國。
下表彙總了折舊和攤銷費用在服務成本和銷售費用、一般費用和管理費用之間的分配情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 服務成本 | | $ | 51.8 | | | $ | 46.6 | | | $ | 37.8 | |
| 銷售、一般和行政 | | 2.8 | | | 4.0 | | | 4.0 | |
| 折舊及攤銷總額 | | $ | 54.6 | | | $ | 50.6 | | | $ | 41.8 | |
長期資產減值
物業、設備、軟件、使用權(“ROU”)資產、遞延合同成本及其他已收購無形資產在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將審查其減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值審查，本公司首先將每項資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。曾經有過不是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度財產、設備、軟件、遞延合同成本或其他收購無形資產的重大減值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們減損了與我們退出的租賃設施相關的ROU資產。有關更多信息，請參見附註14，其他。截至2019年12月31日的年度，不是ROU資產的實質性減值。
應計薪酬和福利
應計薪酬和福利包括應計工資、獎金、帶薪休假、健康福利、遣散費以及與薪酬和福利相關的税款。遞延的FICA税根據其到期日在應計薪酬和福利以及其他非流動負債之間進行分攤。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
金融工具的公允價值
本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。公允價值會計準則(I)將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格(退出價格)，(Ii)建立計量公允價值的框架，(Iii)基於觀察用於評估資產和負債的投入的能力建立公允價值計量的層次結構，(Iv)要求考慮非履約風險，以及(V)擴大公允價值計量方法的披露。會計準則根據用於得出公允價值的可觀察和不可觀察輸入的可靠性，建立了一個三級計量等級。可觀察到的投入是獨立的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司對估值的假設。層次結構的三個級別定義如下：
•第1級：可觀察到的投入，如相同資產和負債在活躍市場的報價；
•第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
•第三級：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要的投入或重要的價值驅動因素是不可觀察到的。
本公司金融工具的賬面價值，包括金融資產和負債，如現金和現金等價物、限制性現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款、應計服務成本、應計補償和福利以及某些其他流動資產和應計費用，由於其短期性質，接近其公允價值。有關公司遠期貨幣衍生品合約和利率掉期的公允價值的討論，請參閲附註11，衍生金融工具。
本公司相信優先左輪手槍及定期貸款(見附註10，債務)的賬面價值接近公允價值，因為該等貸款為浮動利率銀行債務。
除以上討論的項目外，本公司還不是沒有任何要求以公允價值經常性計量的金融資產或負債。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基準與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債按現行税法計量，並於預期收回或結算該等暫時性差額的年度制定有效税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果根據所有可獲得的證據(包括正面和負面證據)的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，公司將記錄遞延税項資產的估值備抵。
本公司只有在有關税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税項利益。在合併財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利金額來衡量的。在合併財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算後實現的可能性大於50%的最大金額來衡量的。與所得税相關的利息和罰金在綜合經營和全面收益表中的所得税撥備中確認。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
法律和其他或有事項
在正常業務過程中，公司會受到監管機構的調查或法律程序，以及索要、索賠和威脅訴訟。本公司記錄了任何索賠、訴訟、調查或訴訟的估計損失，當很可能發生了責任，並且損失金額可以合理估計的情況下，本公司將記錄任何索賠、訴訟、調查或訴訟的估計損失。在確定概率和是否可以合理估計損失方面，都需要做出重大判斷。實際支出可能與這樣的估計不同。
外幣折算和交易收益(損失)
在當地貨幣環境下運營的非美國子公司的資產和負債，在當地貨幣為功能性貨幣的情況下，按資產負債表日的有效匯率換算成美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的淨資產為51.0百萬美元和$44.4分別為100萬美元的外國實體。收入和費用賬户按本年度內的平均匯率換算，匯率與交易日的實際匯率大致相同。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
基於股份的薪酬費用
本公司通過估計所有員工股份薪酬獎勵的公允價值，並在員工獲得獎勵的必要服務期的綜合財務報表中按應課税制確認該等價值為費用，從而確定所有員工股票薪酬獎勵的費用。當業績指標有可能實現時，基於業績的股票獎勵在費用中確認。績效指標實現估計的變化通過累積追趕在變化期間確認。該公司每季度對其獎勵中的績效指標進行評估，以確定是否有必要進行累積追趕。股票期權的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計算。截至2021年12月31日的年度，已授予的期權數量(6,424)是無關緊要的。
公司在適用的服務或績效期間使用直線方法確認補償費用。在每個季度，以股份為基礎的薪酬費用都會進行調整，以反映在此期間的沒收情況。
庫存股
本公司按收購庫存股的成本記錄庫存股，包括支付給經紀人的佣金。庫存股作為股東權益的組成部分包括在內。
每股收益(虧損)
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，除以期內已發行普通股的加權平均數。由於優先股(定義見附註12)與本公司普通股一起參與派息(按其參與股息計算)，根據ASC 260-10，優先股將構成參與證券，並採用兩級法計算每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券。
每股攤薄淨收入採用IF折算法或兩級法中稀釋程度較大的一種方法計算。於截至2021年及2020年12月31日止年度，兩級法的攤薄程度較高，並根據期內發行的潛在攤薄證券調整計算每股基本純收入時所使用的分母，加上(如其影響為攤薄)由受購股權股份、限制性股票單位(“RSU”)、業績限制性股票單位(“PBRSU”)及轉換優先股後可發行的股份組成的增量股份。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
最近發佈的會計準則和披露
本會計年度內發佈或生效的新會計聲明對公司的合併財務報表沒有或預計會產生實質性影響。
3. 收購
企業合併中收購的資產和承擔的負債按其在收購之日的估計公允價值入賬。如果收購價格超過估計公允淨值，收購價格與收購資產和承擔的負債的公允淨值之間的差額在資產負債表上確認為商譽，如果收購價格低於估計公允淨值，則確認為損益表上的討價還價購買收益。隨着獲得更多關於收購資產的公允價值和承擔的負債的信息，收購價格的分配可能會在收購日期後最多一年進行修改。
VisitPay
2021年7月1日，公司完成對VisitPay的收購。收購VisitPay的收購價為美元。305.4百萬美元。該公司通過手頭現金和產生的額外債務(見附註10，債務)為收購VisitPay的收購價和公司的相關交易費用提供資金。
收購價已根據收購日的既定公允價值暫時分配給收購的資產和承擔的負債。收購的資產和承擔的負債的公允價值估計正在等待多個要素的完成，包括收集有關收購的所有資產和負債的識別和完整性的進一步信息，最終確定收購的資產和承擔的負債的公允價值的獨立評估和估值，以及公司管理層的最終審查。因此，管理層認為下表所示餘額為初步餘額。一些尚未最後確定的較重要的金額涉及無形資產的公允價值以及收入和非收入相關的税收。因此，合併財務報表可能會有調整，包括與所收購無形資產的估值及其各自的使用年限相關的攤銷費用的變化，以及其他調整。
取得的資產和承擔的負債的初步公允價值為：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | |
| | |
| | 購進價格分配 |
| 總購買注意事項 | | $ | 305.4 | |
| | |
| 對收購的資產和承擔的負債的對價分配： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 10.7 | |
| 應收賬款 | | 4.7 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 0.4 | |
| 財產、設備和軟件 | | 0.3 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 1.7 | |
| 無形資產 | | 117.3 | |
| 商譽 | | 179.2 | |
| 應付帳款 | | (0.5) | |
| 客户負債的流動部分 | | (1.1) | |
| 應計薪酬和福利 | | (0.7) | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | (0.4) | |
| 其他應計費用 | | (2.0) | |
| 客户負債的非流動部分 | | (1.0) | |
| 經營租賃負債的非流動部分 | | (1.3) | |
| 遞延所得税負債 | | (1.9) | |
| 取得的淨資產 | | $ | 305.4 | |
初步確定的與VisitPay收購相關的無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 使用壽命 | | 總賬面價值 |
| 客户關係 | | 10年份 | | $ | 2.3 | |
| 技術 | | 11年份 | | $ | 114.0 | |
| 商標名 | | 3年份 | | $ | 1.0 | |
確認的商譽主要歸因於整合VisitPay預計將實現的協同效應。收購中確認的商譽將可部分抵扣所得税。
截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益表包括淨銷售額$9.6百萬美元，所得税前淨虧損為$8.1自2021年7月1日收購日期以來，與VisitPay運營相關的100萬美元。
2020年，公司收購了以下業務：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | |
| 公司名稱 | 業務描述 | 收購説明 |
| SCHEDULING.COM，Inc.D/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”) | 提供基於軟件即服務(SaaS)的日程安排和患者訪問解決方案 | 購買了所有未償還的股權 |
| RevWorks服務業務(從Cerner Corporation收購) | 收入週期管理服務提供商 | 購買了與RevWorks服務業務相關的某些資產 |
在截至2021年12月31日的年度內，與SCI和RevWorks收購相關的收購資產的公允價值或承擔的負債沒有進行重大的購買會計調整。
SCI的收購價包括基於收購後一年實現某些收入和運營目標的或有對價，其公允價值為#美元。4.8在收購時為100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，或有對價的最高金額為$10.0100萬美元最終敲定並支付。或有對價的公允價值變動被記錄為其他費用的一個組成部分。
關於對RevWorks的收購，公司支付了第一筆延期付款#美元。12.52021年第三季度為100萬。的確有一剩餘延期付款#美元12.5這筆款項應於結算日(2022年8月)兩週年時支付，並計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他應計費用。在收購時，公司記錄了合同延期付款的現值負債#美元。24.3百萬美元。
這個二與RevWorks收購相關的遞延付款是公司的合同義務；然而，如果在第一次收購協議中定義了某些RevWorks客户收入目標，則這些款項實際上可以退還給公司。兩年之後的收購沒有實現。在收購時，公司記錄了一項資產，其公允價值為或有可退還對價#美元。22.3百萬美元。截至2021年12月31日，公司將或有可退還對價更新為$25.0百萬美元，這一變化被記錄為其他費用和利息支出的組成部分。全部金額包括在截至2021年12月31日的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
預計結果(未經審計)
下表在形式基礎上總結了公司的合併結果，好像VisitPay收購發生在2020年1月1日，SCI和RevWorks收購發生在2019年1月1日。這些預計結果不一定代表收購發生時的實際綜合結果，也不一定代表任何時期未來的綜合經營結果。預計結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 淨服務收入 | | $ | 1,482.1 | | | $ | 1,330.6 | |
| 淨收入 | | $ | 94.4 | | | $ | 96.7 | |
對收益進行了調整，以調整折舊和攤銷以反映已確認收購資產的公允價值，記錄清償被收購公司債務並將其替換為本公司債務的影響，調整本公司產生的收購相關成本的時間，並記錄該等調整的所得税影響。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
4. 無形資產
下表提供了各主要類別無形資產在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面總值和累計攤銷情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 客户關係 | | | | $ | 100.0 | | | $ | (20.8) | | | $ | 79.2 | | | $ | 97.7 | | | $ | (14.7) | | | $ | 83.0 | |
| 技術 | | | | 215.5 | | | (30.2) | | | 185.3 | | | 101.7 | | | (13.6) | | | 88.1 | |
| 商標名 | | | | 1.0 | | | (0.1) | | | 0.9 | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產總額 | | | | $ | 316.5 | | | $ | (51.1) | | | $ | 265.4 | | | $ | 199.4 | | | $ | (28.3) | | | $ | 171.1 | |
可識別無形資產的公允價值是利用收益法從發達的技術、客户關係和商號中得出未來現金流的現值。
無形資產攤銷費用為#美元。22.9百萬美元和$18.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，與具有確定壽命的無形資產相關的預計年度攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 28.4 | |
| 2023 | | 28.4 | |
| 2024 | | 26.5 | |
| 2025 | | 24.9 | |
| 2026 | | 24.9 | |
| 此後 | | 132.3 | |
| 總計 | | $ | 265.4 | |
5. 商譽
商譽是指被收購公司的收購價與被收購淨資產的相關公允價值之間的差額，採用收購會計方法。該公司每年在第四財季的第一天進行商譽減值測試，或者在發生事件或情況變化時更頻繁地測試商譽是否減值，這些事件或情況很可能會使公允價值低於其賬面價值。商譽減值測試包括對減值指標進行定性評估，如有必要，隨後進行量化評估，將賬面金額與報告單位的公允價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，將計入減值費用。該公司已確定有一報告單位，與其單一的運營和可報告部門保持一致。作為年度減值分析的一部分，該公司進行了定性評估，並確定不是截至2021年12月31日的年度商譽減值。
截至2021年12月31日的年度商譽賬面值變動情況如下：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | |
| | 商譽 |
| 截至2020年12月31日的餘額 | | $ | 375.3 | |
| 收購 | | 179.2 | |
| 測算期調整 | | 0.2 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 554.7 | |
6. 收入確認
收入的分類
在下表中，收入按收入來源分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨營業費用 | | $ | 1,211.8 | | | $ | 1,093.8 | | | $ | 1,037.4 | |
| 獎勵費 | | 143.8 | | | 70.6 | | | 56.2 | |
| 其他(1) | | 119.0 | | | 106.4 | | | 92.5 | |
| 淨服務收入 | | $ | 1,474.6 | | | $ | 1,270.8 | | | $ | 1,186.1 | |
(1)其他收入主要包括小靈通、PM服務和Entri模塊化服務相關收入。
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同責任的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| | | |
| 合同責任 | 29.0 | | | 28.6 | |
合同負債包括在其他客户負債中，幷包含關聯方金額，包括#美元。2.5百萬美元和$5.6目前客户負債為百萬美元，15.4百萬美元和$16.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非流動客户負債分別為100萬美元。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同資產。
應收賬款在公司提供服務期間確認，當公司的對價權利是無條件的。發票金額的付款期限通常為30-60天。
該公司確認的收入為#美元。98.0百萬美元和$91.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這些金額已計入各自期初的合同負債中。這些收入包括$88.1百萬美元和$85.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別與預付賬單相關，這些預付賬單在各自服務期的第一天成為應收賬款和合同負債。
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的未來預計應確認的收入估計數。估計收入不包括受限制的可變對價金額。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨營業費用 | | 獎勵費 | | 其他 | | |
| 2022 | $ | 123.6 | | | $ | 24.4 | | | $ | 1.5 | | | |
| 2023 | 97.5 | | | — | | | — | | | |
| 2024 | 86.6 | | | — | | | — | | | |
| 2025 | 34.4 | | | — | | | — | | | |
| 2026 | 34.4 | | | — | | | — | | | |
| 此後 | 162.5 | | | — | | | — | | | |
| 總計 | $ | 539.0 | | | $ | 24.4 | | | $ | 1.5 | | | |
上表中列出的金額包括公司醫生團體RCM服務合同不可取消期限的可變費用估計、通常在履行履約義務時按比例確認的固定費用，以及在合同規定的履約期間累計衡量的預測獎勵費用。
預計在未來期間確認的收入估計也不包括未行使的客户選擇權，這些選擇權在公司的PAS合同中購買服務，這些合同不代表客户的實質性權利。
本公司不披露最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務的信息。該公司已經選擇了某些可選的豁免，使其不受特定情況下剩餘履約義務的披露要求的約束，在這些情況下，實體不需要估計可變對價來確認收入。因此，公司對其模塊化的RCM服務採取了實際的權宜之計，當公司有權從客户那裏獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額時，不會披露有關剩餘履約義務的可變對價的信息。PAS履約義務的持續時間通常較短(通常不到1天)，任何與相關可變對價相關的不確定性都會隨着服務的每次遞增(完成關照級別審查或上訴)而解決，這反映了客户從公司履行履約義務中獲得的價值。針對可變對價的模塊化RCM服務履行義務持續時間較短，費用與客户實現的價值相對應，例如，代表客户收集的患者賬户或轉錄的醫療記錄行。
對於端到端的RCM合同，公司不披露關於剩餘的、完全未履行的履約義務的信息，這些義務是公司能夠分配給合同中的一個或多個(但不是全部)履約義務的可變對價。該公司的端到端RCM服務績效義務是隨着時間的推移而履行的，在共同管理或運營合作伙伴模式下，這些義務在不同時期基本上是相同的。費用是可變的，由淨運營費用和獎勵費用組成，與淨運營費用和某些獎勵費用相關的不確定性每季度解決，其他獎勵費用的不確定性每年解決。上表中提供的信息包括獎勵費用的估計，其中與最終費用相關的不確定性在季度基礎上得到解決，並且在公司認為相關對價不受限制的範圍內。
7. 應收賬款與信用損失準備
應收賬款由與模塊化服務和端到端RCM客户有關的未付餘額、端到端RCM客户在考慮欠此類客户的成本補償(包括相關應計餘額)後的淨應收餘額以及醫生RCM和PM客户的應收金額組成。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
該公司每季度評估其預期信貸損失的應收賬款。該公司維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到它認為將收回的金額。這一津貼是基於公司的歷史經驗、對每個客户支付能力的評估、餘額未結清的時間長短、分配給每個客户的關鍵公司資源的投入、與每個適用客户的任何持續運營狀況以及環境因素，例如公司認為可能已經或將影響其客户的財務健康和支付能力的醫療保健環境的重大變化。
於2020年1月1日(“採納日”)，本公司以根據美國會計準則第326條編制的預期虧損模型取代以往估計應收賬款信貸損失的已發生損失減值模型。雖然已發生損失減值模式要求公司在可能發生虧損時確認信貸損失，但ASC 326要求公司在可能發生減值之前估計此類工具的未來預期信貸損失。在採用日，該公司記錄了初步增加#美元。1.1本公司的信貸損失撥備為600萬歐元，抵銷部分記錄為累計赤字和遞延税項資產的期初調整。
由於預計其大型綜合醫療保健系統客户目前預計的信貸損失不會很大，該公司在綜合基礎上列報了下面的前滾。
信貸損失撥備的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 3.8 | | | $ | 2.8 | |
| 採用ASC 326的累積效果 | — | | | 1.1 | |
| 撥備(收回) | 0.7 | | | 0.6 | |
| EMS配置 | — | | | (0.6) | |
| 核銷 | (2.0) | | | (0.1) | |
| 期末餘額 | $ | 2.5 | | | $ | 3.8 | |
8. 租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司擁有公司辦公室、運營設施、全球商業服務中心和某些設備的運營租賃。開始時期限超過一年的經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債(流動和非流動)。
營業ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此根據租賃開始日所得資料釐定的遞增借款利率用於計算租賃付款的現值。ROU資產還包括任何已支付的租賃預付款，不包括任何租賃激勵措施。本公司的租約可能包括延長租賃期的選擇權，而本公司在確定可能的租賃期時，會在合理確定將行使這些選擇權時納入這些選擇權。
該公司選擇不將建築物和設備租賃的租賃和非租賃部分分開。本公司將把租賃和非租賃部分(如固定服務費)作為單一租賃部分進行會計處理。對於初始租期為12個月或以下的租約，費用在租賃期內以直線基礎確認。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
租約的剩餘租期最高可達12幾年，其中一些包括延長租約最多可達10好幾年了。在有重大外國税收優惠的情況下，本公司已確定有合理把握行使續期選擇權。公司將某些辦公場所轉租給第三方。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | | $ | 15.8 | | | $ | 18.2 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 轉租收入 | | (2.3) | | | (2.2) | |
| 總租賃成本 | | $ | 13.5 | | | $ | 16.0 | |
下表彙總了與運營租賃相關的補充信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 加權平均剩餘租期 | | 7年份 | | 7年份 |
| 加權平均增量借款利率 | | 8.10 | % | | 8.94 | % |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 營業租賃的營業現金流 | | $ | 22.8 | | | $ | 20.7 | |
| | | | |
| | | | |
| 以經營租賃義務換取的ROU資產 | | 20.3 | | | 3.3 | |
| | | | |
| | | | |
該公司列報與任何引起重新計量的修改或重估事件有關的所有非現金費用，並以非現金對價獲得新的租賃，從而將租賃負債或ROU資產調整為非現金交易。2021年，該公司修改了房地產租賃，大幅縮短了租賃條款，導致淨資產和租賃負債減少了#美元。13.7百萬美元和$15.4分別為百萬美元。
截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | |
| 2022 | | $ | 17.1 | | | |
| 2023 | | 12.2 | | | |
| 2024 | | 12.2 | | | |
| 2025 | | 12.3 | | | |
| 2026 | | 9.9 | | | |
| 此後 | | 25.0 | | | |
| 總計 | | 88.7 | | | |
| 更少： | | | | |
| 推算利息 | | 21.8 | | | |
| 租賃負債現值 | | $ | 66.9 | | | |
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
9. 客户負債
客户負債包括(I)應計服務成本(成本報銷的到期和應計金額)，(Ii)應付給客户的收款(主要包括代表公司醫師團體客户在12個月內匯出的金額)，(Iii)退款負債(可能作為獎勵費用對公司客户的退款)，以及(Iv)遞延收入(合同負債)(固定或可變費用，在服務期間攤銷為收入)。
客户責任包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應計服務成本，當前 | $ | 32.3 | | | $ | 12.2 | |
| 應付給客户的收款，當期 | 3.0 | | | 4.6 | |
| | | |
| 退款負債，流動 | 3.8 | | | 2.9 | |
| 遞延收入(合同負債)，流動 | 10.3 | | | 12.3 | |
| 客户負債的當期部分(1) | 49.4 | | | 32.0 | |
| | | |
| 遞延收入(合同負債)，非流動 | 18.7 | | | 16.3 | |
| 客户負債的非流動部分(1) | 18.7 | | | 16.3 | |
| 客户總負債 | $ | 68.1 | | | $ | 48.3 | |
(1) 客户負債的流動和非流動部分包括關聯方的金額。進一步討論見附註19，關聯方交易。
10. 債務
債務的賬面金額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資深革命者(1) | | $ | 80.0 | | | $ | 70.0 | |
| 高級定期貸款 | | 695.6 | | | 484.6 | |
| | | | |
| 未攤銷折價和發行成本 | | (3.2) | | | (2.6) | |
| 債務總額 | | 772.4 | | | 552.0 | |
| 減去：當前到期日 | | (17.5) | | | (32.3) | |
| 長期債務總額 | | $ | 754.9 | | | $ | 519.7 | |
(1)截至2021年12月31日，公司擁有80.0百萬美元借款，美元0.5百萬未付信用證，以及$369.5高級擔保循環信貸安排(“高級變革者”)下的可用資金為100萬美元。
修訂及重訂高級擔保信貸安排
於2019年6月26日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人訂立了一項高級信貸協議(“信貸協議”)，提供一項由1,000,000美元組成的高級擔保信貸安排。325.0百萬美元的優先擔保定期貸款安排和一筆100.0百萬優先擔保循環信貸安排。2020年4月1日提取了一筆增量定期貸款，提供了額外的$191.1百萬美元。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
於2021年7月1日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人訂立經修訂及重述的優先信貸協議(“A&R信貸協議”)，規管本公司經修訂及重述的優先抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)，包括1美元。700.0百萬美元優先擔保定期貸款(“高級定期貸款”)和#美元450.0百萬高級革命者。
就訂立A&R信貸協議而言，除手頭現金外，本公司將所有所得款項用於對本公司2019年信貸協議下的所有現有債務進行全額再融資，併為收購VisitPay提供資金。
高級定期貸款和高級變革者都有五年期成熟。高級變革者包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為“週轉貸款”。任何信用證的簽發或週轉貸款的發放都將減少循環信貸安排下的可用金額。
高級擔保信貸融資項下的借款根據本公司的選擇產生利息：(I)備用基本利率(“ABR”)等於(A)美國銀行(Bank of America，N.A.)的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加聯邦基金利率(Federal Funds Rate)，其中較大者為(A)美國銀行最優惠利率(Bank of America，N.A.)，(B)聯邦基金利率加0.50% 每年，及。(C)自該日起計一個月期的歐洲美元利率加。100基點，加上0.25%和1.25%取決於公司的淨槓桿率(前提是適用於高級貸款的歐洲美元利率不得低於0.00年利率)；或(Ii)歐洲美元利率(但適用於高級貸款的歐洲美元利率不得低於0.00%)，外加1.25%和2.25%，取決於公司的淨槓桿率。截至2021年12月31日的利率為2.10%。此外，該公司亦須向高級革命基金的貸款人支付一筆未使用的承諾費，收費率為0.20%和0.40其項下的日均未使用承諾的百分比取決於公司的淨槓桿率。
A&R信貸協議規定，除某些例外情況外，公司必須支付強制性預付款，條件是：(I)100除某些例外情況和門檻外，所有非正常課程資產出售或其他財產或傷亡事件處置的現金淨收益的百分比，以及(Ii)100任何債務淨現金收益的%，A&R信貸協議允許的債務除外。
A&R信貸協議包含一些金融和非金融契約。截至2021年12月31日，該公司遵守了A&R信貸協議中的所有契約。A&R信貸協議下的債務由以下承諾擔保100本公司擁有若干境內附屬公司股本的%，以及本公司實質上所有有形及無形資產以及若干境內附屬公司的有形及無形資產的擔保權益。
債務到期日
在2021年12月31日之後的5年中，公司長期債務的計劃到期日摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 預定到期日 |
| 2022 | | $ | 17.5 | |
| 2023 | | 21.9 | |
| 2024 | | 35.0 | |
| 2025 | | 35.0 | |
| 2026 | | 666.2 | |
| | |
| 總計 | | $ | 775.6 | |
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
11. 衍生金融工具
該公司通過在受國際掉期和衍生工具協會(ISDA)協議管轄的場外市場交易的無交割外幣遠期合約和利率掉期合約，積極管理外幣匯率變化和利率變化的風險。頭寸是使用市場價值和敏感性分析等技術進行監控的。本公司不會為投機目的而進行衍生交易。
套期保值工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損，作為股東權益的單獨組成部分，並在套期交易影響收益期間在綜合經營報表和全面收益表中重新分類為服務成本或利息支出。衍生金融工具的公允價值以使用第三方估值模型計算的價格為基礎，並根據公允價值計量的三級層次分類為第二級。
該公司利用現金流對衝來管理其全球交付資源產生的貨幣風險。截至2021年12月31日，公司已錄得$1.7與外幣套期保值相關的累計其他綜合收益中的未實現收益百萬美元。該公司估計，1.7預計在未來12個月內，累計其他全面收入中報告的100萬美元收益將重新歸類為收益。重新歸類為服務費用的數額為淨收益#美元。1.4百萬美元，淨虧損$0.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，公司的外幣遠期合約的到期日不晚於2022年12月30日，名義總金額為$84.3百萬美元。截至2020年12月31日，公司外幣遠期合約名義總金額為$55.9百萬美元。
該公司還利用現金流對衝來降低其未償債務利息現金流的可變性。截至2021年12月31日，公司已錄得$0.7與利率掉期相關的累計其他綜合收益中的未實現虧損100萬美元。該公司估計，0.7預計在未來8個月內，累計其他綜合收益中報告的100萬美元虧損將重新歸類為收益。重新歸類為利息支出的金額為淨虧損#美元。1.5百萬美元和$1.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為100萬美元。截至2021年12月31日，公司的利率掉期不遲於2022年8月31日延長，名義總金額為$100.0百萬美元。截至2020年12月31日，本公司的利率掉期名義總金額為$200.0百萬美元。
該公司在合併現金流量表中將其衍生項目的現金流歸類為經營活動的現金流。截至2021年12月31日，該公司沒有持有以公允價值或淨投資對衝指定的衍生品或非衍生品對衝工具。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
12. 股東權益
優先股及認股權證
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有5,000,000每股面值為$的核準優先股股份0.01。優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)有權決定本公司授權但未發行的優先股的權利、優惠、特權和限制。於2016年2月16日，於交易結束時，本公司向TCP-ASC Achi Series LLP(以下簡稱“TCP-ASC”或“投資者”)發行股份，該有限責任合夥企業由揚升健康聯盟及TowerBrook附屬投資基金共同擁有：(I)200,000ITS的股份8.00%系列A可轉換優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”或“優先股”)，總價為$200百萬及(Ii)可行使認股權證，以取得最多60百萬股普通股，行權價為#美元。3.50每股普通股，期限為十年。A系列優先股可以立即轉換為普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有零和288,497分別發行A系列優先股流通股。A系列優先股於2021年1月15日轉換為普通股。見附註16，8.00%系列A可轉換優先股，瞭解更多信息。
於2018年1月23日，本公司發出可行使認股權證，以收購最多1.5百萬股普通股，行權價為#美元。6.00每股普通股給IHC Health Services，Inc.(“InterMountain”)。
截至2021年12月31日和2020年，42.0百萬和61.5投資者和InterMountain的未償還認股權證總額分別為100萬份。
普通股
公司普通股每股流通股，面值$0.01每股(“普通股”)，有權一對所有提交股東表決的事項進行每股投票。在任何可能不時發行的優先股權利的規限下，普通股流通股持有人有權獲得股息，並且在清算或解散時，有權按比例獲得所有合法可供分配給股東的資產。不是在2021年或2020年期間，普通股宣佈或支付了股息。
庫存股
2013年11月13日，董事會批准了一項最高可達美元的回購50.0在公開市場或私下協商的交易中，該公司的普通股有近百萬股(“2013年回購計劃”)。在2021年10月1日至2021年10月27日期間，該公司根據2013年回購計劃敲定了授權回購。2021年10月22日，董事會通過了一項新的回購計劃，並授權回購至多$200.0我們將不時在公開市場或私下協商的交易中出售數百萬股普通股(“2021年回購計劃”)。2022年1月9日，董事會將2021年回購計劃下的授權增加到總額高達$500.0百萬美元。根據2021年回購計劃回購的任何股票的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。董事會可隨時全權決定暫停或終止2021年回購計劃。任何回購的股份將可用於公司的股票計劃和其他公司目的。該公司從手頭的現金中為回購提供資金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，2,629,257和零股票分別被回購。不是股票已經退市。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司為國庫持有7,950,650和5,321,393分別為回購股票的股份。
庫存股還包括與員工在授予限制性股票時預扣税款有關的公司股票回購。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司回購796,908和2,882,255分別與員工在歸屬限售股時預扣税款有關的股份。有關更多信息，請參見附註13，基於股份的薪酬。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
13. 基於股份的薪酬
公司堅持認為二股票激勵計劃：修訂後的股票期權計劃(“2006年計劃”)和第三次修訂後的2010年股票激勵計劃(“2010年修訂計劃”，與2006年計劃一起稱為“計劃”)。2016年12月，公司股東批准了第二次修訂並重新修訂的2010年股票激勵計劃，該計劃授權增發17根據獎勵，公司普通股的百萬股。2021年5月20日，本公司股東批准第三次修訂重訂的2010年股權激勵計劃，修訂重述本公司第二次修訂重訂的2010年股權激勵計劃，並授權增發9.6根據獎勵，公司普通股的百萬股。
根據該計劃，該公司獲授權最多可發行55,974,756普通股。該數字包括於首次公開招股日期根據二零零六年計劃仍可供發行的任何股份，以及於首次公開招股日期根據二零零六年計劃尚待授予的到期、終止或由本公司以其他方式交回、註銷、沒收或購回而未發行股份的任何股份。本公司將不會在2006年計劃下提供任何進一步的資助。2010年修訂計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(“RSA”)、RSU和其他基於股票的獎勵。截至2021年12月31日，11,300,381根據2010年修訂計劃，股票可用於未來的獎勵授予。如果之前根據2006年計劃或2010年修訂計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被交出、取消或沒收，則根據2010年修訂計劃可用於未來獎勵的股票數量將會增加。
根據計劃的條款，如果不在計劃內行使所有股票期權，則所有股票期權都將到期。十年他們的贈與日期。通常，所有員工選項、RSA和RSU在一和四年了.
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司確認12.7百萬，$37.3百萬美元，以及$8.2與歸屬和行使股權獎勵相關的意外之所得所得税收益分別為百萬美元。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其基於服務的期權截至授予日的公允價值。該公司通過審查迄今的歷史業績、已批准對報告業績的任何調整以及預測的變化來評估基於業績的PBRSU的當前業績，以確定獎勵的可能結果。然後，將當前估計與評分指標進行比較，並將任何必要的調整反映在本期中，以將基於股份的薪酬支出更新為當前業績預期。
下表列出了計算2021年、2020年和2019年基於股份的薪酬費用時使用的重要假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期股息收益率 | | —% | | —% | | —% |
| 無風險利率 | | 0.4%至1.0% | | 0.3%至1.7% | | 1.5%至2.5% |
| 預期波動率 | | 43% | | 43% | | 40%至45% |
| 預期期限(以年為單位) | | 5.5 | | 5.5 | | 2.0至5.5 |
已包括在公司綜合經營報表中的基於股票的薪酬成本總額如下：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基於份額的薪酬費用分配明細： | | | | | | |
| 服務成本 | | $ | 44.2 | | | $ | 9.9 | | | $ | 6.1 | |
| 銷售、一般和行政 | | 30.1 | | | 14.1 | | | 12.3 | |
| 其他 | | — | | | 0.1 | | | 0.2 | |
| 基於股份的薪酬總支出(1) | | $ | 74.3 | | | $ | 24.1 | | | $ | 18.6 | |
(1)除上述以股份為基礎的薪酬支出外，$0.6百萬, $0.1百萬美元，以及$0.2在截至2021年12月31日的年度中，百萬股薪酬支出資本化為遞延合同成本。, 分別為2020年和2019年。有關進一步討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要。
股票期權
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的所有計劃下的所有選項活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(以年為單位) | | 集料
內在價值
(單位：百萬) |
| 截至2019年1月1日未償還 | | 13,884,470 | | | $ | 5.36 | | | 6.6 | | $ | 49.2 | |
| 授與 | | 52,986 | | | 10.06 | | | | | |
| 練習 | | (2,640,897) | | | 5.20 | | | | | |
| 取消/沒收 | | (612,299) | | | 2.55 | | | | | |
| 過期 | | (3,920) | | | 12.98 | | | | | |
| 截至2019年12月31日未償還 | | 10,680,340 | | | $ | 5.59 | | | 5.5 | | $ | 81.1 | |
| 授與 | | 80,425 | | | 11.18 | | | | | |
| 練習 | | (3,156,154) | | | 6.13 | | | | | |
| 取消/沒收 | | (169,420) | | | 3.32 | | | | | |
| 過期 | | (1,214,220) | | | 14.62 | | | | | |
| 在2020年12月31日未償還 | | 6,220,971 | | | $ | 3.68 | | | 5.7 | | $ | 126.5 | |
| 授與 | | 6,424 | | | 23.33 | | | | | |
| 練習 | | (1,819,039) | | | 4.39 | | | | | |
| 取消/沒收 | | (15,151) | | | 5.98 | | | | | |
| 過期 | | (7,000) | | | 27.08 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | | 4,386,205 | | | $ | 3.37 | | | 4.9 | | $ | 97.0 | |
| 截至2019年12月31日的未償還、既得和可行使 | | 7,868,280 | | | $ | 6.57 | | | 4.9 | | $ | 52.5 | |
| 截至2020年12月31日的未償還、既得和可行使 | | 5,230,690 | | | $ | 3.73 | | | 5.5 | | $ | 106.2 | |
| 截至2021年12月31日的未償還、既得和可行使 | | 4,365,759 | | | $ | 3.33 | | | 4.9 | | $ | 96.7 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$9.34, $4.41，及$4.25分別為每股。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度行使的期權總內在價值為$38.2百萬，$30.5百萬美元，以及$16.4分別為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內歸屬的期權總公允價值為1.4百萬，$2.2百萬美元，以及$3.4分別為百萬美元。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
限制性股票獎勵
截至2019年12月31日，所有RSA均已完全歸屬。不是新的RSA是在2020年或2021年批准的。下表列出了截至2019年12月31日的年度活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權的-
平均資助金
日期公允價值 |
| 截至2019年1月1日的未償還和未歸屬 | | 1,095,544 | | | $ | 3.02 | |
| | | | |
| 既得 | | (1,094,336) | | | 3.02 | |
| 沒收 | | (1,208) | | | 5.38 | |
| 截至2019年12月31日的未償還和未歸屬 | | — | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至二零一九年十二月三十一日止年度內歸屬的註冊資產協議的公平值總額為$3.3百萬美元。公司的RSA協議允許員工在他們的RSA歸屬時向公司交付股票，以代替他們支付所需的個人僱傭相關税款。本公司不會預扣超過法定最高要求的税款。在截至2019年12月31日的年度內，員工向公司交付380,564公司入賬的股票，成本約為$3.8百萬美元。
沒收和註銷的RSA被添加到庫存股。截至2019年12月31日的年度，1,208由於取消了RSA，股票被增加到庫存股。
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的所有RSU和PBRSU活動：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加權的-
平均資助金
日期公允價值 |
| | RSU | | PBRSU | | RSU | | PBRSU |
| 截至2019年1月1日的未償還和未歸屬 | | 1,126,681 | | | 4,610,448 | | | $ | 4.50 | | | $ | 4.26 | |
| 授與 | | 830,668 | | | 1,282,797 | | | 10.60 | | | 9.99 | |
| 性能因數調整 | | — | | | 463,408 | | | — | | | 2.06 | |
| 既得 | | (422,770) | | | (1,390,223) | | | 4.07 | | | 2.06 | |
| 沒收 | | (161,223) | | | (846,994) | | | 7.00 | | | 5.08 | |
| 截至2019年12月31日的未償還和未歸屬 | | 1,373,356 | | | 4,119,436 | | | $ | 8.03 | | | $ | 6.37 | |
| 授與 | | 1,588,120 | | | 1,637,581 | | | 10.29 | | | 13.25 | |
| 性能因數調整 | | — | | | 3,879,186 | | | — | | | 14.72 | |
| 既得 | | (504,708) | | | (6,344,151) | | | 6.74 | | | 13.11 | |
| 沒收 | | (348,321) | | | (374,981) | | | 9.09 | | | 6.66 | |
| 截至2020年12月31日的未償還和未歸屬 | | 2,108,447 | | | 2,917,071 | | | $ | 9.87 | | | $ | 11.35 | |
| 授與 | | 2,251,167 | | | 1,071,431 | | | 24.35 | | | 25.36 | |
| 性能因數調整 | | — | | | 101,937 | | | — | | | 9.81 | |
| 既得 | | (1,739,847) | | | (586,071) | | | 19.14 | | | 7.67 | |
| 沒收 | | (401,116) | | | (301,355) | | | 15.48 | | | 13.55 | |
| 截至2021年12月31日的未償還和未歸屬 | | 2,218,651 | | | 3,203,013 | | | $ | 16.28 | | | $ | 16.45 | |
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度退税股份 | | 571,182 | | | 225,726 | | | | | |
截至2021年12月31日的年度退税股票成本(單位：百萬) | | 13.5 | | | 5.6 | | | | | |
截至2020年12月31日的年度退税股票 | | 141,331 | | | 2,740,924 | | | | | |
截至2020年12月31日的年度退税股票成本(單位：百萬) | | 1.4 | | | 64.2 | | | | | |
截至2019年12月31日的年度退税股票 | | 109,112 | | | 483,627 | | | | | |
截至2019年12月31日的年度退税股份成本(單位：百萬) | | 1.1 | | | 6.1 | | | | | |
公司的RSU和PBRSU協議允許員工在他們的RSU和PBRSU歸屬時向公司交出普通股，以代替他們支付所需的個人就業相關税款。為支付個人就業相關税而交出的股票由國庫持有。
優秀的PBRSU在滿足基於時間和基於性能的條件後授予。根據獎勵的不同，績效條件目標可能包括累計調整後的EBITDA、端到端RCM協議增長、得分收入增長或其他特定績效因素。根據基於業績的條件得到滿足的百分比水平，歸屬的股票數量可能介於0%和200最初批准的PBRSU數量的%。根據既定的目標，所有已發行PBRSU可以獲得的最大股票數量為6,270,874.
14. 其他費用
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他費用包括：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 遣散費及相關員工福利(1) | $ | 2.2 | | | $ | 6.4 | | | $ | 3.6 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 戰略舉措(2) | 17.5 | | | 29.3 | | | 19.8 | |
| 客户員工過渡和重組費用(3) | 4.9 | | | (0.2) | | | 3.0 | |
| 數字化改造辦公室(4) | — | | | — | | | 8.6 | |
| 設施-出口費(5) | 3.4 | | | 17.5 | | | (0.2) | |
| 其他(6) | 18.1 | | | 14.3 | | | 1.4 | |
| 其他費用合計 | $ | 46.1 | | | $ | 67.3 | | | $ | 36.2 | |
(一)與重組、重組事項有關的分期付款。
(2)作為公司增長戰略的一部分，與評估、尋求和整合收購、進行投資組合和資本結構分析和交易以及其他無機業務項目相關的成本。成本包括供應商支出、員工在活動上花費的時間和支出、與整合活動相關的遣散費和留存金額，以及與收購相關的或有對價的變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，2.2百萬美元和$4.7分別包括百萬美元的或有對價淨變化。截至2019年12月31日的年度，不是淨或有對價變動。
(3)作為根據某些運營夥伴模式合同將客户人員過渡到公司的一部分，公司已同意補償客户或直接向受影響的員工支付與某些不會過渡到公司或在員工過渡到公司後其工作將被轉移的員工相關的遣散費和留用費用。
(4)與公司將其交易環境自動化的初步努力相關的項目成本。
(5)作為評估其足跡的一部分，該公司已退出某些租賃設施。成本包括資產減值費用和與退出租賃設施相關的其他成本。
(6)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他包括$11.3百萬美元和$10.9與新冠肺炎疫情相關的支出分別為600萬美元，其中包括公司一線員工的感謝獎金、疫情應對動員工作、員工的遠程醫療和檢測費用以及其他與新冠肺炎疫情相關的成本。
15. 所得税
所得税前收入的國內外構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | | $ | 110.1 | | | $ | 99.4 | | | $ | 5.0 | |
| 外國 | | 16.7 | | | 19.0 | | | 4.8 | |
| 所得税前總收入 | | $ | 126.8 | | | $ | 118.4 | | | $ | 9.8 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司運營收入的當期和遞延所得税支出(收益)如下：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 當前 | | 延期 | | 總計 |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | (0.3) | | | $ | (2.2) | | | $ | (2.5) | |
| 州和地方 | | 0.7 | | | (0.9) | | | (0.2) | |
| 外國 | | 2.5 | | | (2.0) | | | 0.5 | |
| | $ | 2.9 | | | $ | (5.1) | | | $ | (2.2) | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 0.2 | | | $ | (0.3) | | | $ | (0.1) | |
| 州和地方 | | — | | | 1.0 | | | 1.0 | |
| 外國 | | 2.4 | | | (2.0) | | | 0.4 | |
| | $ | 2.6 | | | $ | (1.3) | | | $ | 1.3 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | (0.1) | | | $ | 21.7 | | | $ | 21.6 | |
| 州和地方 | | 3.4 | | | — | | | 3.4 | |
| 外國 | | 3.0 | | | 1.6 | | | 4.6 | |
| | $ | 6.3 | | | $ | 23.3 | | | $ | 29.6 | |
調整有效税率和美國法定聯邦所得税税率之間的差額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦法定税率 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 所得税税率的變化是由以下因素引起的： | | | | | | |
| 扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 | | 2 | % | | 1 | % | | (2) | % |
| 外來收入附加税 | | 3 | % | | 3 | % | | 18 | % |
| 基於股份的薪酬 | | (8) | % | | (24) | % | | (71) | % |
| 不可抵扣費用 | | 5 | % | | 13 | % | | 24 | % |
| 銷售收益 | | — | % | | (11) | % | | — | % |
| 其他 | | — | % | | (2) | % | | (12) | % |
| 實際税率 | | 23 | % | | 1 | % | | (22) | % |
下表列出了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產和負債： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 54.7 | | | $ | 81.6 | |
| 基於股份的薪酬 | | 12.2 | | | 8.6 | |
| 應計獎金 | | 8.5 | | | 1.4 | |
| 預付帳單收入 | | 7.2 | | | 6.4 | |
| 替代最低税額 | | 6.4 | | | 5.2 | |
| 利息支出限額 | | 0.1 | | | 5.6 | |
| 遞延租金負債 | | 19.3 | | | 21.3 | |
| 遞延FICA負債 | | 3.0 | | | 6.0 | |
| 其他 | | 12.3 | | | 10.7 | |
| 遞延税項總資產總額 | | 123.7 | | | 146.8 | |
| 無形資產 | | (41.7) | | | (41.7) | |
| 固定資產 | | (1.5) | | | (3.1) | |
| 合同實施成本 | | (8.7) | | | (7.0) | |
外國預扣税 | | (4.2) | | | (0.7) | |
| 遞延租金資產 | | (13.6) | | | (14.8) | |
| 減去估值免税額 | | (6.4) | | | (5.8) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 47.6 | | | $ | 73.7 | |
上表包括$4.2外國預扣税遞延納税負債100萬美元，截至2021年12月31日，計入合併資產負債表上的其他非流動負債。
截至2021年12月31日，公司在美國聯邦和州累計淨營業虧損(“NOL”)約為$206.8百萬美元和$217.1分別為100萬美元，可用於在未來時期抵消美國聯邦和州的應税收入。這些金額包括通過收購獲得的淨營業虧損，這些淨虧損受“國內收入法”第382條的約束。一般限額規則允許公司利用淨營業虧損，但年度限額由聯邦長期免税率乘以緊接所有權變更前的公司價值確定。聯邦淨營業虧損將於2022年開始到期。
2017年税制改革要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。一個實體可以做出會計政策選擇，要麼確認暫時性基礎差額遞延税項，預計在未來幾年將其轉回為GILTI，要麼在發生税項的當年為與GILTI相關的税項支出做準備。本公司已選擇將GILTI的税款確認為税收發生期間的期間費用。
根據目前掌握的信息，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值撥備。所得税會計指引提供了決定遞延税項資產是否變現的重要因素，包括近年來是否有足夠的應税收入，以及未來幾年是否可以合理預期有足夠的收入來利用遞延税項資產。我們考慮了所有現有證據的權重，無論是正面的還是負面的。該公司估計，其已經簽約的業務增長將是盈利的，並使該公司能夠利用其NOL結轉和其他遞延税項資產。因此，本公司相信，剩餘的遞延税項資產更有可能變現。如果公司在運營上沒有按照預期執行，並且業務增長沒有預期的那麼有利可圖，這種可變現能力評估可能會發生變化。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
本公司於2021年12月31日及2020年12月31日錄得估值免税額為$6.4百萬美元和$5.8根據其評估，由於本公司在該州不再有業務活動，或活動水平已降至本公司認為無法實現北環線的水平，因此很可能無法實現本公司單獨的州所得税淨營業虧損的一部分。2021年12月31日的估值津貼包括$3.5可歸因於研發信用的百萬美元和$2.2一百萬美元的資本損失。
2021年、2020年和2019年的外國現行税收條款包括3.0百萬，$2.4百萬美元，以及$1.9公司印度子公司的税前收入所產生的所得税分別為100萬美元。税收條款扣除了印度免税期的影響。公司從這一免税期中獲得的好處是$4.7百萬，$4.3百萬美元，以及$2.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。免税期將於2024年3月31日至2027年3月31日之間到期。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況帶來的税務利益。財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，公司未確認的税收優惠為不是T材質。
在報税審查方面，可能出現的意外情況通常是由於對税收法律法規的不同解釋所致，因為這些法律法規涉及收入和費用的金額、時間或計入應納税所得額，或者是否有能力利用税收抵免來減少應付所得税。雖然根據公司聯邦和州税務審查的潛在結果或特定司法管轄區的訴訟時效到期，未確認税收優惠的負債可能會在未來12個月內增加或減少，但公司預計任何此類變化都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。2018年及以後所有年份的美國聯邦所得税申報單目前都開放供審查。各州的司法管轄區因開放納税年度而異。大多數州的訴訟時效從三至六年了。公司印度子公司自2009財年以來的某些所得税申報單目前正在等待最終決定。
16. 8.00%A系列可轉換優先股
於二零一六年二月十六日交易結束時(如附註一所述)，本公司向投資者發出：(I)200,000優先股，總價為$200百萬元；及(Ii)一份期限為十年要獲得最多60百萬股普通股，行權價為$3.50本公司按認股權證協議(“認股權證”)所載條款及條件，按每股股份計算。
2021年1月15日，投資者將其所有294,266優先股入股117,706,400根據優先股指定證書可轉換為本公司普通股的股份，作為對價，本公司(I)發行21,582,800向投資者增發普通股，以及(Ii)向投資者支付$105.0百萬現金。2021年1月19日，公司提交了《淘汰證書》。8.00%系列A可轉換優先股與特拉華州州務卿簽署，取消8.00%A系列可轉換優先股。為促使轉換而支付的代價記為股息#美元。592.3在我們的每股收益計算中，普通股股東可獲得的收入為100萬美元和減少的收入。股息是按支付的現金#美元計算的。105.0百萬美元，外加額外資產轉換日的公允價值21,582,800作為轉換對價發行的普通股。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
股息權
優先股持有人有權在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(股息支付日期)獲得累計股息，股息支付日期從2016年4月1日開始，股息率為8年利率(優先股息)乘以每股清算優先權，最初為$1,000經任何未支付的累計優先股息調整後的每股收益。截至2020年12月31日，公司應計股息為$5.8與優先股相關的百萬美元，其中$5.8百萬美元以額外股份和美元支付940於2021年1月以現金支付。截至2020年12月31日止年度，以優先股額外股份支付或應計的股息總額為$22.4百萬美元。
以下彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的優先股活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 |
| | 已發行和未償還的股份 | | 賬面價值 |
| 2019年1月1日的餘額 | | 246,233 | | | $ | 208.4 | |
| 已支付股息/應計股息 | | 20,296 | | | 20.7 | |
| 2019年12月31日的餘額 | | 266,529 | | | $ | 229.1 | |
| 已支付股息/應計股息 | | 21,968 | | | 22.4 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 288,497 | | | $ | 251.5 | |
| 已支付股息/應計股息 | | 5,769 | | | — | |
| 優先股的轉換 | | (294,266) | | | (251.5) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | |
17. 每股收益(虧損)
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，除以期內已發行普通股的加權平均數。由於優先股與公司普通股一起參與股息(根據其參與股息)，優先股將構成ASC 260-10下的參與證券，並採用兩級法計算每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券。
每股攤薄淨收入採用IF折算法或兩級法中稀釋程度較大的一種方法計算。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，兩級法的稀釋程度更高，計算方法是調整期間發行的潛在稀釋證券在計算每股基本淨收入時使用的分母，如果其影響是稀釋的，則加上由受股票期權約束的股份、歸屬RSU和PBRSU時可發行的股份以及優先股轉換時可發行的股份組成的增量股份。
普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基本每股收益： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | |
| 優先股股息減少(1) | | (592.3) | | | (22.4) | | | (20.7) | |
| 分配給優先股股東的收入減少 | | — | | | (47.3) | | | — | |
| 可供普通股股東使用/(分配)給普通股股東的淨收入(虧損)-基本 | | $ | (495.1) | | | $ | 47.4 | | | $ | (8.7) | |
| 稀釋每股收益： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 97.2 | | | $ | 117.1 | | | $ | 12.0 | |
| 優先股股息減少(1) | | (592.3) | | | (22.4) | | | (20.7) | |
| 分配給優先股股東的收入減少 | | — | | | (37.7) | | | — | |
| 可供/(分配)給普通股股東的淨收入(虧損)-攤薄 | | $ | (495.1) | | | $ | 57.0 | | | $ | (8.7) | |
| 基本加權平均普通股 | | 266,183,565 | | | 115,729,645 | | | 111,505,993 | |
| 補充：稀釋股權獎勵的效果 | | — | | | 12,731,424 | | | — | |
| 補充：稀釋權證的效力 | | — | | | 46,112,201 | | | — | |
| 稀釋加權平均普通股 | | 266,183,565 | | | 174,573,270 | | | 111,505,993 | |
| 每股普通股淨收益(虧損)(基本) | | $ | (1.86) | | | $ | 0.41 | | | $ | (0.08) | |
| 每股普通股淨收益(虧損)(稀釋後) | | $ | (1.86) | | | $ | 0.33 | | | $ | (0.08) | |
(1)2021年優先股股息包括與優先股轉換有關的款額。見附註16，8.00%系列A可轉換優先股，瞭解更多信息。
因為它們的抗稀釋作用，12,875,730, 97,244, 21,262,959由股票期權、PBRSU和RSU組成的普通股等價物已分別從截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度稀釋每股收益計算中剔除。此外，在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，認股權證將收購最多42.0百萬和61.5公司普通股中分別有100萬股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。
18. 承諾和或有事項
法律程序
除下文所述外，本公司目前並不是任何重大訴訟或監管程序的一方，亦不知悉任何針對本公司的未決或威脅訴訟或監管程序可能個別或整體對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
分別於2021年4月13日和2021年4月19日，公司的某些所謂股東提交了二特拉華州衡平法院對該公司2021年1月15日與TCP-ASC的資本重組交易提出的投訴。這兩項指控都指控TCP-ASC、Aascsion和TowerBrook控制了該公司，並違反了它們的受託責任，利用所謂的控制迫使該公司在贖回TCP-ASC的優先股時支付過高的價格，作為資本重組交易的一部分。原告要求對TCP-ASC、Aascsion和TowerBrook支付數額不詳的損害賠償。原告還聲稱，該公司和TCP-ASC對投資者權利協議進行了修訂，原告認為這些修訂包含根據公司章程、章程和特拉華州公司法無效的條款。原告尋求宣告性判決，宣佈這些修正案無效，並要求支付律師費和費用。本公司相信，對於針對本公司的所有索賠，它都有可取的辯護理由，並打算針對這些索賠積極為自己辯護。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
2016年5月，公司收到了由一名前急診科服務助理提起的虛假索賠法案案件，這名助理曾在公司的客户之一MedStar Inc.的華盛頓醫院中心(WHC)的一家醫院工作，還有WHC和其他三家醫院，這些醫院是PAS的客户，還有一個佔位者John Doe醫院，代表PAS的所有客户(美國前版本Graziosi訴Accretive Health，Inc.等人(Al.)，並尋求金錢損害賠償、虛假索賠法案處罰和原告律師費。第三份修改後的訴狀稱，該公司的PAS業務違反了聯邦虛假索賠法案。該案最初於2013年在芝加哥聯邦地區法院密封立案，隨後提交給芝加哥的聯邦檢察官，聯邦檢察官拒絕幹預。該公司認為，它對此案中的所有索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。本公司和原告的簡易判決動議均於2020年12月被駁回，雙方均已完成損害賠償和專家證據開示。更多的處分動議預計將延長到2022年，如有必要，將在2023年6月開庭審理。
19. 關聯方交易
由於於二零一六年二月十六日完成與阿森鬆健康聯盟的交易，以及阿森鬆健康聯盟於投資者擁有權益，阿森鬆成為本公司的關聯方。本説明涵蓋阿森鬆與其附屬公司(包括Amita Health)和本公司根據A&R MPSA進行的交易，包括與此相關的所有補充、修訂和其他文件。見附註1，業務説明和附註16，8.00%A系列可轉換優先股，用於進一步討論與Ascsion的協議。
向阿森鬆提供服務的淨服務收入以及相應的應收賬款和客户負債在綜合經營和全面收益表以及綜合資產負債表中列示。Ascsion的客户責任包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| | | |
| 應計服務成本，當前 | $ | 4.2 | | | $ | 9.1 | |
| 應付給客户的收款，當期 | 0.6 | | | — | |
| 退款負債，流動 | 0.6 | | | 0.6 | |
| 遞延收入(合同負債)，流動 | 2.5 | | | 5.6 | |
| 客户負債的流動部分 | 7.9 | | | 15.3 | |
| | | |
| | | |
| 遞延收入(合同負債)，非流動 | 15.4 | | | 16.3 | |
| 客户負債的非流動部分 | 15.4 | | | 16.3 | |
| 客户總負債 | $ | 23.3 | | | $ | 31.6 | |
由於阿森鬆公司是該公司最大的客户，公司服務成本的很大一部分與向阿森鬆公司提供服務有關。然而，由於該公司的全球商業服務和信息技術業務的性質，分配與向阿森鬆提供的服務相關的美元金額是不切實際的。
2021年5月27日和2021年5月28日，公司發佈16,750,000在無現金行使部分認股權證購買時，向TCP-ASC出售普通股19,535,145普通股股票，行使價為$3.50以市值$為基礎的每股24.54至$24.64根據認股權證條款釐定的每股。
關聯方附屬票據，以及$2.2於2019年6月26日簽署信貸協議時償還了100萬英鎊的預付款罰金。截至2019年12月31日的年度，$7.2百萬美元的利息支出應歸因於關聯方。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
20. 細分市場和客户集中度
本公司已根據管理層運營和看待業務的方式確定其有一個單一的運營部門。該公司的所有重要業務都圍繞着為美國醫療保健提供者提供收入週期業務的端到端管理服務這一單一業務來組織。因此，就分部披露而言，本公司僅一運營和可報告的部門。
佔淨服務收入10%以上的客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 客户名稱 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 阿森鬆及其附屬機構 | | 61% | | 64% | | 67% |
| 山間醫療保健 | | 14% | | 14% | | 15% |
阿森鬆健康系統或跨山網絡內客户的流失將對公司的運營產生重大不利影響。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司與阿森鬆關聯客户的信用風險集中佔17%和25分別佔應收賬款的%。有關公司與阿森鬆關係的更多信息，請參見注釋19，關聯方交易。
21. 退休計劃
該公司維持着401(K)退休計劃，這些退休計劃是根據美國國税法第401(K)節規定的符合税務條件的固定繳款計劃。一般來説，所有員工都有資格參加。在進行收購的同時，該公司可能會整合或維持被收購方的401(K)計劃。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司對401(K)計劃的貢獻為9.1百萬，$3.6百萬美元，以及$8.3分別為百萬美元。
為應對新冠肺炎疫情，公司宣佈了幾項臨時降低成本的措施，包括暫停對401(K)計劃的等額繳費，自2020年5月29日起對免税員工和對小時工從2020年6月5日起暫停繳費。然而，參與者可以繼續為401(K)計劃支付工資延期繳費。401(K)匹配是在預期的基礎上恢復的，這兩個計劃都從2021年1月的第一張工資支票開始生效。
22. 補充財務信息
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 或有資產的購置和處置 | $ | 29.1 | | | $ | 19.5 | |
| 預付費用 | 27.8 | | | 18.2 | |
| 遞延合同成本 | 3.7 | | | 4.5 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他流動資產 | 16.6 | | | 17.2 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 77.2 | | | $ | 59.4 | |
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應計費用 | $ | 33.8 | | | $ | 33.2 | |
| 收購延期付款 | 12.5 | | | 22.0 | |
| 應付票據 | 8.3 | | | 1.9 | |
| 其他流動負債 | 4.5 | | | 2.6 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 59.1 | | | $ | 59.7 | |
23. 後續事件
CloudMed收購
2022年1月9日，該公司達成一項最終協議，收購醫療保健提供商收入智能™解決方案的領先者CloudMed，以換取大約相當於30在收購生效後，按形式計算，本公司於協議日期的全部攤薄股份的百分比。總對價預計約為$。4.110億美元，包括大約5,000,000美元857淨債務為100萬美元，基於公司2022年1月7日的收盤價。
該公司相信，這項交易將通過打造一個涵蓋端到端收入週期管理和技術驅動型收入智能的規模化領導者，通過一個更豐富的差異化能力平臺，進一步提高公司向醫療保健提供商提供變革性價值的能力。
這項交易已獲得兩家公司董事會的一致批准，預計將在2022年第二季度完成，具體情況取決於公司股東對股票發行的批准、S-4表格註冊聲明的有效性、監管部門批准的收到以及其他慣例完成條件的滿足。
控股公司重組
在計劃完成收購之前，本公司將實施控股公司重組，這將導致本公司的全資子公司Project Roadrunner母公司(“新R1”)擁有本公司的全部股本(“控股公司重組”)。根據控股公司重組，新R1的新成立實體及直接全資附屬公司和本公司的間接全資附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為新R1的直接全資附屬公司繼續存在。在緊接控股公司重組前發行和發行的每股公司普通股將自動兑換成等值的新R1的相應普通股，具有與正在轉換的相應公司普通股相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制。因此，控股公司重組完成後，公司現有股東將成為新R1的股東。轉換將自動進行，無需交換股票。如果收購沒有完成，控股公司重組將不會發生。
完成控股公司重組後，New R1的董事和高級管理人員將與緊接控股公司重組前的本公司董事和高級管理人員相同。
R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
債務承諾函
在簽署交易協議的同時，本公司簽訂了一份債務承諾函，日期為2022年1月9日，經修訂和重申的增量承諾予以修訂和重述
截至2022年2月10日(A)$的信件(下稱“承諾書”)540百萬優先擔保的增量第一留置權定期貸款B融資(“增量定期貸款B”)，(B)a#500百萬優先擔保的增量第一留置權定期貸款A融資(“增量定期貸款A”，與增量定期貸款B統稱為“增量定期貸款”)和(C)a#150優先擔保的第一留置權增量循環貸款(“增量循環貸款”，與增量定期貸款統稱為“增量貸款”)，其條款與R1現有的定期貸款和循環貸款大體一致，但須經承諾函的某些修訂，幷包括此類增量定期貸款B貸款的慣常利息、到期日、攤銷和預付款撥備。增量定期貸款的收益將與公司手頭的現金一起用於為交易提供資金(包括相關費用和支出)，增量循環貸款將用於(但不限於)營運資金、一般企業用途和其他許可用途。
