附件10.27
賠償協議
本賠償協議自生效之日起生效[]，由美國賓夕法尼亞州公司InterDigital，Inc.代表其自身及其每一子公司(統稱為“公司”)[](“受彌償人”)。
獨奏會
答：本公司的結論是，為便利受賠方履行其對本公司的職責，為受賠方提供一個環境，使其免受因向本公司提供的此類服務或與之相關的損害索賠而產生的不必要擔憂，這一點很重要。
B.本公司希望被賠償人擔任或繼續擔任[董事][軍官]本公司不會因受償方真誠履行其對本公司的職責而對不可預測、不適當或不合理的法律風險和個人責任產生不必要的擔憂，並可根據本公司的要求，以與本公司有關的任何其他身份，不會因此而產生不必要的顧慮，不會因受償方真誠地履行其對本公司的職責而承擔不必要的法律風險和個人責任。
C.根據1988年修訂的賓夕法尼亞州商業公司法(以下簡稱“PABCL”)第1746條(“1746節”)，本公司可以通過協議對其員工和代表進行賠償，並對應公司要求作為其他公司或企業代表服務的人員進行賠償，並明確規定PABCL提供的賠償不是排他性的。
D.本公司希望並已要求被賠償人擔任或繼續擔任[董事][軍官]不會因向公司提供此類服務而引起或與之相關的損害索賠而產生不必要的顧慮。
E.受賠人願意或繼續為本公司服務，條件是他或她獲得本協議規定的賠償。(五)受賠人願意為本公司服務，或繼續為本公司服務，條件是向他或她提供本協議規定的賠償。
協議書
因此，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
1.定義。
A.就本協議而言，“關聯方”指直接或間接通過一個或多箇中間商直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
B.就本協議而言，本公司的“代理人”是指現在或曾經是本公司或其關聯企業的董事(Standard Chartered Bank)、高級管理人員、員工、顧問或其他代表的任何人；或作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事(Standard Chartered Bank)、高級管理人員、員工、顧問或代表的任何人，應他們的請求、為方便本公司或其關聯企業或代表本公司或其關聯企業的利益而提供服務的任何人；或者是作為本公司前身或本公司聯屬公司的外國或國內公司的董事、高級職員、僱員、顧問或代表，或者是董事的高級職員、僱員、顧問或代表
應該前身公司的要求、為該前身公司的方便或代表該前身公司的利益，代表另一企業的代表。
C.就本協議而言，“費用”包括任何類型或性質的所有自付費用(包括但不限於所有律師費和相關支出、懲罰性和其他損害賠償、判決、罰款、罰款、就員工福利計劃評估的消費税以及為達成和解而支付或將支付的金額)，這些費用實際上和合理地由受賠方在調查、辯護或上訴或根據本協議確立或執行獲得賠償的權利或強制執行時招致的。在本協議中，“費用”包括所有類型或性質的自付費用(包括但不限於所有律師費和相關支出、懲罰性賠償和其他損害賠償、判決、罰款、罰金、就員工福利計劃評估的消費税以及已支付或將支付的和解金額)。
D.在本協議中，“人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託或其他組織。
E.就本協議而言，“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是民事、刑事、仲裁、行政或調查。
2.服務協議。受賠方同意擔任和/或繼續擔任[董事][軍官]根據本公司之意願(或根據另一協議(如有))，受償人目前以本公司或雙方協定之任何後續職位服務，直至其提出書面辭呈或該等職位以其他方式終止為止。
3.責任保險。
A.本公司在此承諾並同意，只要被賠付者繼續為本公司服務，並且此後只要被賠付者可能因被賠付者是一名被賠付者的事實而受到任何可能的法律程序的影響，本公司將在此承諾並同意，只要被賠付者繼續為本公司服務，並且此後被賠付者可能受到任何可能的訴訟[董事][軍官]除第3(C)條另有規定外，本公司應迅速獲得並維持完全有效的適當保險單，為因其代表本公司履行職責而向被賠付者索賠的責任，以及本公司認為已成立且信譽良好的保險人支付合理金額的相關費用(“保險單”)提供保險。
B.在提供此類保險的所有保險單中，受賠人應是為受賠人提供與公司其他類似情況的董事和/或高級管理人員相同的權利和福利的承保董事和/或高級管理人員羣體的一部分。
C.儘管有上述規定，如果本公司真誠地確定此類保險不可合理獲得、此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例、此類保險的承保範圍受到免責限制以提供不充分的利益，或者被賠付者由本公司的關聯公司維持的類似保險承保，則本公司沒有義務獲得或維持保單。
4.強制賠償。根據下文第8條的規定，本公司對被賠付人的賠償如下：
A.在受彌償人因他或她是或曾經是一方而參與的任何法律程序(包括但不限於由公司提出或根據公司權利提起的訴訟)的案情或其他抗辯方面取得成功的範圍內[董事][軍官]在過去、現在或將來的任何時間，由於該人或她在過去、現在或將來的任何時間以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，而支付與該等訴訟有關的所有費用；
B.如果受彌償人是或現在是任何法律程序(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的一方，或因他或她是或曾經是法律程序的一方而被威脅成為任何法律程序(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的一方的人[董事][軍官]公司須在過去、現在或將來的任何時間，因他或她以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，或因他或她在過去、現在或將來的任何時間作出或沒有作出的任何事情，而彌償受彌償人與該法律程序有關的任何及所有類型的開支及法律責任，但該獲彌償人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受彌償人並無合理因由相信其行為是違法的；
C.如果被彌償人是或現在是任何法律程序的一方，或由於他或她是或曾經是公司的一方而被威脅成為公司或根據公司的權利而被威脅成為任何法律程序的一方的人[董事][軍官]在過去、現在或將來的任何時間，公司應賠償受彌償人與該法律程序有關的所有開支和法律責任，但該受彌償人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，或因他或她在過去、現在或將來的任何時間以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情而向獲彌償人作出彌償，以補償該受彌償人與該法律程序有關的一切開支及法律責任，但須以其合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事；但如有司法管轄權的法院最終裁定該人須對公司負法律責任，則不得根據本款第4(C)款就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提起該法律程序的法院應申請而裁定，儘管該法律責任的判決已作出，但在顧及該個案的所有情況下，該人仍公平而合理地有權就該法院認為恰當的款額獲得彌償；及
D.如果被彌償人是或現在是任何訴訟的一方，或由於他或她是或曾經是訴訟的一方而被威脅成為訴訟的一方的人[董事][軍官]在過去、現在或將來的任何時間，或由於他或她在過去、現在或將來以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，以及如在該法律程序待決之前、待決期間或完成該等法律程序後，公司須就根據第4(A)、4(B)條有權獲得彌償的任何類型的實際及合理招致的任何開支及法律責任，向獲彌償人的繼承人、遺囑執行人及管理人作出彌償。在該範圍內，公司須就任何類型的實際及合理招致的任何開支及法律責任向彌償受償人作出彌償，但以獲彌償人根據第4(A)、4(B)條有權獲得彌償的範圍為限。
就本第4條而言，只要法院或其他有管轄權的機構沒有最終判定受賠人的行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為，則受賠人應被視為真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事。(B)只要受賠人的行為或不作為未被法院或其他有管轄權的機構最終判定為構成故意的不當行為或魯莽行為，則應被視為本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事。就上一句而言，法院或其他有管轄權的機構認定受賠方或本公司其他代理人的行為或不作為構成“不當行為”或類似含義的詞語本身不應推定受賠方根據本協議、本公司的公司章程或章程或根據PABCL從事故意的不當行為或魯莽行為。
就本第4條而言，通過判決、命令、和解、定罪或以不起訴或同等抗辯的方式終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定受賠人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的，這一點本身並不構成推定。在任何刑事訴訟或訴訟中，因判決、命令、和解、定罪或抗辯而終止的任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身並不構成一種推定，即受賠人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。
儘管有上述規定，本公司並無責任就任何類型的開支或責任向彌償人作出賠償，而該等開支或責任是實際支付予彌償人或代彌償人支付的，而其後並無根據有效及可收取的保險單或有效及可強制執行的彌償條款、附例或協議提出爭議或退還。
5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，被賠付者有權獲得公司的賠償，以補償他或她與訴訟有關的任何類型的任何費用或債務的部分或部分，但無權獲得此類費用和債務的總金額的賠償，但公司仍應賠償被賠付者有權獲得的部分此類費用和債務。
6.強制墊付費用。除下文第8(A)及8(F)條另有規定外，本公司須墊付受彌償人在調查、答辯、和解或上訴方面所招致的所有開支，而該受彌償人是任何法律程序的一方或因該受彌償人是或曾經是受彌償人的事實而被威脅成為其中一方的任何法律程序的調查、答辯、和解或上訴。[董事][軍官]在過去、現在或將來的任何時間，由於他或她在過去、現在或將來的任何時間以任何該等身份作出或沒有作出的任何事情，本公司的任何成員均不會因此而蒙受任何損失。只有在最終確定本公司無權獲得本公司授權的賠償時，受賠方才承諾償還預付款。如果本公司提出要求，如果確定本公司無權獲得本協議項下的此類費用的賠償，則受賠方還應向本公司提供書面承諾，由受賠方或其代表報銷所有墊付費用。本公司應在本公司向本公司提出書面要求後二十(20)天內向本公司支付本協議項下的墊款，並附以合理詳細的證據，證明本公司已承擔的費用及其所涉訴訟的性質。(二)本公司應在向本公司提出書面要求後二十(20)天內向本公司支付墊款，並提供合理詳細的證據，證明本公司已支出的費用及其所涉訴訟的性質。如果最終確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，則受賠方應在確定後120天內向本公司償還迄今支付的所有此類金額。
7.通知和其他賠償程序。
A.在受賠方收到任何訴訟開始或開始威脅的通知後，如果受賠方認為可以根據本協議向本公司尋求賠償，則應將任何訴訟的開始或威脅通知本公司。
B.如果在收到根據本條款第7(A)節開始訴訟的通知時，公司有有效的保險單可承保索賠，公司應按照各自保險單中規定的程序，迅速向保險人發出訴訟開始的通知。(B)如果公司收到根據本條款第7(A)條規定的啟動訴訟通知時，公司已有有效的保險單可承保索賠，公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出訴訟開始的通知。此後，本公司須採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受彌償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。
C.如果本公司有義務支付針對被賠付者的任何訴訟費用，本公司有權在向被賠付者遞交其選擇的書面通知後，在被賠付者同意的情況下(不得無理拒絕)，在適當的情況下承擔該訴訟的答辯權，並由被賠付者批准(此類批准不得被無理拒絕)。在該通知送達、受賠方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議向受賠方承擔因同一訴訟而產生的任何律師費用，但受償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，而該等律師的費用和開支應由受賠方承擔。(三)本協議項下，本公司不會就受償方隨後就同一訴訟而產生的任何律師費向受償方負責，但受償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，費用和開支由受償方承擔。在公司承擔其抗辯責任的任何程序中，賠償對象應與公司合作，包括提供信息並遵守任何適用保險單的要求。如果公司已經承擔了任何訴訟的辯護，而被賠付者在此後的任何時間合理地得出結論，公司和被賠付者在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或者如果公司實際上沒有連續聘請律師為該訴訟辯護，則被償還者有權聘請他或她自己的律師，而被償還者的律師的費用應由公司承擔。
8.例外情況。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔義務：
A.賠償或墊付由受賠方自願發起或提出而非以抗辯方式提出的訴訟或索賠的費用，除非(I)該等賠償或墊付是法律明確要求作出的，(Ii)該等賠償或墊付是由董事會授權的，(Iii)該等賠償或墊付是由本公司全權酌情根據本公司根據本公司所賦予的權力而提供的，或(Iv)提起該訴訟是為了確立或強制執行一項權利，或(Iv)該等賠償或墊付是由本公司根據本公司根據本公司獲賦予的權力自行決定提供的，或(Iv)提起該訴訟是為了確立或強制執行以下權利：(I)該等賠償或墊付是由本公司自行決定的，而非以抗辯方式提出的
B.如果有管轄權的法院認定被賠付者在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的，則賠償被賠付者因被賠付者為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而招致的任何責任或費用；(B)賠償被賠付者因被賠付者為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟所招致的任何責任或費用；
C.賠償本協議項下的受賠方為解決訴訟而支付的任何金額，除非本公司同意該和解或本公司無理拒絕該同意；
D.賠償本協議項下的受賠方因法院或其他有管轄權的機構最終裁定構成故意不當行為或魯莽行為的任何不作為行為而產生的任何費用。就上一句而言，法院或其他有管轄權的機構認定受賠方或本公司其他代理人的行為或不作為構成“不當行為”或類似含義的詞語本身不應推定受賠方根據本協議、本公司的公司章程或章程或根據PABCL進行了故意的不當行為或嚴重疏忽的推定；(B)根據本協議、本公司的公司章程或章程，或根據PABCL，受賠方或其他有管轄權的機構的行為或不作為構成“不當行為”或類似含義的詞語，其本身並不構成被賠付方從事故意不當行為或嚴重疏忽的推定；
E.如果有管轄權的法院最終裁定此類賠償是非法的，包括但不限於此類賠償違反公共政策或任何法律規定，則根據本協議對受賠方進行賠償；或
F.在任何訴訟中，根據修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，就受償人買賣公司證券所得利潤進行會計處理的訴訟，根據本協議對受賠人進行賠償，以賠償受償人的損失。在訴訟中，受賠人被判不利於受償人，因為受償人根據修訂後的1934年證券交易法第16(B)條的規定，或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，對本公司的證券買賣所得利潤進行會計處理。
9.非排他性。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排除被賠償人根據任何法律規定、公司的公司章程或章程、公司董事的表決權、其他協議或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以其公務身份採取行動，還是以另一身份採取行動，同時擔任其國家行政長官或其他職務，都不應被視為排斥該人根據任何法律規定、公司的公司章程或公司章程、公司董事的表決權、其他協議或其他方式可能享有的關於以其公務身份採取行動和以另一身份採取行動的任何其他權利。[董事][軍官]本公司的所有權利，在受償方停止擔任受償方後，受償方在本合同項下的權利應繼續存在。[董事][軍官]並應符合受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
10.執法。如果(I)本公司全部或部分拒絕賠償或墊付費用的要求，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有處理此類要求，則本協議授予受賠人的任何賠償或墊付費用的權利均可由受賠人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。(I)如果(I)公司全部或部分拒絕賠償或墊付費用的要求，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有對該要求進行處置，則應由受償人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行本協議授予的任何賠償或墊付費用的權利。在執行本協議授予的賠償或墊付費用權利的任何此類訴訟中，如果全部或部分勝訴，受賠方也有權獲得起訴其索賠的費用，以強制執行本協議授予的權利。對於根據本協議提出賠償要求的任何訴訟(根據本協議第6節為強制執行費用索賠而提起的訴訟除外，只要已向本公司提交了所需的承諾)，受償人因本協議第4節和第8節規定的限制而無權獲得賠償，可作為抗辯理由。在根據本條例第6條提出費用索賠的任何訴訟中，由於本條例第8(A)條和第8(F)條規定的限制，受賠人無權預支費用，可以作為抗辯理由。本公司(包括其董事會或高級管理人員)在該強制執行行動開始前未能確定在這種情況下對受賠者的賠償是適當的，或本公司(包括其董事會或其高級管理人員)實際決定此類賠償是不適當的，均不能作為對該訴訟的抗辯，也不能推定受賠者根據本協議或其他規定無權獲得賠償，也不構成對該訴訟的抗辯，也不能建立一個推定，即根據本協議或其他規定，受賠方無權獲得賠償，這兩種情況都不構成對訴訟的抗辯或建立一種推定，即受賠方無權根據本協議或其他方式獲得賠償。
11.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。
12.權利的存續。
A.本協議所載本公司的所有協議和義務在被賠付者為受償人期間繼續有效。[董事][軍官]在此之後，只要受彌償人可能因受彌償人以本文提及的身份服務而可能受到任何可能的法律程序的影響，該受彌償人仍應繼續履行其職責。
B.公司應要求公司的所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求公司履行的方式和程度相同。
13.協議的解釋。雙方理解，本協議的解釋和執行是為了在法律允許的最大程度上向被保險人提供賠償和墊付費用，包括在其他情況下賠償和墊付費用是可自由決定的。
14.可維護性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)本協議的條款(包括，這些條款本身並不是無效、非法或不可執行的)，其解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本條款第13條生效。
15.修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。
16.注意。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應視為在郵寄日期後的第三個工作日(I)以專人遞送並由當事人收件人代收，或(Ii)以預付郵資的掛號信或掛號信郵寄。通知任何一方的地址如本協議簽字頁所示，或隨後經書面通知修改。
17.依法行政。本協議應完全受賓夕法尼亞州聯邦法律(不考慮其法律衝突原則)的管轄和解釋，這些法律適用於完全在賓夕法尼亞州境內簽訂和履行的合同。
18.對口支援。本協議可以任何數量的副本(包括傳真)簽署，所有副本加在一起構成一份文書。
[頁面的其餘部分故意留空]
雙方已簽訂本賠償協議，自上文第一次寫明之日起生效。
InterDigital，Inc.
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INDEMNITEE
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