非僱員董事股票薪酬計劃

(2022年2月10日修訂)

一、目的

IDACORP公司非僱員董事股票補償計劃的目的是向董事會非僱員成員提供公司股票的所有權，並加強董事和股東之間的共同利益。

二、定義

以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：

“年度聘用金”指公司支付給非僱員董事的年度聘用金，就本計劃而言，應包括會議費、現金預聘金和公司因董事服務而應付給非僱員董事的任何其他現金報酬。

年度股東大會是指選舉公司董事的公司年度股東大會。

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

“控制權變更”是指下列情況中最早發生的：(A)任何人(不包括本公司、本公司的任何附屬公司或其任何員工福利計劃)(“個人”)或集團(該術語在“財務條例”第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條中定義)取得(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內取得)擁有公司總股份30%或30%以上的股份所有權的任何人(不包括本公司、本公司任何附屬公司或其任何附屬公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃)或集團(如財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所界定的)取得(或已取得)公司股票所有權30%或以上(B)任何人士或團體(該詞在庫務規例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條中界定)取得公司股票的擁有權，而該等股票連同該人士或團體所持有的股票，佔本公司股票的公平市值或總投票權超過50%(本部(B)項只適用於有本公司股票轉讓的情況，而本公司股票在交易後仍屬流通股)；(*“庫務規例”第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條對“庫務規例”第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條有所界定)(C)在任何12個月期間，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉並未獲過半數董事局成員贊同；或(D)任何人士或集團(如財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所界定)從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產，而該等資產的公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的40%。

即使本文包含任何相反的內容，任何交易或事件都不應構成本計劃的控制權變更，除非該交易或事件構成公司所有權的變更(如財務法規第1.409A-3(I)(5)(V)節所定義)。公司有效控制權的變更(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)(Vi)節所定義)或公司大部分資產所有權的變更(如財政部法規第1.409A-3(I)(5)(Vii)條所定義)和控制變更一詞的解釋應與第409A條中類似條款的正確解釋一致。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“委員會”是指董事會的薪酬委員會。

“普通股”是指公司的無面值普通股。

“公司”是指IDACORP，Inc.，愛達荷州的一家公司，以及任何後續公司。

“延期賬户”是指公司以參與者的名義開立的賬户，用於跟蹤根據本協議第六節選擇推遲收到其股票付款的參與者的延期股票單位。

“延期選舉”是指參與者的延期選舉，如本協議第六(A)節所定義。

“延期股票單位”是指參與者延期賬户中代表一股普通股的名義分錄。

“生效日期”是指1999年5月17日。

“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他普通法僱員。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“非僱員董事”或“參與者”是指當選或任命為公司董事會成員且不是僱員的任何人。

“計劃”是指董事會於1999年5月5日通過並不時修訂的公司非僱員董事股票薪酬計劃。

“脱離服務”是指參與者脱離公司服務(該術語在本守則第409A(A)(2)(A)(I)節中使用)。

“股票支付”是指按照本章第五節的規定，以普通股而不是現金支付給非僱員董事的年度聘用金部分，作為公司的董事提供的服務。

“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，前提是除不間斷鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權50%或更多的股票。

三、受本計劃約束的普通股股份

在以下第七節的約束下，根據該計劃可交付的普通股最大總股數為100,000股。根據該計劃將交付的普通股將從庫存股或在公開市場上購買的普通股中獲得。

四、行政管理

本計劃由董事會薪酬委員會管理。公司應支付本計劃的所有管理費用。在符合且不牴觸本計劃明文規定的情況下，委員會擁有並可行使委員會根據本計劃履行其職能所需或適當的董事會權力及權力。在不限制前述一般性的情況下，委員會有充分權力及授權(I)決定計劃項下可能出現的所有事實問題，(Ii)解釋計劃並作出管理計劃所需或適宜的所有其他決定，及(Iii)制定、修訂及撤銷與計劃有關的規則及規例，包括但不限於委員會認為為確保本公司及計劃能夠遵守任何聯邦、州或地方法律的所有適用條文而必需或適當的任何規則。委員會的所有解釋、決定和行動都是最終的，對所有人都具有約束力，包括公司、參與者及其遺產和受益人。

五、年度預聘金和股票付款的確定

董事會應決定支付給公司所有非僱員董事的年度聘用金。

在下文第V(C)節的規限下，每名於每年3月1日為非僱員董事的董事應於3月1日或其後的第一個營業日收到相當於普通股價值120,000美元的股票付款，作為年度聘用金的一部分。非僱員董事可根據本章程第六節的規定選擇延遲收到股票付款。已授出(或根據本章程第六節延期選舉記入遞延選舉為遞延股份單位)的股份數目應根據支付給非僱員董事或記入其遞延賬户(視情況而定)日期前一個工作日普通股在綜合交易報告系統上的收盤價確定。

在任何一年的3月1日之後首次當選為董事會成員的非僱員董事將在其當選為董事會成員的生效日期後的下一個月的第一個工作日按比例收取股票付款，但在任何情況下都不遲於其首次當選為董事會成員的下一年的3月15日。股票付款將按比例乘以120,000美元乘以分數，分數的分子等於日曆年剩餘的月數(部分月份被算作完整月)，分母為12。

在支付時(或如果適用，在根據本條例第六節分配任何普通股時)，證明普通股的證書應登記在參與者的名下，並頒發給參與者。

C.2007年4月1日及以後的非僱員董事

於2007年4月1日或之後首次當選為董事會成員的非僱員董事如於3月1日董事會知悉該非僱員董事將不會全年繼續在董事會任職，則將於3月1日或其後第一個營業日按比例收取按比例計算的股份付款。已授予(或根據延期選舉記入遞延股票單位)的股份數量應以120,000美元乘以分數計算，分數的分子是實際或

年內董事會的預期服務月數(不足一個月計為一個完整月)，其分母為十二個月。倘董事會於二零零七年三月一日並不知悉於二零零七年四月一日或之後首次當選為董事會成員的非僱員董事將不會全年於董事會任職，則該非僱員董事將收取全數股款，且毋須沒收或以其他方式退還根據本計劃作為股份付款授予或入賬列為遞延股份單位的任何普通股股份，即使該非僱員董事的地位發生任何改變令其不符合資格繼續作為計劃參與者亦然。

D.2007年4月1日之前的非僱員董事

於二零零七年四月一日前首次當選為董事會成員的非僱員董事將不會按比例收取前一第V(C)節所載的按比例股款，而會於三月一日或其後的第一個營業日收取悉數股份付款，儘管董事會可能知道該非僱員董事將不會全年繼續在董事會任職。已授予(或根據延期選舉記為遞延股票單位)的股份數量應按本協議第五(B)節規定的方式計算。任何於二零零七年四月一日前為董事會成員的非僱員董事均毋須沒收或以其他方式退還根據本計劃作為股票付款或入賬列為遞延股份單位的任何普通股股份，即使該等非僱員董事的地位發生任何改變而使其不符合資格繼續作為本計劃的參與者亦然。

E.沒有進一步的股票付款

儘管有上述規定，非僱員董事將不會在二零一零年二月二十六日或之後收到根據該計劃支付的股票款項。

六、股票付款延期

參與者可根據委員會不時規定的程序，通過及時提交延期選舉(“延期選舉”)來選擇推遲收到他或她的股票付款。延期選舉只有在日曆年度的第一天之前交付才有效，在該日曆年中，導致股票付款被推遲的服務將在該日曆年度的第一天之前交付。

參賽者的延期選舉自延期選舉的最後日期或委員會規定的較早日期起不可撤銷。參與者可以在選舉變得不可撤銷之日之前的任何時間撤銷或更改延期選舉，但須遵守委員會不時制定的限制。任何此類撤銷或變更均應以委員會確定的形式和方式進行。參與者的延期選擇將繼續有效，並將在未來幾年(超過其相關的第一年)適用於股票付款，除非參與者撤銷延期選擇。為此目的而撤銷延期選舉的截止日期，應與就該年度或委員會規定的較早日期舉行延期選舉的截止日期相同。撤銷應通過參與者提交延期選舉協議終止書或委員會為此目的規定的其他文件而生效。

如果參與者及時提交了有效的延期選擇，則應為該參與者建立一個延期賬户，並記入相當於以下數量的延期股票單位的貸方

在沒有延期選舉的情況下，參與者根據本合同第五節應收到的普通股股票。

如果普通股支付股息，參與者的延期賬户將在股息支付日貸記一些額外的遞延股票單位(和/或部分)，其確定方法是：(I)截至股利記錄日期，參與者遞延賬户中持有的遞延股票單位本應支付的股息，如同它們是普通股的實際股票一樣；(Ii)綜合交易報告系統中普通股在股息支付日的收盤價。

參與者延期賬户中的金額將一直以延期股票單位的形式計價，直到分配為止。

延期賬户應在脱離服務時分配(如果是分期付款，則應開始分配)。參賽者應在延期選舉中選擇是一次性分配還是分期付款分配，但須遵守委員會不時規定的條款和條件。在參與者死亡的情況下，無論是在分配開始之前還是之後，參與者的延期賬户餘額應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下均在90天內)一次性分配給參與者的遺產或指定受益人(如果適用)。

一旦控制權變更，參與者的延期賬户餘額應在可行的情況下儘快(但無論如何在90天內)一次性分配給參與者。

參與者可以指定一名或多名受益人(可以是自然人以外的實體)，在參與者去世後接受本協議第六節規定的任何付款。參與者可隨時或不時地更改或取消任何此類指定，而無需徵得任何受益人的同意。任何該等指定、更改或取消必須以書面通知方式送交本公司祕書存檔，並在本公司祕書收到後方可生效。如果參與者指定多個受益人，則除非參與者另有指定，否則根據本協議第六節向這些受益人支付的任何款項均應等額支付，在這種情況下，付款應按參與者指定的金額支付。參賽者未指定受益人或者指定受益人先於參賽者的，應當支付參賽者遺產。如果任何人對參與者延期賬户餘額的任何部分的權利發生任何爭議，公司將履行本計劃下的義務，如果公司向參與者的遺產付款。

分配應為普通股，每個遞延股票單位相當於一股普通股和任何以現金支付的零碎股份。

在適用的範圍內，本計劃應符合本規範的第409a節以及根據其發佈的任何法規和指導，並應對本計劃進行相應的解釋。

七、法定股數和遞延股數單位的調整

如果發生任何股權重組(符合財務會計準則第123(R)號的含義)，如通過大量非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、剝離、配股或資本重組，委員會應在(I)根據本計劃可能交付的普通股的數量和種類以及(Ii)參與者遞延賬户中的遞延股票單位的數量和種類方面進行公平調整，以防止權利被稀釋或擴大。在這兩種情況下，委員會應促使(I)根據本計劃可能交付的普通股的數量和種類以及參與者遞延賬户中的遞延股票單位的數量和種類進行公平調整。如果公司資本發生任何其他變化，如合併、合併或清算，委員會可自行決定進行前述句子所述的公平調整，以防止權利的稀釋或擴大。根據本計劃可發行的最大股票數量和由於任何此類調整而分配到參與者延期賬户的遞延股票單位數量應向下舍入到最接近的整個股票或單位。委員會根據本第七節所作的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。

VIII.圖則的修訂及終止

董事會將有權隨時修訂、暫停或終止該計劃，但前提是必須履行該計劃對參與者(以及參與者的遺產和受益人)的所有義務。但是，該計劃的終止、暫停、修改或其他行動不得對參與者在採取此類行動之前已累計的遞延賬户餘額產生不利影響。

IX.本計劃的生效日期和期限

本計劃將於生效日期生效，並將繼續有效，但董事會有權根據第VIII節隨時終止本計劃，直至所有受本計劃約束的股份均已根據本計劃的規定授予或分配為止。

X.雜項條文

A.繼續擔任同等地位的董事

本計劃或根據本計劃採取的任何行動不得被解釋為創建或構成任何協議或理解的證據，無論是明示的還是默示的，即公司將在任何時期內或以特定的預聘金或其他補償率保留非員工董事作為董事或以任何其他身份，授予任何參與者任何法律或其他權利繼續作為董事或以任何其他身份繼續，或者限制、幹擾或以其他方式影響公司以董事身份或其他身份終止參與者的權利而不考慮這樣的終止對他或她作為本計劃的參與者可能產生的影響。

B.遵守政府法規

本計劃和本公司均無義務在任何時候根據本計劃發行任何普通股，除非和直到任何聯邦和州證券及其他法律、規則和法規、任何監管機構或任何可能上市普通股的證券交易所提出的所有適用要求均已完全滿足。作為根據本計劃發行普通股的先決條件，董事會或委員會可要求參與者採取董事會或委員會(視情況而定)認為必要或適宜的任何行動和作出任何該等契諾、協議和陳述，以確保遵守該等要求。本公司在任何情況下均無義務根據經修訂的1933年證券法根據本計劃登記可交付普通股的股份，或在根據本計劃發行該等股票時或其後的任何時間，根據任何州的任何證券法對該等股票進行資格或登記，或採取任何其他行動以促使根據本計劃發行和交付的該等股票或該等股票的任何後續要約、出售或其他轉讓符合任何該等法律、法規或要求。參與者有責任遵守與根據本計劃發行的普通股股票或其中任何權益的任何要約、出售或其他轉讓相關的所有適用的聯邦和州證券以及其他法律、規則和法規，包括但不限於遵守修訂後的1933年證券法的登記要求(除非有豁免)，或遵守根據該計劃頒佈的第144條的規定(如果適用)或任何後續規定。普通股股票可根據委員會認為適當的情況以圖例標明。

C.權利的不可轉讓性

任何參與者均無權轉讓收取任何股票付款或本計劃項下的任何其他權利或權益(不論或有或有)的權利，或導致或允許對任何該等股票付款或任何該等權利或權益施加任何性質的產權負擔、質押或押記的權利(在發行證明該等股票付款的股票之前)。

D.後續實體

本公司或任何附屬公司在本計劃下的所有責任分別對本公司或任何附屬公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併、重組或涉及本公司或任何附屬公司的全部或實質全部業務及/或資產的其他交易的結果。本計劃中對公司或子公司的提及應被視為指其繼任者(如適用)。

E.可分割性

如果本計劃的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本計劃任何其他條款的有效性。

F.管理法

在不受聯邦法律先發制人的範圍內，本計劃以及本計劃項下的所有權利和義務應受愛達荷州法律管轄並根據愛達荷州法律進行解釋，而不考慮法律規定的衝突。

G.無權使用公司資產

本計劃不得解釋為給予參與者、參與者的受益人或任何其他人士本公司資產的任何股權或權益，或在本公司與任何此等人士之間建立任何類型的信託或任何類型的受託關係。對於根據本計劃規定到期的任何付款要求，參與者、參與者的受益人和任何其他有付款要求的人應為公司的無擔保債權人。

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自2007年9月20日起修訂，增加了按比例分配

自2007年11月15日起修訂，自2008年1月1日起將股票支付從40,000美元增加到45,000美元

自2008年11月20日起修訂，允許延期

自2010年2月26日起修訂，不允許進一步支付股票

自2012年1月19日起修訂，從2012年1月1日起將股票支付從45,000美元增加到60,000美元

自2014年1月16日起修訂，從2014年1月1日起將股票支付從60,000美元增加到75,000美元

自2014年11月20日起修訂，將股票支付從75,000美元增加到80,000美元，自2015年1月1日起生效

自2015年11月19日起修訂，自2016年1月1日起將股票支付從8萬美元增加到10萬美元

自2017年11月16日起修訂，自2018年1月1日起將股票支付從10萬美元增加到10.5萬美元

自2019年11月21日起修訂，將股票支付從105,000美元增加到110,000美元，自2020年1月1日起生效

自2021年11月18日起修訂，將股票支付從11萬美元增加到12萬美元，自2022年1月1日起生效

自2022年2月10日起修訂，以澄清第五(B)節規定的股票授予的股票定價程序。