威斯蒂安公司高管離職計劃
(自2021年1月1日起修訂和重述)
第一條目的
第1.01節。目的聲明。
偉世通公司(“本公司”)已設立並維持“偉世通高管離職計劃”(“該計劃”)，為在某些情況下非自願終止在本公司或本公司美國子公司或聯屬公司工作的公司及其美國子公司和聯營公司的合資格高管提供遣散費。
該計劃是公司目前對符合本文規定的資格要求的高管的遣散費福利的一種表達；它不是任何僱傭合同的一部分。該計劃旨在遵守ERISA和所有其他相關法律。本計劃原於2010年10月5日生效，經修訂並重述，自2017年6月7日起生效，並再次如本文所述，自2021年1月1日起生效。
本計劃的修訂和重述版本取代並取代了與本計劃有關的任何先前計劃、概要計劃描述、概要、政策、出版物、慣例、備忘錄或通知，以及本公司及其子公司和附屬公司受本計劃條款約束的合格高管的任何其他遣散費、解僱或離職福利(口頭或書面，或正式或非正式)。
第二條.定義
第2.01節。定義。
除非上下文另有明確指示，否則本文件中使用的下列單詞和短語應具有以下含義：
(A)“確認”是指一份由計劃管理人規定並由執行人執行的文件，該文件包含(I)執行人確認根據本條例第四條接受執行人的福利取決於執行人同意受本條例第九條的規定約束，以及(Ii)執行人同意受本條例第九條的規定約束。
(B)“基本工資”是指高管在離職之日有效的年度基本工資，不包括獎金、一次性付款、獎勵以及全年不定期支付的其他薪酬和獎勵。計劃管理人對行政人員基本工資的決定應是最終的和最終的。
(C)公司終止聘用高管的“因由”是指(I)在計劃管理人向執行人員提交書面要求要求其履行實質性業績後，執行人員故意和持續不履行執行人員對公司的職責(由於執行人員因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類失敗除外)，該要求明確指出計劃管理人認為執行人員沒有實質履行執行人員職責的方式，或(Ii)執行人員故意從事明顯且不管是不是金錢上的。就本定義第(I)和(Ii)條而言，除非行政人員不真誠地作出或不採取行動，且沒有合理地相信行政人員的行動或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則行政人員的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為是“故意的”。(2)就本定義第(I)和(Ii)條而言，行政人員的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”，除非行政人員出於善意或沒有采取行動符合公司的最佳利益。
(D)“公司”是指偉世通公司或其任何繼承人。
(E)“僱員退休收入保障法”是指“1974年僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的裁決和條例，所有這些法令和條例都已不時修訂並有效。
(F)“高管”是指本公司或本公司美國子公司或附屬公司的第18級或以上級別的僱員，直接向本公司首席執行官報告的員工，但可能臨時向本公司首席執行官報告的高管除外，其任期不到一年。計劃管理人對執行人員報告關係的決定應是最終和決定性的。
(G)“高級管理人員”指符合以下條件的高級管理人員：(I)第19級或以上；及(Ii)經公司董事會選舉為公司高級管理人員。
(H)“計劃管理人”是指公司董事會的組織和薪酬委員會。
(I)“釋放”是指按照計劃管理人規定的、本公司可接受的形式、為本公司及其各自的子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、前任、繼任者和受讓人的利益執行的索賠(如適用，包括根據1967年“就業年齡歧視法案”(修訂本)提出的索賠)的免除和豁免。該新聞稿將包括公司認為適當的條款，包括執行人員免除任何和所有責任的條款，包括但不限於因僱傭關係和終止僱傭關係而引起的索賠，並同意遵守某些其他條件，這些條件可能包括但不限於對專有信息保密、返還公司所有財產、競業禁止、不徵求意見、不貶低義務和公司認為適當的任何其他契約，並可能要求執行人員同意此類附加條款。在其完全酌情的情況下，決定要求作為獲得本合同項下遣散費福利的條件。
(J)“終止日期”指行政人員終止受僱於本公司及其附屬公司及聯營公司的日期。
第三條.遣散費的發放
第3.01節。支付遣散費。
除下文第3.02節的規定外，如果高管受僱於本公司或本公司的附屬公司或聯屬公司而被本公司或本公司的附屬公司或聯屬公司非自願終止，則根據第4.01節，高管有資格獲得第4.01節的基本離職福利，並有資格根據第4.02節獲得增強的離職福利。計劃管理人應擁有最終且專屬的裁量權，以決定一名管理人員是否非自願終止僱傭關係。
第3.02節。免責條款。
行政人員在下列任何情況下均無資格領取本計劃下的遣散費福利：
(A)行政人員自願退休或辭職，或如行政人員去世，則自願退休或辭職；
(B)取消執行人員的職位，並向執行人員提供另一個執行人員拒絕的職位(除非計劃管理人已根據上文第3.01節授予計劃管理人的酌處權特別批准了遣散費福利)；
(C)該行政人員因因由而被解職；
(D)執行人員因未及時從批准的休假中返回而被解僱或離職；
(E)行政人員因身體上或其他原因不能履行其職位的基本職能而終止僱用或終止僱用，不論是否有任何適用的合理通融；
(F)行政人員在領取或尋求(或與行政人員已表示有意或相當可能尋求的條件或情況有關的情況下)根據向因病、受傷或殘疾而不能工作的行政人員提供付款或福利的計劃、政策、計劃或法律支付或利益時終止僱用；
(G)行政人員根據任何法律有資格領取代通知金、遣散費、解約金或任何其他形式的離職酬金；
(H)高管因本公司或本公司的附屬公司或關聯公司出售部門、廠房、設施、運營、生產線或其他單位的全部或部分，或將職能外包或轉移給第三方供應商、客户或其他受讓人而被終止，而高管獲得買方、供應商、客户或其他受讓人的聘用，開始日期在高管終止日期的90天內；
(I)行政人員的僱用受僱傭合約管限(在此情況下，須向行政人員提供的遣散費利益(如有的話)須受僱傭合約而非本計劃管限)；或
(J)行政人員有資格享受本公司或本公司附屬公司或聯營公司提供的任何其他遣散計劃、離職獎勵計劃或裁員計劃下的福利。
第四條遣散費的數額
第4.01節。基本遣散費福利。
任何有此資格的高管的“基本離職福利”應為相當於四周基本工資的金額。在扣繳適用的所得税和工資税以及其他經授權的扣繳後，基本離職金將以一次性現金支付。
第4.02節。增強了離職金福利。
(A)如果計劃管理人已授權支付遣散費福利，且執行人以計劃管理人規定的且公司可接受的形式提供放行和確認，則執行人將獲得以下第4.02(B)和(C)節所述的“增強遣散費福利”，以代替第4.01節所述的基本遣散費福利。
(B)作為增加的遣散費福利：
(I)19級及以上的管理人員將有資格獲得相當於(I)一年基本工資之和的150%的金額，加上(Ii)管理人員在終止日期生效的目標年度獎勵機會。
(Ii)第18級行政人員將有資格獲得相當於(I)九個月基本工資加上(Ii)行政人員在終止日期生效的目標年度獎勵機會的金額。
本第4.02(B)節所述的增強型離職金將根據第V條的條款一次性現金支付，減去適用所得税和工資税的預扣以及其他授權預扣。
(C)此外，行政人員將有資格領取終止日期所在財政年度的年度獎勵，作為增強離職福利，該年度獎勵須視乎行政人員整年仍受僱(以及有資格領取該年度年度獎勵所需的任何額外期間)而釐定，該額外期間須根據公司在整個財政年度內的實際表現而釐定，而無須顧及任何可減少年度獎勵金額的酌情調整(適用於所有沒有終止聘用的高級行政人員的酌情調整除外)。並假設適用於高管的任何個人目標都在“目標”水平上實現，並根據截至(包括)終止日期的公司會計年度天數按比例進行評級。按比例計算的年度獎勵應在向該財年年度獎勵計劃的其他參與者支付款項的同時一次性支付(根據年度獎勵計劃的條款，並受條件的制約，但在任何情況下不得晚於終止日期所在的財年之後的兩個半月)。
第4.03節。福利的減少。
在國內收入法典第409a條允許的範圍內，第4.01或4.02條下的福利將從高管欠本公司、本公司子公司或關聯公司的任何未付債務以及本公司根據工人調整再培訓和通知法或任何國家、州、地方、省、市或聯邦等價物向高管提供的其他付款的任何通知期內繼續支付的金額中扣除。在計算或累算任何其他計劃下的福利時，遣散費將不會被使用或考慮。
第五條福利的支付
第5.01節。享受福利的權利。
行政人員在行政人員滿足獲得遣散費福利的所有要求之日(包括行政人員在終止日期和根據適用法律或計劃管理人可能不時採取的政策規定的任何撤銷期限屆滿後60天內簽署一份新聞稿和確認)，即有權獲得第四條規定的遣散費福利。所有付款都應繳納所得税預扣和其他適當的扣除額。
第5.02節。福利的支付。
該計劃下的現金福利是單獨支付的，構成“短期延期”和“離職金”，不受國內税收法典第409a條的要求。因此，在適用於行政人員的範圍內，第4.01節下的基本離職福利和第4.02節下的增強型離職福利的支付應在(I)行政人員根據該計劃有權享受福利的第一個課税年度結束後的第三個月15日或(Ii)本公司根據該計劃有權享受福利的第一個納税年度結束後第三個月的第15天之前完成，以較晚的時間為準(I)行政人員根據該計劃有權享受福利的首個課税年度結束後的第三個月的第15天之前支付；或(Ii)本公司根據該計劃有權獲得福利的首個課税年度結束後第三個月的第15天之前支付。行政人員根據第4.04節有權獲得的醫療、牙科和職業過渡福利也將不受美國國税法第409a條的約束，計劃管理人(或其代表)應按照國税法第409a條和豁免此類福利的要求管理本計劃。如果計劃管理員確定這些規則和限制是必要的或適當的，以便有資格(或繼續有資格)免除國內收入法第409a節的規定，則計劃管理員可以對此類福利採取額外的規則和限制。
如果執行人員根據本計劃獲得付款或福利的權利構成了國內税收法典第409a條所指的“延期補償”，則即使本條款第五條中有任何相反規定，付款也只能在下列情況下進行？
本計劃在“脱離服務”時，在適用的範圍內，以國內税收法典第409a條允許的方式，在發生事件時執行。具體地説，如果沒有這句話，本應在發生本計劃第409a條所指的高管“離職”的月份後的7月1日之前支付給“指定員工”的任何款項，應在該日支付，而不是在本計劃中另有規定的較早日期支付。此外，根據該計劃提供的所有報銷和實物福利均應按照國內收入法典第409a條的要求支付或提供，在任何情況下，執行機構均不得為該計劃規定的任何應付金額指定付款年份。此外，在任何情況下，執行人執行免除或確認的時間不會直接或間接導致執行人指定付款的日曆年度，如果執行免除或確認的付款可以在一個以上的課税年度內支付，則應在較後的納税年度支付。本公司不作任何陳述或擔保，也不對任何高管或任何其他人就根據國內税收法典第409a條徵收的任何税款或罰款承擔任何責任。
第六條其他持續福利
第6.01節。其他持續收益
(A)管理人員在威斯蒂安公司2010獎勵計劃、威斯蒂安公司2020獎勵計劃及其任何後續計劃下的未完成獎勵應受每項獎勵或資助的條款和條件管轄，而不受本計劃的條款管轄。
(B)根據本公司或附屬公司維持的退休計劃，有資格領取退休福利的行政人員可根據適用退休計劃的條款及條件申請及開始領取退休福利。退休福利不受本計劃條款的約束。
第6.02節。為非高級管理人員提供的其他持續福利
(A)不是本計劃定義的公司高級管理人員、有資格獲得基本離職福利或增強離職福利的高管，以及在高管離職之日被公司僱主贊助的團體醫療計劃承保的高管，有資格根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保此類團體醫療保險。如果行政人員選擇根據COBRA繼續醫療保險，並且行政人員根據第4.02條有權獲得增強的離職金福利，公司將向行政人員報銷9個月的全部醫療COBRA保費繳費，報銷金額將在適用法律要求的範圍內計入行政人員的收入中。公司可以從任何此類報銷中扣留足以支付所需税款和預扣金額的金額。在此期限之後，執行人員可根據COBRA的要求，自費繼續承保COBRA持續期限的剩餘未使用部分。公司對眼鏡蛇保費繳款的報銷將在9個月後停止，或當高管被另一項計劃覆蓋時，以較早者為準。按照第6.02(A)節的規定，高管應收到的眼鏡蛇保費繳款的公司報銷金額應在高管離職後9個月內另一僱主收到或提供給高管的相同類型福利的範圍內減少(高管收到或提供給公司的任何此類福利應由高管報告給公司)，公司報銷的額度應減至另一僱主在高管離職後的9個月內收到或提供給高管的相同類型福利的金額(高管收到或提供給高管的任何此類福利均應由高管報告給公司)。終止承保範圍或分配福利將根據適用福利計劃的條款進行。, 在任何權利的約束下，行政人員(和任何合格受益人)必須根據COBRA選擇繼續承保。
(B)公司可自行決定提供由計劃管理人決定的專業職業生涯過渡服務，其類型和持續時間由計劃管理人決定。
第6.03節。人員的其他福利
(A)有資格領取基本離職金或增強離職金，並且在離職之日被公司僱主贊助的團體醫療和/或牙科計劃覆蓋的人員，有資格根據COBRA繼續該團體醫療和/或牙科保險。如果該人員根據COBRA選擇繼續醫療和牙科保險，並且該人員根據第4.02條有權獲得增強的離職金福利，公司將向該人員報銷18個月的全部COBRA保費繳款，報銷金額將在適用法律要求的範圍內計入該人員的收入中。公司可以從任何此類報銷中扣留足以支付所需税款和預扣金額的金額。公司對眼鏡蛇保費供款的報銷將在18個月後停止，或當該人員被另一項計劃覆蓋時，以較早者為準。根據第6.03(A)節的規定，該人員本來可以收到的眼鏡蛇保費繳款的公司報銷金額，應在該人員離職後18個月內另一僱主收到或提供給該人員的同類福利的範圍內予以減少(該人員收到或提供的任何該等福利均須由該人員向公司報告)。終止承保或福利分配將根據適用福利計劃的條款進行，但須受該幹事(和任何合格受益人)根據COBRA選擇繼續承保的任何權利的限制。
(B)公司將提供專業的職業過渡服務，協助有權享有增強遣散費福利的人員準備和執行他們的求職工作，這些服務可能包括職業諮詢、興趣和技能評估、開發求職工具(如簡歷和求職信)、準備求職策略和麪試技能指導。除非計劃管理人自行決定，否則公司根據第6.03(B)條為任何一名管理人員支付的職業過渡服務費用不得超過50,000美元。在這一美元限額的限制下，公司將為這些服務支付12個月的費用或直至該人員受僱為止，以較早者為準。
第七條索賠程序
第7.01節。索賠程序。
(A)利益申索。任何高管如果認為他或她有權在本計劃下享受的福利金額大於所收到的金額，則可以向計劃管理員(或計劃管理員的代表(如果適用))提出索賠，或讓其正式授權的代表提交索賠。任何該等申索均須以書面提出，述明申索的性質、支持申索的事實、申索金額及申索人的姓名或名稱及地址。計劃管理員應考慮索賠，並以書面答覆説明索賠是被批准還是被拒絕。書面決定應在計劃管理人收到索賠後90天內作出(如果需要額外的時間，並且在延期開始之前通知索賠人延期、延期的原因和預期的裁定日期)。如果全部或部分索賠被駁回，應向行政人員提供書面駁回通知，其中包括(I)駁回的具體理由，(Ii)具體提及駁回所依據的計劃條款，(Iii)以下(B)款規定的對計劃上訴程序的解釋，(Iv)對索賠人提交或完善其索賠的上訴所需的任何其他材料或信息的描述，以及(V)行政人員在不利情況下根據ERISA提起訴訟的權利的解釋
(B)上訴。如果行政人員希望對駁回其索賠提出上訴，該行政人員或其正式授權的代表應在收到駁回索賠的通知後90天內向計劃管理人(或計劃管理人的代表，如適用)提交書面上訴通知。為使計劃管理人能夠迅速裁決此類上訴，書面上訴通知應包含(I)上訴理由陳述，(Ii)上訴所依據的計劃條款的具體提及，(Iii)支持每一上訴理由的論據和權力(如果有)的陳述，以及(Iv)上訴人希望提交的支持上訴的任何其他相關文件或評論。計劃管理人應在收到上訴後60天內對上訴人的上訴作出決定(如果需要更多時間，並在延期開始之前通知索賠人延期的原因和預期裁定日期，則為120天)。計劃管理員的書面決定應包含決定的理由以及決定所依據的計劃條款。如果索賠被全部或部分駁回，該書面決定還應包括行政機關根據ERISA第502(A)條提起利益訴訟的權利，以及索賠人有權應請求免費獲得與利益索賠有關的所有文件、記錄或其他信息的合理訪問和副本的權利。
(C)強制性索賠程序。第七條規定的內部索賠程序是強制性的。如果執行機構未能遵循這些索賠程序，或未能按照第七條及時提出上訴請求，則駁回索賠的決定應成為最終決定，並在所有情況下對所有人具有約束力。
(D)排氣索賠程序的要求。除非上述索賠程序已用盡，並由計劃管理員(或計劃管理員的代表，如適用)做出最終裁決，否則任何人不得就任何被指控的不當拒絕計劃福利向法院提起訴訟。如果執行人員或其他利害關係人對計劃管理人的決定提出異議，法院的審查應僅限於在上述索賠程序中提交給計劃管理人的事實、證據和問題。未向計劃管理員提出的問題應視為放棄。
(E)申索截止日期。在執行人員用盡本計劃的索賠和上訴程序之後(但不是在此之前)，執行人員可以向密歇根州東區的美國地區法院提起訴訟，該法院對此類索賠擁有專屬管轄權。行政人員必須在“索賠截止日期”之前根據計劃的索賠和上訴程序或任何訴訟提出索賠，即以下事件中最先發生的事件發生後12個月：(I)行政人員已經支付或本應支付第一筆福利付款；(Ii)計劃管理人首先拒絕了行政人員的索賠；或(Iii)行政人員首先知道或應該知道與其索賠相關的重要事實。高管不得根據本計劃的索賠和上訴程序提出索賠，或在索賠截止日期後向法院提起訴訟。但是，如果執行人員在索賠截止日期之前啟動本計劃的索賠和上訴程序，並且索賠截止日期在
如果索賠和上訴程序已完成，索賠截止日期應延長，在計劃管理人發出拒絕執行人索賠的最終通知後的三個月內，執行人仍可提起訴訟。
第7.02節。計劃管理；審查標準。
計劃管理人是計劃的管理人，也是計劃的指定受託人，就ERISA而言，他被授予酌處權和控制權，以確定承保範圍和福利的資格(包括酌情作出事實發現和解決有爭議的事實問題)，並解釋、解釋和管理計劃條款，糾正其中的不足之處，並適用遺漏；任何此類決定或解釋均為最終決定，並對各方具有約束力，除非是武斷或反覆無常的。
在計劃管理人已指定一名或多名代表管理索賠程序的範圍內，該代表的任何決定或解釋均為最終決定，對各方的約束力與計劃管理人所作的相同。
第7.03節。向首席人力資源官派遣代表團。
在計劃管理人不時規定的限制下，公司首席人力資源官可行使本協議賦予計劃管理人的任何權力和酌處權，但首席人力資源官不得就影響首席人力資源官的非部級事務行使任何權力和責任。
第八條計劃的修訂和終止
第8.01節。修改和終止本計劃的權利。
除以下規定外，公司保留通過計劃管理人的行動，隨時、以任何理由自行決定全部或部分修改、修改或終止本計劃的權利，而無需事先通知管理人員。
本計劃的修改、修改或終止不會降低任何高管在計劃管理人採取正式行動實施該修改、修改或終止之日一週年之前停止受僱於本公司或本公司任何子公司的遣散費福利的資格(或其金額)。
第九條承認和限制性公約
第9.01節。第九條的適用範圍。
第IX條適用於任何(I)高級管理人員；或(Ii)高級管理人員；(Iii)簽署並向本公司交付第4.02節所述的豁免和確認書(視情況而定)的任何人。高級管理人員或高級管理人員根據第四條獲得增強離職金的權利應取決於高級管理人員或高級管理人員簽署一份免責聲明，並確認該高級管理人員或高級管理人員受並有義務遵守本條第IX條的規定。
第9.02節。競業禁止和競業禁止義務
(A)高級職員或主管人員的“競爭”，指在世界任何地方從事或以其他方式直接或間接受僱於董事、高級職員、僱員、委託人、代理人、股東、成員、擁有人或合夥人，或以顧問身分行事，而該等高級職員、僱員、委託人、代理人、股東、成員、擁有人或合夥人在業務上與本公司直接或間接構成競爭；但是，只要高級管理人員或高級管理人員成為在公認的國內或外國證券交易所公開交易的與公司競爭的任何實體的任何類別股份的最多5%(5%)的登記或實益所有者，則不違反本協議，前提是該高級管理人員或高級管理人員不以其他方式參與該公司的業務。
(B)“業務”是指本公司在參與者終止時從事或準備從事的車輛電子產品、交通部件、集成系統和模塊、電子技術和其他產品和服務的創建、開發、製造、銷售、推廣和分銷。
(C)該高級職員或行政人員同意，在終止日期後的12個月內，該高級職員或行政人員不會直接或間接與本公司進行競爭。
(D)該高級人員或行政人員同意，在終止日期後的12個月期間內，該高級人員或行政人員不得直接或間接：(I)為該高級人員或行政人員的利益，或為任何其他人或實體的利益，向任何與該業務相同或類似性質的業務，向任何在該高級人員或行政人員的僱用終止前6個月內與該公司有業務往來或與該公司有業務往來的客户索取與該業務相同或相似性質的業務；(Ii)為高級職員或行政人員的利益或任何其他人士或實體的利益，向本公司的任何已知潛在客户索取與該業務性質相同或相似的業務；。(Iii)以其他方式幹預本公司的業務，包括但不限於在該高級職員或行政人員受僱期間，本公司與本公司任何供應商之間的任何關係或協議；。或(Iv)為高級職員或行政人員的利益或任何其他人士或實體的利益，招攬在高級職員或行政人員受僱期間受僱或聘用的任何人士的僱用或服務，或僱用或聘用該等人士。
(E)高級管理人員或高級管理人員承認，如果高級管理人員或高級管理人員不遵守本第9.02條，公司將遭受不可彌補的損害，公司將有權獲得任何適當的救濟，包括金錢損害賠償、衡平法救濟和律師費。高級管理人員或管理人員進一步承認，執行第9.02節中的契約對於確保本公司業務和商譽的保護和連續性是必要的，並且由於本公司業務的專有性質，本條款規定的限制在地理、期限和範圍方面是合理的。
第9.03節。機密信息。
在高級管理人員或高級管理人員終止受僱於公司後的任何時間，高級管理人員或高級管理人員不得向任何人泄露、提供或向任何人提供與公司有關的任何機密知識、信息或材料，無論是有形的還是無形的，包括但不限於商業祕密、客户和供應商名單、定價政策、運營方法、營銷計劃或戰略、產品開發技術或計劃、業務收購或處置計劃、新人員聘用計劃、製造方法、技術流程、設計和設計項目。本公司的發明和研究項目及財務預算和預測除外，但(A)業務中其他人當時可獲得的或公眾普遍知曉的信息，而不是由於根據本條例不允許披露而獲得的信息；及(B)在主管司法管轄權的法院、任何政府機構或任何行政機構或立法機構(包括其委員會)要求下，命令高管或高管泄露、披露或提供該等信息的情況下，本公司的發明和研究項目以及財務預算和預測除外，或(B)具有司法管轄權的法院、任何政府機構或任何行政機構或立法機構(包括其委員會)要求披露、披露或提供該等信息。
第9.04節。不是貶低。
高管在終止受僱於本公司後的任何時間，不得向任何個人或實體或在任何公開論壇上發表、發表或傳達任何關於本公司或其業務、或其任何高管、高級管理人員以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的誹謗或貶損言論、評論或聲明。第9.04節規定的義務不以任何方式限制或阻礙高級管理人員行使受保護的權利，只要這些權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或主管司法管轄權法院或授權政府機構的有效命令而放棄，只要遵守的程度不超過法律、法規或命令所要求的程度即可。？高級管理人員或執行人員應立即向公司董事會和公司總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。
第9.05節。退還公司財產。
高級職員或行政人員應將其持有的本公司或其附屬公司或聯營公司的任何及所有財產歸還本公司或其附屬公司或聯營公司。
第十條雜項規定
第10.01條。不保證就業或其他福利。
本計劃的設立或本計劃的任何修改或修訂，或支付本計劃項下的任何利益，均不得解釋為賦予任何人針對本公司、本公司的子公司或附屬公司、或計劃管理人的任何法律或衡平法權利，或獲得任何利益(本協議明確規定的除外)的權利，或給予任何人保留為本公司或本公司的子公司或附屬公司服務的權利。
第10.02條。轉讓和轉讓；參與者權利不受保障。
高管在本協議項下獲得遣散費福利的權利應為無擔保債權，高管對公司的任何特定資產沒有任何權利或對其沒有任何權利。該計劃沒有受託人，由計劃管理員管理。執行人員根據本計劃獲得福利的權利不受扣押或扣押(除非本計劃另有規定)，也不得轉讓、擔保或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。根據本計劃，行政人員的權利只能由行政人員或其監護人或法定代表人在行政人員有生之年行使。
第10.03條。預扣税款
根據任何適用的法律或法規，本公司可以從本計劃下的任何和所有應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。
第10.04條。其他福利。
除非該等其他計劃或政策另有明確規定，否則不得將本計劃下的遣散費福利的支付考慮在內，以增加本公司或其聯屬公司的任何其他計劃或政策所提供(或繼續承保)的任何福利。根據本計劃支付的遣散費福利不應使任何個人因參加或累積本公司或其關聯公司贊助的任何其他員工福利計劃或計劃下的福利而被視為本公司的員工。
第10.05條。糧食的可分割性。
如果本計劃的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照未包括此類規定的方式進行解釋和執行。
第10.06條。繼承人、繼承人、受讓人和個人代表。
本計劃對雙方的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人，包括現在和將來的每一位高管都具有約束力。
第10.07條。計劃的狀態。
本計劃擬為(I)ERISA第3(1)條所指的“員工福利計劃”，(Ii)根據“國税法”第409a條規定的“離職工資計劃”，在適用的範圍內，並(Iii)豁免ERISA的實質性規定，使其不受ERISA實質條款的約束，該實質條款是為根據第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(3)條為“選定的管理層或高薪僱員”提供福利而維持的一項無資金支持的計劃(見下文第201(2)、301(A)(3)條和第401(A)(3)條)；(Ii)根據美國國税法第409a條制定的“離職工資計劃”。並將相應地維護、解釋和管理。與本計劃有利害關係的任何人的法律權利和義務完全由本計劃的規定以及發佈和確認決定。
第10.08條。保密。
本計劃的任何條款都不限制或禁止行政人員直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構))直接溝通、答覆任何詢問、向其提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為、或直接向其提出索賠或協助進行調查，這些機構或實體包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構)，這些機構或實體包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構)。或作出其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露。執行人員不需要公司的事先授權即可與監管機構進行此類溝通，
迴應監管機構的此類詢問，向監管機構提供機密信息或文件，或向監管機構作出任何此類報告或披露。執行人員無需通知本公司執行人員已與監管機構進行此類溝通。
第10.09條。商業祕密。
聯邦法律為在某些保密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供了一定的保護。具體地説，聯邦法律規定，在下列任何一種情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；(Ii)僅為報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露的情況(如果提交了此類文件)；或(B)如果在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露了商業祕密，則個人不應承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露的情況見“美國法典”第18編第1833(B)(1)節)。聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(X)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(Y)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。見“美國法典”第18編第1833(B)(2)節。該計劃中的任何內容都不打算以任何方式限制此類法定權利。
第10.10節。控制法。
本計劃應根據密歇根州的法律進行解釋和執行，在不受聯邦法律先發制人的範圍內，不得實施任何密歇根州法律選擇條款。
以下簽字人代表本公司執行本計劃，自2021年1月1日起生效。
威斯蒂安公司
_________________________________
克里斯汀·特雷克
首席人力資源官
