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股息權。根據特拉華州法律的限制、可能適用於任何已發行優先股的優惠以及合同限制，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時按比例獲得紅利或其他分配。除了這些限制外，未來是否派發股息將取決於董事會將做出的決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、合同限制、公司法限制、資本要求和業務前景。董事會宣佈股息的能力還將取決於持有我們優先股流通股的任何持有人的權利，以及根據特拉華州公司法(“DGCL”)是否有足夠的資金支付股息。

清算權。在威斯蒂安公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權分享威斯蒂安公司在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並受我們任何未償還類別優先股的優先權利的約束。

根據吾等第三次修訂及重述公司註冊證書的條款，董事會有權不時發行合共最多50,000,000股優先股，並有權釐定或更改每個系列股份的指定、優先、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權及組成任何系列的股份數目。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。如果董事會決定向支持現任管理層的人發行優先股，這可能會使通過合併、收購要約、代理權競爭或其他方式獲得威斯蒂安公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。授權但未發行的優先股也可能被用來稀釋尋求控制威斯蒂安公司的人的股權。在“美國法典”第11編第1123(A)(6)條要求的範圍內，威斯蒂安公司被禁止發行無投票權股權證券的股票(在該法規的含義內)。

特拉華州法律的規定。威斯蒂安公司是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東的交易日期後的三年內，不得與該“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：


			•			在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

			•			在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%以上，但不包括某些股份；或

			•			在那個時候或之後，企業合併由公司董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內確實擁有該公司15%或以上有表決權股份的人，連同該人的聯屬公司和聯營公司。

在某些情況下，第203條使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵有意收購威斯蒂安公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

向時間致敬。董事會成員不得少於3人，不得超過15人。根據我們修訂和重述的附例，在所有有法定人數出席的董事選舉股東大會上，選舉董事必須獲得過半數選票，除非是競爭性選舉(當選董事的被提名人人數超過在該會議上當選的董事人數)。在競爭激烈的選舉中，所投的多數票將足以選出董事。根據我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程，有權在董事選舉中投票的所有已發行股本必須以過半數票通過才能罷免董事，無論是否有理由，才能填補由此產生的空缺，但由任何類別或系列股票的持有人單獨選出的任何董事將隨時被該等股東無故或無故罷免，並將填補由此產生的空缺。因董事會人數增加而新設董事職位的空缺，由董事會過半數表決填補，但出席人數不得超過法定人數。此外，因罷免或擴大董事會規模以外的其他原因造成的空缺，應由董事會過半數票(即使不足法定人數)填補。這些規定可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己提名的人填補因罷免而產生的空缺來獲得對董事會的控制權。

提前通知程序。我們修訂和重述的章程為提交股東會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。股東在會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下提交會議的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的公司祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。雖然我們修訂和重述的章程不會賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權，但如果沒有遵循適當的程序，我們的修訂和重述的章程可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，但我們的修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行。

書面同意的行動；股東特別會議。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議採取行動。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官在收到股東按照我們修訂和重述的章程的規定召開股東特別會議的一項或多項要求後，根據我們的董事會多數成員或我們的祕書通過的決議召開，這些股東總共持有所有一般有權持有的股份至少百分之二十的投票權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守任何適用證券交易所或類似規則的規則和規定。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

公司註冊證書及附例的修訂。我們第三次修訂和重述的公司證書明確授權董事會以多數票通過、修改、更改或廢除我們修訂和重述的章程的大部分條款。股東也可以通過、修改、更改或廢除我們修訂和重述的章程。我們的第三次修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程中的任何規定與我們的第三次修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程中需要股東投票才能採取此類規定的任何規定不一致，也需要股東批准才能採取此類規定中指定的行動。

與感興趣的董事或高級職員的交易。考慮到我們可能與我們的一名或多名董事或高級管理人員(我們的一名或多名董事或高級管理人員是其董事或高級管理人員或擁有財務利益的實體)進行重大業務交易，我們修訂和重述的章程規定，此類合同或交易不會僅僅因為董事或高級管理人員有利害關係，或者僅僅因為董事出席或參與授權該合同或交易的會議，或者僅僅因為該人的投票為此目的而被計票，而無效：


			•			董事會或委員會披露或知悉與該人或該等人士的關係或利益有關的重要事實，並由董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係董事的人數可能不足法定人數；或(B)董事會或委員會真誠地授權該合同或交易，即使無利害關係的董事的人數可能少於法定人數；或(B)董事會或委員會真誠地批准該合同或交易，即使無利害關係的董事的人數可能少於法定人數；或

			•			有權投票的股東披露或知悉有關該人與該人的關係或利益的重要事實，且該合約或交易是經股東投票真誠地特別批准的；或(三)有權投票的股東已披露或知悉有關該人與該人的關係或利益的重要事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或

			•			該合同或交易在董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時對我們是公平的。


			•			2.5億股普通股，每股票面價值0.01美元；

			•			50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。