附件10.23
2021年12月31日
託馬斯·D·希基
回覆：過渡協議
親愛的湯姆：
這封信闡述了銥通信公司、銥衞星有限責任公司及其任何子公司(統稱為“公司”)就您向諮詢公司的轉變向您提供的協議(“協議”)的實質內容。
1.交接日期。您作為首席法務官和公司祕書在公司工作的最後一天，您的僱傭終止日期將是2021年12月31日(“過渡日期”)。
2.領到工資和假期。不遲於您過渡日期後的第一個正常支付日期，公司將向您支付所有應計工資和應計假期時間。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些付款。
3.遣散費。如果您在收到本協議後二十一(21)天內(但不早於過渡日期)簽署本協議，並且未按如下所述撤銷您的承諾，公司將根據本協議中規定的條款和條件向您提供以下“服務福利”：
答：公司將以在過渡日起十二(12)個月內有效的基本工資延續的形式向您支付遣散費(此期間為“離職期”，此類支付為“薪資延續”)。工資的延續將受到標準工資扣除和扣繳的限制。續發薪金的第一筆款項將於不遲於過渡日期(“離職薪酬開始日期”)後六十(60)天支付，前提是本公司已於該日期或之前收到閣下籤署的協議，且該協議不再受撤銷。於遣散費生效日期，本公司將一次性支付根據本條第3(A)條續發的薪金總額，即假若於過渡日期至遣散費生效日期開始付款，本公司本應支付給閣下的款項截至該日期為止。剩餘的分期付款將在公司此後定期安排的發薪日進行。
B.公司將以每月COBRA保費的形式提供額外的遣散費，金額為每月COBRA保費，以繼續高管在高管過渡日期生效的相同保險水平(包括高管合格家屬的保險，如果適用)乘以12，無論高管或高管的家屬是否選擇了COBRA繼續保險(該金額，即“醫療費用”)。在符合以下第17條的情況下，醫療保健付款應在行政人員交接日期後60天內支付，並受以下條件限制
要求的工資扣減和扣繳税款。為清楚起見，行政人員可將醫療保健付款用於任何目的，其中可能包括COBRA保費的費用，但行政人員不需要選擇COBRA繼續承保。
C.公司將根據指定績效指標的實際完成情況(“獎金減免”)向您支付相當於您本應獲得的2021年獎金的金額(如果您一直受僱至獎金支付日期)。獎金扣除和扣繳將受到標準工資扣除和扣繳的約束，並在公司確定(作為對所有符合獎金條件的員工的決定)實際業績和基於此類業績本應賺取的獎金金額之日起及之後，在公司正常工資計劃中以基本相等的分期付款方式支付。
4.福利計劃。自過渡日期起，您將停止參與公司贊助的福利計劃。除本協議另有規定外，您承認並同意本公司在支付離職後健康保險方面不再向您承擔任何義務。
5.諮詢。本公司將向您提供作為附件A所附的諮詢協議(“諮詢協議”)。如果您在過渡日期執行諮詢協議，您將立即開始您的諮詢關係。只要公司在過渡日期或之前收到您簽署的諮詢協議(從過渡日期開始)，您將根據諮詢協議的條款，在諮詢協議繼續有效期間，以每月最多二十(20)小時的預期速度向公司提供諮詢服務。如果您簽署了本協議，然後又將其撤銷，則您與公司的諮詢將在您撤銷本協議之日終止。如果您及時執行且不撤銷本協議，則您的諮詢條款將按照諮詢協議中的規定執行。
(六)其他報酬或者待遇。您確認，除本協議和諮詢協議中明確規定外，您沒有資格也不會在過渡日期後獲得任何額外的補償、遣散費或福利，但根據書面ERISA合格福利計劃(例如，401(K)帳户)條款您可能享有的任何既得權利以及您根據任何現有股權獎勵享有的任何權利除外。
7.報銷費用。您同意，在過渡日期後十(10)天內，您將提交最終書面費用報銷説明書，反映您作為員工在過渡日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。本公司將根據其正常業務慣例向您報銷合理的業務費用。
8.返還公司財產。如果公司提出要求，您同意將公司特別要求的、您在任何時候擁有的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產，包括但不限於計算機、手機、入境卡、身份證和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(如果
在公司的要求下，您同意將竭盡全力尋找任何此類文件、財產和信息。此外，如果公司提出要求，如果您使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則您同意向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息，並且您同意根據要求向公司提供對您的系統的訪問權限，以驗證是否進行了必要的複製和/或刪除。
9.繼續履行義務。在受僱期間和受僱後，您承認您根據您與公司之間於2011年4月29日簽訂的特定僱傭協議(“僱傭協議”)所承擔的持續義務。本合同附件一份《就業協議》作為附件B。儘管本協議或《就業協議》有任何相反規定，但如果(A)是在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師或律師(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而披露的，或(B)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，則根據法律的定義，機密信息也可被披露：(A)祕密地向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師披露；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露(A)。此外，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以在以下情況下向您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
10.保密性。除非公司向美國證券交易委員會提交本協議，否則本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議；以及(C)您可以根據法律要求披露本協議。儘管如上所述，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在“國家勞動關係法”第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。
11.非貶低。您特此同意，不會在任何時間內，通過任何媒體向任何人誹謗或詆譭公司或公司的任何高管、經理、董事或高級管理人員。儘管有此規定，您仍可與您的法律代表進行保密協商，並在法律程序需要時準確而全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。儘管如上所述，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在“國家勞動關係法”第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。
12.終止後的合作。在您向公司提供諮詢服務期間，您同意在與您代表公司交接工作和職責有關的所有事宜上與公司充分合作，包括但不限於目前、之前或之後的任何關係，以及將任何此類工作和機構知識有序地轉移給公司指定的其他人。
13.放手。除本協議另有規定外，作為本協議項下您本來無權獲得的付款和其他對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險人、律師和其他以您的名義行事或聲稱代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，特此全面徹底免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司以及其高級管理人員、董事的職務。經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者、受讓人、保險人和附屬公司(“公司當事人”)，以及所有已知和未知、懷疑和未披露、披露和未披露的索賠、責任、要求、爭議、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵費、執行和各種性質的義務，無論是法律上的還是未知的，懷疑的還是未披露的，都不受這些索賠、責任、要求、爭執、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、債務、判決、徵費、執行和義務的影響，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的，披露的還是未披露的，在本協議簽署日期之前(包括該日)的任何時間因協議、事件、行為或行為而產生或以任何方式與之相關的所有索賠和要求，包括但不限於：因您受僱於本公司或終止受僱而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求，包括根據僱傭協議提出的索賠；根據公司任何成員和您之間簽署的任何先前協議可能應支付給您的任何遣散費索賠；根據任何聯邦政府, 州或地方法律、法規或訴因；侵權法；或合同法(單獨的“索賠”和統稱的“索賠”)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於公司任何一方提出的任何和所有索賠：
·違反其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信和公平交易契約；
·基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、民族血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母地位、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、條例或條例，包括但不限於：經修訂的《就業年齡歧視法》(“ADEA”)；1964年經修訂的《民權法》第七章；1991年《民權法》；美國殘疾人法；遺傳信息非歧視法；家庭和醫療休假法；弗吉尼亞州殘疾人法；弗吉尼亞州人權法；僱員退休收入保障法；僱員測謊儀保護法；工人調整和再培訓通知法；老年工人福利保護法；反報復條款
薩班斯-奧克斯利法案或任何其他關於舉報人報復的聯邦或州法律；莉莉·萊德貝特公平薪酬法案；統一服務業就業和再就業權利法案；公平信用報告法；以及國家勞動關係法案；
·違反任何法規、公共政策或普通法(包括但不限於報復性解僱的索賠；疏忽僱用、留用或監督；誹謗；故意或疏忽造成精神痛苦和/或精神痛苦；故意幹擾合同；疏忽；有害依賴；對您或您的任何家庭成員失去財團和/或承諾禁止反言)。
儘管如上所述，您不得放棄或放棄以下索賠：(I)強制執行本協議的權利；(Ii)根據公司各方的任何員工養老金或福利計劃您可能擁有的任何既得權利；(Iii)適用於您和/或公司的公司註冊證書、章程和章程的任何D&O保險單；(Iv)在本協議執行日期之後可能產生的索賠；或(V)不能合法放棄的任何索賠。本協議還排除了法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。本協議中的任何規定均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起、合作或參與任何訴訟或調查，或根據“國家勞動關係法”第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因提供給證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您在其他方面放棄, 基於您已釋放的任何索賠和您通過簽署本協議放棄的任何權利，您可能擁有的任何和所有個人救濟權利。如果任何索賠在法律允許的範圍內不被釋放，您放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何推定或認證的基於此類索賠的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序(公司任何一方都是其中一方)。本協議不廢除您在任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的現有權利；但是，它放棄、免除並永遠解除您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。
14.您的謝意和肯定。您也承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和免除而給予您的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的，以及(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，已經獲得了您有資格獲得的所有假期、缺勤和休假福利和保護，並且沒有遭受任何工傷或患有任何您尚未提出索賠的職業病。(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，並且獲得了您有資格獲得的所有假期、缺勤和休假福利和保護，並且您沒有遭受任何工傷或患有任何您尚未提出索賠的職業病。你肯定所有的
截至您簽署本協議之日，公司各方關於您的薪酬和福利的決定不會因年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何其他受法律保護的類別而受到歧視。您確認您沒有提交或導致提交針對公司各方任何成員的索賠，目前也不是索賠的一方。您承認並確認，您未因報告任何公司當事人的公司欺詐或其他不當行為指控，或因行使任何受法律保護的權利(包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療休假法》或任何相關法規、當地休假或殘疾住宿法律或任何適用的州工人補償法保護的任何權利)而受到報復。
15.禁止入場。本協議不構成公司承認任何錯誤行為或違反任何聯邦、州或地方法規或普通法權利，包括與僱傭訴訟有關的任何法律或法規的規定，或任何其他可能或聲稱違反法律或權利的行為。
16.觸手可及。您承認可能無法評估您違反本協議第3(B)、8、9、10和11條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，除您違反本協議時本公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，本公司有權獲得禁制令，以阻止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。
17.第409A條。儘管本合同有任何相反規定，但在本條例第409a條、條例和其他指導原則以及任何具有類似效力的州法律(“第409a條”)的約束範圍內，以下條款適用於本準則的第409a條規定的遣散費福利。本協議項下的付款和福利旨在有資格獲得第409a條的豁免，在不是如此豁免的情況下，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋，以避免根據第409a條徵税。遣散費的每一期都是一筆單獨的“付款”，以享受優惠待遇為目的。註冊第1.409A-2(B)(2)(I)條，以及遣散費利益，旨在滿足庫務署規例第1.409A-1(B)(4)及1.409A-1(B)(9)條所訂的豁免第409A條的適用範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為第409a條規定的“特定員工”，並且本協議規定和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職付款被視為“遞延補償”，則為了避免第409a條規定的禁止分配和第409a條規定的相關不利税收，需要延遲開始支付任何部分。在(I)從離職之日算起的6個月期滿之前，(Ii)您去世之日之前，不應向您提供此類款項，其中最早的一項是：(I)從離職之日算起的6個月期滿；(Ii)您去世之日。, 或(Iii)第409a條允許的較早日期，而無需根據第409a條徵税。雙方承認，第409a條對遣散費福利的豁免是具體事實，任何
稍後修改本協議以更改觸發支付遣散費福利的時間、金額或條件，可能會排除根據本協議提供的遣散費福利有資格獲得豁免的能力。本協議應符合第409a條的要求，本協議中包含的任何含糊之處應以避免第409a條規定的個人税收不利後果的方式進行解釋。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均無義務就國税局根據守則第409A條對根據本協議支付的款項評估的任何税款或利息向您進行賠償。
18.雜亂無章。本協議，包括本協議的附件，是貴公司與本公司就此事項達成的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以使其可強制執行。本協議將被視為已簽訂，並將根據弗吉尼亞州聯邦法律進行解釋和執行，該法律適用於完全在弗吉尼亞州境內簽訂和履行的合同。
您承認，自收到本協議之日起至少二十一(21)個日曆日，您可以考慮本協議的所有條款，包括您同意放棄和解除您可能對公司各方提出的任何索賠(包括根據ADEA提出的任何索賠)，儘管您可以選擇提前自願執行本協議，但不能早於過渡日期，如果您這樣做，您將簽署下面的對價期限棄權。自您簽署本協議之日起，您應有七(7)個日曆日的時間通過向Melissa.ferguson@iridium.com發送書面通知來撤銷本協議，包括與本協議提及的所有索賠(包括但不限於根據ADEA提出的任何和所有索賠)相關的索賠。(注：梅麗莎·弗格森Melissa.ferguson@iridium.com/Melissa.ferguson@iridium.com/Melissa.ferguson@iridium.com)如果您撤銷本協議，您將被視為未接受本協議的條款。本協議在撤銷期限到期未行使之日(“生效日期”)之前無效，也就是您簽署本協議後的第八天。
您進一步承認，您已仔細閲讀本協議，公司建議您諮詢律師，並且您完全理解，通過在下面簽名，您將放棄某些權利，這些權利可能需要您按照本協議和本協議其他條款的規定對本公司的任何受讓人提起訴訟或提出索賠，並在知情的情況下自願放棄和釋放您在ADEA項下可能擁有的所有權利。您已被告知，您的放棄和免除不適用於本協議執行日期後可能產生的任何權利或索賠。你承認
您沒有以任何方式被迫或被迫簽署本協議，並且您自願同意本協議的所有條款。
如果您接受本協議，請在下面簽署，並在收到本協議後二十一(21)天(但不早於過渡日期)或之前將原件退還給我。您確認在過渡日期之前不允許您簽名。
真誠地
銥通信公司(Iridium Communications Inc.)
作者：/S/Matthew J.Desch
首席執行官馬修·J·德施(Matthew J.Desch)
同意並接受：
/S/託馬斯·D·希基
託馬斯·D·希基
附件：
附件A--諮詢協議
附件B--僱傭協議
對價期限
我託馬斯·D·希基(Thomas D.Hickey)明白，我有權用至少21天的時間來考慮是否簽署本協議，該協議是我在2021年12月31日收到的。如果我選擇在21天之前簽署本協議，我明白我將在本段下面簽字並註明日期，以確認我在知情的情況下自願同意放棄21天的考慮期限。我明白我不被允許在過渡日期之前簽字。
同意：
/S/託馬斯·D·希基
簽名
2021年12月31日
日期
附件A
諮詢協議
本諮詢協議(以下簡稱“諮詢協議”)由銥通信公司、銥衞星有限責任公司及其任何子公司(統稱“客户”)和個人(“顧問”)Thomas D.Hickey簽署，自2021年12月31日(“生效日期”)起生效。
獨奏會
鑑於雙方希望委託人聘請顧問執行本協議所述的服務，並希望顧問按照本協議所述的條款和條件提供此類服務；以及
鑑於雙方希望根據本諮詢協議將諮詢人的獨立技能和專業知識作為獨立承包人使用；
因此，考慮到本合同所載的承諾和相互協議，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：
1.服務經營。諮詢公司同意提供諮詢服務，其中包括：應客户的首席執行官(“CEO”或“高管”)的要求參加客户會議，以及應CEO的要求提供其他服務。諮詢師同意發揮最高的專業精神，並利用他的專業知識和創造性才華來提供這些服務。顧問同意在整個諮詢期(定義見下文)內提供此類諮詢服務，包括在整個諮詢期內每月最多二十(20)小時，併合理安排與客户的電話會議。
2.補償。作為根據本諮詢協議提供的服務和根據本協議轉讓某些顧問權利、所有權和利益的代價，(I)客户將不遲於1月14日向顧問支付105,000美元的諮詢費，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。2022年(Ii)本顧問協議附表一所載的顧問限制性股票單位獎勵及股票期權獎勵(“現行獎勵”)仍未清償，並繼續有資格根據該等獎勵的條款授予；及(Iii)顧問的當前獎勵(股票期權)仍可根據其條款行使，而顧問根據本諮詢協議繼續向本公司提供該等服務。(Iii)根據本諮詢協議，顧問的限制性股票單位獎勵及股票期權獎勵(“現行獎勵”)仍未清償，並繼續有資格根據該等獎勵條款授予該等獎勵；及(Iii)顧問根據本諮詢協議繼續向本公司提供該等服務。為免生疑問，在本諮詢協議終止時，現行獎勵將根據本諮詢協議停止授予，並完全受本公司股權補償計劃和獎勵協議條款的約束。
3.工作產品所有權。顧問公司特此不可撤銷地轉讓、授予和轉讓給客户目前存在的或將來可能存在的所有權利、所有權和權益。
任何文件、開發、工作產品、專有技術、設計、流程、發明、技術、商業祕密或想法，以及與之相關的所有知識產權，包括所有與之相關的版權、商標和其他知識產權(包括但不限於專利權)，這些文件、開發、工作產品、技術、商業祕密或想法都是由顧問創建的，顧問對此做出貢獻，或與根據本諮詢協議提供的顧問服務相關(以下簡稱“工作產品”)的相關文件、開發、工作產品、技術訣竅、設計、流程、發明、技術、商業祕密或想法，以及與之相關的所有知識產權(包括但不限於專利權)。諮詢師同意，任何和所有工作成果都應是並始終屬於客户的財產。顧問將立即向客户披露所有工作成果。顧問同意應客户要求並支付費用，簽署確認此類轉讓所需或需要的所有文件和其他文書。如果顧問因任何原因沒有在客户要求的合理時間內簽署該等文件，顧問特此不可撤銷地指定客户為顧問的事實代理人，以代表顧問執行該等文件，該任命附帶利息。顧問不得試圖在美國版權局、美國專利商標局或任何外國版權、專利或商標註冊處註冊顧問根據本諮詢協議創作的任何作品。顧問不保留工作產品的任何權利，並同意不質疑客户對工作產品中體現的權利的所有權。顧問還同意以各種適當方式協助客户在任何國家和所有國家執行與工作產品相關的客户權利，包括但不限於簽署、核實和交付此類文件，以及執行客户可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)，以獲取、完善、提供證據, 維護和執行客户與工作產品相關的權利。儘管有上述規定，本諮詢協議中的任何內容均不能改變客户的任何知識產權的所有權。
4.藝術家、道德和其他權利。如果顧問對不能轉讓的作品產品擁有任何權利，包括但不限於“藝術家權利”或“精神權利”(“不可轉讓權利”)，顧問同意放棄在全球範圍內對客户實施此類權利。如果顧問擁有任何不能轉讓或放棄的權利，顧問特此授予客户免版税的、已付清的、獨家的、全球範圍內的、不可撤銷的、永久許可的不可轉讓權利(I)使用、製作、銷售、要約出售、製作和進一步再許可工作產品，以及(Ii)以任何現在已知或以後開發的媒體或格式複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示工作產品。
5.陳述和保證。諮詢公司表示並保證：(A)諮詢公司有完全的權利和權限簽訂本諮詢協議並履行其在本諮詢協議項下的義務；(B)諮詢公司有權利和不受限制地按照第3條和第4條的規定將工作產品轉讓給客户(包括但不限於轉讓諮詢公司員工或承包商製作的任何工作產品的權利)；(C)到目前為止，工作產品尚未全部公佈；和(D)作品不會侵犯任何版權、專利、商標、公開權或隱私權，或任何人的任何其他所有權，無論是合同、法定還是普通法。顧問同意賠償客户因顧問違反或涉嫌違反本第5條規定的陳述和保證而產生或與之相關的任何和所有損害賠償、費用、索賠、費用或其他責任(包括合理的律師費)。
6.獨立承包人關係。顧問是獨立承包商，而不是客户的僱員。本諮詢協議中的任何內容均無意
應理解為，建立合夥關係、代理關係、合資關係或僱傭關係。諮詢師選擇完成諮詢服務的方式和方式由諮詢師自行決定和控制。在完成諮詢服務時，顧問同意自費提供自己的設備、工具和其他材料。顧問無權表示他是客户的代理人、僱員或法定代表人。顧問無權代表客户作出任何陳述、合同或承諾，或以客户的名義或代表客户招致任何形式的責任或義務。顧問應隨時自由安排執行諮詢服務的時間和方式。顧問不需要維護任何職責或任務時間表。顧問也不需要向客户提供報告。除本協議包含的所有其他義務外，顧問同意：(A)以勤奮和迅速的態度行事，並特此保證，此類服務應按照該領域的最高專業標準進行，以使客户滿意；(B)由顧問自費遵守適用於執行本協議下服務的所有州、地方和聯邦法律、法規、條例、要求和規範的規定。
7.顧問的職責。作為獨立承包商，諮詢人在履行服務時使用的方式、方式、方法和手段應由諮詢人選擇，並由諮詢人獨家控制和指導。諮詢人應對諮詢人業務運營中發生的一切風險負責，並享有由此帶來的一切利益。任何受僱於顧問或與顧問分包以履行本協議項下任何部分顧問義務的人員應由顧問和顧問單獨控制和指導，並由顧問和顧問獨自承擔所有責任和費用。委託人無權選擇、控制、指導或補償此等人員。
8.治療。諮詢師同意，作為獨立承包商，如果諮詢師在履行本諮詢協議項下的義務時受到任何形式的傷害，他無權獲得工人補償福利。除本諮詢協議另有規定外，顧問單獨負責並必須對在履行本諮詢協議項下的服務過程中發生的費用進行充分記錄。
9.沒有員工福利。顧問承認並同意，他本人和代表他行事的任何人都不會因履行本諮詢協議項下的服務而從客户那裏獲得任何形式的員工福利。顧問(以及顧問的代理人、員工和分包商)因履行本諮詢協議下的服務而被排除在參與任何附帶福利計劃或計劃之外，而不考慮顧問的獨立承包商身份。此外，顧問(代表其本人並代表顧問代理人、員工和承包商)放棄參加客户的任何附帶福利計劃或計劃的任何權利(如果有)，包括但不限於健康、疾病、意外或牙科保險、人壽保險、殘疾福利、遣散費、意外死亡和肢解保險、失業保險、工人補償保險以及客户根據本諮詢協議向其員工提供的養老金或401(K)福利。第9條中的任何規定都不會改變顧問(I)在本諮詢協議生效日期之前獲得的福利的權利(例如，401(K)福利作為
生效日期之前的員工)；或(Ii)顧問和客户之間的特定過渡協議項下的權利。
10.費用和責任。顧問同意，作為一名獨立承包商，他應獨自承擔與服務執行有關的所有費用(和利潤/損失)。顧問明白，他不會得到任何用品、設備或運營成本的補償，客户也不會以任何方式支付這些做生意的成本。此外，委託人不向諮詢人保證諮詢費會超過諮詢費。
11.非排他性。客户保留聘請其他顧問提供服務的權利，但不給予顧問優先購買權或任何其他排他性權利。顧問保留為他人提供服務的權利，前提是此類服務的執行不與根據本諮詢協議提供的服務或根據本諮詢協議承擔的義務相沖突或幹擾。
12.沒有利益衝突。在本諮詢協議期限內，除非事先得到執行人員的書面許可，否則顧問不得接受可能被合理視為衝突或幹擾、以其他方式衝突或幹擾根據本諮詢協議提供的服務或根據本諮詢協議承擔的義務的工作、簽訂合同或向任何第三方提供服務。本協議的任何內容均無意修改、減少、消除或修改過渡協議第9節中規定的顧問對公司的義務。顧問保證其沒有任何其他合同或義務妨礙或阻礙顧問在本諮詢協議項下履行職責。顧問同意賠償客户因顧問涉嫌違反保修而招致的任何和所有責任。
13.機密信息。諮詢師同意嚴格保密客户的保密信息(定義如下)，不向任何第三方披露此類保密信息。顧問還同意，除履行本協議項下的顧問服務外，不將客户的任何保密信息用於任何目的。本諮詢協議中使用的“保密信息”是指客户根據本諮詢協議提供的服務向顧問披露或以其他方式獲得的有關客户或其業務的所有信息，這些信息在客户所在行業或行業中通常不為人所知，並應包括但不限於：(A)與在任何媒體上開發和分發內容有關的概念和想法，或與客户或其子公司或附屬公司當前、未來和擬議的產品或服務有關的概念和想法；(B)商業祕密、圖紙、發明、專有技術、軟件程序，以及(C)關於研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户的計劃的信息；以及(D)關於僱員技能和薪酬的任何信息, 客户或其子公司或關聯公司的承包商或其他代理人。機密信息還包括可能在客户業務過程中向客户或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。本節規定的顧問義務不適用於顧問可以通過有資格證明證明該部分屬於公有領域的保密信息的任何部分：(I)由於非顧問的過錯；(Ii)已被合法地獨立傳達給
顧問不承擔任何保密義務；或(Iii)由顧問獨立制定，且不參考客户傳達給顧問的任何信息。此外，如法律另有要求，諮詢師可以根據法院或其他政府機構的有效命令披露客户的保密信息。客户向顧問提供的所有保密信息均為客户或其供應商或客户的獨有財產。應客户要求，顧問同意立即向客户交付此類保密信息的原件和任何副本。本諮詢協議規定的顧問保密義務不會以任何方式修改或取消顧問與客户之間任何事先協議項下顧問的持續職責。儘管本諮詢協議或客户與顧問之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反規定，但本諮詢協議中的任何條款均不得限制顧問在適用法律或法規明確允許的範圍內，與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論顧問與客户的約定或報告可能違反法律或法規的行為的權利。包括但不限於“舉報人”法規或其他保護此類披露的類似條款。此外，儘管有上述規定，根據“美國法典”第18編第1833(B)條, 根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，顧問不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該文件是蓋章的，則該商業祕密是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的；或(2)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是蓋章的，則顧問不應承擔刑事或民事責任。
14.術語和終止。
14.1個學期。除非按照以下第14.2條的規定提前終止，否則本諮詢協議的期限和“諮詢期”應從生效日期開始，並在生效日期後十五(15)個月終止。
14.2終止。
(A)自動終止。如果顧問未能按照其中規定的時間要求執行過渡協議，則本諮詢協議將在顧問收到過渡協議後第21天結束時自動終止。如果顧問在簽署過渡協議後七(7)天內撤銷對過渡協議的接受，則本諮詢協議將在撤銷之日自動終止。
(B)通知終止。任何一方均可因另一方違約而提前三十(30)天書面通知終止本諮詢協議。
(C)違反時終止。如果顧問嚴重違反本諮詢協議，客户可以在本諮詢協議到期前立即終止本諮詢協議。雙方同意，如果諮詢人：(I)未能遵守任何公認的專業標準，則將發生“實質性違約”。
(I)違反任何道德標準；(Ii)未能提供高管合理要求的服務，且未在十(10)個工作日內治癒；(Iii)獲得其他全職工作，使其無法向客户提供服務；(Iv)違反本諮詢協議的任何其他重大義務，或(V)違反當地、州或聯邦法律。
14.3終止的效力。在本諮詢協議終止或期滿時，顧問(I)應立即停止使用根據本諮詢協議提供的客户保密信息；(Ii)應從顧問的計算機存儲或任何其他介質(包括但不限於在線和離線圖書館)刪除任何此類客户保密信息；(Iii)應將此類保密信息的所有副本退還給客户，或由客户選擇銷燬當時由顧問擁有的所有此類保密信息的副本。(Iii)在本諮詢協議終止或到期時，顧問應立即停止使用根據本諮詢協議提供的所有客户保密信息；(Ii)應從顧問的計算機存儲或任何其他介質(包括但不限於在線和離線圖書館)刪除任何此類客户保密信息。如果客户終止本諮詢協議或顧問終止本諮詢協議，自終止之日起，顧問將不會收到任何額外的諮詢費或其他補償。
14.4生存。第3-6、8-9、13、14.3、14.4和15-22節中包含的權利和義務在本諮詢協議終止或到期後仍然有效。
15.保險。任何一方都沒有義務為另一方提供保險。
16.成功者和分配者。未經客户事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委派其在本諮詢協議項下的義務。客户可以將本諮詢協議轉讓給附屬實體。在符合上述規定的情況下，本諮詢協議將為客户的繼任者和受讓人的利益服務，並對顧問的分包商或受讓人具有約束力。
17.注意事項。本諮詢協議要求或允許的任何通知應以書面形式送達，並應按如下方式送達：(I)在書面確認收到後通過隔夜快遞送達；(Ii)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或(Iii)在接收方確認後或在送達後三個工作日內(以先發生者為準)通過電子郵件送達。通知應寄往下列地址或任何一方書面指定的其他地址。
18.依法行政。本諮詢協議在各方面均受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，因為此類法律適用於弗吉尼亞州居民之間完全在弗吉尼亞州境內簽訂和履行的協議。任何涉及本諮詢協議的訴訟均應提交弗吉尼亞州法院審理。雙方同意，此類法院應是適當的地點，並且此類法院將對其擁有個人管轄權。
19.可維護性。如果本諮詢協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，則本諮詢協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
20.懷弗。客户對諮詢公司違反本諮詢協議任何規定的棄權，不應被視為或被解釋為對諮詢公司任何其他或隨後的違規行為的棄權。
21.違約的附帶救濟。本諮詢協議項下的顧問義務具有獨特的性質，具有特殊的價值；違反任何此類義務將對客户造成不可彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施；如果發生此類違約，客户將有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他和進一步的救濟(包括適當的金錢損害賠償和律師費)。
22.最終協議。本諮詢協議是作為客户和顧問之間過渡協議的一部分簽訂的，只有在顧問簽署過渡協議且不撤銷其接受的情況下，本諮詢協議才有效。本諮詢協議和過渡協議構成雙方對該主題的完整理解，並取代雙方之前就該主題進行的任何口頭或書面溝通、陳述、諒解或協議。除非諮詢人與委託人簽署明確的書面協議，否則不得更改、修改、補充或修改本諮詢協議。雙方就諮詢人以前與委託人的僱傭關係簽訂了單獨的協議。這些單獨的協議管理顧問和客户之間以前的僱傭關係，具有或可能具有在本諮詢協議下終止顧問與客户關係的條款，可以在不考慮本諮詢協議的情況下對其進行修改或取代，並且可以根據其條款強制執行，而不考慮本諮詢協議的執行條款。
[簽名頁如下]
茲證明，雙方已簽署本諮詢協議，自上文第一次寫明之日起生效。
“Client” “Consultant”
銥通信公司託馬斯·D·希基
By: /S/ Matthew J. Desch /S/ Thomas D. Hickey
姓名(印刷)：馬修·J·德希姓名(印刷)：託馬斯·D·希基
Title: CEO Address: ____________________________
Telephone:_______________ ____________________________________
Tel:________________________________
附件：
附表I-當前獎項
附件B
僱傭協議
見註冊人於2014年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2013年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.70。