系統知識產權修正案與協議

本系統知識產權修正案和協議(下稱“協議”)由摩托羅拉公司和銥衞星有限責任公司簽訂。摩托羅拉公司是特拉華州的摩托羅拉公司，其主要辦事處位於伊利諾伊州60196的紹姆堡市東阿爾岡昆路1303號。銥衞星有限責任公司的主要辦事處位於弗吉尼亞州麥克萊恩市22102號麥克萊恩泰森大道1750號Suite 1400號。

背景

鑑於，摩托羅拉和銥簽訂了截至2000年12月11日的知識產權協議(“第一代知識產權協議”)，根據該協議，摩托羅拉向銥授予了由摩托羅拉擁有或控制的某些知識產權的許可證，用於銥的第一代銥系統(定義見下文)的運營；

鑑於摩托羅拉和銥同時簽訂和解協議(“和解協議”)，以解決雙方之間的某些爭議；

鑑於第一代知識產權協議第2.8條規定，應銥公司的書面請求，摩托羅拉公司將根據摩托羅拉公司的某些知識產權，“以商業上合理的條款和條件，包括支付合理的專利費”，向銥公司授予銥公司第二代衞星系統的許可證；

鑑於Iridium希望且摩托羅拉願意提供許可，以便將摩托羅拉的某些知識產權用於Iridium的第二代衞星系統，包括根據第一代知識產權協議第2.8條所設想的許可；以及

鑑於上述原因以及和解協議的預期，摩托羅拉和銥現在希望簽訂這項協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議以及和解協議中規定的相互契諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

協議

1.定義。本協議中使用的大寫術語具有本協議背景部分或本協議其他部分(包括本第一節)中定義的含義，或者在明確規定的情況下，與第一代知識產權協議中定義的含義相同。

1.1.“分支機構”對於任何一方來説，是指直接或間接由該方控制、控制或與其共同控制的法律實體(但僅在存在此類控制的情況下)。如上一句所用，“控制”是指幷包括(I)擁有任何法人的50%或50%以上的有表決權的證券或其他有表決權的權益；或(Ii)直接或間接擁有直接或間接地指導或導致任何法人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，

通過合同或者其他方式；“受控制”和“受共同控制”應具有相關含義。

1.2.“第一代銥系統”是指第一代知識產權銥協議第1.8節中定義的“銥系統”。

1.3.網關(S)是指體現和使用網關接口規範、支持用户計費/信息功能和呼叫處理操作以及通過公共交換電話網(PSTN)連接銥系統用户通信的地面設施。

1.4.“網關接口規範”是指定義網關與空間段和系統控制段互操作所需的射頻接口、邏輯和物理協議以及功能的功能規範。

1.5.“關口段”是指銥系統中僅由關口組成的部分。

1.6.“首付款”應具有和解協議中規定的含義。

1.7“知識產權主張”應具有補充SETA中規定的含義。

1.8.“知識產權”是指著作權、專利權(外觀設計專利除外)、數據庫權利和商業祕密權利，包括與上述任何一項有關的任何登記和申請。知識產權不包括外觀設計專利、商標、商業外觀或可註冊工業品外觀設計等涉及商業身份的權利。

1.9.“接口規範”是指本協議附件C附件A中單獨和集體規定的接口規範。

1.10.“銥服務”(Iridium Service)指使用適用空間區段的第一代銥系統或下一代系統(如上下文所示)所提供或之上提供的任何服務；但銥服務(S)不包括亦在任何情況下不得解釋為包括(I)任何與製造或生產任何用户設備有關的服務；(Ii)由任何地面無線系統提供的任何服務；或(Iii)Iridium在此日期後推出的不使用Iridium系統適用空間段的任何服務，但為使用Iridium系統適用空間段的服務提供備份或宂餘除外。

1.11.“銥系統”統稱為第一代銥系統和下一代銥系統。銥系統不包括也在任何情況下不得解釋為包括(A)任何用户設備；(B)第三代銥系統或任何其他衞星系統；或(C)任何地面無線系統或任何用户設備或與任何地面無線系統相關使用的其他設備。

1.12.“銥技術信息”是指(I)所有信息和材料，包括機密和商業祕密信息(任何形式)和計算機軟件(實物

代碼形式和源代碼形式)，在第一代知識產權協議簽訂之日由摩托羅拉或其任何子公司用來操作和維護第一代銥系統，並且對於使銥能夠操作和維護第一代銥系統是必要的或有用的，包括(Ii)接口規範，以及(Iii)摩托羅拉向銥公司提供的體現摩托羅拉系統知識產權的任何其他第一代銥系統相關材料，以及(Iii)摩托羅拉向銥提供的包含任何摩托羅拉系統知識產權的任何其他第一代銥系統相關材料，以及(Iii)摩托羅拉向銥公司提供的、體現摩托羅拉系統知識產權的任何其他第一代銥系統相關材料，以及(Iii)摩托羅拉向銥公司提供的、體現摩托羅拉系統知識產權的任何其他第一代銥系統相關材料

“移動性”是指位於特拉華州的摩托羅拉移動控股公司和摩托羅拉移動公司，摩托羅拉移動控股公司的主要營業地點分別位於美國伊利諾伊州利伯蒂維爾的駭維金屬加工45號600 North U.S.，郵編60048和特拉華州的摩托羅拉移動控股公司的主要營業地點駭維金屬加工45號600號，伊利諾伊州利伯蒂維爾，郵政編碼60048。

1.14“摩托羅拉系統知識產權”是指在第一代知識產權協議簽訂之日由摩托羅拉或其任何子公司擁有，但僅限於摩托羅拉或其任何子公司在本協議之日繼續擁有的下列知識產權：(I)體現在第一代銥系統中並用於第一代銥系統的運行和維護；(Ii)在銥技術資料中；或(Iii)產生於專門為第一代銥系統設計的作品中的知識產權摩托羅拉系統知識產權還包括摩托羅拉從獨立第三方獲得的權利或許可，但僅限於：(A)此類權利或許可對於第一代銥系統的運營和維護是必要的；(B)自本協議簽署之日起，摩托羅拉有權根據該第三方的知識產權授予銥權利和許可，而不向摩托羅拉支付任何費用，如果有費用，則由銥支付費用。儘管本協議中有任何相反規定，摩托羅拉系統知識產權明確排除任何轉讓的知識產權以及與地面無線系統、汽車技術、半導體制造、半導體結構或半導體制造工藝相關的任何知識產權。

1.15.“保密協議”應具有第4.3節中給出的含義。

1.16.“下一代系統”是指第二代銥系統。NEXT系統包括備用衞星以及空間段、系統控制段和網關段的維修或更換部件。NEXT系統還包括(A)併入下一系統的空間段、系統控制段、網關段或除用户設備之外的其它組件的任何升級、增強或附加的計算機軟件；以及(B)空間段、系統控制段、網關段或下一系統的其他組件(訂户設備除外)的任何升級、增強或附加的硬件組件，前提是在上述(B)的情況下，與沒有升級、增強或附加硬件組件的下一系統上提供的銥服務的應用、特徵和功能的總體相比，該等硬件組件不會單獨或共同導致銥服務的應用、特徵或功能的實質性增加。(B)空間段、系統控制段、網關段或下一系統的其他組件(訂户設備除外)的任何升級、增強或附加的硬件組件，前提是，在上述(B)的情況下，該等硬件組件不會單獨或集體地導致銥服務的應用、特徵或功能的總體上的大幅增加。NEXT系統不包括，且在任何情況下都不得解釋為包括(1)任何用户設備；(2)第三代銥系統或任何其他衞星系統；或(3)任何地面無線設備。

系統或任何用户設備或與任何地面無線系統相關使用的其他設備。為免生疑問，Iridium及其附屬公司和承包商目前正在開發的完全集成的基於衞星的數字交換第二代電信系統是下一代系統，目的是升級和更換第一代銥系統，這種升級和更換設想包括更換第一代銥系統的全部或幾乎所有空間部分。

1.17.“操作和維護”或“操作和維護”是指操作和維護(或操作和維護)銥系統以及提供(或提供)銥服務，包括按照銥系統的定義預期的程度升級和增強銥系統。

1.18“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、非法人團體、信託、合資企業或其他組織或實體，包括任何國家或政府、外國或國內的任何國家或政府、其任何州或其他政治區，以及任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或其他實體，包括所有税務機關。

1.19.“專有信息”應具有保密協議中規定的含義。

1.20.“空間段”是指在近地軌道上完全由航天器(也稱為衞星)組成的銥系統的一部分。空間部分包括任何升級的、增強的或附加的計算機軟件或硬件部件，這些部件安裝在航天器中，但不構成第三代銥系統的部署。空間段不包括系統控制段、網關段、用户設備或其他組件。

1.21.“衞星用户設備”是指可在任何一種銥系統上操作的用户設備。

1.22.“第二代銥系統”具有第一代知識產權協議第1.16節規定的含義。

1.23.“訂户協議”統稱為摩托羅拉與SE許可有限責任公司(“SEL”，銥的關聯公司)於2002年9月30日簽訂的“訂户設備技術協議(設計)”和“訂户設備技術協議(製造)”，以及摩托羅拉與銥公司之間日期為本協議日期的“訂户設備技術修訂和補充協議”。

1.24.“用户設備”是指任何無線通信設備，包括語音終端(例如蜂窩手機)、數據終端(例如尋呼設備、全球定位設備和其他便攜式數據處理設備)以及語音和數據終端(例如智能電話)等設備。

1.25.對於一方或任何法人實體而言，“子公司”是指其代表有權投票選舉董事或其他管理當局的流通股或證券的50%(50%)以上，或其股權現在或以後由該方直接或間接擁有或控制的50%(50%)以上(但僅在該所有權、控制權或股權存在的情況下)。

1.26.“補充SETA”是指摩托羅拉和銥簽訂的截至本協議日期的“補充用户設備技術修正案和協議”。

1.27.“系統控制段”是指用於管理和控制空間段的單個航天器以及銥系統段之間的通信鏈路的各種陸基場地、設備和設施。系統控制部分包括衞星網絡運行中心(SNOC)、遙測跟蹤和控制站(TTAC)、報文終端控制器(MTC)、業務數據網(ODN)和業務支持網(OSN)。

1.28.“術語”應具有第6.1.1節中給出的含義。

1.29.“地面無線系統”指並非附帶於天基商業衞星通訊系統的任何地面無線通訊系統或設備，以及使用該等系統或設備提供的任何服務。為免生疑問，地面無線系統(S)具體包括與空中接口或與以下任何地面無線通信系統相關聯的標準/協議兼容的任何設備：IS-95(碼分多址)、IS-136(美國時分多址)、GSM、W-CDMA、CDMA2000、CDMAEVDO、iDEN系統、GPRS、UMTS、WiMAX、LTE、IEEE802.xx(包括802.16和802.11)、基於正交頻分複用/正交頻分複用的蜂窩通信系統、以及包括P25、DMR的陸地移動無線電

1.30.“第三代銥系統”是指(一)完全取代下一系統空間段的衞星系統；或(Ii)不完全替換下一個系統的空間段的衞星系統，但該衞星系統包括下一個系統的衍生系統，該下一個系統的衍生系統(A)包含空間段的硬件部件，該硬件部件是對下一個系統的空間段的硬件部件的升級，但不包括由於在下一個系統的初始設計中硬件部件的過時而需要的升級，以及(B)這種升級的硬件部件導致通過該衞星系統提供的銥服務的總體應用、特徵或功能與應用相比有實質性的增加這可以在下一個系統中提供。

1.31“轉讓的知識產權”是指(I)附件B所列的知識產權，以及(Ii)截至2000年12月11日由摩托羅拉或其子公司擁有或控制的任何摩托羅拉知識產權(定義見第一代知識產權協議)，並且在本協議日期之前，摩托羅拉已(A)向任何第三方出售或轉讓，或(B)向任何第三方授予排他性或獨家許可，條件是根據本協議授予的權利將違反授予的排他性。

2.第一代知識產權協議。

2.1.與第一代知識產權協議的關係。除本第2款規定外，本協議是對第一代知識產權協議的補充，而不是對其進行修改或取代，第一代知識產權協議仍然完全有效。為免生疑問，(I)摩托羅拉知識產權的任何許可或權利

(I)不屬於摩托羅拉系統知識產權的任何許可或權利(如第一代知識產權協議中所定義)僅受第一代知識產權協議管轄；(Ii)摩托羅拉知識產權中或對摩托羅拉知識產權的任何許可或權利也是摩托羅拉系統知識產權，受本協議和第一代知識產權協議的管轄；(Ii)摩托羅拉知識產權中或對摩托羅拉知識產權的任何許可或權利，也是摩托羅拉系統知識產權，均受本協議和第一代知識產權協議的管轄。如果本協議的管轄條款與第一代知識產權協議的規定相沖突，則本協議的條款優先於第一代知識產權協議的衝突條款。

2.2.解釋。除明確規定外，雙方同意不得用第一代知識產權協議的規定解釋本協議，除本協議第2.3節另有規定外，不得用本協議的規定解釋第一代知識產權協議的規定。

2.3.推翻和修訂。

2.3.1第一代知識產權協議第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.10和3.2節不再具有效力或效力。

2.3.2.現刪除第一代知識產權協議第4.4節。雙方在第一代知識產權協議下的責任受本協議第5.4條和第6.9條的約束。

2.3.3.現刪除第一代知識產權協議第5.1節，全部替換為：

“術語。本協議自本協議之日起生效，此後繼續有效，除非(I)根據本協議的條款；或(Ii)經雙方同意(下稱“本條款”)提前終止。“

2.3.4.現刪除第一代知識產權協議第5.6節。雙方根據第一代知識產權協議或第一代知識產權協議本身轉讓任何權利或義務的權利受本協議第6.6條的約束。

3.補助金及轉讓。視乎摩托羅拉根據和解協議收到首期付款的情況，摩托羅拉同意向銥星公司授予本第3條規定的權利和許可。

3.1.駕照。摩托羅拉及其子公司僅在摩托羅拉系統知識產權的有效期內向Irdium授予非獨家的、不可轉讓的(除本文明確規定的外)、不可撤銷的、全球範圍的、不可再許可的(除第3.4節明確規定的除外)、全額繳足的、免版税的許可：

3.1.1.設計、製造、使用、部署和運行維護下一個系統(包括提供銥服務，以及為下一個系統的空間段設計、製造、測試、使用和投入使用，以及該等航天器的脱軌)；(三)設計、製造、使用、部署和操作維護下一個系統(包括提供銥服務，以及為下一個系統的空間段設計、製造、測試、使用和投入使用，以及該等航天器的脱軌)；

3.1.2使用、操作和維護第一代銥系統(包括提供銥服務)；以及

3.1.3.僅在行使第3.1.1-3.1.2節規定的權利的情況下，製造、使用或進口摩托羅拉系統知識產權所涵蓋的任何產品或服務，或實施任何方法；以及

3.1.4在遵守本協議保密條款的前提下，僅在行使第3.1.1-3.1.3節規定的權利的情況下使用、複製、複製和準備銥技術信息的衍生作品。

3.2向後兼容。摩托羅拉及其子公司在摩托羅拉系統知識產權的有效期內，向Irdium授予非獨家、不可撤銷、不可轉讓(本合同明確規定除外)、全球範圍內全額繳足、免版税的許可，以確保為Irdium系統和第三代Irdium系統設計的衞星用户設備和在其上可操作的衞星用户設備之間的向後兼容性，以設計、部署、製造、使用、導入、操作和維護第三代Irdium系統的

3.3.“已作出”權利。在符合本協議規定的前提下，第3.1節和第3.2節中的許可包括讓他人行使授予銥公司的權利，僅為銥公司的利益。

3.4.子許可。

3.4.1.好的。在符合本協議規定的情況下，第3.1節的許可包括銥公司(但不包括分許可人)僅對銥公司提供銥服務的權利進行再許可的權利。

3.4.2條件。摩托羅拉明確保留立即終止Iridium對據此運營的個人授予再許可的權利，前提是該人對摩托羅拉或其任何附屬公司提起訴訟或啟動仲裁或其他正式程序，主張任何知識產權索賠。如果摩托羅拉收到根據本協議在銥再許可下運營的人員發出的關於潛在知識產權索賠的通知，摩托羅拉將通知銥可能終止與索賠人有關的適用許可和權利。銥同意在任何再許可授予中包括這樣的明確條件，即在銥從摩托羅拉收到銥授予適用的再許可的權利終止的通知後，再許可立即終止。

3.4.3.上報。在本協議期限內，銥應在每年12月31日起三十(30)天內向摩托羅拉提供書面通知，説明在過去十二(12)個月期間授予的任何從屬許可以及之前未報告的任何從屬許可，並指明從屬許可協議的從屬被許可人和生效日期。在銥披露任何銥之前

在將技術信息或其他摩托羅拉專有信息轉讓給任何再被許可人的情況下，銥應與再被許可人簽訂書面保密協議，要求再被許可人遵守保密和使用限制，其限制不得低於保密協議中規定的限制。

3.4.4.審核。為了審核Iridium對第3.4.2和3.4.3節的遵守情況，Iridium將在提前三十(30)個歷日通知摩托羅拉選擇的信譽良好的第三方審計師，在Iridium的正常營業時間內，合理接觸其與適用的分許可人達成的協議，並將合理地協助該審計師執行此類審計。如果摩托羅拉有理由相信銥不符合第3.4.2和3.4.3節的規定，它可以要求進行此類審計。審計應在持續時間、方式和範圍方面有所限制，只有在合理必要和適當的情況下才能確認遵守此類條款，審計應以最大限度地減少銥的業務中斷的方式進行，不得在任何十二(12)個月期間進行一次以上，費用由摩托羅拉承擔。與審計相關的所有信息及其結果，或根據第3.4.4節規定的活動以其他方式瞭解或交換的所有信息，均應構成銥的專有信息，第三方審計師應僅向摩托羅拉一般性披露銥是否符合第3.4.2和3.4.3節的規定，不得向摩托羅拉披露經審計的與適用分被許可人的協議中規定的任何具體信息或規定。

3.5接口規範傳遞。在摩托羅拉根據和解協議收到初步付款後，摩托羅拉同意將其在接口規範中的某些權利轉讓給Irdium，如下所示：

3.5.1.調撥摩托羅拉及其子公司特此將摩托羅拉在接口規範中的所有權利、所有權、權益和著作權轉讓給Irdium。同時，摩托羅拉將執行一份確認性轉讓&銷售清單，將摩托羅拉在界面規範(以下簡稱“銷售清單”)中的所有權利、所有權和權益轉讓、出售和轉讓給Irdium，其格式作為附件C附在本文件之後。

3.5.2.許可。摩托羅拉及其子公司向Irdium授予永久、不可撤銷、全額支付、免版税、全球範圍內的非獨家許可，並有權根據摩托羅拉及其子公司在接口規範中的商業祕密權利，在任何領域使用和利用接口規範。

3.5.3進一步保證。應Iridium的要求，摩托羅拉應與Iridium合作，並採取合理的努力，包括執行任何必要的文件，以建立、記錄或完善Iridium對這些轉讓版權的所有權，並且除以下情況外，這樣做不會有進一步的考慮

報銷摩托羅拉與銥的請求有關的合理自付費用。

3.5.4.先存權。Iridium擁有界面規範中的版權，但須遵守任何和所有許可、許可權、許可選擇權和不斷言摩托羅拉可能在本協議日期或之前簽訂或授予的契約。

3.5.5交付。摩托羅拉沒有義務提供接口規格或與之相關的任何材料或商業祕密信息。銥承認，在本協議簽訂之日之前，它已經收到並掌握了銥理解和使用接口規格所需的接口規格、材料和商業機密信息。

3.5.6.退還。Irdium特此授予摩托羅拉及其子公司(包括Mobility及其子公司)不可轉讓(除非本合同明確規定)、永久、不可撤銷、不可再許可、全額付清、免版税、全球範圍內、非獨家許可的界面規範版權許可，以在世界範圍內發佈、複製、展示、傳輸、改編、銷售、準備衍生作品、分發、表演或以其他方式開發或使用界面規範或其部分內容，但不得違反第4.2.2條的規定。在此，Irdium授予摩托羅拉及其子公司(包括Mobility及其子公司)不可轉讓的、永久的、不可撤銷的、不可再許可的、全額繳足的、免版税的、全球範圍內的、非獨家許可的界面規範版權許可並使他人為摩托羅拉或其子公司的利益行使前述權利。由摩托羅拉(或其子公司，包括Mobility及其子公司)或代表摩托羅拉(或其子公司，包括Mobility及其子公司)對接口規範進行的修改和衍生作品，在銥和摩托羅拉之間屬於摩托羅拉所有。

3.6.補償。根據和解協議，銥將向摩托羅拉支付某些款項。為免生疑問，在此授予銥公司的權利、許可和轉讓取決於摩托羅拉根據和解協議收到首期付款的情況。

3.7.權利保留。除本文明確規定外，摩托羅拉保留對摩托羅拉系統知識產權和銥技術信息的所有權利、所有權和利益。本協議沒有、也不應被解釋為授予Irdium或其子公司以默示或禁止反言的方式(I)以本文明確規定以外的任何方式使用摩托羅拉系統知識產權或Irdium技術信息；(Ii)製造、使用、銷售、租賃、進口或以其他方式處置任何訂户設備或用於地面無線系統的任何產品；或(Iii)通過任何地面無線系統提供任何服務。儘管本協議中有任何相反的規定，摩托羅拉在任何轉讓的知識產權下都不會明示、暗示或以遲延或禁止反言的方式授予任何許可或權利。

3.8.權利的限制。如果銥由另一實體所有或控制，或收購、控制或與另一實體合併，未經摩托羅拉明確書面同意，本協議授予的所有許可證不得延伸至另一實體的運營、產品或服務。

3.9.權利的延續。即使有任何其他相反的情況，如果摩托羅拉以出售、建立合資企業、剝離、剝離或其他方式(“分離”)的方式分離其子公司MOBILITY，根據本第3條授予摩托羅拉及其子公司(包括MOBILITY及其子公司)或為其利益而授予的許可證和利益(統稱為“權利”)將繼續存在，並保持全面效力和效力，因此，權利將繼續使摩托羅拉及其子公司以及MOBILITY及其子公司在下列情況下均受益於該權利：摩托羅拉及其子公司和MOBILITY及其子公司在本條款第3款(統稱“權利”)項下繼續受益於摩托羅拉及其子公司和MOBILITY及其子公司。如果在這種分離之後，移動性控制權發生變化，授予移動性及其子公司或為其利益而授予的權利(在控制權變更之前已經存在)將繼續存在，只要移動性仍然是一個可單獨識別的法律實體；前提是任何權利都不會延伸到移動性的第三方取得人或取得人的任何關聯公司。就本第3.9節而言，“控制權變更”是指以下任一項：(A)第三方(摩托羅拉或Mobility的關聯公司除外)獲得Mobility的全部或幾乎所有資產；或(B)第三方(Motorola或Mobility的關聯公司除外)通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併、合併或要約收購)獲得Mobility至少50%(50%)的尚未行使的投票權。(B)第三方(Motorola或Mobility的關聯公司除外)通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併、合併或收購要約)獲得Mobility的至少50%(50%)的剩餘投票權。

4.銥技術信息。

4.1IRIDIUM技術信息。銥承認，在本協議簽署之日之前，它已經收到並現在擁有某些根據本協議獲得許可的銥技術信息。摩托羅拉沒有義務維護或支持銥的技術信息。

4.2關於銥技術信息的有限義務。

4.2.1.MOTOROLA沒有義務確定可能屬於銥技術信息定義範圍內的任何項目。但是，摩托羅拉應盡合理努力向銥公司提供銥公司合理要求的、在本合同附件A中未指明的、摩托羅拉公司合法有權這樣做的任何銥技術信息，費用由銥公司承擔；但這一義務應在第一顆擬構成下一個系統一部分的衞星發射後終止。

4.2.2.在保密協議中規定的“專有信息保護”期間，摩托羅拉應盡合理努力保護接口規範中的任何機密或商業祕密信息，這些信息與摩托羅拉過去使用的關於此類接口規範的做法一致；但前提是，銥承認接口規範的部分內容可能構成接口規範的一部分或被合併到接口規範中

摩托羅拉仍擁有其他規範或技術，並同意摩托羅拉在其正常業務過程中披露該等其他規範或技術(例如，向標準制定組織或客户和供應商披露)是允許的披露，可由摩托羅拉自行決定；此外，前提是摩托羅拉從在該情況下可行的範圍內獲得接口規範訪問權限的任何第三方獲得合理的書面保密協議。

4.3保密性。雙方在此同時簽訂保密協議(“保密協議”)，其格式作為附件D附於本協議附件D。保密協議的條款併入本協議，並適用於根據本協議和在本協議期限內交換的專有信息。保密協議的規定是任何一方在對方違約時可獲得的任何其他補救措施的補充。本協議的條款和條件(但不是其存在)應被視為雙方的專有信息，按照保密協議的條款處理。此外，所有向銥媒體披露的技術信息，無論是根據本協議還是在本協議之前披露的，都應被視為摩托羅拉的專有信息，按照保密協議的條款處理。提供給Iridium的專有信息只能根據第3條下的許可使用，以實現本協議規定的目的。保密協議中有關使用和披露專有信息的義務在本協議終止後繼續有效。如果本協議到期或終止，應摩托羅拉的要求，銥將作出商業上合理的努力，歸還所有專有信息，或在摩托羅拉同意下銷燬這些專有信息。

5.申述；卸責。

5.1.有限保修。據摩托羅拉所知，除MOBILITY或MOBILITY子公司外，其他子公司均不擁有或持有摩托羅拉系統知識產權；但是，只要摩托羅拉系統知識產權由子公司(包括MOBILITY及其子公司)擁有或持有，摩托羅拉保證有權代表該子公司授予本協議中提到的許可，或者摩托羅拉以其他方式同意獲得與此處授予的許可一致的此類摩托羅拉系統知識產權的必要許可。

5.2.沒有其他擔保。摩托羅拉不表示或擔保銥技術信息包括所有信息或技術，也不保證摩托羅拉系統知識產權包括銥設計、製造、使用、部署或操作和維護銥系統或提供銥服務或任何其他服務所需的所有權利。摩托羅拉對銥的技術信息(包括接口規格)不作任何擔保。除非本協議明確規定，否則摩托羅拉不會提供任何更新、增強、擴展、支持、幫助、安裝、培訓或其他服務

協議。摩托羅拉明確否認對適銷性、不侵權或特定用途適用性的任何默示保證。

5.3.責任限制。在任何情況下，根據聯邦或州法律下產生的任何訴訟理由或責任理論，任何一方均不對另一方或任何其他第三方承擔任何責任，以賠償因本協議而造成的任何利潤損失、數據丟失或使用損失，或任何間接、特殊或後果性或懲罰性損害賠償，無論該方是否事先通知了此類損害的可能性。即使任何有限救濟的基本目的失效，這些限制仍應適用。

5.4.法律責任上限。

5.4.1.在任何情況下，摩托羅拉或摩托羅拉的任何子公司(包括Mobility及其子公司)對銥、銥的任何附屬公司、銥的任何被許可人、再被許可人或製造商，或任何通過銥或任何第三方(包括銥的直接或間接客户或銥的供應商)提出索賠的任何人，因此而產生或與之相關的任何和所有費用、損害、索賠或損失，在任何情況下，均不承擔超過2,500,000美元的責任默認)本協議、第一代知識產權協議或訂户協議，或作為侵權或其他訴訟原因。

5.4.2.EXCEPT對於侵犯和濫用知識產權(包括根據本協議、第一代知識產權協議或訂户協議被授權給Irdium的知識產權)，在任何情況下，Iridium或Iridium的任何子公司對摩托羅拉、摩托羅拉的任何附屬公司、任何摩托羅拉的被許可人、再被許可人或製造商或通過摩托羅拉提出索賠的任何人，或任何第三方(包括摩托羅拉的直接或間接客户或供應商)，在任何情況下都不承擔任何責任第一代IPR協議或訂户協議，或本協議或其下的任何規定，無論是作為對本協議、第一代IPR協議或訂户協議的違反(即違約)，還是作為侵權或其他訴訟原因。

5.5.免責聲明。本協議中包含的任何內容不得解釋為：

5.5.1.限制摩托羅拉或其任何子公司(包括Mobility及其子公司)製造、使用、銷售、租賃或以其他方式處置任何特定產品或產品的權利；

5.5.2.Iridium承認摩托羅拉系統知識產權的有效性和/或範圍，或摩托羅拉對其有效性和/或範圍的擔保或陳述，或對Irdium在任何訴訟中對其有效性和/或範圍提出異議的限制；

5.5.3.摩托羅拉承認銥的任何知識產權的有效性和/或範圍，或銥就銥的任何知識產權的有效性和/或範圍作出擔保或陳述，或限制摩托羅拉在任何訴訟中對其有效性和/或範圍提出異議；

5.5.4授予任何摩托羅拉系統知識產權項下的任何許可或其他權利，默示、禁止反言或其他方式，但本文明確授予的除外，或摩托羅拉或其子公司擁有的任何其他知識產權項下的許可或其他權利；

5.5.5在轉讓的知識產權項下默示、禁止或以其他方式授予任何許可或其他權利；

5.5.6授予關於任何商標、商號或品牌名稱、任何一方或其各自子公司的公司名稱、或任何其他名稱或標記、或其縮寫、縮寫或模擬的任何許可或權利；

5.5.7.對摩托羅拉施加任何義務，就侵犯任何摩托羅拉系統知識產權提起任何訴訟或訴訟，或對第三方提出的質疑或涉及任何摩托羅拉系統知識產權有效性的任何訴訟或訴訟進行抗辯；

5.5.8摩托羅拉保證或聲明使用銥技術信息(包括接口規範)，或使用、製造、操作和維護銥系統，或提供、銷售、租賃或其他處置銥服務或任何其他產品或服務不侵犯任何知識產權；

5.5.9.向任何一方施加提交任何專利申請、保護任何知識產權或維持任何有效知識產權的義務；或

5.5.10除本協議特別規定外，任何一方均有義務提供本協議項下的任何製造或技術信息。

6.一般性。

6.1.術語和終止。

6.1.1術語。本協議自本協議之日起生效，此後繼續有效，除非(I)根據本協議的條款；或(Ii)經雙方同意(“本條款”)提前終止。

6.1.2.原因-相互的終止。任何一方均有權在下列日期或之後隨時書面通知另一方終止本協議：

6.1.2.1.該另一方根據任何破產法或破產法啟動與其自身有關的自願程序；或根據任何破產法或破產法啟動針對該另一方的任何非自願程序，但在啟動後120(120)個歷日內未駁回呈請；或指定接管人或託管人負責或掌管該另一方的全部或實質上所有財產，而該接管人或託管人未在九十(90)個歷日內被解職；或該另一方已採取行動將其清盤、解散或清算。或該另一方已被判定破產或無力償債；或該另一方已為債權人的利益作出一般轉讓；或

6.1.2.2.該另一方未能履行或遵守本協議的規定，且在非違約方發出書面通知後四十五(45)個日曆日或更長時間內，此類不履行繼續得不到補救。

6.2.生存。本協議到期或終止時，所有明確超過到期或終止日期的權利、義務和義務將繼續有效。以下權利和義務在本協議期滿或終止後仍可繼續存在，直至其完全履行或履行所需的程度：

6.2.1保密義務；

6.2.2.Iridium客户在終止前銷售的產品或提供的服務的許可證。

6.3.通知和請求。根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應參考本協議，並應以手寄、PDF格式的確認電子郵件、傳真、預付費航空快遞或掛號或掛號航空郵件、預付郵資的方式發送給以下人員：

致摩托羅拉：

摩托羅拉公司

阿爾岡昆東路1303號

伊利諾伊州肖姆堡，郵編：60196

收件人：總法律顧問

將副本(副本不構成本通知)發送給：

Winston&Strawn LLP

瓦克大道35W號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

收信人：奧斯卡·A·大衞(Oscar A.David)

致銥星：

銥衞星有限責任公司

泰森大道1750號

套房1400

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

收信人：約翰·布魯內特(John Brunette)，總法律顧問

將副本(副本不構成本通知)發送給：

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)

南迪爾伯恩街1號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603

發信人：傑弗裏·S·羅斯坦(Jeffrey S.Rothstein)

按照本節的要求，所有通知應視為在收到交付核實後送達。一方當事人可以書面通知變更地址，在收到變更通知後，任何通知或請求應在變更後的地址向該方發出。

6.4.依法行政。根據本協議或與本協議有關的任何索賠應受伊利諾伊州或位於伊利諾伊州的聯邦法院的內部實體法管轄，不考慮法律衝突原則，雙方同意服從位於伊利諾伊州的伊利諾伊州法院或聯邦法院的管轄權。

6.5.導出。在未獲得美國商務部或美國政府任何其他機構或部門的任何必要許可或其他批准之前，銥不得直接或間接出口任何銥技術信息或包含銥技術信息的系統或產品。如果銥從美國出口任何此類材料或從外國目的地再出口任何此類材料，銥應確保分銷和出口/再出口符合所有法律、法規、命令或美國出口管理條例的其他限制。銥同意，在未事先獲得美國政府或其任何機構需要出口許可證、其他政府批准或保證書的情況下，它不會、也不允許其他公司直接或間接向任何國家出口/再出口任何技術數據、流程、銥技術信息、本協議項下提供的其他信息或服務。

6.6.分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。未經本協議另一方明確書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議或保密協議項下的任何或全部權利或義務，但以下情況除外：

6.6.1.MOTOROLA可將本協議和NDA(I)轉讓給關聯公司；或(Ii)與收購、合併、合併、重組或類似交易有關，或與摩托羅拉業務的任何剝離或其他分離有關。

6.6.2.IRIDIUM可以轉讓或以其他方式轉讓本協議和NDA(I)給關聯公司；或(Ii)與其全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售相關的轉讓，但須遵守第3.8條的規定。

6.7.可拆卸性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效或不可執行，本協議的其餘條款將不受影響，雙方應本着誠意協商一項替代的、有效的和可執行的條款，以最接近於影響雙方無效或不可執行條款的意圖。

6.8Waiver和修改。任何一方未能執行本協議的任何條款，不應被視為放棄未來執行該條款或任何其他條款。對本協議任何條款的任何放棄、修改或其他修改，只有在雙方以書面形式簽署並簽署的情況下才有效。

6.9.律師費及訟費。雙方將自行承擔與本協議準備有關的費用、律師費和費用。如果為強制執行本協議、第一代知識產權協議或訂户協議而提起訴訟，勝訴方有權追回其合理律師費和其他相關合理訴訟費用和費用。為免生疑問，任何此類律師費及其他訴訟費用和費用均不受第5.4節規定的各方責任上限的限制。

6.10.雙方的關係。本協議中的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何合夥企業、合資企業或代理機構。這份協議是雙方協商的結果。雙方承認，在此類談判過程中，他們由律師代表。因此，無論哪一方起草了本協議或其任何部分，本協議均不得解釋為對任何一方有利或不利。

6.11.解釋。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，定義的術語應同樣適用於單數和複數形式。“包括”、“包括”和“包括”三個詞均應被視為後跟“但不限於”一詞。術語“本協議”、“本協議”和“本協議”指的是整個協議。此處所指的任何協議或展品應指在本協議適用條款和本協議允許的範圍內，自本協議之日起以及此後不時修訂、重述、補充或修改的協議或展品。除另有説明外，凡提及章節、段落和展品，即指本協議的章節、段落和展品。

6.12.最終協議。除第2節規定外，本協議的條款和條件，包括其附件，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，併合並和取代所有關於此類主題的先前和同時的協議、諒解、談判和討論。任何一方的口頭解釋或口頭信息均不得改變本協議的含義或解釋。銥承認，它沒有依據任何此類口頭解釋或信息，或依賴於本協議中未明確規定的任何承諾、陳述、保證或陳述，簽署或授權執行本協議。本協議應直接惠及Mobility(及其子公司)，包括其允許的繼承人和受讓人，該實體應被視為本協議的第三方受益人。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本加在一起，應視為一份相同的文書。PDF格式的傳真或電子郵件交付應

對本節而言已足夠。下列展品附於本文件，並併入本文件：

展品A某些銥的技術信息

附件B轉讓的知識產權

賣據附件C表格

附件D保密協議表格

6.13.與其他各方的協議。銥將要求其關聯公司、製造商和被許可方遵守與本協議中的條款和條件相稱的條款和條件，這些條款和條件對於完善和保護摩托羅拉在本協議中規定的權利以及以其他方式向摩托羅拉提供本協議條款和條件的好處是合理必要的。

* * * * *

為證明雙方的協議，雙方授權代表在下面簽署並交付本具有約束力的協議。

MOTOROLA, INC. IRIDIUM SATELLITE LLC

/s/ M. Kraus /s/ John S. Brunette

Signature Signature

M. Kraus John S. Brunette

Printed Name Printed Name

高級董事，許可首席法律和行政官

Title Title

September 30, 2010 September 30, 2010

Date Date

摩托羅拉公司

/s/ Jonathan P. Meyer

簽名

Jonathan P. Meyer

印刷體名稱

Senior Vice President

標題

September 30, 2010

日期

簽名頁到

系統知識產權修正案與協議

附件A

某些銥技術信息

1.網關接口規範；

2.網關設計包；以及

3、銥空間系統運行計劃；

4.IRIDIUM™SV-SV接口控制文件，備用系統設計，文件不是的。ICD-G0001.SYS，G版；以及

5.軟件設計文檔、源代碼和配置文件以及文檔專有技術(包括培訓材料和手冊、操作流程和程序文檔以及與操作工具相關的文檔)和其他文檔的副本，這些文檔(I)是在第一代知識產權協議的生效日期之前創建和記錄的，(Ii)摩托羅拉合理地認為根據第一代知識產權協議的條款運營和維護第一代銥系統或為其採購更換部件是必要的，以及(Iii)摩托羅拉交付的其他文檔，以及(Iii)摩托羅拉交付的其他文檔(I)是在第一代知識產權協議的生效日期之前創建和記錄的，(Ii)摩托羅拉合理地認為根據第一代知識產權協議的條款操作和維護第一代銥系統或為其採購更換部件是必要的產品和資產協議，日期為2000年12月11日(與本協議同時，摩托羅拉和銥公司簽訂了修訂和重新簽署的過渡服務、產品和資產協議)。

附件B

轉讓的知識產權

轉讓的知識產權包括以下美國專利(無論是否用於第一代Iridium系統的操作和維護)：

除上述美國專利(“美國專利”)外，轉讓的知識產權包括所有(I)任何美國專利直接或間接聲稱享有優先權的專利或專利申請，或任何美國專利直接或間接構成優先權基礎的專利或專利申請；(Ii)補發、重新審查、延期、續展、部分續展、持續起訴申請、繼續審查請求、分部和註冊任何美國專利或第(I)款所指的任何資產；(Iii)與第(I)或(Ii)款所指的任何美國專利或任何資產有關的外國專利、專利申請和對應物，包括但不限於發明證書、實用新型、工業品外觀設計保護、外觀設計專利保護和其他政府授權或授權；以及(Iv)上述(I)至(Iii)任何類別中的任何項目，無論是否明確列為美國專利，也無論上述任何類別中的權利要求是否已被拒絕、撤回、取消等。

附件C

轉讓表格及賣據

本轉讓和賣據是根據該系統知識產權修正案和協議(“知識產權協議”)作出並交付的，日期為[l]2010年，特拉華州的摩托羅拉公司(“摩托羅拉”)和特拉華州的公司(“銥”)的銥衞星有限責任公司。本轉讓和銷售清單中未另行定義的大寫術語與《知識產權協議》中賦予它們的含義相同。

摩托羅拉以良好和有價值的對價(在此確認其收受和充分)，特此出售、轉讓和轉讓摩托羅拉在本協議附件A確定的作者作品(統稱為“受讓作品”)中根據版權法享有的所有版權的全部權利、所有權和權益，並通過法律實施或其他方式將其權益轉讓給Iridium。摩托羅拉還特此將任何未來侵犯上述轉讓作品或任何轉讓作品的著作權的索賠、要求和訴訟事由，以及從上述轉讓作品中產生的所有收益轉讓給Irdium。

此版權轉讓包括但不限於，摩托羅拉在所轉讓版權下的任何和所有權利，在整個著作權期限(包括任何續訂和延期)內，以任何形式或媒介、以任何語言發佈、複製、展示、傳輸、改編、銷售、準備衍生作品、發行、表演或以其他方式在世界各地使用此類轉讓作品或其部分，並許可轉讓版權。在法律允許的情況下，摩托羅拉放棄任何適用的精神權利。

摩托羅拉在此授權並要求美國和任何及所有國家的版權局官員在授予Iridium時，向Iridium頒發轉讓作品的任何和所有版權登記，作為摩托羅拉對該作品的全部權利、所有權和權益，僅供上述Iridium、其繼承人和受讓人使用和受益。

茲證明，下列簽字人已於2010年的今天簽署了本轉讓書和賣據。

摩托羅拉公司			確認並接受： 銥衞星有限責任公司
________________________________________ Name: __________________________________ Title: ___________________________________			________________________________________ Name: __________________________________ Title: ___________________________________
STATE OF ________________________________ ) ) ss COUNTY OF ______________________________) 在我面前，上述縣和州的公證人_ Notary: ______________________________			STATE OF ________________________________ ) ) ss COUNTY OF ______________________________) 在我面前，上述縣和州的公證人_ Notary: ______________________________

附件A

指定工程

接口規格：

1. [***]

2. [***]

3. [***]

4. [***]

5. [***]

6. [***]

7. [***]

8. [***]

9. [***]

10. [***]

11. [***]

12. [***]

13. [***]

14. [***]

15. [***]

16. [***]

17. [***]

18. [***]

19. [***]

20. [***]

21. [***]

22. [***]

23. [***]

24. [***]

25. [***]

26. [***]

27. [***]

28. [***]

29. [***]

30. [***]

31. [***]

32. [***]

33. [***]

附件D

保密協議的格式

本保密協議(“協議”)於2010年_

A.背景。除其他外，雙方或其關聯公司是以下協議的締約方：(I)2000年12月11日的“知識產權協議”(“第一代知識產權協議”)；(Ii)2010年的“系統知識產權修正案和協議”(“系統知識產權協議”)；(Iii)2002年9月30日的“訂户設備技術協議(設計)”(“SETA(設計)”)；(Iv)2002年9月30日的“訂户設備技術協議(製造)”(“SETA(設計)”)。及(V)於二零一零年_

B.定義。“專有信息”是指任何一方(“披露方”)根據任何IP協議向另一方(“接收方”)披露的信息，或由另一方(“接收方”)根據任何IP協議披露的信息，披露方在披露時通過圖例、標記、印章或其他肯定的書面通知將其確定為機密和/或專有的信息，或由披露方口頭、視覺或其他非書面方式向接收方披露的信息，其中接收方被告知該信息本質上是保密的。或披露方以接收方應合理承認為保密性質的任何方式向接收方披露的任何其他信息。

C.專有信息的使用。本協議項下披露的專有信息只能在本協議期限內使用，並且只能用於知識產權協議規定或允許的目的。本協議的簽訂完全是為了在本協議或知識產權協議下披露的範圍內對專有信息進行處理。雙方均無義務提供本協議項下的專有信息。

D.保護專有信息。雙方同意，在根據該協議披露專有信息的知識產權協議終止後的十(10)年內，接收方將僅將該專有信息用於上述C部分規定的目的，並應盡合理努力保密地保存該專有信息，並防止其向第三方披露。接收方同意，它將採取與保護其專有信息相同的合理努力來保護專有信息，並且這種謹慎程度至少應包括使用合理的謹慎。此類信息的披露應僅限於參與上述C段所述努力的員工、承包商、客户、代理和接收方的被許可分許可人，他們需要了解此類信息，並且已獲知並同意遵守至少與本文所述限制一樣嚴格的有關使用此類專有信息的限制。

E.例外。保護專有信息的義務以及未經授權披露或使用專有信息的責任不適用於下列信息：

(I)發佈或以其他方式向公眾開放，但違反本協議的情況除外；或

(Ii)收件人根據本協議正確地從第三方收到的，沒有保密限制；或

(Iii)接收方獨立知道或獨立開發的信息，而不使用專有信息；或

(Iv)由披露方書面批准，由接受方公開發布。

此外，如果接受者根據任何適用的法律、法規(包括美國證券交易委員會法規和規則)、證券交易所規則或任何其他市場或報告制度，或者通過法律程序或根據適用的專業標準被要求披露專有信息，接受者可以這樣做，前提是接受者在瞭解到根據任何此類法律、法規或法律命令可能需要披露時，如有可能，已迅速通知披露方，並在可行或允許的範圍內，給予披露方合理的機會對所要求披露的範圍提出異議或加以限制。

術語和終止。本協議的期限應與最後一個到期或終止的知識產權協議的期限一致。但是，知識產權協議的終止不應影響本協議所包含的關於終止前根據本協議披露的專有信息的權利和義務。

不得轉讓或許可知識產權。除本協議明確規定外，本協議的簽署和交付，以及任何專有信息的提供，均不得解釋為以明示或暗示、禁止反言或其他方式授予任何所有權，或授予任何發明、改進、發現或專利、商業祕密、專有技術、原創作品、軟件程序或其他知識產權下的任何所有權或權利，或由披露專有信息的一方現在或今後擁有或控制的任何發明、改進、發現或專利、商業祕密、技術訣竅、原創作品、軟件程序或其他知識產權所擁有或控制。

H.轉移/分配。除任何IP協議明確允許外，未經另一方事先書面批准，一方不得轉讓或轉讓本協議及本協議項下的權利和義務。

一、美國法律法規。除非知識產權協議明確允許，否則未經事先獲得許可或批准，接收方不得直接或間接將根據本協議披露的任何專有信息出口到美國政府在出口時需要出口許可證或其他政府批准的任何國家。接收方在提交任何出口此類專有信息的授權請求之前，應首先徵得披露方的書面同意。

J.適用法律。除法律選擇規則外，本協議適用美國伊利諾伊州法律。

K。沒有正式的商業關係。本協議不應被解釋為合作、合資或其他此類安排；相反，本協議各方明確同意本協議僅用於保護專有信息。

L.沒有支持的義務；沒有代表。本協議項下提供的專有信息是“按原樣”提供的，不提供任何形式的擔保，但知識產權協議中明確規定的除外。任何一方或其高級職員、董事、僱員、顧問或代理人均不對本協議項下可能提供的任何專有信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證，任何此類高級職員、董事、僱員、顧問或代理人均未獲授權作出任何此類陳述或保證。任何一方或其高級管理人員、董事、員工、顧問或代理人均不會因使用專有信息或專有信息的任何不準確或不完整而對收件人或任何其他人承擔任何責任。

M.Entil協議。本協議包含雙方之間關於保護專有信息的完整諒解，並取代雙方之間所有事先和附帶的溝通、報告和諒解。除非以書面形式並由雙方授權代表簽署，否則對本協議任何條款的更改、修改、更改或添加均不具約束力。

N.Binding效應。本協議對每一方、其附屬公司、各自的員工、代理人、代表、繼任者和受讓人具有約束力。

O.Headings。本協議中包含的段落標題僅用於提供信息和便於使用，不得用於解釋其條款。

同意並接受：