Insmed公司

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

根據針對美國受贈者的2019年激勵計劃

授權者名稱：/$ParticipantName$/

PSU目標數量：/$AwardsGranted$/

授予日期：/$GrantDate$/

根據截至本協議日期修訂的Insmed Inc.2019年激勵計劃(“計劃”)和本業績限制性股票獎勵協議(連同附件A，本“協議”)，Insmed Inc.(“本公司”)特此授予上述個人(“承授人”)基於業績的限制性股票單位獎勵(“PSU”或“PSU獎勵”)。本次PSU獎的目標PSU數量為/$AwardsGranted$/(“目標PSU”)。每個PSU對應於獲得一股普通股的權利，受本文和本計劃中規定的限制和條件的約束。根據本PSU獎勵授予並結算為普通股的PSU的實際數量應取決於本合同附件A(“授予時間表”)中所述的業績和服務條件的實現情況。本計劃中定義的此處使用的所有術語在本計劃中具有相同的含義。

本公司確認承授人已收到有關受PSU獎勵的普通股股票面值的對價，其形式為承授人向本公司提供的現金、過去或未來的服務，或管理人可接受並根據計劃和適用法律允許的其他對價形式。

1.與條款達成一致。受讓人簽署本協議或接受本協議項下的任何利益，應構成受讓人承認並同意適用於本PSU獎勵的本協議和本計劃的所有規定，公司應據此管理本協議。

2.獎勵的限制和條件。本協議授予的PSU應遵守本協議和本計劃中規定的所有條款、條件和限制。

(三)限售股的發放時間和方式。在適用的歸屬日期(定義如下)之後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於60天)，歸屬的PSU(定義如下)應以普通股進行結算(本協議第5節規定的除外)。

4.裁決的歸屬。除本協議第5節或第6節另有規定外，PSU將根據授予時間表進行授予。根據歸屬時間表或根據本協議第5節或第6節歸屬的PSU在本協議中稱為“歸屬PSU”。PSU成為歸屬PSU的日期稱為其“歸屬日期”。儘管有任何相反的情況

在此或在本計劃中，行政長官可隨時加快全部或部分PSU獎勵的授予。

5.更改控件。如果控制權發生變化，應根據本計劃第14節的規定承擔、取代或解決PSU獎勵，但須遵守以下條款：

(A)履行條件。如果控制權變更發生在履約條件(如歸屬時間表中所定義)得到滿足之前，則應視為在控制權變更之日滿足履約條件。

(B)支出修改量。如果控制權變更發生在履約條件滿足後的第三十(30)天之前，支付修改量(如歸屬進度表中所定義)應視為履約期(如歸屬進度表中所定義)在控制權變更之日結束。

(C)服務狀況。除非(I)控制權變更發生在PSU獎勵授予日期的三週年之前，以及(Ii)PSU獎勵被假定或替代，在這種情況下，服務條件應在以下日期中較早的日期滿足服務條件(定義見歸屬時間表)：(X)PSU獎勵授予日期三週年的日期；只要受讓人在控制權變更之日(如本合同附件B中定義的那樣)之後繼續連續受僱或服務至(Y)無故終止受讓人或因“正當理由”辭職之日。

(D)結算時間和付款方式。根據本協議第5(C)節滿足服務條件的日期應為本協議第3節的歸屬日期。結算應以現金進行，但如果承擔或替代了PSU獎勵，則應以承擔或替代獎勵的股票進行結算。

6.僱傭或服務的終止。除本協議(包括歸屬時間表)或本計劃另有規定外，承授人必須在歸屬日期前繼續受僱於本公司或其關聯公司，在承授人終止與本公司或其關聯公司的僱傭或服務時，因任何原因未歸屬的PSU獎勵的任何部分將在該日期被沒收，無需支付對價。承授人向本公司及其關聯公司提供服務的身份(無論是員工、董事會成員或其他非僱員顧問或服務提供者)的變更，或承授人為其提供此類服務的實體的變更，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，就本協議而言，不構成承授人的僱傭或服務的終止；(B)承授人向本公司及其關聯公司提供服務的地位發生變化(無論是作為員工、董事會成員還是其他非僱員顧問或服務提供者)，或承授人為其提供服務的實體發生變化，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，則不構成終止承授人的僱傭或服務；但如管理署署長決定，僱用或聘用承授人的實體不再是本公司的聯屬公司，則承授人的僱用或服務應視為在該實體不再是聯屬公司之日終止。

7.投票權和分紅。在PSU以普通股(如果有的話)支付之前，承授人對本PSU獎勵相關的任何普通股(“相關股票”)沒有任何投票權、股息或其他股東權利。不得就相關股份產生股息等價物或向承授人支付股息等價物。

(八)對某些不尋常、不再發生的事件或者其他事件的調整。對於某些不尋常或不再發生的事件或其他事件，管理員應根據本計劃第14節調整這些PSU的條款。

9.納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本PSU獎勵和本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和約束。在本協議的任何規定與本計劃的規定不一致的情況下，以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

10.出租車。

(A)通過接受本協議，承授人在此選擇(A)出售根據既有PSU可發行的普通股股票，其金額和時間由本第10條決定，並允許代理人(定義見下文)將以下更具體規定的銷售現金收益匯給公司(以下簡稱“出售至承保”)，以允許承授人滿足聯邦、州、地方、法律要求就PSU獎勵預扣的外國或其他税款(“預扣義務”)或(B)根據署長現有的10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排，以滿足任何預扣義務。如果受讓人在適用的歸屬日期之前沒有作出安排，滿足其現有10b5-1計劃下的任何扣繳義務，使署長滿意，則任何此類扣繳義務將通過本協議第10(B)節所述的出售至承保來履行。

(B)在根據本協議進行銷售的情況下，承保人確認並同意如下：

I.承授人不可撤銷地指定美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或管理人可能選擇的屬於金融業監管機構成員的其他註冊經紀自營商為其代理人(“代理人”)，並授權和指示代理人：

1.在每個歸屬日期或之後，代表承授人在合理可行的情況下儘快以當時的市場價格在公開市場上出售根據既得PSU可發行的普通股股票數量(四捨五入至下一個整數)，該數量足以產生收益，以支付(A)扣繳義務和(B)代理人應收取或必須收取的與此有關的所有適用費用和佣金；(2)在每個歸屬日期或之後，代表承授人在公開市場上出售根據既有PSU可發行的普通股股票數量(四捨五入至下一個整數)，以彌補(A)扣繳義務和(B)代理人應收取或必須收取的所有適用費用和佣金；

(二)直接向公司返還履行扣繳義務所需的款項；

3.保留所需的金額，以支付應支付給代理的或必須由代理收取的所有適用費用和佣金，這些費用和佣金與出售根據上文第(1)款所述的既得PSU可發行的普通股股票直接相關；以及

4.將出售根據第(1)款所指的既得PSU發行的普通股股份所得的任何剩餘資金退還給承保人。

II.承保人承認其在第10條中規定的銷售至覆蓋協議以及對代理商的相應授權和指示旨在符合該法規則10b5-1(C)的要求，並將被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)的要求，並將其解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)。受贈人承認，通過接受此PSU獎，他或她正在採用10b5-1計劃，以允許受贈人履行扣繳義務。承保人特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定為履行預扣義務而必須出售的普通股數量。

受讓人承認，代理人沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售根據既得PSU可發行的普通股股票，並且代理人可以按照本10b5-1計劃的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且可以將捆綁訂單產生的執行的平均價格分配到其賬户。承保人進一步承認，他或她將負責與本10b5-1計劃相關的所有經紀費用和其他銷售成本，並同意賠償並使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支。此外，承授人承認，由於(A)適用於承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市場中斷，(C)根據本10b5-1計劃進行的不符合(或代理人律師合理認為很可能不遵守)法案的出售，可能無法按照本10b5-1計劃的規定出售可根據本10b5-1計劃發行的普通股股票。(D)公司決定不得根據本10b5-1計劃或(E)管理普通股交易國家交易所訂單執行優先權的規則進行銷售。如果代理不能根據本協議項下的既得PSU出售可發行的普通股股票

10B5-1計劃，則承保人應繼續負責及時向公司支付所有扣繳義務。

IV.承保人承認，無論本10b5-1計劃的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)因代理人無法合理控制的原因或情況導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不承擔任何責任。

V.承保人同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本第10條和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。

承授人關於銷售、承保和簽訂這份10b5-1計劃的協議是不可撤銷的。在接受PSU獎後，Grantee應同意出售以覆蓋並加入本10b5-1計劃，並且Grantee承認他們在未來任何時候都不能改變關於PSU獎的這一決定。本10b5-1計劃應於下列日期中較早的日期終止：

(一)與PSU裁決有關的所有扣繳義務已經履行的日期；

2.承授人、管理人或代理人合理認定：(A)10b5-1計劃不符合10b5-1規則或其他適用證券法，或(B)承授人不符合10b5-1計劃、10b5-1規則或其他適用證券法；

3.代理人收到本公司、管理人或承保人的書面通知，內容涉及：(A)公開宣佈涉及本公司證券的投標或交換要約；(B)已宣佈與合併、重組、合併或類似交易有關的最終協議，在該交易中，本10b5-1計劃涵蓋的普通股股票將受到鎖定條款的約束，或將被交換或轉換為現金、證券或其他財產；(C)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產出售給一名無關連的人士或實體，或發生影響本公司的交易，而在該交易中，本公司在交易前的尚未行使表決權的擁有人在緊接交易完成後並不擁有繼任實體尚未行使的表決權的最少過半數；。(D)本公司已解散或正在清盤，或

啟動或即將啟動與公司破產或資不抵債有關或由公司破產或資不抵債引發的任何程序；或(E)本10b5-1計劃或其隨之而來的交易可能導致違反本公司作為一方或本公司受其約束的合同或協議；(E)本10b5-1計劃或其附帶交易可能導致違反本公司作為一方或對本公司具有約束力的合同或協議；

4.代理人收到管理人或公司關於受贈人死亡或喪失法律行為能力的書面通知；或

5.代理人收到由管理人或公司簽署的承授人的書面終止通知。

(C)在承授人完全履行所有適用的扣繳義務之前，本公司無義務交付根據既有認購單位可發行的普通股股份。本公司對本PSU獎勵的授予、歸屬或結算或隨後出售根據該獎勵可發行的任何普通股股票的税務處理不作任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織本PSU獎勵以減少或取消受贈人的納税義務。

11.守則第409A條。本PSU裁決旨在遵守本規範第409a條的要求或其豁免，本協議應以與此意圖一致的方式解釋，以避免根據本規範第409a條徵收任何額外的税、利息或罰款。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何普通股股份的交付或根據本PSU裁決的其他付款均不得在Treas中所述的短期延期之後發生。註冊§1.409A-1(B)(4)。在任何情況下，本公司均不對根據本守則第409A條對承授人施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條或其豁免而造成的任何損害負責。

12.沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司根據本公司的章程和管轄法律隨時或以任何理由終止承授人的僱傭的權利，本計劃或本協議的任何條款也不賦予承授人在任何特定時期內繼續受僱的任何權利。本協議或本計劃或本協議項下產生的任何利益均不構成與公司、任何子公司和/或其關聯公司的僱傭合同。如果承授人是非僱員顧問或顧問，則本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司和/或其關聯公司根據與該顧問或顧問簽訂的合同條款終止承授人服務的權利。在任何情況下，本計劃或本協議本身的任何條款均不授予承保人在任何特定時間段內繼續服務的任何權利。

13.注意事項。根據本協議發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應以美國掛號或掛號信、預付郵資、要求回執的方式親自遞送或郵寄到公司的主要營業地點或公司記錄上的地址，或按公司記錄上的地址交付或郵寄給承保人

本案，送達一方當事人隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。此外，如果該通知或通信是由本公司向承授人發出的，本公司可以電子方式(包括通過電子郵件)提供該通知。任何該等通知應被視為已於(A)郵戳日期(如屬郵寄通知)發出，或(B)如以面交或電子方式送達，則為送達日期。

14.服務協議。如果承授人與公司或其任何關聯公司之間不時生效的任何僱傭、諮詢或類似服務協議(“服務協議”)與本協議衝突或不一致，則以本協議為準。在不限制前述語句一般性的情況下，本協議應控制在受讓人終止僱傭或服務以及控制權發生變化時有關PSU獎勵處理的任何服務協議。

15.減少支出的排泄。如果承授人(A)違反適用於本公司或其任何關聯公司業務的任何法律或法規，或(B)惡意行事並損害本公司或其任何關聯公司，董事會或委員會可酌情減少根據本協議本應支付的任何付款金額。

* * *

Insmed公司

作者：/s/Sara Bonstein

首席財務官

簽字人特此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。

作者：/s//$ParticipantName$/

附件A

PSU獎的授予時間表

PSU獎勵受本附件A第一部分和第二部分分別描述的基於績效的歸屬條件(“績效條件”)和基於服務的歸屬條件(“服務條件”)的約束。除本協議第5節規定外，(I)必須同時滿足業績條件和服務條件，才能授予PSU獎勵的任何部分，並且不得根據之前的PSU獎勵進行支付，以及(Ii)成為歸屬PSU的PSU的數量應根據本附件A第三部分中所述的股東總回報修改量(“支付修改量”)的應用來確定。

一、性能狀況

只有在2024年6月30日或之前或董事會或委員會決定的其他較晚日期(如“新聞稿”)發佈3期隨機、雙盲、安慰劑對照研究結果以評估Brensocatib治療非囊性纖維化支氣管擴張症患者的療效、安全性和耐受性(“新聞稿”)的第3階段隨機、雙盲、安慰劑對照研究(“新聞稿”)的頂線結果時，才能滿足性能條件的要求(“新聞稿”)的發佈日期為2024年6月30日或之前，或董事會或委員會決定的其他較晚日期(如該日期，“新聞稿截止日期”)，該研究旨在評估Brensocatib每日一次治療非囊性纖維化支氣管擴張症的療效、安全性和耐受性。

除本協議第5節規定外，如果新聞稿未在新聞稿截止日期當日或之前發佈，則不應滿足履行條件，受贈人應在新聞稿截止日期後的第二天不加任何考慮地喪失PSU獎。

二、服務條件

只有在以下較晚的日期中(A)PSU獎授予日期三週年之日和(B)Brensocatib新藥申請(“Brensocatib NDA”)被美國食品和藥物管理局(FDA)接受之日(該較後日期為“服務條件日期”)期間，承保人仍在公司及其附屬公司連續受僱或服務，才符合服務條件。

除本協議第5節規定外，如果承授人在服務條件日期期間沒有繼續受僱於本公司及其關聯公司，服務條件將不會得到滿足，承授人將在承授人終止僱傭或服務之日毫無報酬地喪失PSU獎勵。

如果董事會決定不申請或提交Brensocatib NDA，服務條件將不會得到滿足，受贈人將在董事會做出決定之日不加考慮地喪失PSU獎勵。

三、支出修改量

在性能條件和服務條件均滿足後，成為歸屬PSU的PSU數量應等於以下乘積：(A)根據PSU獎勵授予的目標PSU數量和(B)下表中根據公司TSR(定義見下文)相對於同業集團(定義見下文)的TSR的百分位數指定的支付修改量；但如果公司的TSR為負值，則支付修改量應為零。支出修改器不受線性插值的影響。

“收盤平均價”，對一家公司來説，是指該公司普通股在納斯達克市場上市的普通股在緊接業績期最後一天(包括該最後一天)前三十(30)個歷日期間的平均收盤價。

同業集團是指截至2022年1月1日，納斯達克生物技術指數成份股公司，經以下調整：

A.因財務資不抵債或破產等原因被暫停或從納斯達克市場退市的公司將繼續留在對等集團，並在對等集團中排名墊底；

B.被同業集團中的另一家公司收購或合併的公司的TSR將根據與尚存的證券交易所股票代碼相關聯的公司計算，與停產的股票交易所股票代碼相關聯的公司將從對等集團中刪除；以及

C.被對等集團以外的其他公司收購的公司或因業績不佳以外的原因停止在納斯達克市場上市的公司將被從對等集團中除名。

“履約期”是指自2022年1月1日起至緊接新聞稿發佈之日起的第三十(30)天止的履約期間。僅供説明，如果新聞稿於2024年3月1日發佈，則履約期將於2024年3月31日結束。

“起始平均價”對於一家公司來説，是指該公司普通股在納斯達克市場上市的普通股在緊接業績執行期第一天(不包括該首日)前三十(30)個歷日期間(即自2021年12月2日起至2021年12月31日止)的每股平均收盤價。

“TSR”是指就一家公司而言，等於(A)收盤平均價減去開始平均價和(Ii)在業績期間以每股為基礎支付的所有股息之和(以百分比回報表示)(按如下方式計算)：(A)收盤平均價減去開始平均價和(Ii)在業績期間以每股為基礎支付的所有股息

股息在適用的除股息日再投資於該公司的普通股)；除以(B)起始平均價格。委員會擁有為本公司及同業集團釐定TSR的獨家權力，並可就影響TSR的非常項目作出適當的公平調整。

附件B

定義

就本協議而言：

“原因”應具有受讓人服務協議中規定的含義，或者，如果受讓人沒有服務協議，則其意思是：

(I)承授人就涉及道德敗壞的重罪定罪或抗辯；或

(Ii)承授人故意行為不當或嚴重疏忽，導致本公司或其任何聯屬公司遭受重大經濟損害；或

(Iii)專營公司故意不執行管理局的合理及合法指示，以及沒有在管理局接獲有關該指示的書面通知後三十(30)天內作出補救；或

(Iv)承授人對本公司或其任何聯屬公司作出重大欺詐、貪污、盜竊或不誠實行為，或承授人故意實質違反本公司或其任何聯屬公司的政策或程序，在任何情況下對本公司或其任何聯屬公司造成重大經濟損害；或(Iv)承授人對本公司或其任何聯屬公司作出重大欺詐、貪污、盜竊或不誠實行為，或故意實質違反本公司或其任何聯屬公司的政策或程序，導致本公司或其任何聯屬公司遭受重大經濟損害；或

(V)承授人故意實質違反承授人與本公司或其任何聯屬公司之間的任何書面協議，以及承授人未能在董事會收到書面通知後30天內就重大違反事項作出補救。

“充分理由”應具有受讓人服務協議中規定的含義，如果受讓人沒有服務協議，則指在未經受讓人事先書面同意的情況下發生下列任何事件：

(I)承授人的基本薪酬大幅減少；或

(Ii)承授人的權力、職責或責任大幅減少；或

(Iii)承批人須向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少；或

(Iv)自PSU獎頒發之日起，將受資助人遷往距離受僱或服務地點50英里以外的任何辦事處或地點，但為履行受資助人的責任而合理需要的旅行除外；或

(V)公司對本協議的任何實質性違反。

除非承授人在上述第(I)至(V)條所述其中一項條件最初存在後六個月內因良好理由終止僱傭關係，承授人在該條件最初存在後90天內向本公司發出書面通知，而本公司未能在收到該通知後30天內就該條件作出補救，否則不視為存在好的理由。

在“因由”及“充分理由”的定義中所指的本公司(或董事會或其任何關聯公司)應指本公司的任何後續實體(以及該等後續實體的董事會或關聯公司)(視何者適用而定)。