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Insmed公司

受限單位獎勵協議

根據2019年激勵計劃
針對非美國員工

授權者名稱：/$ParticipantName$/

RSU數量：/$AwardsGranted$/

授予日期：/$GrantDate$/

根據截至本協議日期修訂的Insmed Inc.2019年激勵計劃(“計劃”)和本“限制性股票獎勵協議”(“本協議”)，Insmed Inc.(“本公司”)特此授予上述個人(“承授人”)/$AwardsGranded$/限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU獎勵”)/$AwardsGranded$/限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU獎勵”)。RSU獎在本文中稱為“獎”。在符合本協議和本計劃規定的限制和條件的前提下，受讓人應獲得上述規定數量的限制性股票單位。本計劃中定義的此處使用的所有術語在本計劃中具有相同的含義。

如果本協議與承授人與公司(或其任何關聯公司，視情況而定)之間有效的任何僱傭、諮詢或類似服務協議(“服務協議”)的條款、條件和規定相牴觸或不一致，則服務協議將起控制作用，只要計劃未明確禁止此類修改，本授標協議應被視為已相應修改。

本公司確認承授人以現金、過去或未來向本公司提供的服務或本計劃及適用法律所允許的其他形式的對價，收到承授人就受獎勵的普通股的面值所作的對價，該等對價由承授人以現金、過去或將來向本公司提供的現金、過去或未來的服務或本計劃及適用法律所允許的其他對價形式收取。

1.與條款達成一致。受讓人簽署本協議或接受本協議項下的任何利益，應構成受讓人承認並同意適用於本授標的本協議和本計劃的所有規定，公司應據此管理本協議。

2.獎勵的限制和條件。本協議授予的限制性股票單位應遵守本協議和本計劃規定的所有條款、條件和限制。

(三)限售股的發放時間和方式。在適用的歸屬日期(定義見下文)或獎勵根據本協議第5節或第6節授予的日期(如果較早)之後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於30天)，歸屬的限制性股票單位應以普通股進行結算(本協議第5節規定的除外)。

4.裁決的歸屬。除本協議第5節所述外，本協議第2節的限制和條件在授予日(每個“授予日”)至授予日四週年期間對RSU獎勵的25%無效，前提是受讓人在適用的授予日仍是本公司或其關聯公司的僱員。

儘管本協議或本計劃有任何相反規定，管理人仍可隨時加快本第4節規定的歸屬時間表。

5.更改控件。如果控制權發生變化，可根據計劃和/或服務協議的規定加速授予RSU獎勵。如果就控制權變更而言，未採用RSU獎，也沒有以RSU獎取代RSU獎，則歸屬的限制性股票單位應以現金結算，其金額相當於截至控制權變更之日確定的該等既有限制性股票單位相關普通股的公平市值。

6.僱傭或服務的終止。除本協議或計劃和/或服務協議另有規定外，承授人因任何原因終止與公司或其關聯公司的僱傭或服務時，RSU獎勵的任何未歸屬部分均應被沒收，無需支付對價。承授人向本公司及其關聯公司提供服務的身份(無論是員工、董事會成員或其他非僱員顧問或服務提供者)的變更，或承授人為其提供此類服務的實體的變更，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，就本協議而言，不構成承授人的僱傭或服務的終止；(B)承授人向本公司及其關聯公司提供服務的地位發生變化(無論是作為員工、董事會成員還是其他非僱員顧問或服務提供者)，或承授人為其提供服務的實體發生變化，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，則不構成終止承授人的僱傭或服務；但如管理署署長決定，僱用或聘用承授人的實體不再是本公司的聯屬公司，則承授人的僱用或服務應視為在該實體不再是聯屬公司之日終止。

7.投票權和分紅。在限制性股票單位以普通股(如果有的話)支付之前，承授人對本RSU獎勵的任何普通股股份(“相關股份”)沒有任何投票權、股息或其他股東權利。不得就相關股份產生股息等價物或向承授人支付股息等價物。

(八)對某些不尋常、不再發生的事件或者其他事件的調整。在發生某些不尋常或不再發生的事件或其他事件時，管理人應根據本計劃第14節的規定調整這些限制性股票單位的條款。

9.納入計劃。儘管本合同有任何相反規定，本授標和本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄。在本協議的任何規定與本計劃的規定不一致的情況下，以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

10. Taxes.

A.接受本協議後，承授人在此選擇(A)按照本第10條規定的金額和時間出售標的股票，並允許代理人(定義見下文)將銷售的現金收益匯給公司，具體規定如下(“出售至承保”)，以允許承授人滿足任何聯邦、州、地方、法律要求就未來歸屬日期產生的適用RSU獎勵(“預扣義務”)預扣的外國或其他税款(包括但不限於社會保險繳款或國民保險繳款)，或(B)根據其現有的10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排，以滿足在未來歸屬日期產生的任何預扣義務。若承授人在下一個歸屬日期前仍未作出安排以履行其現有10b5-1計劃下的任何預扣義務，令署長滿意，則新歸屬標的股份的任何該等預扣義務將通過本協議第10(B)節概述的賣出至承保來履行。

B.在根據本協議進行銷售的情況下，承保人確認並同意如下內容：

I.承授人不可撤銷地指定美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或管理人可能選擇的屬於金融業監管機構成員的其他註冊經紀自營商為其代理人(“代理人”)，並授權和指示代理人：

1.在每個歸屬日期或之後，代表承授人在合理的切實可行範圍內儘快以當時的市場價格在公開市場上出售足以產生收益的標的股票數量(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)因歸屬RSU獎勵的適用部分以及相關的標的股票發行給承授人而產生的扣繳義務，以及(B)應由代理人收取的或要求代理人就此收取的所有適用費用和佣金；

(二)直接向公司返還履行扣繳義務所需的款項；

3.保留所需款額，以支付與出售上文第(1)條所指標的股份直接有關的所有應付或須由代理人收取的適用費用及佣金；及

4.向承授人退還出售第(1)款所述相關股份的任何剩餘資金。

II.承保人承認其在第10條中規定的銷售至覆蓋協議以及對代理商的相應授權和指示旨在符合該法規則10b5-1(C)的要求，並將被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)的要求，並將其解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)。承保人承認，通過接受本RSU獎，他或她正在採用10b5-1計劃，以允許承保人履行扣繳義務。承保人特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定為履行扣繳義務而必須出售的標的股票數量。

受讓人承認，代理人沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售標的股票，並且代理人可以按照本10b5-1計劃的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且可以將訂單捆綁所產生的執行的平均價格分配到其賬户。承保人進一步承認，他或她將負責與本10b5-1計劃相關的所有經紀費用和其他銷售成本，並同意賠償並使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支。此外，承授人承認可能無法出售標的

本10b5-1計劃中規定的股份，原因是(A)適用於承保人或代理人的法律或合同限制，(B)市場混亂，(C)根據本10b5-1計劃進行的不符合(或代理人的律師合理認為很可能不遵守)法令的出售，(D)公司決定不能根據本10b5-1計劃或(E)關於普通股在國家交易所的訂單執行優先權的規則進行銷售如果代理人無法出售標的股份，承保人應繼續負責及時向公司支付所有扣繳義務。

IV.承保人承認，無論本10b5-1計劃的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)因代理人無法合理控制的原因或情況導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不承擔任何責任。

V.承保人同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本第10條和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。

承授人關於銷售、承保和簽訂這份10b5-1計劃的協議是不可撤銷的。在接受RSU獎後，承保人應同意出售以覆蓋並加入本10b5-1計劃，並且承保人承認他們在未來任何時候都不能改變關於RSU獎的這一決定。本10b5-1計劃應於下列日期中較早的日期終止：

(一)上一次RSU獎勵及相關標的股票發行的歸屬事項所產生的扣繳義務的履行日期；

2.承授人、管理人或代理人合理認定：(A)10b5-1計劃不符合10b5-1規則或其他適用證券法，或(B)承授人不符合10b5-1計劃、10b5-1規則或其他適用證券法；

3.代理人收到本公司、管理人或承保人的書面通知，內容涉及：(A)公開宣佈涉及本公司證券的投標或交換要約；(B)已宣佈與合併、重組、合併或類似交易有關的最終協議，在該交易中，本10b5-1計劃涵蓋的標的股票將受到鎖定條款的約束，或將被交換或轉換為現金、證券或其他財產；(C)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產出售給一名無關連的人士或實體，或進行影響本公司的交易，而在該交易中，本公司在交易前的尚未行使表決權的擁有人並不擁有最少過半數的未行使表決權

(D)本公司已經解散或正在進行的解散或清算，或與本公司破產或無力償債有關或觸發的任何訴訟的開始或即將開始；或(E)本10b5-1計劃或其附帶交易可能導致違反本公司是當事一方或對本公司具有約束力的合同或協議；或(E)本10b5-1計劃或隨之而來的交易可能導致違反本公司是當事一方或對本公司具有約束力的合同或協議；或(E)本10b5-1計劃或其附帶交易可能導致違反本公司是當事一方或對本公司具有約束力的合同或協議；

4.代理人收到管理人或公司關於受贈人死亡或喪失法律行為能力的書面通知；或

5.代理人收到由管理人或公司簽署的承授人的書面終止通知。

C.在承保人完全履行所有適用的扣繳義務之前，公司沒有義務交付標的股份。本公司對授予、歸屬或結算本RSU獎勵或隨後出售任何相關股份的税務處理不作任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織本RSU獎勵以減少或取消受贈人的納税義務。受讓人授權本公司披露受讓人及其參與本協議的所有信息，這些信息與向主管地方税務機關和本公司關聯公司計算適用納税義務有關或可能與此相關。

11.守則第409A條。本裁決旨在遵守本守則第409a條的要求或其豁免，本協議應以與此意圖一致的方式解釋，以避免根據本守則第409a條徵收任何額外的税、利息或罰款。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何普通股股份的交付或根據本裁決支付的任何其他款項都不得在Treas中描述的短期延期之後發生。註冊§1.409A-1(B)(4)。在任何情況下，本公司均不對根據本守則第409A條對承授人施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條或其豁免而造成的任何損害負責。

12.注意事項。根據本協議發出的任何通知或其他通信應為書面形式，並應通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執，親自遞送或郵寄至公司的主要營業地點或承保人的公司記錄上的地址，或(在任何一種情況下)一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。此外，如果該通知或通信是由本公司向承授人發出的，本公司可以電子方式(包括通過電子郵件)提供該通知。任何該等通知應被視為已於(A)郵戳日期(如屬郵寄通知)發出，或(B)如以面交或電子方式送達，則為送達日期。

13.沒有繼續受僱和其他服務條件的權利。作為接受本RSU獎的條件，承授方確認並同意如下內容：

A.本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司根據本公司的章程、管理法律和任何適用的僱傭協議，隨時或以任何理由終止承授人的僱傭的權利；

B.本計劃或本協議的任何條款均不授予承保人在任何特定時間內繼續受僱的權利。

C.本協議或本計劃或本協議項下產生的任何利益均不構成與公司、任何子公司和/或其附屬公司的僱傭合同。

D.如果承授人不是員工，則本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司和/或其關聯公司終止承授人服務的權利，(I)如果是董事會成員，則根據公司章程和管理法律隨時或出於任何原因終止承授人的服務，或(Ii)如果是非僱員顧問或顧問，則根據與該顧問或顧問的合同條款終止其服務。

E.在任何情況下，本計劃或本協議本身的任何條款均不授予承保人在任何特定時間段內繼續服務的任何權利。

F.根據適用法律規定的任何通知期不得被視為確定本RSU獎歸屬的服務；承授人在服務終止(如果有)後獲得本RSU獎的權利將以其現役服務終止之日計算，並且不會因適用法律規定的任何通知期而延長。在符合上述規定和本協議規定的情況下，公司應自行決定承保人的服務是否已經終止以及終止的生效日期。

G.本RSU獎的頒發是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來RSU獎的授予或代替RSU獎的福利，即使RSU獎在過去曾多次頒發。有關未來RSU獎獎勵的所有決定(如果有)將由公司自行決定。

H.Grantee自願參與本次RSU獎的頒發。

本RSU獎是一項非常項目，不構成對向公司或其關聯公司或子公司提供的任何服務的任何形式的補償，並且超出了承保人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。本RSU獎不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似的付款。

普通股標的股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。股票的價值可以增加也可以減少。

K.由於終止本RSU獎勵或本RSU獎勵或受此影響的普通股股票的價值縮水，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除本公司及其關聯公司和子公司可能產生的任何此類索賠。儘管有上述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，承授人應被視為不可撤銷地放棄了承授人提出此類索賠的權利。

14.數據隱私。承授方理解，公司可以本協議中所述的電子或其他形式收集、使用和轉移承授方的個人數據，僅用於實施、管理和管理承授方的RSU獎勵。承授人理解，公司持有有關承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的權利，目的是實施、管理和管理承授人的RSU獎勵(“數據”)。受讓人瞭解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本RSU獎的第三方，這些獲獎者可能位於被授權者所在的國家或其他地方，並且獲獎者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與被授權者所在國家不同。承授人理解，他或她可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人理解，接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，用於實施、管理和管理承授人的RSU獎勵，包括可能需要向經紀商或其他第三方(承授人可以選擇將根據本RSU獎勵獲得的任何股份存入)的任何必要的傳輸。被授權者理解，只有在實施、管理和管理被授予者的RSU獎所需的時間內，數據才會被保存。受讓人理解他或她可以, 隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的附加信息，或要求對數據進行任何必要的修改，方法是以書面形式聯繫Grantee的當地人力資源代表。有關為上述目的處理數據的更多信息，Grantee理解他或她可以聯繫Grantee當地的人力資源代表。對於位於歐盟內的受贈人，Grantee明白數據將始終按照Insmed EU員工個人數據處理通知進行處理，該通知的副本可從Grantee當地的人力資源代表處獲得。

15.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

16.國別術語附件。儘管本協議有任何規定，但本RSU裁決可能受本協議附件中關於受讓人居住國的特殊條款和條件的約束。此外，如果承授人搬遷至附件所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司酌情認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附件構成本協定的一部分。

Insmed公司

作者：/s/Sara Bonstein

首席財務官

簽字人特此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。

作者：/s//$ParticipantName$/

附件

至

Insmed公司

受限單位獎勵協議

根據2019年激勵計劃

針對非美國員工的附加通知、條款和條件

更多有關RSU獎項的條款和條件。雙方理解並同意，本協議所附協議所證明的RSU裁決受以下附加條款和條件的約束：

承授人理解本附件包括適用於承授人的特殊條款和條件，如果承授人居住在下列國家之一。這些條款和條件是對本協議和本計劃中規定的條款和條件的補充。本附件中使用的任何沒有定義的大寫術語應具有本協定或本計劃中賦予它的含義(以適用為準)。

承授人進一步瞭解，本附件還包括承授人在參與本計劃時應瞭解的法律和法規要求的相關信息。這些信息基於各自國家截至2019年5月生效的法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，承授人理解，公司強烈建議承授人不要依賴本文中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在承授人的RSU獎勵結算或承授人出售根據計劃獲得的普通股股票時，這些信息可能已經過時。

最後，承授人理解，如果：(A)承授人是非承授人當前工作國家的公民或居民，(B)在授予RSU獎後轉移就業，或(C)就當地法律而言被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於承授人，公司應自行決定此處包含的條款和條件的適用範圍。

為確保符合任何當地法律和法規，公司可能會不時就承租人的RSU獎勵添加或附加附加條款和條件。

比利時

比利時證券免責聲明

根據本計劃授予本RSU獎項時，可免除根據比利時實施的歐盟招股説明書指令或在其生效日期後發佈歐盟招股説明書規定的發佈招股説明書的要求。

法國

通知

法國證券免責聲明

根據在法國實施的“歐盟招股説明書指令”或在其生效日期後的“歐盟招股説明書條例”，授予本RSU獎項可免除或排除發佈招股説明書的要求。

授獎的非資格

根據法國税法，包括但不限於根據《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6條，本RSU獎不具備納税資格。

條款和條件

語言同意

在接受本RSU獎和本協議(其中規定了本RSU獎的條款和條件)的授予時，承保人確認他或她已閲讀並理解以英文提供的與RSU獎相關的文件(本計劃和本協議)。受讓人相應地接受這些文件的條款。

實用語言的同意關係(Consensus Relatifàla Langue Utilisée)

可接受的單據歸屬不包括條件和條件的單據歸屬，l‘Employee confirme ainsi voir lu et compris les Documents Relatifes cette Property(le Plan et le Contrat d’Attribution)Qui lui ontété公報és en languue lu et Compres Documents Relatifatécette Property(le Plan et le Contrat d‘Attribution)Qui lui ontété公報és en languue angelise.(LE Plan et le Contrat d’Attribution)。I‘Employeeéen接受事業中的每一件事。

德國

通知

德國證券免責聲明

根據在德國實施的“歐盟招股説明書指令”或在其生效日期後的“歐盟招股説明書條例”，授予本RSU獎項可豁免或排除發佈招股説明書的要求。

匯兑控制信息

如果承保人將超過指定金額(目前為12,500歐元)的收益匯出或匯入德國，則此類跨境付款必須每月向國家中央銀行報告。如果Grantee支付或收到的付款超過上述金額，Grantee有責任從德國銀行獲取適當的表格，並遵守適用的報告要求。我們鼓勵受贈人向他或她的私人顧問諮詢有關這些要求的更多細節。

愛爾蘭

通知

愛爾蘭證券免責聲明

根據在愛爾蘭實施的“歐盟招股説明書指令”或在其生效日期後的“歐盟招股説明書條例”，授予本RSU獎項可豁免或排除發佈招股説明書的要求。

意大利

條款和條件

本條款是對協議第14條(數據隱私)的補充：

承授人理解其僱主(“僱主”)和/或公司可能持有有關其個人信息的某些信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國民身份號碼)、工資、國籍、職稱、所持股份數量以及授予的所有股權獎勵或授予、取消、行使、歸屬、未授予或未償還股份的任何其他權利(“數據”)的詳情。承授人意識到向公司提供他或她的數據對於履行本協議是必要的，他或她拒絕提供這些數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響承授人蔘與計劃的能力。

個人數據處理控制員在10號樓芬德恩大道10號
新澤西州布里奇沃特，郵編：08807-3365。承授人理解，數據可能被轉讓給本公司或其任何子公司，或協助執行、管理和管理本計劃的任何第三方，包括任何需要轉讓給經紀人或其他第三方的信息，根據本RSU獎勵獲得的股票或出售該等股票所得的現金可能會存入該經紀人或其他第三方。此外，可能出於上述目的接收、擁有、使用、保留和傳輸此類數據的接收方可能位於意大利或其他地方，包括歐盟以外，並且接收方所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與Grantee所在國家不同。這個

根據適用的法律和法規，處理活動，包括將承授人的個人數據轉移到歐盟以外的歐盟以外，不需要承授人的同意，因為處理是履行與本計劃的實施、行政和管理相關的合同義務所必需的。受讓人理解，與上述目的相關的數據處理應在自動或非自動化條件下進行，如有可能，應匿名進行，這些條件應符合收集數據的目的，並遵守適用法律和法規規定的保密和安全規定，具體涉及D.lgs。196/2003年。

承授人理解，只有在法律要求或為實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。受贈人根據藝術理解這一點。根據D.Igs 196/2003第7條，他或她有權(包括但不限於)訪問、刪除、更新、請求更正Grantee的數據，並出於合法理由停止數據處理。此外，Grantee意識到他或她的數據不會用於直接營銷目的。此外，可以通過聯繫當地代表來審查所提供的數據，並解決問題或投訴。

通知

匯兑控制信息

受贈人須在其年度報税表中報告：(A)任何進出意大利的現金或股票轉移超過特定門檻(目前為1,000歐元或等值美元)；及(B)在意大利境外持有的任何外國投資或投資(包括出售根據該計劃獲得的股份的收益)超過特定門檻(目前為1,000歐元或等值美元)，前提是該投資可能在意大利產生收入。如果投資是通過居住在意大利的授權經紀人進行的，承授人一般可以免除(A)中的手續，因為該經紀人將代表承授人履行報告義務。

意大利證券免責聲明

根據在意大利實施的歐盟招股説明書指令或在其生效日期後的歐盟招股説明書條例，授予本RSU獎項可免除發佈招股説明書的要求。

荷蘭

荷蘭證券免責聲明

根據荷蘭實施的歐盟招股説明書指令，本RSU獎項的授予可以免除或排除發佈招股説明書的要求。

11.瑞士

通知

證券法公告

該RSU獎的授予被認為是一種非公開發行，因此不需要在瑞士註冊。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

通知

英國證券公告和免責聲明

就2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)第85(1)條而言，本協議不是經批准的招股説明書，也不會就本計劃向公眾提供可轉讓證券(就FSMA第102B條而言)。該計劃和本RSU獎僅在英國提供給公司或其子公司或附屬公司的真正員工和前員工。