2021年11月18日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區 20549

注意：安娜·阿布拉姆森(Anna Abramson)

米切爾·奧斯汀

回覆：

帕洛阿爾託網絡公司

截至2021年7月31日的財政年度表格10-K

File No. 001-35594

女士們、先生們：

Palo Alto Networks，Inc. (該公司)提交本函是對美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)工作人員(該公司員工)通過日期為2021年10月27日的信函 收到的與上述申請有關的意見的迴應。

在這封信中，公司用粗體斜體背誦了員工的意見， 在每條意見後面都有公司的迴應。除非我們另有説明，否則提及之前的員工意見是指員工於2021年9月15日致公司的信函中的員工意見，提及之前的公司 回覆是指公司於2021年10月6日致員工的回覆信。

截至2021年7月31日的 財年的Form 10-K

一般信息

1.我們注意到您對先前評論的迴應2.請告訴我們您是如何考慮披露 評估未決氣候相關法律或法規的時間和影響所涉及的困難的。

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2021年11月18日

第 頁 2

在迴應工作人員的意見時，我們敬告工作人員，在我們對先前意見2的 答覆中，我們沒有提到評估未決的氣候相關法律或法規對我們和我們的業務的時間和影響的困難。一般來説，我們沒有遇到這樣的困難，因為氣候相關法律或 法規對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有產生實質性影響，正如我們在之前的回覆中所描述的那樣。

我們有一個評估和評估待定或預期的與氣候有關的法律和法規的程序。我們有一個內部跨職能政策 工作委員會(氣候委員會)，專注於氣候、清潔能源和可持續發展政策問題，定期開會監測和分析潛在和即將出台的與氣候相關的法律法規及其對我們的影響 。氣候委員會定期向我們負責全球企業責任的高級董事和高級管理層報告已頒佈或即將頒佈的與氣候變化相關的法律和法規，高級管理層向公司董事會報告。我們的全球企業責任高級董事也向我們的披露委員會報告。此外，我們還與外部信譽良好的非政府組織 (NGO)合作，包括信息技術產業理事會(ITI)、非營利組織CERES和可再生能源買家聯盟 (Zreba)，以瞭解當前政府政策及其潛在結果，並倡導有效的氣候和清潔能源立法。我們的氣候委員會與我們的政府政策團隊和 企業風險管理職能部門合作，從整體上考慮待定或預期的法律法規對我們的影響。

2.	您對前面評論3的回覆提到了您的防火牆 硬件產品、基於軟件的網絡安全產品和消費產品產品供應鏈中的過渡風險。請描述您的供應鏈中每種產品類型的相關過渡風險，並解釋您如何分析這些風險的重要性。 此外，請描述您在回覆中引用的事件，這些事件可能被標記為與氣候變化相關的風險，以及與您執行了重要性評估的氣候變化相關的任何其他過渡風險。

針對員工的意見，我們謹建議員工，我們將過渡風險視為 那些可能對我們的業務產生實質性影響的特定的、潛在的氣候相關風險，例如停電、供應鏈中斷(對於我們的硬件產品，對於這些產品的製造或交付 ，對於我們的雲交付服務、數據中心運營)，員工健康影響，或者負面媒體或法律行動造成的聲譽損害。

布魯斯·R·伯德(Bruce R.Byrd)，執行副總裁兼總法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|加州聖克拉拉制革廠路3000號，郵編：95054|

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2021年11月18日

第 頁3

我們的防火牆硬件產品包括具有多種網絡安全功能的計算機硬件設備，從專為小型組織和遠程或分支機構設計的設備，到專為大型數據中心和服務提供商使用的設備。我們的消費產品產品最近在公司截至2021年7月31日的財年的10K表格年度報告(年報)涵蓋的 財年結束後推出，是一個硬件產品，面臨與我們的其他硬件產品相同的風險。 我們積極監控與氣候變化和非氣候變化相關的供應鏈事件，所有事件都通過我們及其合作伙伴的供應鏈風險緩解流程進行管理。在2021財年，我們沒有 遇到任何與氣候變化相關的天氣事件導致的硬件供應鏈中斷。

我們基於軟件的 (數字)網絡安全產品包括通過虛擬和集裝箱化外形規格交付的防火牆網絡安全產品，以及我們的Prisma Cloud、Prisma Access和Cortex雲安全產品。所有這些產品都是 以數字方式交付給客户的，這意味着過渡風險(如干旱、洪水、冰凍等)由於能夠即時將計算、存儲和網絡移動到其他未受任何氣候影響的地區，因此成本非常低 。我們與多家雲服務提供商簽訂合同，並在向客户提供這些數字網絡安全產品和服務的網絡中保持彈性。在2021財年，我們的 基於軟件的(數字)網絡安全產品的交付沒有因為與氣候變化相關的天氣事件而出現任何中斷。

關於我們之前的 回覆，我們恭敬地通知員工，我們指的是正常的供應鏈問題，這是業務的正常組成部分。在2021財年，我們對供應鏈進行了管理，以便能夠及時 向客户交付我們的產品和服務。有關適用於我們的過渡風險的更多信息，請參閲下面的迴應#4。

布魯斯·R·伯德(Bruce R.Byrd)，執行副總裁兼總法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|加州聖克拉拉制革廠路3000號，郵編：95054|

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2021年11月18日

第 頁 4

3.	您對上一條評論4的迴應指出，您在2020財年或2021財年沒有發生重大資本支出或 合規成本。為了更好地瞭解您的迴應，請向我們介紹與環境計劃相關的資本支出和合規成本(包括量化發生的金額) 並説明您如何評估這些支出和成本的重要性。此外，請詳細説明您是如何考慮提供信息披露以量化實現您的碳中性目標的估計成本的，並説明您 是如何分析這些成本的重要性的。

針對員工的意見，我們敬告 員工，我們在2021財年沒有發生與我們的環境倡議相關的重大資本支出或合規成本，目前我們預計不會產生此類重大支出或成本。

為了提供更多詳細信息，我們補充告知員工，我們在2021財年與 環境計劃相關的資本支出和合規成本總計約40萬美元，包括：

1.

與我們當地的公用事業公司合作，獲得可再生能源證書(REC)，使用可再生能源運營我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的總部 (我們最大的運營空間，佔我們全球辦公空間總面積的60%以上)。

2.

採購(A)美國風能REC以抵消我們在美國的其餘足跡(佔我們全球辦公空間總面積的12%)和(B)碳抵消，以覆蓋我們全球其餘足跡和所有商務旅行。

3.

其他成本包括租用外部可持續發展諮詢資源、訂閲數字平臺以存儲可持續發展數據，以及聘請第三方諮詢公司支持我們的ESG報告。

我們在2021財年的收入 約為43億美元。在2021財年，我們的GAAP運營虧損為3.041億美元。考慮到我們的總收入和運營虧損，我們確定，我們的環境計劃的總成本(如上文 所述)在2021財年約為40萬美元，這對我們的業務、財務狀況或運營結果並不重要。我們宣佈並承諾在2021財年實施我們的環境可持續發展計劃。在此之前，在2020財年和之前幾年，我們沒有具體跟蹤與環境計劃相關的成本。我們相信，2020財年我們在環境方面的努力比我們在2021財年所做的要少。

布魯斯·R·伯德(Bruce R.Byrd)，執行副總裁兼總法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|加州聖克拉拉制革廠路3000號，郵編：95054|

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第 頁 5

在我們的委託書中，我們披露了到2030年實現碳中性的目標，並在2021財年採取了上述步驟來實現這一目標。為了在2030年實現我們的目標，我們預計每年都會產生類似類型的成本和支出。雖然我們預計每年都會為類似且不斷增加的支出編制預算，但我們認為， 這些成本在未來24個月內對我們的業務、財務狀況或運營結果不會有太大影響。我們在2022財年用於環境倡議的預算約為50萬美元。

如上所述，我們評估了這些支出的重要性，並確定它們對我們的業務、財務狀況或運營結果並不重要。根據修訂後的1934年證券交易法第12b-20條，由於我們年度報告中的披露應包括重要信息，我們決定不要求在我們的年度報告中披露這些金額。

4.	您對之前評論5的回覆表明，您目前不認為您會受到氣候相關法規或業務趨勢的 重大間接後果的影響，這似乎是一種推論，並未對我們的評論中列出的因素進行分析。請描述您在 您的分析中考慮的間接後果，並解釋您是如何得出結論認為它們不重要的。

關於氣候相關法規或業務趨勢的重大間接後果 ，之前的工作人員評議信中列出的因素包括：

1.

減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品和服務的需求；

2.

對商品和服務的需求增加，導致排放量低於競爭產品；

3.

競爭加劇，以開發創新的新產品和服務，從而降低排放；以及

4.

產生實質性温室氣體排放的運營或產品所產生的任何預期聲譽風險 。

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第 頁 6

作為一家企業，我們的產品和服務間接產生温室氣體排放，因為 能源用於(A)製造我們的產品，(B)為數據中心提供軟件產品和服務，以及(C)為我們的員工提供電力辦公室。關於我們的温室氣體排放水平，我們對我們的排放有明確的 瞭解，我們測量、報告並設定減少和消除温室氣體排放的目標。然而，我們相信我們的產品和服務不會產生顯著的温室氣體排放。因此，關於因素#1和#2，我們 謹提醒員工，我們相信我們的產品和服務包括(A)計算機硬件設備、(B)以數字方式提供的軟件服務和(C)網絡安全諮詢、技術諮詢和支持服務， 不會產生顯著的温室氣體排放。

關於第三個因素，我們在開發能有效應對網絡威脅的創新、高能效產品方面面臨競爭。 雖然低排放不是本領域產品的關鍵差異化因素，但我們開發節能產品和服務的一種方式是通過雲交付的軟件即服務提供我們的產品和 服務。我們仍然致力於提供我們的硬件產品，此外，我們還接受了我們業務中的數字交付雲服務部分。我們以數字方式提供的雲軟件 服務消除了對繁重、物質密集型物理流程的需求，有助於促進數字化、清潔能源、低碳經濟的發展。我們相信，與尚未設定雄心勃勃的可持續發展目標的競爭對手相比，由於上述所有因素，這些以數字方式交付的雲軟件 服務對我們來説是一種競爭優勢，並正在為我們的業務帶來更多、更多的銷售機會。

關於因素#4，如上文所述，我們將跟蹤、報告並努力減少我們的温室氣體排放，以應對產生温室氣體物質排放的運營或產品所產生的任何預期聲譽風險。 如上所述，我們會跟蹤、報告並努力減少温室氣體排放。然而，與汽車等產品製造商的產品會排放温室氣體不同，我們的產品和服務不會排放温室氣體。我們的業務運營，包括軟件和硬件產品的工程產品開發以及一般和行政人員，以及我們的產品和服務不會產生實質性的温室氣體排放。 因此，我們預計我們的運營或產品不會招致聲譽風險。

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第 頁 7

5.	您對前面評論6的回覆表明，您沒有體驗到 氣候變化對您的運營或結果產生任何實質性的物理影響。請解釋您是否經歷過氣候變化對您的運營或結果的實際影響，如果是，您是如何得出結論認為這些影響已經並將繼續 對您的運營和結果無關緊要的。如我們之前的評論中所述，請量化天氣對您的財產或運營造成的損失，並討論天氣對保險成本或可獲得性的任何影響。

在迴應員工的意見時，我們敬告員工，我們沒有經歷過氣候變化對我們的運營或結果產生任何 實質性的物理影響。

2021年2月，我們在德克薩斯州租用的辦公設施遭遇了異常的冰凍温度 ，這可能是由於氣候變化造成的。冰凍的温度損壞了辦公室的自動轉換開關，導致辦公室長達七天的發電機供電，還造成了景觀破壞。由於這一事件，我們產生了大約10萬美元的石油運行發電機的費用，維修費用，以及其他雜項費用。根據上面迴應#3中所述的我們的總收入和運營虧損，我們認為這些成本和支出對我們的業務、財務狀況或運營結果並不重要。我們未來可能會遇到與我們的辦公室相關的類似事件，但預計 這些事件對我們的運營和結果同樣無關緊要。

為了減輕氣候變化風險，我們在辦公室部署了 後備電力、現場抗旱植物和低流量水龍頭等措施，並通過我們的綠色團隊和教育計劃鼓勵員工採取可持續、有彈性的做法 。

我們敬請員工注意，與天氣相關的影響不會影響我們的保險成本或可獲得性。

* * * * *

布魯斯·R·伯德(Bruce R.Byrd)，執行副總裁兼總法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|加州聖克拉拉制革廠路3000號，郵編：95054|

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2021年11月18日

第 頁 8

正如員工所指出的，公司承認公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或未採取任何行動。

有關公司迴應的任何問題或意見，請致電(202) 286-2676與我聯繫。謝謝你的協助。

真誠地

/s/布魯斯·R·伯德

布魯斯·R·伯德

執行副總裁兼總法律顧問

抄送：	尼基什·阿羅拉，Palo Alto Networks，Inc.首席執行官

帕洛阿爾託網絡公司(Palo Alto Networks，Inc.)首席財務官迪帕克·戈萊查(Dipak Golechha)

布魯斯·R·伯德(Bruce R.Byrd)，執行副總裁兼總法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|加州聖克拉拉制革廠路3000號，郵編：95054|