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2021年9月27日

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途經埃德加

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美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-4561號

注意：魏璐和伊桑·霍洛維茨(Ethan Horowitz)

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尊敬的盧女士和霍洛維茨先生：

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關於您於2021年9月15日致美國證券交易委員會公司(以下簡稱“美盛”或“公司”)簽名人、執行副總裁兼首席財務官的信，我們現就美國證券交易委員會(“美盛”)工作人員(以下簡稱“美盛”)的評論作出以下回應。為了幫助您進行審查，我們在下面用斜體字加上了那封信的標題和評論，後面是公司的回覆，用的是普通字體。

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截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

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一般信息

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1.         我們注意到，貴公司在企業社會責任報告中披露的內容比在美國證券交易委員會申報文件中披露的信息更為廣泛。請告訴我們，您是如何考慮在美國證券交易委員會備案文件中提供與您在企業社會責任報告中提供的相同類型的氣候相關信息披露的。

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答覆：

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該公司認識到，與氣候有關的披露總體上對我們的利益相關者，包括我們的許多股東都很重要。作為其披露控制和程序的一部分，公司會評估其每一篇通信(例如可持續性報告、新聞稿、美國證券交易委員會申報文件、公司網站)的預期受眾和目的，並考慮美國證券法律法規適用的披露要求，然後對提供的信息進行適當的調整。

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對於美國證券交易委員會提交的文件，例如我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K”)，這項評估包括考慮這些信息對我們的股東是否具有重大意義。公司選擇在公司網站(“可持續發展報告”)或其他地方提供的2019年至2020年可持續發展報告(“可持續發展報告”)中提供的任何重要氣候相關信息，只要達到美國證券法和法規規定的重要性，並符合適用表格和1934年證券交易法第12B-20條的披露要求，公司就會將此類信息包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。正如人們所預期的那樣，我們的可持續發展報告包括了關於環境、社會和治理主題的更廣泛的信息，這些主題沒有上升到聯邦證券法規定的重要性水平。

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公司謹告知員工，它相信2020 Form 10-K包含了可持續發展報告中所有與氣候相關的信息，這些信息既對了解Matson的業務非常重要，也符合Form 10-K的披露要求。具體地説，2020 Form 10-K在“業務説明”中包括與氣候有關的討論和風險因素，涉及公司的夏威夷船隊更新計劃、遵守船舶排放法規、安裝廢氣淨化系統(通常稱為“洗滌器”)、夏威夷航站樓現代化和擴建計劃、天氣和其他氣候驅動事件的潛在影響，以及遵守環境法律法規，包括與氣候變化和温室氣體排放相關的法律法規。認識到一些股東可能會對更多與氣候相關的信息感興趣，我們還在2020年的10-K表格中加入了對可持續發展報告的交叉引用，其中包括自願提供的信息。

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關於未來提交的文件，公司將根據適用的披露要求，繼續監測和評估在此時納入額外的氣候相關信息是否合適。

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財務狀況和經營結果的管理討論和分析，第26頁

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2.         請修改您的披露，以確定氣候相關項目過去和/或未來的任何重大資本支出。如果是實質性的，請對這些支出進行量化。

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公司謹告知員工，它相信2020 Form 10-K確定並量化了所有重大且符合Form 10-K披露要求的資本支出。馬特森沒有純粹因為氣候相關的原因而進行任何資本支出。馬特森在項目上的投資涉及複雜的商業決策，通常有多種理由支持，其中可能包括環境效益。例如，在2020 Form 10-K的業務描述部分，該公司披露了其過去投資10.24億美元建造四艘新船，作為其船隊更新計劃的一部分。這些最先進的輪船取代了使用壽命接近尾聲的輪船，幷包含了許多現代創新，包括旨在幫助減少温室氣體排放的環境特徵。同樣，在2020 Form 10-K的流動資金和資本資源部分，該公司確定並量化了預計在2021年實現的大約2000萬美元的幹船塢洗滌器安裝支出。洗滌器允許某些

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該公司的船舶燃燒成本較低、含硫較高的燃料，同時還具有減少整體硫排放的環境效益。

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3.         如果您預計對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的服務的需求會減少，請披露對您的業務、財務狀況和運營結果產生的任何重大預期影響。

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該公司敬告員工，目前沒有，在提交2020年10-K表格時，在可預見的將來，由於船舶使用燃料油，對其遠洋運輸服務的需求預計不會大幅下降。正如在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中披露的那樣，該公司對我們的快速泛太平洋服務的需求不斷增加。該公司承認，在未來，客户的預期可能會發生變化，如果客户的行動對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，我們將計劃在這種變化的程度上更新我們的披露。

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4.         如果適用，並在材料範圍內，討論氣候變化對您的運營和結果的重大物理影響。本公開內容可能包括以下內容：

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本公司敬告員工，相信2020年度10-K表格討論了氣候變化對Matson公司運營和業績的任何重大物理影響。在2020 Form 10-K所涵蓋的所有期間，公司沒有遇到任何與天氣有關的對我們的財產或運營造成的重大損害。有時，颶風或颱風等惡劣天氣可能會導致港口暫時關閉，或迫使我們的船隻改變航線，以避免這種可能延誤到達港口的惡劣天氣。然而，這些港口關閉或船隻晚點通常是導致延誤而不是取消，並沒有對公司的運營產生實質性影響。我們還與主要客户和供應商密切合作，在可行的情況下推進貨運和預先安置災後恢復和救災物資。在公司認為其業務在未來可能會因天氣或氣候變化而受到幹擾的程度上，公司在2020年10-K報表的風險因素部分描述了這些風險(見題為“公司的業務易受天氣、自然災害、海事事故、泄漏事件和其他運營風險影響”的風險因素)。

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5.         量化與氣候變化相關的任何實質性增加的合規成本。

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公司謹告知員工，到目前為止，與具有環境效益的項目相關的材料成本涉及資本支出，這些支出已在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露(見我們對上文第2條評論的迴應)。此外，該公司認識到，它會產生與遵守政府法規和其他法規要求相關的成本。由於這些合規成本可能與氣候變化有關，在2020年10-K報表所涵蓋的期間，此類成本的任何增加都不會對公司的財務業績產生重大影響。在未來的文件中，該公司將量化與氣候變化相關的增加的合規成本，使其達到實質性和可單獨量化的程度。

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6.         如果是材料，請披露您購買或銷售的碳信用或補償，以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。

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公司敬告員工，到目前為止，我們購買碳抵消和銷售碳信用並不是實質性的，也沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。關於未來提交的文件，公司將監測和評估屆時是否有任何此類活動是重大的，如果是重大的，將披露這些活動。

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如果您對上述內容有任何進一步的問題，請隨時撥打(510)628-4565與我聯繫。

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真誠地

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抄送：劉慧卿(審計委員會主席)

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