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2021年11月1日

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途經埃德加

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美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-4561號

注意：魏璐和伊桑·霍洛維茨(Ethan Horowitz)

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尊敬的盧女士和霍洛維茨先生：

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關於您於2021年10月19日致美國證券交易委員會公司(以下簡稱“美盛”或“本公司”)簽名人、執行副總裁兼首席財務官的信，我們現就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(以下簡稱“美盛”)提出的意見作出如下回應。為了幫助您進行審查，我們在下面用斜體字加上了那封信的標題和評論，後面是公司的回覆，用的是普通字體。

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截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

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財務狀況和經營結果的管理討論和分析，第26頁

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1.         請為我們提供更多細節，以支持迴應評論4的聲明，即您的財產或運營沒有受到任何與天氣有關的重大損害，包括定量信息。

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答覆：

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到目前為止，氣候變化還沒有對我們的財產或業務產生重大影響。具體地説，作為一家海洋運輸服務提供商，該公司的船隻有時會在海上惡劣天氣中過境，該公司的碼頭可能會因惡劣天氣條件而容易受到損壞。不過，本公司謹此通知員工，在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(簡稱“2020 Form 10-K”)所涵蓋的所有期間內，本公司並無因船舶、設備而蒙受任何重大損失。

由於颶風、颱風、海嘯、洪水或其他與天氣有關的重大情況，而不是歷史上在正常業務過程中遇到的情況，該公司運營的碼頭也是如此。我們估計，在10-K表格所涵蓋的所有時期內，惡劣天氣對公司船隻、設備和碼頭造成的損害總成本不到20萬美元，或公司年度綜合運營成本的0.01%。該公司的結論是，與公司的財務狀況和經營結果相比，這些成本是微不足道的。該公司指出，就其未來可能遭受重大天氣相關損害的程度而言，此類風險在2020年10-K表格的風險因素部分進行了描述(見題為“本公司的運營易受天氣、自然災害、海事事故、泄漏事件和其他運營風險影響”的風險因素)。

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2.         我們注意到您對前面評論4的迴應。請更詳細地説明氣候變化的重大物理影響，因為它與已經影響或可能影響您的主要客户或供應商的間接天氣相關影響的可能性有關。

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答覆：

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公司謹告知員工，就影響其主要客户或供應商的間接天氣相關影響而言，此類影響並未對美盛在2020 Form 10-K所涵蓋的所有期間的運營或業績造成重大影響。麥特森為多個行業的客户提供服務，運輸多種貨物，減少了對任何單一客户或單一類型貨物的依賴。在夏威夷、關島和阿拉斯加的國內貿易中，Matson運輸食品、服裝、家居用品、汽車、電子產品和許多其他日常生活必需的產品。Matson的客户包括全國連鎖店、大型零售商、雜貨店和貨運代理，這些公司預計將繼續向當地社區供應必需品，而不考慮天氣對其設施或運營的影響。在其中國服務中，Matson的貨物主要包括服裝、電子商務、消費電子產品、鞋類和其他消費品。馬特森公司的客户既包括貨物的實益所有者，包括各種零售商和批發商，也包括為馬特森公司的船隻安排艙位給各種大小客户的貨運代理公司。該公司指出，集裝箱運輸業的標準化使Matson有可能接受來自一大批客户的貨物，因此，如果任何Matson客户的運營受到天氣的影響，公司相信它處於有利地位，能夠經歷來自另一個細分市場的需求，並通過新客户或不同客户的運費抵消任何下降。同樣，該公司也與多家供應商合作開展自己的業務。馬特森沒有觀察到供應商沒有能力滿足其需求，如燃料或船舶供應, 因為與天氣有關的影響。鑑於客户和供應商的情況多種多樣，該公司無法預測天氣對其未來運營的影響。此外，公司敬告員工，公司相信馬特森公司提供的這類海運服務將永遠存在需求。

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3.         您對先前意見5的答覆指出，在2020表格涵蓋的期間內，與氣候變化相關的合規成本的任何增加10-K對你的財務結果並不重要。請告訴我們您產生的合規成本，並解釋您如何得出相關金額不重要的結論。

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答覆：

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本公司敬告員工，雖然其作業必須遵守各種環境法規和要求，但與氣候變化相關的最適用法規是國際海事組織於2020年1月1日起實施的一項要求，該要求一般要求所有船舶燃燒最高含硫量為≤0.5%的燃料油(“IMO2020”)。正如2020年表格10-K所述，船舶有三個主要選擇來滿足IMO 2020的要求：(1)燃燒低硫燃料油(“LSFO”)，(2)在船舶上安裝廢氣淨化系統(通常稱為“洗滌器”)，以減少高硫燃料油(“HSFO”)的硫排放，或(3)改用排放較低的燃料，如液化天然氣。該公司在2020年10-K表格中披露了為符合IMO 2020而投資於其船隊的材料成本。正如公司對員工前一封信第2條意見的答覆中所述，公司在幾年內投資10.24億美元建造新的Aloha和Kaloa級船隻，這些船隻可以燃燒符合LSFO的規定，並在某些船隻上安裝洗滌器，使其能夠使用HSFO並遵守IMO 2020。此外，與HSFO相比，該公司購買了更多的LSFO在其船隻上燃燒，以符合IMO 2020的要求。雖然LSFO的價格一般高於HSFO，但該公司注意到，燃料價格在不同時期波動。儘管如此，公司敬告員工，在2020年(IMO 2020法規的第一年)，假設全年平均燃料價格，購買價格較高的LSFO的增量成本不到公司綜合運營成本的1.3%，其中大部分通過公司與燃料相關的附加費收回。¹。基於這些考慮，本公司得出結論，與購買價格較高的LSFO以符合IMO 2020的規定有關的成本，與本公司的財務狀況或運營結果相比沒有意義。

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4.         我們從您對先前評論6的回覆中注意到，購買碳信用並不是實質性的，也沒有對您的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。向我們提供更多細節來支持這一説法。

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答覆：

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本公司謹告知員工，從2020年第二季度開始，太平洋商船協會(“PMSA”)代表Matson購買了可再生能源證書，以抵消岸電排放的第2類排放。可再生能源證書的總價值不到10萬美元。本公司和PMSA在2018年或2019年沒有購買可再生能源證書。該公司的結論是，與公司的財務狀況和經營結果相比，這些成本是微不足道的。在2020 Form 10-K所涵蓋的年份內，該公司未購買任何其他碳信用額度。

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¹如2020 Form 10-K第8頁所述，Matson的燃油相關附加費與燃油價格和其他因素的市場費率相關，旨在幫助Matson收回燃油相關費用。

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如果您對上述內容有任何進一步的問題，請隨時撥打(510)628-4565與我聯繫。

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真誠地

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抄送：劉慧卿(審計委員會主席)

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