2021年12月22日

《信息自由法》保密處理

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節提出的請求

途經埃德加

中田凱拉女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

回覆：Golden Entertainment，Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

於2021年3月12日提交

File No. 000-24993

截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q

於2021年11月5日提交

回覆日期為2021年10月22日

File No. 000-24993

2021年12月13日的電話討論

尊敬的中田女士：

金娛娛樂有限公司(以下簡稱“本公司”)希望進一步澄清我們對美國證券交易委員會員工於2021年11月9日發出的評論信(以下簡稱“信”)中提出的某些問題的迴應。為方便參考，我們在信中用粗體字列出了員工的意見，並在下面列出了公司的迴應。

根據歐盟委員會頒佈的第83條，《聯邦貿易法》第17編200.83節，本公司敬請對本信函的某些部分進行保密處理。由於這封信中討論的信息具有商業敏感性質，所以隨信附上了這種保密要求。埃德加將收到一封經過編輯的信件，其中省略了這封信中包含的機密信息。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表

注15-段信息，第74頁

1.我們閲讀了您的回覆和與註釋4和5相關的修訂披露。請更詳細地告訴我們，您是如何確定您的每個聚合運營部門具有相似的監管環境和相似的經濟特徵的。請參閲ASC 280-10-50-11和ASC 280-10-55-7A至55-7C。還請確認，您將繼續提供ASC 280-10-50-22(C)至(J)中討論的分部披露(如果適用)，而不會在ASC 280分部腳註中提出第二個分部利潤衡量標準。

答覆：

該公司重新評估了其對可報告部門的評估，並得出結論，將我們的運營部門彙總為以下四個可報告部門是合適的：

·內華達賭場度假村(Nevada Casino Resorts)，由拉斯維加斯的Strat Hotel，Casino&Skypod(“The Strat”)運營部門和勞克林綜合運營部門組成，其中包括寶瓶座賭場度假村(Aquarius Casino Resort)、Edgewater Hotel&Casino Resort和科羅拉多州美麗酒店&賭場度假村(Colorado Belle Hotel&Casino Resort)(目前已關閉)。

·內華達州當地人賭場，包括我們在拉斯維加斯的亞利桑那州查理巨石和亞利桑那州查理的迪凱特賭場運營部門，以及我們的Pahrump運營部門，包括Pahrump Nugget酒店賭場、金鎮賭場和湖畔賭場和房車公園。

·馬裏蘭賭場度假村(Marland Casino Resort)，這是我們的洛基·蓋普賭場度假村(Rocky Gap Casino Resort)物業，也是

·分佈式遊戲，由我們的內華達州分佈式遊戲、內華達州酒館和蒙大拿州分佈式遊戲運營部門組成。

在得出我們的結論時，我們考慮了ASC 280-10-50-11和ASC 280-10-50-12中概述的所有三個標準必須滿足的要求，以聚合兩個或多個運營部門，這允許實體單獨披露不滿足任何量化閾值的運營部門，我們的馬裏蘭賭場度假村部門就是這種情況。

本公司認為，將本公司的經營部門合併為四個可報告的部門是適當的，因為它使本公司財務報表的用户更好地瞭解本公司的不同類型的業務活動、業績、未來現金流的前景，並使他們能夠對本公司整體作出更明智的判斷。具體地説，就是：

·內華達賭場度假村(Nevada Casino Resorts)可報告部分由目的地度假村物業組成，其核心客户羣是來自南加州的遊客，主要是為了在我們的賭場度假村度過週末和假期。與我們投資組合中的其他酒店相比，這些業務擁有相當多的酒店客房(2000-3000間)，並迎合了尋求超值度假體驗的地區免下車客户，因為我們的目的地賭場度假村提供各種食品和飲料商店、娛樂場所和其他便利設施。雖然酒店在這些賭場度假村的停留時間通常較長，但與我們的內華達州當地人賭場相比，客人的總體訪問頻率較低。從經濟和管理監督的角度來看，這一可報告部門內的每一家物業都擁有龐大的員工基礎，在ST和Laughlin的每一項業務中總員工人數都超過了1200人。這些物業的總經理是部門經理，直接向公司的首席運營官和我們的首席運營決策者之一(“首席運營官”)彙報，收入管理(酒店房價定價)集中在公司辦公室。

以下圖表説明了這些業務的歷史收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率趨勢：

[***]

該公司的結論是，內華達賭場度假村可報告部門的營業部門的收入趨勢、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在歷史上的大部分時期都是一致的。趨勢不完全一致的時期涉及以下幾個方面：

·在2019年第一季度之前，我們的勞克林運營部門只由一個賭場度假村物業組成，但我們在2019年1月收購了兩個相鄰的賭場度假村物業，導致該季度的增長激增。

·2020年3月，在內華達州州長髮布緊急行政命令後，我們的內華達州賭場度假村暫時對公眾關閉，並於2020年6月4日重新開放，但對我們的運營存在限制，這些限制在整個2020年和2021年上半年仍然有效。

·請注意，考慮到拉斯維加斯的勞動力成本高於勞克林，勞克林調整後的EBITDA利潤率高於Strat。

·內華達州當地人賭場可報告的部分由迎合當地客户的物業組成，這些客户通常居住在我們賭場半徑5英里的範圍內。與我們的賭場度假村相比，這些酒店的客户訪問頻率通常更高，我們的許多客户每週都會光顧我們的當地人賭場。這一可報告部門的酒店客房數量有限(300間或更少)，提供的食品和飲料門店或其他便利設施較少，收入主要來自老虎機遊戲。從經濟和管理監督的角度來看，這一可報告細分市場中的每一家酒店的員工基礎都要小得多，每個賭場的員工人數在300-400人之間。所有當地人的賭場物業都由同一位總經理管理，總經理向公司運營執行副總裁(“運營執行副總裁”)彙報，執行副總裁向我們的首席運營官彙報。

以下圖表説明了這些業務的歷史收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率趨勢：

[***]

該公司的結論是，內華達州本地賭場可報告部門的營業部門的收入趨勢、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在各個歷史時期都是一致的。趨勢不完全一致的時期涉及以下幾個方面：

·2020年3月，在內華達州州長髮布緊急行政命令後，我們的內華達州當地人賭場暫時對公眾關閉，並於2020年6月4日重新開放，但我們的運營受到限制，這些限制在2020年全年和2021年上半年仍然有效。

·Pahrump是一個比拉斯維加斯更小的社區，拉斯維加斯在2020年6月重新開業後，花了幾個月的時間才開始復甦，最初更難找到勞動力，導致第三季度的波動性更大。

·馬裏蘭賭場度假村物業在地理上與該公司在內華達州的物業不同，在單獨的監管管轄範圍內運營。該酒店迎合了來自大西洋中部地區(馬裏蘭州、弗吉尼亞州、華盛頓特區、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州)的地區免下車客户羣，並提供全方位的便利設施，包括各種食品和飲料店、標誌性高爾夫球場、水療中心和游泳池，但與內華達州賭場度假村相比，酒店客房數量有限(約200間)。從經濟和管理監督的角度來看，該酒店僱傭了大約450名員工，擁有自己的總經理，獨立於負責內華達州賭場度假村和內華達州本地賭場運營的總經理，後者向公司的運營執行副總裁彙報工作。最後，該公司認為，由於投資者的預期，在我們的財務報表中單獨披露馬裏蘭賭場度假村是合適的，因為我們歷來在收益發布和投資者陳述中單獨介紹馬裏蘭賭場度假村。

·分佈式博彩可報告細分市場由大約1100個非賭場地點組成，如酒吧、加油站、雜貨店，橫跨兩個西部州-內華達州和蒙大拿州-每個地點的老虎機不到20台。我們的分佈式遊戲部門擁有並運營超過11800臺機器，其中視頻撲克機是這些地點提供的大多數遊戲設備。分佈式博彩業務迎合了頻繁訪問這些地點的當地居民的需求。本公司並不擁有任何分銷博彩場所的房地產。

在我們的分佈式博彩部門，公司經營着數量有限的酒館分店(1100個分店中的66個)，在這些分店中，公司控制着酒館內的食品和飲料業務以及博彩設備。如下圖所示，這些酒館的食品和飲料業務是一種便利設施，可以在這些酒館內推動博彩收入，併產生最低的盈利能力。無論是公司還是第三方經營特定公司經營的酒館或第三方路線地點的食品和飲料，我們所有的分佈式博彩地點都旨在最大化博彩收入。

分佈式遊戲可報告部門的管理歷來由公司負責分佈式運營的副總裁統一管理。從2022年1月1日起，公司打算設立一名內華達州分銷博彩業務經理(包括酒館)和一名蒙大拿州分銷博彩業務經理，他們將向公司運營執行副總裁彙報，後者向我們的首席運營官彙報。

[***]

以下圖表説明了這些業務的歷史收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率趨勢：

[***]

該公司的結論是，分佈式遊戲可報告部門的營業部門的收入趨勢、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在大多數歷史時期都是一致的。趨勢不完全一致的時期涉及以下幾個方面：

·在內華達州和蒙大拿州州長髮布緊急行政命令後，2020年3月16日當週，我們在所有地點的分佈式博彩業務都暫停了。我們在蒙大拿州的分佈式遊戲業務於2020年5月4日恢復，早於2020年6月4日恢復的內華達州分佈式業務。此外，與內華達州的分佈式操作相比，蒙大拿州的分佈式操作最初對操作要求的限制較少。

·2020年7月10日，內華達州州長髮布了一項緊急行政命令，要求重新關閉所有酒吧，這些酒吧一直持續到2020年9月解除。我們的酒館門店仍被允許提供食物和飲料，但不允許在酒館門店內的酒吧區為顧客提供座位或服務。由於酒吧區域通常是我們安裝遊戲設備的地方，我們無法在我們的酒館地點產生遊戲收入。這導致我們的大部分酒館門店關閉，因為沒有博彩收入，酒館缺乏盈利能力。

·關於受疫情影響最嚴重的時期(2020年第二季度至第三季度)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率趨勢，我們蒙大拿州的分佈式博彩收入完全由與第三方地點的參與協議組成，這限制了調整後EBITDA利潤率的固定成本和波動性。我們的內華達分佈式遊戲業務包括為我們的酒館和空間租賃地點支付固定的月租金，在我們的遊戲設備不運行期間，我們仍然欠下這筆錢。這導致我們的分銷遊戲業務在重新開業期間調整後的EBITDA利潤率出現了更大的波動。

對於我們提議的新的可報告細分市場的上述分析，我們包括了2021年第四季度的收入預測、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，但不包括2022年的預算數字。該公司仍在制定2022年預算，並評估最新Covid變種的潛在影響。然而，在正常的運營環境下，我們相信我們的業務將在我們提議的集團內表現出類似的趨勢。

我們相信，我們的四個新的可報告部門恰當地解決了員工的擔憂，我們的新陳述與我們遊戲行業的公眾同行是一致的。供您審閲，附錄A包括我們建議的可報告分部腳註披露的更新表。

我們感謝工作人員為迅速解決這一問題而為我們的分部報告提供的時間和及時的反饋。如果您有任何進一步的問題或意見，請撥打702-891-4266或發送電子郵件至cproell@goldenent.com與我聯繫。

向您致敬，

/s/Charles H.ProTell

查爾斯·H·普羅泰爾

黃金娛樂公司

總裁兼首席財務官

抄送：瑞安·H·庫珀史密斯(Ryan H.Cupersmith)，安永律師事務所

史蒂文·斯托克戴克(Steven Stokdyk)，Latham&Watkins LLP

安·白金漢律師事務所(Ann Buckingham，Latham&Watkins LLP)

Tom Haas，Golden Entertainment，Inc.，高級副總裁兼首席會計官

附錄A