2021年11月23日

通過Edgar和電子郵件

Michael Fay先生

證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，205479

回覆：Avanos Medical，Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月19日

File No. 001-36440

尊敬的費伊先生：

本函是對2021年10月26日美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)職員(以下簡稱“職員”)信函的迴應。我們感謝委員會允許公司延長時間，直到2021年11月23日才能迴應員工的意見。

為方便起見，現將員工的意見抄錄如下，然後是公司的迴應。

由於員工意見1-3都與管理層在第7項中對財務狀況、經營業績和相關信息(“MD&A”)的討論和分析有關，因此，公司將這三個問題放在一起處理。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果及相關信息的討論和分析，第20頁

工作人員意見1

我們注意到，MD&A中沒有討論每個時期的運營費用行項目。例如，從2019年到2020年，銷售和一般費用從3.991億美元下降到3.326億美元，但沒有討論這一下降的原因。請修改您在未來申報文件中的披露，以符合S-K條例第303(B)項的規定，該條款規定“當財務報表反映一個或多個項目期間的重大變化時，包括一個項目內的重大變化相互抵消的情況，應從定量和定性兩個方面描述這些重大變化的潛在原因。”請向我們提供您打算修改的信息披露。

工作人員意見2

我們注意到，您在過去三年中分別產生了1,490萬美元、5,630萬美元和920萬美元的資產剝離後過渡費用，這些費用與您2018年4月的資產剝離相關。請向我們更詳細地描述每一年的費用性質，並量化費用中的任何重要組成部分。根據您的迴應，在未來的文件中修改您的信息披露。

工作人員意見3

我們注意到您討論的是2020年與2019年的調整後毛利，而不是根據GAAP公佈的這兩個時期的毛利。我們認為本報告不符合S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項的要求，該條款要求“以同等或更突出的方式提交最直接可比的財務指標，或根據GAAP計算和提交的指標。”請在以後的文件中修改。作為修改後的信息披露的一部分，請用定量和定量的方式描述潛在原因

定性術語，包括與產品組合、陳舊庫存註銷和與COVID-10努力相關的較高成本的影響相關的進一步説明和金額。

公司迴應：

公司尊重員工的意見，並將從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，基本上採用附件A提供的表格，包括此類討論。

項目8.財務報表和補充數據

收入確認和應收賬款，第34頁

工作人員意見4

請修改未來的文件，以披露ASC 606-10-50-1(B)、50-17和50-20中規定的與您的退貨、返點和獎勵會計相關的重大判斷和判斷變更的定性和定量披露，包括輸入和假設。請向我們提供您打算修訂的信息披露。

公司迴應：

公司尊重員工的意見，並將從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，基本上以附件B提供的形式包括此類討論。

工作人員意見第5號

我們注意到，您根據ASC 606-10-50-5對慢性護理和疼痛管理的收入進行了細分。為了幫助我們更好地理解您的演示文稿的基礎，請向我們提供用於準備第四個演示文稿的財務信息(1

2020財年第四季度收益電話會議演示文稿，以及(2)提供給您的首席運營決策者，以評估您2020年第四季度和年度業績。此外，如第19頁和其他地方所述，請為我們説明發起退出的無利可圖的業務範圍。

公司迴應：

在迴應之前於2019年11月26日和2019年12月20日發表的評論時，我們解釋説，本公司披露了慢性護理和疼痛管理投資組合級別的總收入，並承認每個投資組合在每個投資組合中包含兩個較小的產品類別，並對每個類別進行了説明，並提供了一個矩陣，證明報告的聚合級別是適當的。因此，根據您的要求，我們將提供用於準備2020年第四季度收益報告的材料，以及提供給我們的首席運營決策者的材料，我們認為這些材料支持這一結論。

然而，同樣為了迴應您在2019年12月20日信函中收到的意見，我們同意(I)按照S-K法規第101項的指導披露每個產品類別的淨銷售額百分比，以及(Ii)隨着我們的產品組合和業務的增長或發展，繼續重新評估以進一步細分。隨着2019年收購的產品同時加入我們的慢性護理和疼痛管理投資組合，以及我們在Form 10-K年度報告中已經披露的按產品類別劃分的淨銷售額百分比，我們將開始在每個慢性護理和疼痛管理投資組合中包括按產品類別劃分的收入表格，從我們的Form 10-K年度報告開始，一直到隨後的Form 10-Q季度報告。這一修訂後的披露將出現在我們的“商業和產品信息”腳註中。此外，佔我們綜合淨銷售額10%以上的產品的披露將包括在表格顯示下面的產品類別描述中。分類收入的表格顯示也將出現在我們的MD&A、收益發布和其他投資者演示材料中。這將允許投資者材料中的某些評論，如與特定產品有關的“中位數-個位數增長”，與我們披露的實際收入數據更好地相關。我們認為這是一種改進的披露，但也認為任何進一步的拆分都可能給我們的業務帶來競爭風險。

我們退出的無利可圖的業務線對業務來説並不重要，但有自己的製造設施，導致高昂的退出和處置成本。

我們的“業務和產品信息”中的披露將基本上採用附件C中所示的形式，同樣的表格顯示在我們的MD&A、收益新聞稿和其他投資者演示材料中。您要求的支持我們拆分級別的材料將另行提供給您，這些材料將受到保密處理。

如果您對公司對員工意見的迴應有任何進一步的問題或意見，請致電(470)448-5000或通過電子郵件michael.greiner@avanos.com與我聯繫。

			Avanos Medical，Inc.
由以下人員提供：			/s/Michael C.Greiner
			邁克爾·C·格雷納 高級副總裁兼首席財務官

附件A

引言

以下提議的管理層以“毛利”開頭的討論和分析反映了以下變化：

·刪除調整後的毛利非GAAP對賬，僅在GAAP基礎上以表格格式顯示毛利。

·增加了研發費用、銷售和一般費用、其他費用、淨利潤和營業利潤(虧損)的表格顯示。每一次會議之後都會討論重大變化。

·將調整後的營業利潤(虧損)非GAAP對賬移至GAAP營業利潤的討論之下，使GAAP營業利潤更加突出。

·擴展了調整後營業利潤(虧損)中調整項目的説明，包括資產剝離後的過渡費用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

行動結果及相關資料

毛利(百萬)

銷售產品的成本從3.415億美元增加到__百萬美元，主要原因是與從中國向美國運輸產品相關的運費(包括空運)增加，以及我們的製造業務恢復到疫情前的效率水平的延誤。此外，我們記錄的存貨津貼為__百萬美元，其中包括與重組活動相關的存貨_百萬美元，Halyard品牌存貨_百萬美元，以及存貨陳舊_百萬美元。因此，在截至2021年12月31日的一年中，毛利率從52.2%降至_%。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的毛利率從2019年的57.7%降至52.2%，這主要是由於疫情引發的對利潤率較低產品的需求轉變，以及與應對新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情導致的製造效率低下相關的490萬美元的增量成本。此外，我們記錄的庫存津貼為880萬美元，其中包括570萬美元的Halyard品牌產品和310萬美元的陳舊產品。

研發(百萬)

研究和開發主要包括人員補償和產品試驗費用、實驗室外費用和許可費、實驗室設備和設施成本以及與不成功的產品推出相關的設備的資產註銷。從歷史上看，研發費用佔淨銷售額的比例在4%到6%之間。

銷售和一般費用(百萬)

銷售和一般費用從2020年的3.326億美元降至2021年的__萬美元。2021年，通過2020年開展的重組活動實現了節省，並在整個2021年繼續嚴格控制支出。正如之前在“重組活動”中所描述的那樣，實現的節省包括降低薪酬成本，因為我們減少了高級領導團隊的規模，降低了運營成本，因為我們整合了疼痛管理專營權內的某些業務，並減少了我們的辦公空間。銷售和一般費用包括2021年的__萬美元重組費用，而2020年為500萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，銷售和一般費用從2019年的3.991億美元降至2020年的3.326億美元。這一下降是由於剝離後分離成本較低，2020年為770萬美元，而2019年為5310萬美元。2020年，包括銷售和一般費用在內的重組成本為490萬美元，而2019年為1720萬美元。其餘減少的原因是差旅和其他與新冠肺炎大流行期間減少或限制的商業活動相關的費用減少。

其他費用，淨額(百萬)

其他費用，淨額從2020年的5190萬美元下降到2021年的_100萬美元，主要是由於重組成本降低。2020年，其他費用包括與我們2020年的重組相關的2000萬美元的重組成本，如“重組活動”中所述。其他費用，淨額還包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中分別為__00萬美元和2750萬美元的訴訟和法律費用。法律和訴訟費用為合併財務報表第8項附註__“承擔和或有事項”所述事項。

其他費用，淨額從2019年的2110萬美元增加到5190萬美元，主要是由於2020年2000萬美元的重組成本。2019年的法律和訴訟成本為1560萬美元。

營業利潤(虧損)(百萬)

上述項目推動截至2021年12月31日的財年營業利潤達到__00萬美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，營業虧損分別為4610萬美元和5570萬美元。

調整後營業利潤(虧損)

下表提供了調整後的營業利潤(虧損)(非GAAP衡量標準)與營業利潤(虧損)之間的對賬(以百萬為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
營業(虧損)利潤，報告(GAAP)			$	—					$	(46.1)					$	(55.7)
新冠肺炎相關費用			—						7.9						—
2020年重組費用			—						27.6						—
資產剝離後重組費用			—						2.2						20.2
資產剝離後的過渡費			—						14.9						56.3
與收購和整合相關的費用			—						12.5						13.1
歐盟MDR合規性			—						—						—
訴訟與法律			—						27.5						22.5
無形資產攤銷			—						19.4						20.0
調整後營業利潤(非GAAP)			$	—					$	65.9					$	76.4

下表中的調整項目説明如下：

新冠肺炎相關費用：由於新冠肺炎疫情，我們在為製造業員工增加個人防護設備、設施衞生設施和其他成本方面產生了增量費用。

2020年重組費用：如先前在“重組活動”一節中所述，這些費用是為應對“新冠肺炎”疫情而採取的某些舉措產生的。截至2021年12月31日，與2020年重組相關的重組活動基本完成。

資產剝離後重組費用：正如之前在“重組活動”一節中所述，這些費用與一個多階段重組計劃有關，該計劃旨在調整我們的組織結構、IT平臺、供應鏈和分銷渠道，使之在資產剝離後更適合我們的業務。截至2021年12月31日，與該計劃相關的重組活動基本完成。

資產剝離後過渡成本：過渡成本包括分離我們的IT系統所產生的成本，以及與資產剝離業務買方簽訂的過渡服務協議相關的增量成本(一直持續到2020年)。重塑品牌的成本，包括在我們在全球開展業務的每個司法管轄區以“Avanos”品牌註冊我們的產品，一直持續到2021年。到2021年底，所有與過渡相關的活動和費用基本完成。

收購和整合相關費用：2021年，收購和整合相關費用主要用於將收購整合到我們的系統和運營中。2020和2019年，與收購和整合相關的費用包括50萬美元和910萬美元的重組成本，這兩項費用之前在“重組活動”中有描述。

歐盟醫療器械法規(“EU MDR”)合規性：歐盟MDR於2021年生效，並對我們的許多醫療器械提出了重要的新要求。與歐盟MDR合規相關的增量成本主要與根據增強標準重新認證我們的產品有關。我們預計，與我們最初遵守歐盟MDR相關的導致增量成本的活動將在2022年底基本完成。

訴訟和法律：所發生的費用與合併財務報表第8項附註__“承諾和或有事項”中所述的某些訴訟事項有關。

附件B

導言：

以下內容加強了我們在收入確認會計政策中的收入確認披露，幷包括了一些元素，其中許多在其他地方披露，但沒有上下文。

注1.會計政策

收入確認和應收賬款

銷售收入在產品發貨或將產品交付給非關聯客户時確認，具體取決於發貨條款。因此，根據交易的運輸條款，對產品的控制權轉移到客户手中。銷售收入確認為我們預期有權以我們的產品換取的對價金額。報告的銷售額是扣除退貨、返點、獎勵(如下所述)和允許運費後的淨額。政府當局對我們與客户的創收活動徵收的税收，如銷售税和增值税，不包括在淨銷售額中。

我們根據供應協議向分銷商或最終用户客户提供醫療產品，根據該協議，客户可以在指定期限(通常為三年)內以指定價格訂購我們的各種產品。雖然我們的銷售和營銷工作面向醫院或其他醫療保健提供商，但我們的產品通常通過第三方分銷渠道銷售。

根據我們與客户的合同，我們的履約義務通常僅限於在收到採購訂單後向客户發貨或交付產品。我們根據運輸條件，在將產品裝運或交付給客户時，向客户開具賬單。

賬單金額通常在30天內到期，如果在15天內付款，總代理商可享受1%的折扣。我們根據歷史經驗估計現金折扣，並將現金折扣記錄為貿易應收賬款的津貼。本次現金貼現額度在附註__“應收賬款”下的“補充資產負債表信息”中披露。估計的現金折扣和實際的現金折扣之間的差異通常不大。

在客户收到貨物後，我們允許在規定的時間內退貨，並根據歷史經驗估計退貨責任。估計收益和實際收益之間的差異通常不大。

我們的合同規定了各種形式的對價，包括返點、獎勵和定價層，每種形式如下所述：

返點-我們為總代理商提供價目表價格與最終用户客户平均價格之間的差額返點。

獎勵-獎勵包括支付給團購組織(“GPO”)或分銷商的費用，以及我們產品對最終用户客户的銷售量。

定價級別-在我們的某些合同中，定價取決於購買量。對於購買數量較大的客户，定價較低。客户被放入基於預期購買量的定價級別，而預期購買量主要是使用客户的購買歷史記錄來制定的。根據客户的購買情況，我們可能會將客户向上或向下移動。新定價層中的定價將應用於預期的採購訂單。不會根據定價層級之間的變動進行追溯性調整。

我們維持基於折扣率移動平均值、特定客户趨勢、合同條款、歷史經驗和其他相關因素估計的估計回報、回扣和獎勵的負債。我們的估計成本和實際成本之間的差異通常不是實質性的，並在確定這種差異的期間在收益中確認。關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的估計負債，請參閲附註__中的“業務產品和信息”。

附件C

引言

以下業務和產品信息腳註反映了以下更改：

·擴展收入分類，按每個慢性護理和疼痛管理產品組合中的每個產品類別顯示收入。

·重新組織產品組合和類別描述，並披露佔我們綜合淨銷售額10%以上的產品系列。

·提供回扣、獎勵和退貨負債的表格表示。

注：__。業務和產品信息

我們在一個運營和可報告的部門開展業務，向90多個國家和地區的醫療保健專業人員和患者提供我們的醫療器械產品，並在美國和墨西哥設有製造工廠。

我們提供一系列專注於疼痛管理和慢性護理的創新產品組合，以改善患者結果並降低護理成本。我們的管理層在我們的單一可報告部門中按產品類別評估淨銷售額，如下所示(以百萬為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
慢性護理：
消化健康			$	—					$	294.1					$	266.9
呼吸健康			—						177.1						146.8
全面慢性護理			—						471.2						413.7
疼痛管理：
急性疼痛			—						157.4						184.0
介入性疼痛			—						86.2						99.9
全面疼痛管理			—						243.6						283.9
總淨銷售額			$	—					$	714.8					$	697.6

慢性護理是一種產品組合，包括以下產品：

·消化保健產品，如我們的Mic-Key腸道餵養管、Corpak患者餵養解決方案以及NeoMed新生兒和兒童餵養解決方案。在截至12月31日的幾年裏，[2021]到2020年，我們的傳統腸道餵養管(包括Mic-key腸道餵養管)和Corpak餵養解決方案分別佔我們淨銷售額的10%以上。在截至2019年12月31日的一年中，僅我們的傳統消化保健品佔我們合併淨銷售額的10%以上。

·呼吸保健產品，如Ballard、Microcuff和Endoclear品牌的封閉式氣道抽吸系統和其他氣道管理設備。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的封閉式氣道吸入系統佔我們合併淨銷售額的10%以上。

疼痛管理是一系列非阿片類疼痛解決方案，包括：

·急性疼痛產品，如On-Q和Ambit外科止痛泵，以及Game Ready冷敷治療系統。在截至12月31日的幾年裏，[2021]在2020年和2019年，我們的外科疼痛產品(包括On-Q泵和AMBIT泵)佔我們合併淨銷售額的10%以上。

·介入性疼痛解決方案，主要通過我們的Coolef止痛療法提供微創止痛療法。在截至12月31日的幾年裏，[2021]、2020年和2019年，與我們的Coolef止痛療法相關的產品佔我們合併淨銷售額的10%以上。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的估計回報、返點和獎勵負債如下表所示(單位：百萬)：

__________________________________________________

(A)應計銷售退回包括在附註__“補充資產負債表資料”中應計費用表的“其他”內。

由於我們的業務性質，我們會收到供貨協議下的產品訂單，這些訂單通常在三到四周內履行。我們在採購訂單下的履約義務得到履行，收入在某個時間點確認，該時間點是在我們的產品發貨時或在我們的產品交付給非關聯客户時(取決於發貨條款)。因此，我們通常不會有導致重大未履行履行義務的交易。

國內和國外擁有的財產、廠房和設備如下(單位：百萬)：