SEACOR海洋控股公司

威切斯特街12121號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77079

2021年12月16日

途經埃德加

公司財務部

能源和運輸辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區20549

回覆： SEACOR Marine Holdings Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2021年3月12日提交

File No. 001-37966

女士們、先生們：

我們注意到 SEACOR Marine Holdings Inc.(The Company)於2021年12月8日收到美國證券交易委員會(SEC)工作人員關於上述表格10-K年度報告的評議函(評議函)。我們謹代表公司對意見信中的評論做出以下回應。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

收入和費用的某些組成部分

船舶直接利潤，第43頁

1.我們注意到您 已將衡量直接船舶利潤(DVP)確定為適用於單個船舶、船隊類別或合併船隊的非GAAP衡量標準。您透露，DVP的定義是營業收入減去不包括租賃設備費用的直接營業費用 。我們還注意到您披露的DVP有一些限制，因為它沒有考慮到與 船隊運營相關的所有費用，更重要的是，它沒有考慮到與公司運營相關的所有費用。請解決以下與此措施相關的問題：

請澄清您在計算DVP時使用的運營收入 是否包括租賃設備收入。如果運營收入包括租入設備的收入，請解釋為什麼您認為在非GAAP演示文稿中排除 相關成本和費用是合適的。

響應

作為對員工意見的迴應，該公司確認，在計算直接船舶利潤(DVP)時使用的營業收入包括租賃設備收入。

DVP是公司管理層評估其 船舶運營績效的主要指標。除了使用DVP作為部門盈利能力的衡量標準外，管理層還使用DVP來評估公司運營的五類船舶的經營業績，以及個別船舶的業績。管理層 認為DVP是評估船舶和船舶等級性能的最佳指標，因為它允許公司分析運營業績，而不會影響公司級別的決策，例如 公司為自己及其船舶融資的方式。

租入的設備主要由以前擁有的船隻 組成，這些船隻作為多年回租交易的一部分出售。與本公司完成的債務和股權融資類似，售後回租交易的收益用於幫助為船舶成本融資或用於一般企業用途。 因此，管理層認為，租賃設備費用與與其擁有的船隊相關的利息支出和本金支付沒有什麼不同，每一項都是與單個船舶或船舶類別的運營表現無關的 費用。租賃的設備產生收入和成本的方式與其他自有船舶相同。管理層認為 因此向其投資者和市場提供用於評估船舶性能的信息是合適的，以便投資者可以通過與管理層相同的視角來查看和評估公司。

請告訴我們您是如何考慮將DVP與最直接可比的GAAP指標進行協調的，即完全加載GAAP毛利率。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項。

在迴應員工的意見時，本公司指出， 在其財務報表中沒有列報毛利，在任何其他披露中也沒有列報該指標。每當公司按船舶類別或以單個船舶為基礎提交差價時，公司就營業收入提供 對賬，營業收入是根據S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項的要求根據公認會計原則(GAAP)計算和呈報的最直接可比的一項或多項財務指標。本公司認為，這種做法與美國證券交易委員會在《工作人員通過法規G發佈(美國證券交易委員會發布)》腳註26中提供的指導意見最為一致No. 33-8176/34-47226),其中聲明(強調)：

“…… 我們認為，最合適的做法是為註冊人提供靈活性，以便最好地確定哪一項是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標 .”因此，我們不認為為該術語提供具體的 定義是合適的。

基於這一指導方針，以及公司認為營業收入是根據GAAP計算和列報的最直接的可比財務指標，公司認為DVP與營業收入的對賬符合S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項的要求。

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如果您對本公司的任何迴應有任何疑問或需要進一步信息，請致電(713)972-4028與以下簽字人聯繫，或致電Brett Nadritch，聯繫我們的律師Milbank LLP，電話：(212)-530-5301.

[簽名頁如下]