2021年12月29日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

華盛頓特區，20549

注意：Mark Rakip和Shannon Menjivar

它可能關注的對象：

我們謹代表Alexandria Real Estate Equities， Inc.(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本委員會”) 公司財務部門員工(以下簡稱“本公司”)在2021年12月15日關於本公司截至2020年12月31日財年的10-K表格 和季度10-Q表格 的員工信函(以下簡稱“信函”)中提出的 意見作出迴應。

為方便起見，信中員工的意見 轉載在下面的斜體字中，後面是公司的回覆。除非另有説明，以下員工評論和標題中的頁面引用 指的是2021年10-Q中的頁面引用，此處使用但未定義的任何大寫術語 的含義與2021 10-Q中包含的相同。

截至2021年9月30日的季度報表10-Q

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 非GAAP計量和定義，第101頁

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第二頁

響應

本公司認為，其對調整後EBITDA利潤率及其組成部分的列報符合工作人員關於非GAAP財務措施的規則和指導，並且用於計算調整後EBITDA利潤率的調整後收入 不涉及單獨定製的措施。 但是，本公司向員工確認，在未來的定期報告中，公司將在計算調整後EBITDA利潤率時停止調整 營業報表的收入。

如下表所示，自2019年初以來， 公司的收入調整對報告的調整後EBITDA利潤率的影響不大(3%或更低)， 通常會導致披露調整後EBITDA利潤率較低：

Alexandria Real Estate Equities, Inc.

調整後的EBITDA利潤率

以下背景信息旨在幫助 回答員工意見中包含的問題。

公司公佈調整後的EBITDA利潤率是因為 公司認為這一補充業績衡量標準為投資者提供了有關公司經營活動盈利能力的額外有用信息 。這一衡量標準使投資者能夠在一致的基礎上評估公司在不同時期的業績，而不必考慮因與公司的房地產和非房地產投資、資本結構、資本市場交易相關的投資和融資決策、資本結構、資本市場交易以及公司無法控制的市場條件波動導致的 差異而確認的差異。

根據財務利潤率衡量標準 ，公司對調整後EBITDA利潤率的計算代表調整後EBITDA的商數(分子)和 產生收益的收入(分母)的商數。本公司確定，如本公司 營業報表所示，收入是調整後的利潤率計算中的分母收入 的最直接可比GAAP衡量標準。

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公司調整後的EBITDA包括租金收入和其他被歸類為收入的收入，以及與公司非房地產投資相關的已實現損益 被歸類為投資收入，但不包括在公司運營報表中的總收入。因此， 在顯示調整後EBITDA利潤率計算的分母時，公司使用營業報表的收入加上已實現的投資損益，通過使分子和分母反映 租賃業務和投資活動的相同組成部分，來更精確地計算利潤率。經調整後的收入計算僅供 計算調整後EBITDA利潤率之用，並不打算作為單獨的運營衡量標準。

正如員工所指出的，公司為計算調整後EBITDA利潤率而對調整後EBITDA和調整後收入進行的調整 其中一項是公司非房地產投資的重大已實現收益 。本公司相信，對出售非房地產投資的顯著 收益的影響進行調整後，投資者可以在一致的基礎上評估各個時期的業績 ，而不必考慮因與本公司的非房地產投資相關的投資決策可能不能代表其經營業績而確認的差異 。本公司不包括這些不時發生的交易，因為 本公司認為它提供了調整後的EBITDA利潤率計算，在不同時期之間更具可比性。自2019年初 起，本公司剔除了非房地產投資的重大已實現收益，每單投資交易的收益均在1500萬美元或更高。

根據員工的指導， 公司在確定調整後的收入不是部門的非公認會計準則合規性和披露解釋問題100.04中所述的單獨定製的會計措施時，考慮了以下問題：

1.調整是否將計量從 權責發生制會計轉變為現金收付實現制或修改後的會計基礎？

本公司為計算收入而計入營業報表 的收入調整並未 將收入計量從權責發生制轉變為現金或經修改的會計基礎。這些調整是為了列報調整後的EBITDA利潤率而調整的，而調整後的EBITDA利潤率是為了列報調整後的EBITDA利潤率而調整的。相反，該公司用公司運營報表中其他地方包含的其他權責發生制金額調整了運營報表的收入 。

2. 調整是否包括也可以在另一家公司的財務報表中報告的交易 ？

公司為計算調整後的收入而包括的營業報表 的收入調整，並不是工作人員在此上下文中確定的調整類型 ，例如提交調整以合併按權益 方法核算的實體的財務結果，或在要求公司作為代理報告收入淨額的情況下，將收入毛作為本金在交易中列報。 相反，公司使用公司其他地方包含的其他合併金額調整了運營報表的收入。

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3.調整是否反映了會計概念的一部分，而不是全部？

公司用於計算收入的營業報表 中的收入調整對利潤率計算並不重要，也不是員工在此背景下確定的 調整類型，例如調整收入 税費的現金部分(而不是非現金部分)的績效衡量標準。相反，該公司調整了營業報表的收入，使計算調整後EBITDA利潤率的分母 與公司計算的調整後EBITDA保持一致。這些調整並非選擇性地反映了部分(但不是全部)任何會計概念。

4. 調整是否使措施 與基礎經濟學不一致，或者忽略了經濟學的某些方面？

公司在計算收入時包括的營業收入調整 不是工作人員在此情況下確定的調整類型 ，例如調整銷售類型或直接融資租賃的收入以將其視為運營租賃， 因此忽略了租賃協議的經濟性。相反，公司根據公認會計原則對整個 交易的營業報表收入進行了調整，這些收入反映在我們調整後的 EBITDA的計算中，而不會改變交易的基本經濟因素或忽略某些經濟因素。這些調整 旨在通過使分子和分母反映租賃業務和投資活動的相同組成部分，提供更精確的利潤率計算。

本公司確認，在未來的定期報告 中，它將停止調整營業報表的收入，並使用本公司營業報表 中列示的收入作為調整後EBITDA利潤率計算的分母。

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