DRSLTR

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

Goodwinlaw.com

+1 617 570 1000

2021年10月20日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，郵編：20549

注意：大衞·格塞特(David Gessert)

喬·麥肯

克里斯汀·託尼

阿爾·帕沃特

回覆： Amylyx製藥公司

表格S-1上的註冊聲明草稿

提交日期：2021年4月26日

CIK No. 0001658551

女士們、先生們：

本函代表Amylyx製藥公司(本公司)祕密提交，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(本公司)工作人員對本公司於2021年4月26日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見，該意見載於2021年5月27日的員工信函中。這封信是代表Amylyx PharmPharmticals，Inc.(本公司)祕密提交的，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工財務部)工作人員對本公司於2021年4月26日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案 )的意見。公司同時提交註冊聲明草案的第1號修正案(第1號修正案)，其中包括反映對員工意見的迴應和其他更新的更改。

為便於參考，在此轉載了評論信函的正文，並在每個編號為的評論下面附上回復。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，員工意見説明中的頁面引用指的是註冊聲明草案，回覆中的第頁引用的是修正案1。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的所有術語均應具有修正案1中規定的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。除了通過Edgar提交這封信外，我們還通過電子郵件發送了每封信和第1號修正案的副本(標記為顯示註冊聲明草案的更改)。

美國證券交易委員會

2021年10月20日

第頁 2

2021年4月26日提交的表格S-1註冊聲明草案

摘要，第1頁

請修改以解釋術語基礎治療。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，它已修改了修正案1第1、104、121和F-7頁的披露內容，以解釋術語基礎療法是指一種可以單獨使用或與其他療法聯合使用的療法，以改變廣泛神經退行性疾病的治療範式。(br}本公司已修改其第1號修正案第1頁、104頁、121頁和F-7頁的披露內容，以解釋基礎療法是指可單獨使用或與其他療法聯合使用的療法，以改變廣泛的神經退行性疾病的治療範式。

請修改第1頁的披露內容，解釋FDA要求您進行額外試驗以支持新藥申請的原因。確定您從第三階段試驗中尋找的背線數據類型，以支持NDA提交。

迴應：公司承認員工的要求，並恭敬地通知員工，根據最近與美國食品和藥物管理局(FDA)的對話，公司認為它可能會繼續提交新藥申請(NDA)，如果不提供第三階段供FDA審查的話。本公司敬告員工，本公司已修改第1號修正案第1、121、123和135頁的披露內容，以討論第三階段試驗的啟動和試驗的關鍵終點。

請針對您的流水線表解決以下問題：

修改以明確劃分每個階段或列的開始和結束位置；

將第一個箭頭修改為澄清您沒有進行第三階段試驗，或提供意見；及

包括倒數兩個適應症即將到來的里程碑，或建議。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了修正案1第2頁和122頁的披露內容，以明確劃分每個階段或欄目的開始和結束位置，並澄清公司沒有進行第三階段試驗，作為在加拿大提交監管備案的前提條件( 加拿大已提交的監管文件的前提條件是進行第三階段試驗)，公司已修改了修正案1第2頁和122頁的披露內容，以明確劃分每個階段或欄目的開始和結束位置，並澄清公司沒有進行第三階段試驗，作為已在加拿大提交的監管備案的先決條件。公司確認員工要求在流水線表中包括倒數兩個指示的即將到來的里程碑，並將在後續修訂中對此評論做出迴應，當其掌握有關這些即將到來的里程碑的時間的更多信息時。

請修改管道概述，以澄清PB和Turso分子不是專有的，並更明確地説明什麼是專有的。

回覆：公司恭敬地通知員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修正案1第2頁和122頁的披露內容。

美國證券交易委員會

2021年10月20日

第頁3

關於第27頁的風險因素披露，請修改第3頁的披露説明您正在尋求的歐盟和加拿大授權可能是有限的或受限制的，或建議。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了修正案1第4頁和135頁的披露內容，以解釋公司最終可能在歐洲和加拿大獲得的任何上市批准可能是有限的，受批准後承諾的限制或有條件。

請在適當的情況下修改摘要，以突出顯示：

您在第33頁披露，您知道在歐洲正在進行一項臨牀研究，該研究正在評估Turso對肌萎縮側索硬化症的影響 ，AMX0035中的兩個組件之一，以及

您在第69頁披露，您的未決專利申請中的權利要求(包括那些涉及AMX0035物質組成的權利要求)是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利存在不確定性。

迴應：針對員工提出的修訂摘要的意見，以強調正在進行的歐洲臨牀研究中的披露，該研究正在評估Turso對肌萎縮側索硬化症(ALS)的影響，公司謹通知員工，它已修改了修正案1第6頁的披露內容。針對員工提出的修訂摘要的意見，強調披露公司待決專利申請中的權利要求(包括涉及組合物的權利要求)是否存在不確定性該公司通知工作人員，它收到了一項已頒發的專利，該專利的權利要求涵蓋AMX0035的成分。該專利於2021年7月27日頒發。由於本專利的頒發在很大程度上改善了這一風險，本公司通知員工，修正案1第2頁和122頁上的相應披露已進行了相應修訂，本公司認為，有關涉及AMX0035的內容構成的索賠是否被視為可申請專利的不確定性相關風險的額外詳細信息對於投資者理解本公司涵蓋AMX0035的知識產權保護並不重要。

供品，第9頁

請在第10頁披露本次發行後您的普通股流通股數量是否包括或不包括27.3美元轉換後可能發行的您的普通股你在2021年1月發行並出售給投資者的百萬可轉換本票。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，2021年7月1日，在公司C系列優先股融資初步結束時，2021年1月和2月向投資者發行和出售的可轉換本票根據其原始條款自動轉換為 C-2系列優先股股票，沒有未償還的可轉換本票。公司通知員工，已更新第10頁，以反映這些票據自動轉換為C-2系列優先股的情況。

美國證券交易委員會

2021年10月20日

第頁 4

AMX0035治療肌萎縮側索硬化症的臨牀進展，第130頁

請在這裏和第3頁修改，解釋誰進行了調查，誰資助了調查，以及調查的目的。在商務部分提供有關試驗如何進行及其結果的所有重要信息。

回覆：公司恭敬地通知員工，在迴應員工的意見時，公司已修改了修正案1第3頁和第131頁的披露內容(br})。

請修改以顯示完整的開放標籤延伸結果或建議。

迴應：本公司尊重員工要求提供完整開放標籤延伸結果的請求，並將在分析完完整開放標籤延伸的數據後，在後續修訂中迴應此意見。

AMX0035 在肌萎縮側索硬化症的臨牀進展，第135頁

10.

我們注意到您關於計劃的第三階段試驗的規模和持續時間的披露。請修訂為確定主要終結點，如果為真，請修訂以澄清終結點尚未確定。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，它已修改了修正案1第4頁和135頁的披露內容，以披露3期試驗的主要終點將是對存活率的綜合分析和修訂後的ALS功能評定量表在48周試驗期間的總分遞增。(注：本公司已修改第1號修正案第4頁和135頁的披露，披露第3階段試驗的主要終點將是對存活率的綜合分析和修訂後的ALS功能評定量表總分遞增)。

AMX0035治療阿爾茨海默病的臨牀進展，第136頁

11.

請修改以定性和/或定量討論每個關鍵端點。

回覆：公司恭敬地通知員工，已根據員工的意見修改了修正案1第135頁和第136頁的披露內容。該公司還指出，它正在完成分析，預計將在短期內提交飛馬試驗的背線結果，並將在隨後的修正案中更新披露情況。

美國證券交易委員會

2021年10月20日

第頁 5

商業化，第138頁

12.

請修改討論，更詳細地解釋您為AMX0035在美國、加拿大和歐盟治療肌萎縮側索硬化症獲得保險和報銷的計劃。例如，如果有材料，請討論您的計劃是否要獲得與第 139頁引用的兩種目前批准的ALS治療類似的保險和報銷。解釋您需要演示什麼，才能在特定地區實現ALS中類似孤兒藥物的價格。如果適用，請討論報銷代碼和與之相關的美元值.

迴應：公司承認員工的意見，並在迴應員工的意見時修改了修正案1第137頁的披露內容，刪除了在ALS中實現孤兒價格的提法。本公司謹此提出，現階段不可能披露AMX0035的報銷代碼和相關付款金額，因為不能保證將達到特定的承保水平和報銷金額，任何關於承保或報銷的猜測都可能誤導投資者。該公司將繼續考慮其在美國、加拿大和歐盟的承保範圍和報銷戰略，但任何最終決定都將取決於目前無法確定的一些因素。該公司還指出，不同國家/地區和不同付款人之間的定價和報銷方案差別很大。

13.

修改以討論患者治療的持續時間。例如，我們注意到您的半人馬試驗測量了中位存活率。

迴應：公司敬告員工，註冊聲明草案第136頁公佈的總體生存(OS)數據包括總體生存範圍，以提供在試驗和隨訪期內觀察到的中位生存時間的上下文。在註冊聲明草案第134頁，該公司的披露包括對Centaur 2期試驗的研究設計的説明，包括劑量組和協議定義的劑量方案。具體地説，該公司的初步披露表明：

將符合條件的參與者(n=137)隨機二比一對於AMX0035的治療，前三週每天給一個香囊(每個香囊包含一克Turso和3克PB)，如果耐受，則在24周的剩餘治療期間將劑量增加到每天兩次，或匹配的安慰劑。兩名參與者沒有進行隨訪療效評估，也沒有包括在療效人羣中(改良意向治療，或MITT，n=135)。這兩名參與者包括在安全人羣中(意向治療，或ITT，n=137)。在為期24周的平行分組試驗結束後，參與者有資格參加OLE試驗。在OLE試驗中，所有參與者都接受AMX0035最長35個月的治療，而參與者和醫生仍然對原來的治療組視而不見。在完成Centaur試驗隨機階段的名參與者中，92%的人選擇參加OLE。OLE於2021年3月完工。

本公司敬告員工，已根據員工的意見修改了第1號修正案第129頁的披露內容，披露了實際收到的劑量持續時間。所提供的圖表顯示了最初接受安慰劑的參與者和接受AMX0035的參與者在35個月的隨訪期間的治療持續時間。該圖表作為支持信息發表在肌肉和神經同行評議出版的公司的半人馬數據上。

美國證券交易委員會

2021年10月20日

第頁 6

14.

關於您在第167頁披露的信息，請討論您何時需要決定是否需要昂貴的藥物經濟學研究來證明AMX0035的醫療必要性和成本效益。

迴應：本公司敬告員工，本公司已根據員工的意見修改了第1號修正案第165頁的披露，以表明昂貴的藥物經濟學研究可能導致本公司可能開發的產品延遲或不利承保的風險。本公司謹提出，目前尚不清楚或可知是否有必要進行藥物經濟學研究來證明AMX0035的醫療必要性和成本效益，任何有關此方面的猜測對投資者都沒有意義，在適當的HTA(健康技術評估)機構做出最終決定之前，可能會產生誤導。

知識產權，第142頁

15.

請擴大您的披露範圍以解決以下問題：

對於您的每個專利系列，請披露您已獲得或授予專利的外國司法管轄區，以及您的專利申請正在審批中；

對於您的第二和第三專利系列，請披露您擁有的任何未決專利申請及其管轄範圍。

在這方面，提供表格披露可能是有用的。

回覆：公司敬告員工，在迴應員工的意見時，公司已修改了修正案1第141頁和第142頁的披露內容。

16.

參考第69頁的披露，請修改您的知識產權討論，以解決合成物質專利對每個專利系列的重要性。參考您在第128-129頁披露的內容，討論這些或其他專利是否涵蓋PB和Turso的特定比例。另外，請確認您已頒發的一項合成物質專利，並更詳細地描述您已頒發的歐洲專利EP2978419。

回覆：公司敬告員工，在迴應員工的意見時，公司已修改了修正案1第141頁和第142頁的披露內容。

某些關係和關聯方交易

2021年可轉換本票融資，第190頁

17.

請擴大您的披露範圍，以描述2021年票據的重要條款，包括它們轉換的條款。

美國證券交易委員會

2021年10月20日

第頁 7

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，2021年7月1日，在公司C系列優先股融資初步結束時，2021年1月和2月發行和出售給投資者的可轉換本票根據其原始條款自動轉換為 C-2系列優先股的股票，沒有未償還的可轉換本票。公司通知員工，它已更新第105、113、188和189頁，反映這些票據已自動轉換為C-2系列優先股。本公司謹此通知員工，鑑於2021年債券根據其原有條款轉換為C-2系列優先股，因此不再需要進一步披露該等債券的重大條款，包括轉換條款。

主要股東，第193頁

18.

請指出對ALS Invest 1 B.V.和晨興風險投資有限公司擁有的股份擁有投票權和/或處分權的自然人。

回覆：本公司敬請員工要求確定對ALS Invest 1 B.V.和晨興風險投資有限公司(Morningside Venture Investments Limited)擁有的股份擁有投票權和/或處置權的自然人，並將在隨後的修正案中迴應這一意見。

一般信息

19.

請根據證券法案第405條的規定，向我們提供您或任何獲授權代表您向潛在投資者提交的所有書面通信的副本證券法“第5(D)款，不論他們是否保留通信副本。

回覆：本公司敬告員工，本公司將根據證券法第5(D)條向員工提供依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，無論他們是否保留此類通信的副本，都將在單獨的封面下以保密方式向員工提供副本。

***

美國證券交易委員會

2021年10月20日

第頁 8

如果您對所附材料有任何疑問，請撥打(212)813-8816與我聯繫。

真誠地

/s/本傑明·K·馬什(Benjamin K.Marsh)，Esq.

本傑明·K·馬什(Benjamin K.Marsh)，Esq.

圍封

抄送：	聯席首席執行官約書亞·B·科恩(Joshua B.Cohen)Amylyx製藥公司 Inc.

聯席首席執行官賈斯汀·B·克利(Justin B.Klee)Amylyx製藥公司 Inc.

首席財務官詹姆斯·弗雷茨(James Frates)Amylyx製藥公司

米切爾·S·布魯姆(Mitchell S.Bloom)，Esq.Goodwin Procter LLP