依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258394
訂閲和社區
招股説明書
(Ponce Bank和Mortgage World Bankers，Inc.擬議的控股公司)
最多12,075,000股普通股
(以增持最多13,886,250股為準)
龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，該公司將以每股10.00美元的價格出售最多13,886,250股普通股，這與龐塞銀行相互控股公司(Ponce Bank MHC)從共同控股公司轉變為股份制公司的組織形式有關。我們提供的股票代表PDL Community Bancorp的 所有權權益，該公司目前由Ponce Bank MHC所有。在本招股説明書中，我們將龐塞金融集團稱為龐塞金融。Ponce PDL Community Bancorp的普通股目前在納斯達克全球市場交易，交易代碼為PDLB，我們預計龐塞金融的普通股也將在納斯達克全球市場交易，交易代碼為PDLB。PDL Community Bancorp是，龐塞金融將 成為Jumpstart Our Business Startups中定義的新興成長型公司
如本招股説明書所述，普通股首先在向合格儲户的認購要約和龐塞銀行符合納税條件的員工持股計劃中發售。未在認購中購買的股票可在社區發售中出售給 普通公眾，優先考慮紐約布朗克斯縣、皇后區、金斯縣和紐約縣的居民以及新澤西州哈德遜縣的居民，其次是PDL Community的現有股東 Bancorp。任何未在認購或社區發售中購買的普通股均可通過經紀自營商銀團向公眾發售，在本招股説明書中稱為銀團發售。協同產品可能在訂閲和社區產品(包括任何延期)到期之前 開始。認購、社區、銀團發售在本招股説明書中統稱為發售。我們必須出售至少8,925,000股 股票才能完成發行和轉換。此外，我們還將向龐塞德萊昂基金會出資100萬美元，最少267,750股(可能最多416,588股)，該基金會是 之前在2017年9月成立龐塞銀行MHC時設立的。
最低普通股數量 您可以訂購的股票數量為25股。認購要約預計將於美國東部時間2021年12月14日下午4點到期。我們可以將此有效期延長至2022年1月28日，恕不另行通知。我們預計，如果舉行社區活動， 將同時終止，不過，如果美聯儲委員會批准更晚的日期，該活動可能會在不通知您的情況下持續到2022年1月28日或更長時間。一旦提交，訂單將不可撤銷，除非 認購發售和/或社區發售終止或延長至2022年1月28日之後，或者要出售的普通股數量增加到超過12,075,000股，調整後的最高限額為13,886,250股 ，或減少到8,925,000股以下。如果優惠延長到2022年1月28日之後，所有訂户都將收到通知，並有機會確認、更改或取消訂單。如果您不回覆此類通知，我們 將立即按0.05%的年利率退還您的資金，或者取消您的存款賬户取款授權。如果本次發售的股票數量增加到13,886,250股以上，或減少到 8,925,000股以下，我們將解決認購人，所有交付給我們的用於購買認購和社區發售普通股的資金都將立即返還並計息。認購發售和/或社區發售中收到的資金將存放在龐塞銀行的獨立賬户中，並將按0.05%的年利率賺取利息，直至發售完成或終止。在任何銀團發售完成之前，不會 發行在認購發售或社區發售中購買的股票。
除了我們在此次發行中出售的股票外，目前由公眾持有的PDL Community Bancorp股票將根據交換比例交換為Ponce Financial的普通股，這將使PDL Community Bancorp的現有公共股東擁有與緊接轉換完成之前擁有的PDL Community Bancorp普通股大致相同的 百分比的Ponce Financial普通股。我們預計在交易所發行的股票數量從7,277,080股到9,845,461股 ，調整後的最高發行量為11,322,280股。
Janney Montgomery Scott LLC將協助我們在認購發售和社區發售(如果持有)中盡最大努力 出售股票，並將擔任任何辛迪加發售的唯一簿記管理人。Janney Montgomery Scott LLC無需購買在 認購發售或社區發售和/或銀團發售(如果持有)中出售的任何普通股。
產品摘要
價格：每股10.00美元
| 調整後的 | ||||||||||||||||
| 最低要求 | 中點 | 極大值 | 極大值 | |||||||||||||
| 股份數量 |
8,925,000 | 10,500,000 | 12,075,000 | 13,886,250 | ||||||||||||
| 發售總收益 |
$ | 89,250,000 | $ | 105,000,000 | $ | 120,750,000 | $ | 138,862,500 | ||||||||
| 預計發售費用，不包括銷售代理和承銷商費用以及 費用 |
$ | 2,791,064 | $ | 2,791,064 | $ | 2,791,064 | $ | 2,791,064 | ||||||||
| 銷售代理和承銷商的手續費和開支(1) (2) |
$ | 807,010 | $ | 951,530 | $ | 1,096,050 | $ | 1,262,255 | ||||||||
| 估計淨收益 |
$ | 85,651,926 | $ | 101,257,406 | $ | 116,862,886 | $ | 134,809,181 | ||||||||
| 估計每股淨收益 |
$ | 9.60 | $ | 9.64 | $ | 9.68 | $ | 9.71 | ||||||||
| (1) | 有關Janney Montgomery Scott LLC在訂閲和社區產品中將收到的補償以及Janney Montgomery Scott LLC和其他參與辛迪加產品的經紀自營商將獲得的補償的信息，請參閲形式數據和銷售計劃；營銷 安排，瞭解有關Janney Montgomery Scott LLC在訂閲和社區產品中將收到的補償的信息，以及Janney Montgomery Scott LLC和其他參與辛迪加產品的經紀自營商將獲得的補償。 |
| (2) | 不包括支付給Janney Montgomery Scott LLC的創紀錄代理費和費用，這些費用包括在 預計發售費用中。？請參閲轉換和提供股票信息中心。 |
此 投資涉及一定程度的風險，包括可能的本金損失。
請閲讀風險因素 。
T這些證券不是存款或賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
如需幫助，請致電844-977-0092與股票信息中心聯繫。本招股書日期為2021年11月9日。
