CORRESP

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

3號恩巴卡迪羅中心，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

2021年9月2日

通過埃德加和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部門

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

傑夫·克魯切克

特別顧問

安妮·帕克

辦公室主任

回覆：

亞太電線電纜有限公司

表格F-1上的註冊聲明

於2021年7月16日提交

File No. 333-257970

尊敬的克魯切克先生，

本函迴應了美國證券交易委員會(SEC)員工於2021年8月13日就上述註冊聲明( 註冊聲明)發表的評論(？備註信函)(？我們謹代表亞太電線電纜有限責任公司(以下簡稱公司)對意見信作出迴應，如下所述。

為便於參考，員工的意見將在下面以粗體重新鍵入，後面是公司的迴應。隨函並註明同一日期，公司現提交註冊説明書第1號修正案(第1號修正案)。

***

2021年7月16日提交的F-1表格註冊聲明

招股説明書封面，第一頁

1.	請在招股説明書封面醒目位置披露，您不是一家中國運營公司，而是一家由您的子公司運營的百慕大控股公司。

為迴應員工的意見，公司更新了其註冊説明書，提交了第1號修正案，在招股説明書封面上包括披露，澄清本公司不是一家中國運營公司，而是一家總部位於百慕大的控股公司，其總部位於臺灣台北，在其運營的國家(包括中華人民共和國)設有運營子公司。

2.	提供與總部設在中國或擁有公司在中國的大部分業務相關的法律和運營風險的顯著披露。您的披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題相關的聲明和監管行動)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。

我們敬請注意，本公司並非以中國為基地，且其大部分業務並不在中國。本公司臺北、臺灣總部及包括北亞(包括中國、香港及臺灣)在內各地理分部之相對貢獻，於本公司於20-F年度報告及隨其提交之本公司財務報表中披露，並以引用方式併入註冊説明書內。為迴應員工的意見，併為了突出公司在亞太地區各市場的相對地理風險敞口，公司更新了註冊説明書，提交了第1號修正案，包括(1)在招股説明書封面上披露其所有權和控制權結構，(2)從第8頁開始在招股説明書概要中披露更詳細地描述其結構和運營，包括相對地理貢獻，及(3)在招股説明書第(Iv)至(V)頁的風險因素摘要及招股説明書第28至37頁的風險因素(載於修訂號1)中，加強披露與其在中國的附屬公司經營有關的若干風險。

3.	明確披露您在整個文檔中提供披露時將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。明確披露投資者購買其權益的實體(包括住所)。

為迴應員工的意見，本公司已更新其註冊聲明，提交第1號修正案，以澄清招股説明書封面頁、招股説明書摘要第(Ii)頁及招股説明書其餘部分(如適用)對本公司及其業務及營運的提述。

風險因素摘要，第III頁

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構和總部位於或擁有公司在中國的大部分業務給投資者帶來的風險。尤其要説明重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中有關這些風險的更詳細討論。例如，專門討論中國法律制度帶來的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在中國的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制的風險，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化。您的業務和/或您的普通股價值可能會發生實質性變化。承認中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何風險可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

吾等敬請員工參閲吾等對意見2的迴應，包括修訂披露與本公司中國附屬公司的所有權及營運有關的若干風險，反映於第(Iv)至(V)頁的概要風險因素及修訂號1所載招股説明書第28至37頁的風險因素。

招股説明書摘要，第1頁

5.	披露您或您的子公司向外國投資者運營和發行這些證券需要從中國當局獲得的每項許可。説明您或您的子公司是否在中國證監會、CAC或任何其他需要批准您或您的子公司運營的實體的權限要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

吾等向員工指出，根據與中國法律顧問的談話，作為總部位於臺灣台北的百慕大公司，本公司無需獲得中國當局的任何許可，即可在行使認購權後向外國投資者發行本公司的認購權或本公司的普通股。鑑於若干中國監管機構對本公司設於中國的附屬公司而非APWC或其其他附屬公司或營運擁有權力，本公司已因應職員的意見而修訂與本公司中國附屬公司的所有權及營運有關的若干風險的披露，包括在第(Iv)至(V)頁的風險因素摘要及載於修訂本第1號修訂的招股説明書的第28至37頁的風險因素。

6.	清楚地描述現金是如何通過您的組織轉賬的。披露您打算根據您的運營結構分配收益或清償欠款。根據控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向，對這些現金流和轉移進行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收影響。描述對外匯的任何限制，以及你在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及清償欠款的能力。

為迴應員工的意見，本公司已更新其註冊説明書，提交第1號修正案，加入有關本公司現行架構及該架構內現金流的更詳細披露，包括本公司從有關附屬公司收取的股息、與該等股息有關的税務影響，以及外匯限制對該等現金流的影響。請參閲修正案1中招股説明書第8頁開始的修訂披露。此外，為了迴應員工的意見，本公司還在修正案1中招股説明書第33頁增加了額外的風險因素，以應對中國政府對本公司中國子公司貨幣兑換和資金外流的控制風險。本公司還在修正案1中包括的招股説明書第33頁增加了額外的風險因素，以應對與中國政府對本公司中國子公司的貨幣兑換和資金外流的控制有關的風險。

7.	披露，如果PCAOB確定不能檢查或全面調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則根據《外國公司責任控股法案》，您的證券交易可能被禁止。如果PCAOB已經或當前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。

為迴應員工的意見，本公司已更新其註冊説明書，提交第1號修正案，以補充有關《持有外國公司問責法》及PCAOB對本公司中國附屬公司的相關檢查所涉及的風險的討論。請參閲第1號修正案中包含的招股説明書第28-29頁。

風險因素，第14頁

8.	鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們敬請員工參閲我們對意見2的迴應，包括修訂後的披露與本公司在中國的子公司的所有權和運營相關的某些風險，這些風險反映在第(Iv)-(V)頁的概要風險因素以及修正案1中招股説明書第28-37頁的風險因素中。

9.	鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

為迴應員工的意見，公司更新了其註冊聲明，提交了第1號修正案，其中包括對中國相關網絡安全法規的披露。請參閲載於第1號修訂的招股章程第31-33頁。

我們相信上述內容是對工作人員意見的迴應。如果您有任何其他意見或問題，請不要猶豫聯繫以下簽名者：ben.fackler@arnoldporter.com或(415)471-3125，或Isaac Chao通過isaac.chao@arnoldporter.com或(415)471-3126聯繫。

真誠地

/s/本傑明·法克勒

本傑明·法克勒

附件

抄送：	夏依文(Ivan Hia)

曾安琪(Angeline Tseng)

陸兆禧(James Lu)

徐達芙妮(Daphne Hsu)

(亞太電線電纜有限公司)

趙小蘭(Isaac Chao)

(Arnold&Porter Kaye Scholer LLP)