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我們將以每股5.15美元的發行價向一家機構投資者發行9,708,738股票。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是ZIOP。2017年5月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股7.12美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請從本招股説明書附錄的第S-5頁、隨附的招股説明書第10頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還增加和更新了所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此產品。一般説來，我們提到本招股説明書時，是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將在較後日期的文件中進行修改或更新

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，該等陳述、保證或契諾只有在有關協議指定的日期才屬準確。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次普通股發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次普通股發行的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的各節中向您推薦的文檔中的其他信息，以及附帶的招股説明書中的附加信息，其中您可以找到更多信息？和通過引用合併信息。？

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售我們普通股的要約，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得與任何司法管轄區的任何人要約出售或要約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券有關的要約出售或招股説明書一起使用，因為在該司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有名稱均指ZIOPHARM腫瘤學公司，即ZIOPHARM腫瘤學公司、ZIOPHARM公司、ZIOPHARM腫瘤學公司和類似名稱。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可在沒有^®或^TM但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大程度地主張其對這些符號的權利，這並不意味着它們各自的所有者不會以任何方式表明它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張它們對這些符號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標來暗示與任何其他公司的關係，或背書或由任何其他公司贊助我們。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、此產品以及本招股説明書補充資料中其他地方包含或通過引用併入的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中從S-5頁開始的標題為風險因素的信息，從第10頁開始的隨附的招股説明書中的標題為？風險因素的信息，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息，這些信息將在招股説明書中進行描述，其中您可以找到更多信息？以及我們已授權在與此產品相關的中使用的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。

公司概述

ZIOPHARM Oncology，Inc.是一家生物製藥公司，尋求自行或與合作伙伴開發、收購和商業化各種癌症療法組合，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們目前專注於開發免疫腫瘤學產品，利用新的基因表達、控制和細胞技術提供安全、有效和可擴展的基於細胞和病毒的療法，用於治療癌症和移植物抗宿主病(GvHD)。根據與Intrexon Corporation或Intrexon的兩項獨家渠道合作伙伴協議或渠道協議，我們獲得了Intrexon在腫瘤學和GvHD領域使用的技術的某些獨家權利。

這些技術代表了分子、細胞生物學和基因控制的工業化工程方法。他們採用了一種可誘導的基因傳遞系統，或稱開關，這種系統可以控制體內表達產生治療性蛋白來治療癌症的基因。我們和Intrexon將這種開關稱為RheoSwitch治療系統^®，或RTS^®、平臺。我們使用免疫腫瘤學平臺開發的首批候選產品是Ad-RTS-IL-12+veledimex，這是我們在腫瘤學領域根據渠道協議從Intrexon獲得許可的臨牀階段產品。

Ad-RTS-IL-12+veledimex使用我們的基因傳遞系統產生白細胞介素-12，或IL-12，一種天然存在的有效抗癌蛋白。IL-12是一種強有力的促炎細胞因子，能夠逆轉免疫逃逸機制，改善腫瘤抗自然殺傷細胞(NK)和T細胞的功能。此外，通過瘤內直接注射Ad-RTS-hIL-12+veledimex在受試者中表達功能性IL-12，下游幹擾素γ或IFN-g的產生進一步證明瞭這一點。我們已經完成了兩項第二階段研究評估Ad-RTS-hIL-12+veledimex，第一項用於治療轉移性黑色素瘤，第二項用於治療轉移性乳腺癌。我們還完成了一項單中心1b/2期研究的登記，該研究遵循標準化療，用於治療局部晚期或轉移性乳腺癌患者。2016年10月，我們在歐洲醫學腫瘤學學會(ESMO)大會上公佈了我們治療轉移性乳腺癌的1b/2期臨牀研究結果。

我們的Ad-RTS-IL-12+veledimex在複發性或進展性膠質母細胞瘤(GBM)或三級惡性膠質瘤(一種腦癌)患者中的多中心第一階段研究正在進行中。2016年2月24日，我們宣佈成功完成研究的初始劑量階段，併為下一個後續隊列中的第一個患者進行劑量。2016年6月27日，我們宣佈研究一、二隊列招生工作圓滿完成。2016年8月，我們完成了研究的第三個隊列的招募工作。我們在2016年11月舉行的神經腫瘤學會(SNO)2016年年度科學會議上展示了這項研究的最新臨牀數據以及橋小鼠模型的非臨牀數據。我們相信這些數據將支持在2017年上半年啟動一項兒童腦瘤臨牀試驗。

除了Ad-RTS-IL-12+veledimex作為單一療法外，我們還進行了臨牀前研究，表明我們可能能夠將這種基於病毒的免疫療法與免疫檢查點抑制劑(ICPI)相結合，以提高GBM的抗腫瘤效果。2016年5月，我們在美國基因和細胞治療學會(ASGCT)年會上公佈了這些臨牀前研究的臨牀前數據，我們相信這些數據將支持首次將Ad-RTS-IL-12+veledimex與iCPI結合用於研究治療 GBM。

2015年7月23日，美國食品和藥物管理局(FDA)批准Ad-RTS-IL-12+veledimex為孤兒藥物，用於治療惡性膠質瘤。孤兒藥物指定在產品審批、加速審查流程、適當情況下加速審批、撥款、税收福利和免收使用費後，可在美國獲得七年市場獨佔期的資格。

根據我們的癌症項目渠道協議，2015年1月，我們和Intrexon獲得了德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)擁有和許可的某些額外免疫腫瘤學技術的全球獨家許可，包括與新型嵌合抗原受體(CARS)、自然殺傷細胞(NK細胞)和T細胞受體(TCR)相關的技術。我們將本許可證稱為MD Anderson許可證。我們計劃利用這些技術開發轉基因T細胞和其他免疫細胞，利用病毒和非病毒方法進行基因轉移，靶向並殺死癌症細胞。關於我們的非病毒方法，我們使用睡美人，或SB，在MD Anderson許可下的轉座子/轉座酶系統，在臨牀試驗中表達CAR，以提供CD19特異性的T細胞。使用具有四周製造工藝的第一代CAR的最初相關試驗顯示，當患者和捐贈者來源的CAR T細胞(CAR)或CAR時，良好的無進展存活率(PFS)和/或總存活率⁺T，在造血幹細胞移植(HSCT)後輸注。所有接受自體SB修飾的T細胞的患者都患有非霍奇金淋巴瘤(NHL)，大多數接受異基因治療的患者都患有非霍奇金淋巴瘤(NHL)。⁺T細胞患有急性淋巴細胞白血病，或ALL。2016年9月，在臨牀調查雜誌上發表了使用SB修飾的CD-19CAR+T治療這些NHL和所有患者的初步臨牀經驗總結。除了受體的存活，這些試驗還表明，輸注的T細胞持續時間長達，這與用病毒修飾的T細胞表達CAR的情況相比是有利的。

我們目前正在招募患者參加一項由研究人員主導的使用第二代CD19特定CAR的1期研究⁺MD Anderson的晚期淋巴系統惡性腫瘤患者中具有修正CAR結構的T細胞。1例多發性復發B細胞患者均接受了CD19特異性護理⁺用三週的製造過程生產T細胞，通過正電子發射斷層掃描(PET/CT)的正常化，腫瘤成像持續大約6個月，實現了完全緩解。在2016年ASGCT年會上，我們在一個小鼠腫瘤模型中展示了臨牀前數據，顯示通過治療可以改善存活率

使用汽車⁺T細胞培養時間縮短(與之前的第一代汽車所需的四周相比，約為兩週⁺T過程)。我們的第二代CD19試驗正在進行中，採用了縮短的製造流程，處理時間短至兩週。 2017年1月31日，我們宣佈一名在2017年1月接受治療的三擊非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者是第一個接受SB改良的CD19特定汽車的患者⁺T細胞，製造時間減少到兩週。我們相信，在製造過程中進一步減少T細胞培養時間將推動我們努力解決與這些療法相關的成本和製造時間挑戰。

在臨牀前設置中，第三代SB Car的給藥時間⁺共表達膜結合型IL-15或mbIL15的T細胞已減少到不到兩天。這一縮短的過程被稱為護理點(point-of-care)，提供具有卓越增殖潛力的轉基因T細胞。我們相信，在2016年美國血液學會年會(ASH)上公佈的數據，並得到了《美國國家科學院院刊》(The Proceases Of The National Academy Of Sciences)早先的一篇論文的支持，顯示出了令人振奮的結果：第三代SB Car⁺T細胞顯示，單一、低劑量的T細胞共表達CD19特異性CAR和mbIL15可導致持續的體內堅持不懈，產生了強大的抗腫瘤效果和卓越的無白血病存活率。這些臨牀和臨牀前數據支持我們快速輸入SB Car的護理點計劃 ⁺一期試驗中的T細胞。意在管理臨牀級SB醫療服務⁺這種非病毒CAR-T方法可以在不到48 小時內獲得T細胞，因此有可能超過基於病毒的方法。與Intrexon一起，我們目前有研究計劃評估更多的CAR靶點和與細胞因子共表達的CAR，尤其是mbIL15。控制系統也在開發中，例如rts^®用於受體和/或細胞因子的表達，以及使用殺死開關有條件地消融轉基因細胞。我們期待着未來的汽車⁺測試項目還將利用醫療保健點式製造方法。

2017年5月2日，我們宣佈一項由研究人員發起的研究新藥(IND)申請CD33特異性CAR的第一階段研究⁺FDA接受T療法治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)。CD33特異性CAR+T細胞包含一個殺傷開關，旨在在潛在的不利安全條件下消除修飾的T細胞。這項第一階段研究的第一名患者預計將於2017年第三季度開始治療。我們相信預期的臨牀數據將幫助我們確定CD33是否是CAR的合適靶點 ⁺T細胞，在這一點上，將考慮額外的臨牀計劃，如根據醫療保健點生產方法的計劃過渡。

只有少數腫瘤抗原在細胞表面，能夠被CARS靶向，而大多數腫瘤抗原在細胞內，很可能需要被TCR靶向。因此，我們正在開發靶向實體腫瘤的方法，使用SB系統轉基因的T細胞來表達TCR，以識別新的抗原。2016年，“分子治療”雜誌發表了利用SB系統產生針對新抗原的患者特異性TCR的能力的數據。我們還在2016年ASH年會上介紹了有關實體腫瘤靶向的更多臨牀前信息。2017年1月10日，我們宣佈與美國國家癌症研究所(NCI)簽署合作研究與開發協議(CRADA)，以開發使用SB轉座子/轉座酶系統進行基因修飾的基於過繼細胞轉移(ACT)的免疫療法，以表達TCR用於治療實體腫瘤。CRADA的主要目標是開發和評估晚期癌症患者的ACT，使用自體外周血淋巴細胞(PBL)，這種淋巴細胞使用非病毒SB系統進行基因修飾，表達識別患者癌症中表達的特定免疫原性突變或新抗原的TCR。我們將對這些SB工程PBL表達針對癌症突變的TCR反應的能力進行臨牀評估，以介導轉移性疾病患者的癌症消退。在CRADA下進行的研究將由NCI外科分部主任Steven A.Rosenberg(醫學博士)指導，與我們和Intrexon的研究人員合作。

我們計劃利用這些平臺之間的協同作用來加速免疫腫瘤學管道和同種異體汽車開發項目⁺T和/或NK細胞可以用作現成的或OTS療法。例如，NK細胞沒有內源性TCR，因此不需要通過基因編輯來消除TCR。因此，NK細胞可用於OTS治療，同時將引起移植物抗宿主病(GvHD)的風險降至最低。此外，IL-12等細胞因子是NK細胞的燃料。除了開發T細胞外，我們預計在2017年完成我們的監管審查後，還將啟動一項由研究人員領導的OTS初級NK細胞試驗，用於不適合標準強化化療的老年AML患者。我們對OTS產品還有額外的興趣，比如開發一種同種異體汽車⁺T療法。

我們計劃繼續將Intrexon的技術套件與我們將科學轉化為患者的能力相結合，並識別和開發其他產品來刺激或抑制治療癌症的關鍵途徑，包括人體免疫系統使用的途徑。

2015年3月27日，我們與Intrexon達成全球合作，僅專注於汽車⁺T Products與阿瑞斯貿易公司(Ares Trading)或阿瑞斯公司(Ares)合作，後者是默克KGaA公司的生物製藥部門，我們稱之為“阿瑞斯貿易協議”(Ares Trading Agreement)。Intrexon將與我們平分這項合作的經濟條款，包括2015年7月收到的1.15億美元預付款、里程碑和特許權使用費。在此協作下，Ares 已經選擇了兩輛車⁺我們將為這些目標進行某些研究活動，這些活動的部分資金將由阿瑞斯資助。根據我們與Intrexon在簽訂《戰神貿易協議》時簽訂的渠道協議修正案(我們稱之為ECP修正案)的條款，我們將負責任何額外的研發支出。一旦這些候選藥物達到研究新藥階段，這些計劃將被轉移到Ares進行臨牀開發和商業化。我們和Intrexon還將獨立進行其他汽車的研發⁺T候選人，Ares在臨牀開發期間有機會選擇這些候選人，以向我們和Intrexon支付額外費用。我們和Intrexon通過與阿瑞斯的獨家合作伙伴關係，正在推進這兩款車的開發⁺T靶點，利用我們調控細胞因子表達的關鍵技術，專有的RTS^®平臺和MBIL15。

2015年9月28日，我們與Intrexon簽訂了一項新的獨家渠道合作協議或GvHD協議，以開發治療和/或預防GvHD的療法。GvHD是異基因造血幹細胞移植的主要併發症，嚴重影響許多受者的生活質量和生存。異基因造血幹細胞移植用於治療各種疾病，包括血液惡性腫瘤、免疫缺陷以及非惡性疾病。人類研究表明，在激素難治性GvHD患者皮下注射小劑量白細胞介素-2(IL-2)，或IL-2，一種對調節免疫系統至關重要的細胞因子，可通過調節性T細胞(Tregs)來改善其症狀。

我們相信，從我們與Intrexon在採用T細胞療法和細胞因子調節治療癌症方面的研究項目中獲得的專業知識和專業知識相結合，我們能夠很好地幫助我們開發和實施治療方法，以滿足GvHD患者高度未得到滿足的醫療需求。通過GvHD 協議，我們和Intrexon計劃採用單獨或聯合使用的工程細胞療法策略，有針對性地預防和/或治療GvHD。第一種方法預計將利用RTS注入Tregs，例如那些有條件表達IL-2的Tregs^®站臺。第二種方法預計將利用Intrexon的口服微生物製劑ActoBiotics的部署。^®治療學，基於乳球菌如表達IL-2來調節免疫功能。

公司信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州註冊(名稱為Net Escapes，Inc.)後來，我們在1999年2月更名為EasyWeb，Inc.。我們於2005年5月16日在特拉華州以相同的名稱重新註冊。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州私人持股的ZIOPHARM，Inc.的反向收購。為了實現這項交易，我們促使我們的全資子公司ZIO Acquisition Corp.與ZIOPHARM，Inc.合併，ZIOPHARM，Inc. 作為我們的全資子公司繼續存在。根據合併條款，ZIOPHARM，Inc.的已發行普通股自動轉換為我們的已發行普通股的總計約97.3%的權利(交易生效後)。合併後，我們促使ZIOPHARM，Inc.與我們合併，並將我們的名稱更名為ZIOPHARM Oncology，Inc.。雖然EasyWeb，Inc.是這筆交易的合法收購人，但根據公認的會計原則，我們將這筆交易視為反向收購。因此，ZIOPHARM，Inc.成為美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人，ZIOPHARM，Inc.的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州波士頓海軍造船廠廣場34號第一大道1號，郵編02129，電話號碼是(617259-1970年)。我們的網站是www.ziopharm.com。在本公司網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

供品

我們在本次發行中提供的普通股

9,708,738股我們的普通股

普通股將在本次發行後緊隨其後發行

142,090,408 shares

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括推進我們所有的臨牀項目。見收益的使用。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。有關在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的一些因素的討論，請參閲S-5頁開始的風險因素。

納斯達克資本市場標誌

ZIOP

本次發行後緊接發行的普通股數量基於截至2017年3月31日的132,381,670股普通股，不包括：

截至2017年3月31日，可通過行使股票期權發行的3539,669股普通股，加權平均行權價為每股5.10美元；

根據我們的2012年股權激勵計劃，截至2017年3月31日，我們可供未來發行的普通股為1,698,426股；以及

我們第一系列優先股轉換後可發行的普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和在我們截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分討論的風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用併入的信息和文件，以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書中的信息和文件。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中以引用方式併入本招股説明書的信息和文件，以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書？查看哪裏可以找到更多信息，並通過參考合併某些信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上面引用的文檔中的風險並不是我們面臨的唯一的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。

我們需要籌集更多的資金來資助我們的運營。我們籌集任何額外資金的方式可能會影響您對我們普通股的投資價值。

截至2017年3月31日，我們累計產生了約6.736億美元的赤字，約有6640萬美元的現金和現金等價物。鑑於我們目前的發展計劃，並在此次發行的收益生效後，我們預計我們目前的現金資源將足以為我們的運營提供資金，直至2018年第四季度。但是，在此之前，可能會發生消耗我們現有資本的變化，包括擴大我們研發工作的範圍和/或比預期進度慢，以及政府法規的變化。實際成本最終可能與我們目前的預期不同，這可能會對我們的資本使用和我們對財務資源足以支持我們運營的時間段的預測產生重大影響。此外，我們的估計還包括根據我們與Intrexon的渠道協議，我們的免疫腫瘤候選產品在臨牀上的進展，以及我們增加的費用，因為我們開始根據MD Anderson 許可證向MD Anderson推進候選產品，並根據MD Anderson許可證的條款開始為MD Anderson的某些研究和開發活動提供資金，我們預計與這些候選產品和我們追求的任何額外產品相關的成本將顯著提高我們未來的整體研發費用水平。

除上述因素外，我們的實際現金需求可能與我們目前對許多其他因素的預期存在實質性差異，這些因素可能包括但不限於我們開發計劃的重點和方向的變化、競爭和技術進步、與我們候選產品開發相關的成本、我們確保合作安排的能力，以及提交、起訴、辯護和執行我們知識產權的成本。如果我們的資本儲備耗盡速度快於預期，無論是什麼原因，而且我們無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得額外融資，我們將無法在預期的時間表內繼續開發我們的部分或全部候選產品，並將被迫優先考慮這些產品。

資本市場的不可預測性可能會嚴重阻礙我們在所需的時間段內或按照我們認為可以接受的條款(如果有的話)籌集資金的能力。此外，如果我們未能將我們當前的一個或多個候選產品推進到後期臨牀試驗，未能成功將我們的一個或多個候選產品商業化，或者未能獲得新的候選產品進行開發，我們可能難以吸引可能成為額外融資來源的投資者。

我們對額外資本和有限資本資源的需求可能會迫使我們接受可能會嚴重稀釋現有股東的融資條款。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會受到稀釋。此外，我們可能會授予未來投資者比現有股東更高的權利。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術、候選產品或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們通過舉債籌集額外的資金，我們可能會產生鉅額利息支出，並受相關交易文檔中的條款約束，這些條款可能會影響我們開展業務的方式。

我們報告某些臨牀試驗的中期數據，我們不能向您保證中期數據將預測未來的中期結果或最終研究結果。

作為我們業務的一部分，我們提供與我們的候選產品開發相關的更新，其中可能包括與臨時臨牀試驗數據相關的更新。到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的患者人數很少，由於樣本量較小，這些臨牀試驗的中期結果可能會有很大的變異性，可能不能代表未來的中期結果或最終結果。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國和某些外國司法管轄區，近年來有許多立法和法規改變了醫療保健系統，這可能會影響我們未來銷售候選產品的能力。

此外，在聯邦和州一級已經並將繼續有許多旨在降低醫療成本的舉措。最重要的是，2010年3月，奧巴馬總統簽署了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Health Care Act)，該法案經《醫療保健和教育協調法案》(Health Care and Education Harciliation Act，簡稱ACA)修訂，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式的措施。在ACA中，對製藥業具有重要意義的條款如下：

我們無法預測ACA的全部影響，因為許多改革需要頒佈實施法定條款的詳細條例，其中一些尚未完全實施。此外，自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，因此，ACA的某些方面的實施和廢除或取代的行動出現了延誤。最近的一次是在2017年3月，美國眾議院提出了名為《美國醫療保健法》(American Health Care Act)的立法，如果通過，該法案將修改或廢除ACA的大部分內容。對這項法案採取立法行動的前景不確定。國會可以考慮其他立法來廢除或取代ACA的某些內容。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和替換對我們業務的影響。我們無法預測ACA對製藥行業公司的全面影響，因為ACA的許多改革需要頒佈實施法定條款的詳細規定，而這一點尚未發生。

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會推薦削減開支的建議。赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee on )沒有實現2013至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括：從2013年4月1日起，對醫療保險提供者的醫療保險支付總額每財年減少2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2025年。 2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)，其中進一步減少了對幾家提供者的醫療保險支付，並將政府追回對提供者的多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。這些新法律以及未來可能提出並通過的法律和其他改革和成本控制措施的全部影響仍不確定，但可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們未來的客户以及我們創造收入、實現盈利或產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能收益的使用方式不會給我們帶來有利的回報，也不會給我們帶來任何回報。如果我們不能有效利用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您購買，基於每股5.15美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用，以及基於截至2017年3月31日的普通股每股有形賬面淨值0.26美元，則您將受到嚴重的稀釋。如果您購買，則根據您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值大幅攤薄。根據每股5.15美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，如果您購買，則基於我們普通股截至2017年3月31日的每股有形賬面淨值0.26美元。你將立即遭受普通股有形賬面淨值每股4.58美元的大幅稀釋。有關在本次發售中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為？稀釋的章節。？

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股的其他發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行的投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果證券和/或行業分析師未能繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的股票價格波動很大，無論我們的經營業績如何，都可能下跌，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

此外，股票市場，特別是納斯達克資本市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生物製藥公司股權證券的市場價格。許多生物製藥公司的股票價格以一種與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

我們的主要股東、高管和董事對公司擁有相當大的控制權，這可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策，並可能損害我們普通股的市場價格。

截至2017年3月31日，我們的高管、董事和持有5%或更多已發行普通股的股東實益擁有，總計佔我們已發行普通股的21.1%。這些股東可能與我們的其他股東存在利益衝突，如果共同行動，就有能力影響提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書可能包含符合修訂的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。(br}本招股説明書附錄和附隨的招股説明書中包含的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作的招股説明書可能包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用納入的信息中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，如預期、相信、估計、預計、預測、意圖、可能、計劃、項目、目標、將會等詞彙和含義相似的術語。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會備案文件中的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。你不應該過分依賴這些陳述。前瞻性陳述僅表示截至包含適用陳述的文件的日期。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，出售我們在此提供的普通股的淨收益約為4700萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途，包括推進我們所有的臨牀項目。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的進展、任何合作努力的進展、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。收益有可能用於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。待上述所得款項淨額運用後，吾等擬將所得款項投資於投資級計息工具。

截至2017年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3450萬美元，或每股0.26美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2017年3月31日的已發行普通股股數來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指購買本次發售普通股的購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

考慮到我們在此次發行中以每股5.15美元的公開發行價出售了9,708,738股我們的普通股，減去我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2017年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為8170萬美元，或每股0.57美元。這將意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.31美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋4.58美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

上述金額基於截至2017年3月31日的132,381,670股已發行普通股，不包括：

如果截至2017年3月31日的未償還期權已經或可能已經行使，或者已經發行了其他股票，投資者的權益可能會進一步稀釋。

古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)是此次發行的唯一簿記管理人。我們已與古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)或承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股股普通股的金額。承銷費為每股0.2575美元，總計250萬美元。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為350,000美元。

除特定例外情況外，吾等已同意，吾等不會 (I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交有關本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換任何普通股的任何股份或證券的登記聲明，亦不會公開披露任何意圖，以使任何普通股或證券可轉換為或可行使或可交換。或(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓與持有任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的任何部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券)，在每種情況下均未事先獲得Guggenheim Securities， LLC的事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除特定的例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的90天內，未經古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，這些個人或實體不得(I)提出、質押、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或認購權證，或(I)提供、質押、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(Iii)就登記本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，參與此次發售的某些人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔主導地位的作用。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格，代表承銷商購買股普通股的出價。銀團覆蓋交易是對股票的出價或購買

代表承銷商發行普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以根據 M規則第103條的規定，在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，一直到分銷完成為止的一段時間內，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。未來，承銷商和某些關聯公司可能會為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，併為其自己的賬户及其客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。

位於馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP將傳遞特此發行的普通股的有效性。承銷商由紐約Proskauer Rose LLP 代表。

參考截至2016年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入本招股説明書的財務報表及財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其以引用方式併入本招股説明書的報告中所述進行審計，並依據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街，或美國證券交易委員會的其他公共參考設施。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話： 1-800-美國證券交易委員會-0330。您可以寫信到美國證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複印費。此外，美國證券交易委員會還在上開設了一個互聯網站。http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲。我們在上維護一個網站http://www.ziopharm.com。在本網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們被允許通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書附錄中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用合併的信息以瞭解更多詳細信息。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。

我們將以下列出的文件以及我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)節自本招股説明書附錄之日起但在終止發售本文所涵蓋的證券之前提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件(表格 8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告或部分報告除外)：

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件中的證物。您可以通過以下地址或電話向我們免費索取此類文件的副本：

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供和出售普通股、優先股、認股權證和債務證券的任意組合。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨提供這些證券，也可以作為單位提供，其中可能包括這些證券的組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是ZIOP。2015年1月30日，納斯達克資本市場報道的我們普通股的收盤價為8.95美元。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或連續或延遲出售給或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和購買額外證券的選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預計出售此類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的標題風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關適用發售條款的更具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄以及我們授權提供給您的任何相關免費編寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書副刊中的信息為準。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及此處通過引用併入的信息，如標題中所述，您可以在此處找到更多信息和通過參考併入信息。本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供我們授權向您提供的本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，這些風險在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀通過引用合併到本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。除非另有説明，否則ZIOPHARM、我們的公司、ZIOPHARM、我們的公司、ZIOPHARM腫瘤學公司以及類似的術語均指的是ZIOPHARM腫瘤學公司(ZIOPHARM Oncology，Inc.)。

公司概述

ZIOPHARM Oncology，Inc.是一家生物製藥公司，尋求通過自己或與商業合作伙伴收購、開發和商業化各種癌症療法組合，這些療法可以通過合成生物學滿足未得到滿足的醫療需求。根據與Intrexon Corporation或Intrexon的獨家渠道協議，我們獲得了Intrexon用於腫瘤學領域的合成生物學平臺的使用權，其中包括臨牀階段產品候選Ad-RTS-IL-12和口服激活劑 veledimex一起使用。合成生物學平臺是一種用於分子和細胞生物學以及基因控制的工業化工程方法。它採用了一種可誘導的基因傳遞系統，能夠在體內控制產生治療性蛋白的基因的表達，以治療癌症。Ad-RTS-IL-12+veledimex使用這種基因傳遞系統來產生白細胞介素-12(IL-12)，或IL-12，一種天然存在的有效抗癌蛋白。我們已經完成了兩個第二階段研究，評估Ad-RTS-IL-12+veledimex，第一個用於治療轉移性黑色素瘤，第二個用於治療轉移性乳腺癌；這些第二階段研究的數據於2014年12月公佈。我們將繼續尋求瘤內注射Ad-RTS-IL-12+veledimex治療乳腺癌和腦癌。

除了我們的合成生物學項目外，我們最近還獲得了德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)擁有和許可的某些免疫腫瘤學技術的全球獨家許可證，包括與新型嵌合抗原受體(CARS)、自然殺傷細胞(NK)或NK細胞和T細胞受體(TCR)相關的技術。將這些技術與Intrexon的技術套件和經過臨牀測試的RheoSwitch治療系統相結合^®，或RTS^®，IL-12模塊，我們計劃開發CAR-T和其他免疫細胞，它們將靶向並殺死癌細胞。我們計劃利用平臺之間的協同作用，加快前景看好的合成免疫腫瘤學管道，預計2015年將有多達5種CAR-T療法進入臨牀，並預計將於2016年啟動可現成的同種異體CAR-T療法的開發計劃。

我們計劃繼續將Intrexon的技術套件與我們將科學轉化為患者的能力相結合，以識別和開發其他產品，以刺激、抑制或刺激治療癌症的關鍵途徑，包括人體免疫系統使用的途徑。

我們還擁有候選小分子藥物產品組合，它們不再是我們開發活動的戰略重點，我們正在為其中一些藥物尋找合作伙伴，以尋求進一步的開發和潛在的商業化。

使能技術

合成生物學

合成生物學是將工程原理應用於生物系統，目的是設計和構建新的生物系統或重新設計/修改現有的生物系統。生物系統由DNA控制，DNA是基因程序的基石，它通過編碼蛋白質和其他有功能的分子的產生以及調節這些分子的活動來控制細胞過程。這種調節通過複雜的生物化學和細胞反應通過複雜的細胞信號通路發生，對這些分子的控制改變了生物系統的輸出。由於信息技術和先進的統計分析(也稱為生物信息學)在基因工程中的應用，以及DNA合成的改進，合成生物學已經成為可能。合成生物學的目標是設計基於基因的程序或代碼來修改細胞功能，以達到預期的生物結果。其應用旨在允許更精確地控制藥物濃度和劑量，從而改善與所產生的藥物相關的治療指數。

2011年1月6日，我們與Intrexon簽訂了獨家渠道合作伙伴協議，我們稱之為渠道協議，通過將Intrexon的合成生物學平臺與我們將科學轉化為患者的能力相結合，在癌症治療領域開發基於DNA的新型療法並將其商業化。因此，我們的DNA合成生物學平臺採用了一種可誘導的基因傳遞系統，該系統能夠調節和控制產生治療性蛋白質以治療癌症的基因的傳遞。這種受控傳遞的第一個例子是通過產生IL-12來實現的，IL-12是一種天然產生的強效抗癌蛋白，在Intrexon的專有生物開關的控制下，可以打開和關閉(以及反覆打開和關閉)腫瘤部位的治療性蛋白表達。我們和Intrexon將這種開關稱為RheoSwitch治療系統^®或RTS^®站臺。我們最初使用合成生物學平臺開發的候選藥物是Ad-RTS-IL-12+veledimex。

本報告在下面的候選產品標題下詳細介紹了我們針對每種產品的臨牀開發情況。

免疫腫瘤學

免疫腫瘤學利用患者自身的免疫系統來治療癌症，是當今生物技術和製藥公司最積極追求的研究領域之一。癌細胞含有突變的蛋白質，並可能在低水平過表達通常在體內發現的其他蛋白質。免疫系統通常識別異常或異常的細胞蛋白表達，並在一種稱為免疫監視的高效過程中消除這些細胞。免疫監測的核心是一種被稱為T細胞的白細胞。在健康人中，T細胞識別並殺死被感染或異常的細胞，包括癌細胞。癌細胞具有逃避免疫監視的能力，這是它們生長、擴散和持久的關鍵因素。在過去的五年裏，在使用免疫療法或激活免疫系統的療法來對抗這些逃避機制方面取得了實質性的科學進展。

2015年1月13日，我們與Intrexon一起與MD Anderson簽訂了許可協議，我們稱之為MD Anderson許可。根據MD Anderson許可，我們和Intrexon持有MD Anderson擁有和許可的某些技術的全球獨家許可，包括與MD Anderson兒科教授Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.實驗室產生的新型CAR-T細胞療法相關的技術，以及某些相關技術下的共同獨家或非獨家許可。

將我們從MD Anderson獲得許可的非病毒基因工程技術與Intrexon在基因工程和細胞控制方面的工業化方法相結合，我們相信我們可以快速有效地重新編程T細胞，以表達特定的CAR或TCR結構，使T細胞能夠識別和靶向

癌細胞。CAR-T細胞以細胞表面腫瘤抗原為靶標，如CD-19，存在於癌細胞上，獨立於人類白細胞抗原(HLA)，我們稱之為公共抗原。TCR⁺細胞以依賴於HLA的腫瘤抗原為靶標，我們稱之為私有抗原。自然殺傷細胞以丟失HLA的腫瘤或無抗原的腫瘤為靶標。目前競爭對手正在開發的大多數CAR-T細胞和TCR產品都是自體的，或者是從患者自己的血液中提取的，並使用病毒技術進行基因工程。因此，必須採集患者的血液，運往製造工廠，在那裏使用逆轉錄病毒對其進行修飾以表達CAR或TCR，然後運回以注入患者。該過程可能需要幾周到一個月的時間，而且非常耗費人力且成本高昂。目前，這項複雜的技術只能在非常先進的實驗室中完成。我們相信，我們將能夠使用非病毒方法生產我們的CAR-T細胞和TCR，我們預計這將實現更簡單的工藝，只需幾天或幾個小時，並降低製造成本。我們的非病毒方法還可以潛在地實現自體護理點治療，即患者自己的T細胞將在護理點或附近被修飾，例如，利用當地血庫來表達CAR-T或TCR結構，然後可能在同一次就診期間回輸給患者。此外，我們打算使用我們的非病毒方法來開發可以現成使用的同種異體療法。現成的同種異體治療將使患者能夠接受CAR-T或TCR結構的治療，這種結構由單獨的健康捐贈者創建，為患者個性化，然後分發到醫療點。我們的非病毒方法，我們認為這些方法比其他方法更靈活、快速、成本更低，以及我們的工業化, 可擴展的工程方法有望使基於基因工程細胞治療的高效且成本更低的製造方法成為可能。此外，我們專有的RheoSwitch治療系統^®可能使我們有能力控制體內基因的表達(開-關-開-關等)。在CAR-T或TCR 細胞中，我們相信與目前正在開發的其他產品相比，這種產品的毒性可以大大降低。

候選產品

下面的圖表確定了我們目前的候選合成生物學產品及其開發階段，下面將對每個階段進行更詳細的描述。

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合成生物學項目

Ad-RTS-IL-12+Veledimex

Ad-RTS-IL-12+veledimex已在兩項第二階段研究中得到評估，第一項用於治療轉移性黑色素瘤，第二項用於治療不可切除的復發或轉移性乳腺癌。Ad-RTS-IL-12+veledimex是我們的主要候選產品，它使用我們的基因傳遞系統來生產IL-12，這是一種天然產生的有效抗癌蛋白。

更具體地説，IL-12是一種強大的免疫刺激細胞因子，它激活和招募樹突狀細胞，促進腫瘤抗原特異性T細胞的交叉啟動。瘤內應用Ad-RTS-IL-12+veledimex，可根據不同劑量的veledimex調節IL-12基因的表達，旨在降低全身給藥IL-12的毒性，並通過瘤內高表達來提高療效。

我們報道了IL-12在動物模型中可控的局部表達，作為一種免疫治療膠質瘤(腦癌)的方法。^®在2013年10月的AACR-NCI-EORTC 會議上。在血腦屏障完好的正常小鼠和猴子身上證實了veledimex的腦滲透作用。Ad-RTS-IL-12+veledimex和DC-RTS-IL-12+veledimex治療小鼠GL-261膠質瘤模型均顯示出劑量依賴性的延長生存期，且未觀察到不良臨牀症狀。2013年12月，我們宣佈美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)重組DNA諮詢委員會(RAC/NIH)一致批准啟動Ad-RTS-IL-12+veledimex在復發或進展性高級別膠質瘤受試者中的1期研究。美國食品和藥物管理局(FDA)已經要求提供額外的非臨牀信息來支持第一階段研究，這些數據已經生成。根據與FDA達成的協議，我們預計在2015年上半年啟動第一階段研究。膠質母細胞瘤是迄今為止最常見的惡性腦瘤，與特別侵襲性的病程和令人沮喪的預後有關。目前的治療標準是在可行的最大程度上進行手術切除，其次是放射治療和伴隨的替莫唑胺。然而，這種積極的治療只會適度提高存活率，導致非常高的未得到滿足的醫療需求。

在2014年4月的美國癌症研究協會(American Association for Cancer Research，簡稱AACR)2014年年會上，我們展示了我們和Intrexon聯合進行的一項臨牀前研究的數據，展示了Ad-RTS-mIL-12在膠質母細胞瘤小鼠模型中的抗腫瘤效果和耐受性。維來美司被發現能有效地穿過血腦屏障，血漿和腦組織暴露隨劑量增加而增加，重複給藥後腦組織沒有蓄積。研究數據表明，與車輛控制組的中位生存期相比，Ad-RTS-mIL-12+veledimex的應用導致與劑量相關的存活率增加了4到5倍，並且沒有表現出不良的安全性。

在2014年5月舉行的第17屆美國基因和細胞治療學會(ASGCT)年會上，我們展示了Ad-RTS-IL-12在臨牀前膠質瘤模型中的強大抗腫瘤和抗癌幹細胞效應。對Ad-RTS-IL-12的人體和實驗室研究結果表明，使用Intrexon的RTS可以精確控制IL-12的基因表達水平。^®。這些研究表明，使用激活劑配體veledimex，可以快速、緊密地調節體內IL-12的表達。當IL-12的表達被開啟時，它迅速地導致了表達和免疫反應。這種免疫反應的特徵是腫瘤浸潤性淋巴細胞增加，整個系統都有免疫激活。2014年5月公佈的數據進一步表明，Ad-RTS-IL-12在膠質瘤模型中具有強大的抗癌作用，與現有的治療標準相比，顯示出腫瘤質量的減少和生存期的延長。數據還顯示癌症幹細胞顯著減少，這是通過顯著降低巢蛋白水平來衡量的。腫瘤幹細胞被認為在復發和轉移中起着關鍵作用。

在2014年12月的AACR 2014免疫學和免疫療法會議上，我們與Intrexon一起公佈了Ad-RTS-hIL-12+veledimex在晚期乳腺癌患者和

顯示局部和全身IL-12介導的抗癌活性的黑色素瘤，以及使用RTS對免疫和IL-12介導的毒性的安全性和可控性。^®基因開關。在兩項開放標記的2期臨牀研究中，12名晚期轉移性乳腺癌患者和26名轉移性黑色素瘤患者接受了Ad-RTS-hIL-12治療。瘤內注射Ad-RTS-hIL-12後，患者體內IL-12的表達受RTS的調控^®使用口服激活劑配體veledimex進行基因開關，劑量從5毫克到160毫克不等。所有受試者在登記時都有沉重的腫瘤負擔和疾病進展，乳腺癌和黑色素瘤患者的平均先前治療次數分別為14次和10次。經Ad-RTS-hIL-12+veledimex治療後，免疫細胞因子IL-12及下游細胞因子IFN-g、IP-10和IL-10明顯升高，CD8+T細胞數量顯著增加。在Ad-RTS-IL-12+veledimex治療復發或轉移性乳腺癌患者的第二階段臨牀研究中，7名可評估受試者中，有3名病情穩定，包括1名三陰性乳腺癌受試者，他們超過了16周無進展生存期的主要終點，疾病控制率(病情穩定或更好)為43%。在大約40%的患者中，靶病變和腫瘤負擔顯著減少。在不能切除的III/IV期黑色素瘤患者的Ad-RTS-hIL-12+veledimex的1/2期研究中，18例可評價的患者中，1例部分緩解，6例病情穩定，疾病控制率為39%。在觀察到有反應的黑色素瘤患者中，有證據表明有局部和系統的抗癌活性。Ad-RTS-hIL-12+veledimex在黑色素瘤和乳腺癌中的不良事件分佈是可預測的、可逆的，並且具有免疫激活的特徵。乳腺癌和黑色素瘤最常見的3級治療緊急不良事件(TEAE)包括中性粒細胞減少和電解質異常(各佔21%)，LFTs增加(佔16%)，白細胞減少(佔13%)，發熱、低血壓、淋巴細胞減少、貧血和細胞因子釋放綜合徵(各佔11%)。重要的是，所有的TEAE和SAEs³3級在停止服用veledimex 劑量後迅速逆轉。

同樣在2014年12月的AACR 2014免疫學和免疫療法會議上，我們與Intrexon一起提交了臨牀前數據，支持在腫瘤微環境中使用能夠控制釋放細胞連接部分(CLM)的同種基因、轉基因幹細胞對實體腫瘤靶點進行細胞殺傷活性的潛力，以及臨牀前數據，描述了一種新的高通量篩選技術的開發，該技術用於快速識別能夠通過激活T細胞誘導靶向免疫活性的雙特異性抗體。臨牀前數據描述了一種新的高通量篩選技術的開發，該技術能夠通過激活T細胞來快速識別能夠誘導靶向免疫活性的雙特異性抗體CLM是一種小的雙特異性抗體片段，能夠通過連接T細胞和腫瘤細胞表面靶點的免疫突觸來引導T細胞介導的腫瘤溶解。先前的研究表明，雙特異性抗體的系統分佈和藥代動力學特徵限制了它們在許多靶標/效應器組合中的應用。在兩項臨牀前研究中，Intrexon和Ziopamm的研究人員詢問了大量基於CLM的效應器，以瞭解它們激活外周血液中的白細胞和Lyse受體靶向陽性腫瘤細胞的能力。然後使用rts對同種異體腫瘤靶向幹細胞進行基因修飾，以在腫瘤微環境中表達clms。^®平臺作為提供空間和時間控制的機制。第一項研究證明瞭Intrexon基於圖像的專有篩選系統和快速DNA組裝技術能夠篩選大量EGFR和HER2受體靶向的CLM變異體，以瞭解它們招募CD3+T細胞並介導對外周血共培養中的目標陽性細胞的選擇性殺傷作用的能力。基於圖像的篩選平臺可以獲得實時的靶細胞殺傷信息，以及動態細胞形態學分析，以瞭解殺傷活動的動態，從而縮短開發時間線，以指導候選選擇。第二項研究在可伸縮的同種異體子宮內膜再生細胞(ERCs)中驗證了這些候選的CLM，這些細胞在RTS下經過基因修飾以表達抗CD3-抗EGFR CLM。^®配體誘導的對照。CLMS在RTS下的表達^®誘導型啟動子可有效控制CLM的分泌並調節殺傷活性，對EGFR+KRAS突變肺癌細胞模型的細胞毒作用大於80%。當細胞劑量低至靶細胞的1%時，表達CLM的ERCs在共培養的殺傷實驗中被發現是有效的。這些數據支持分泌CLM的同種異體細胞治療產品對EGFR+KRAS突變型實體腫瘤的局部殺傷活性的可行性。

我們已經完成了使用Ad-RTS-IL-12+veledimex治療黑色素瘤和乳腺癌的第二階段單一療法研究。此外，我們預計未來將進行IL-12與標準治療相結合的試驗。

乳腺癌。由於晚期黑色素瘤的治療已經並將繼續經歷一個快速的發展過程，引進和批准了極有前途的新的單一藥物和聯合藥物，這一適應症的護理標準已經變得不確定，導致競爭更加激烈，商業環境變得不可預測。因此，我們正在尋求瘤內注射Ad-RTS-IL-12+veledimex治療腦癌和乳腺癌，並將通過瘤內注射暫停Ad-RTS-IL-12+veledimex在黑色素瘤中的進一步發展。然而，通過目前的戰略舉措，我們希望將RTS-IL-12+veledimex用於黑色素瘤和其他癌症的細胞免疫治療。我們計劃在2015年上半年啟動一項1期試驗，評估Ad-RTS-IL-12+veledimex作為單一藥物治療腦癌患者的效果。

CAR-T/細胞因子程序

我們正在積極尋求非病毒的基因工程技術，以開發新的CAR-T、NK和TCR細胞。將該技術與Intrexon的工業化合成生物工程以及經過臨牀測試和驗證的RTS IL-12模塊相結合，代表了一種針對轉基因CAR-T細胞和其他免疫細胞的差異化方法。利用新的細胞工程技術和多基因程序，我們希望在以下條件下實現基於設計者細胞因子和CARS的下一代非病毒過繼細胞療法

RTS的控制^®同時針對血液惡性腫瘤和實體瘤的技術。我們計劃利用平臺之間的協同作用來加快前景看好的合成免疫腫瘤學管道，預計2015年將有多達5種CAR-T療法進入臨牀，並預計將於2016年啟動可現成使用的同種異體CAR-T療法的開發計劃。

研究表明，T細胞可以通過表達CARS來重新編程，從而具有非常強的抗癌治療作用，從而將特異性重定向到腫瘤，而不受HLA的限制。這一領域的標誌性事件是將表達CARS的T細胞注入B細胞白血病和淋巴瘤患者體內。這些患者中的許多人在輸注CD19特異性T細胞後，對這些新療法產生了持久而戲劇性的抗腫瘤效果。儘管該領域的早期研究人員已經證明瞭非常有希望的結果，但目前的技術和方法已經顯示出一些嚴重的缺點，包括毒性、製造複雜性和成本。一個特別的問題是，將T細胞注入患有大量疾病的患者總是會給受體患者帶來嚴重的毒性問題。這些毒性主要涉及三個主要的、潛在的災難性副作用：

腫瘤細胞的快速殺滅會釋放出大量細胞內成分，這些成分對各種器官都有很大的毒性，被稱為腫瘤溶解綜合徵，可能是致命的，

細胞因子的超生理釋放(細胞因子風暴)，引起發燒、血壓不穩定、精神狀態改變，有時還會導致死亡。

靶上毒性和組織外毒性表現為伴隨的正常B細胞損傷和體液(抗體)免疫喪失。

我們希望能夠嚴格控制體內CAR-T細胞的擴張和激活，這有可能減輕或消除這些毒性。

MD Anderson的平臺使用了獨家的睡美人系統(SB系統)，生成並表徵了新的CAR-T設計，這使得能夠以高通量的方法來評估CAR-T。這種EZ-CAR-T非病毒系統被用來形成特異性和激活T細胞能力不同的免疫受體。這些CAR-T分子在一個基於連續殺傷和保護T細胞免受激活誘導的細胞死亡的GO/NO GO系統中進行評估。使用SB系統進行非病毒基因轉移在腫瘤學領域是獨一無二的。我們期望在SB系統中採用的細胞工程技術的例子是誘導多能幹細胞(IPSC)處理技術與激光啟用的分析和處理相結合，即LEAP^®，它包括計算機化的基於圖像的選擇和激光處理，以實現非常快速的細胞鑑定和純化，以及AttSite^®重組酶，涉及穩定、靶向的基因整合

並用專有絲氨酸重組酶表達。我們相信，從SB衍生的先進DNA載體可以用來避免使用病毒載體創造 CAR-T細胞所帶來的費用和製造困難。電穿孔後，轉座子/轉座酶提高了用於表達CAR和其他轉基因的質粒在T細胞中的整合效率。轉基因T細胞在激活和繁殖細胞(AAPC)上的繁殖提供了比其他非病毒修飾方法更具競爭力的優勢。SB系統結合人工抗原提呈細胞可以選擇性增殖，從而回收適合人類應用的CAR+T細胞。也可以使用這些技術對T細胞進行基因改造，以靶向一組(幾個)癌症抗原靶點。在通過電穿孔進行基因轉移的幾天內，我們即將實現製造操作最少的？T細胞的技術。

我們預計該平臺將與Intrexon的RTS快速集成。 ^®和多基因控制基因程序。這些計劃也是為快速過渡到通用捐贈者產品或操作最少的護理點產品而設計和建造的。勞倫斯·庫珀博士和MD Anderson的同事最近發表了一項研究，證明轉化的、原代和多能幹細胞可以永久修改，以消除HLA-A的表達，並演示瞭如何生成先驗的 來自一個同種異體捐贈者的細胞用於輸注給多個受者，這代表着我們朝着按需治療的目標邁出了重要的一步，這種按需治療可以預先部署在多個地點，並在需要時輸注。限制通用供體產品發展的主要因素是移植物抗宿主反應(GVHD)的存在。移植物抗宿主病的發生是因為新移植的細胞將受者的身體視為異體。當這種情況發生時，新移植的細胞會攻擊接受者的身體。庫珀博士和他在MD Anderson的同事們的另一項研究表明，一個捐贈者產生的通用同種異體T細胞可以管理給多個接受者。這是通過對CD19特異性CAR+T細胞進行基因編輯，在不影響CAR依賴的效應器功能的情況下，消除內源性α？TCR(引發移植物抗宿主病的基因)的表達來實現的。使用SB系統產生轉基因T細胞，以穩定地引入CD19特異性CAR，隨後永久刪除帶有核酸酶的a或b TCR鏈。SB系統和AAPC用於臨牀試驗的翻譯突顯了開發轉基因T細胞的靈活且成本效益高的方法可用於實施臨牀試驗，為下一代T細胞注入具有改進治療潛力的T細胞。我們正在擴大針對CD19的初步試驗，並計劃用重新設計的Car擴大到CD19+腫瘤細胞以外的其他試驗。

預期的里程碑

我們預計以下里程碑將在2015年和2016年實現：

瘤內IL-12 RheoSwitch^®計劃：

我們的乳腺癌標準護理1/2期研究的早期數據預計將在2015年第四季度公佈。

我們的多形性膠質母細胞瘤(GBM)第一階段研究的早期數據預計將在2015年第四季度公佈。

CAR-T計劃：

我們預計將在2015年第二季度啟動下一代CD19汽車的兩個第一階段研究。

我們預計在2015年第四季度啟動一項具有誘導性細胞因子的下一代汽車的第一階段研究。

我們預計將在2015年第四季度推出一種治療髓系惡性腫瘤的新CAR。

我們預計在2015年第四季度收到關於晚期白血病和淋巴瘤的兩個第一階段CARS研究的中期數據。

我們預計在2016年啟動其他白血病和實體瘤CAR-T細胞研究。

我們預計在2016年啟動同種異體、現成的T細胞研究。

所有計劃的數據預計將在 2015和2016年發佈。我們還在評估其他潛在的臨牀前候選產品，並繼續進行發現工作，旨在根據我們與英特利康的渠道協議確定其他潛在的候選產品。此外，我們可能尋求通過重點戰略交易(可能包括收購、合作伙伴關係和許可內活動)來增強我們在合成生物學領域的渠道。我們正在積極尋求獲得部分或全部小分子項目的許可，以進一步支持我們的合成生物學工作。

小分子程序

除了我們上面討論的合成生物學項目外，我們還擁有三個小分子項目的特定權利，即帕洛磷酰胺(或異磷酰胺芥末)、達利納肝素和靛藍蛋白，所有這些我們都不再積極推進。關於帕利福胺，2013年3月，我們宣佈，關鍵的3期研究畢加索3號(Picasso 3)沒有達到無進展生存的主要終點，我們將終止轉移性軟組織肉瘤的開發計劃。此外，我們最近收到了帕洛環磷酰胺聯合卡鉑和依託泊苷化療與單用卡鉑和依託泊苷治療轉移性小細胞肺癌(我們稱為馬蒂斯)的初治患者的總體生存終點數據，這些數據將提交給2015年上半年的一個科學論壇。

我們正在尋求與第三方的交易，以獲得帕立福胺的可能停牌許可。關於Darinparsin，我們已於2014年7月31日與Solasia Pharma K.K.或Solasia簽訂了修訂並重述的全球許可協議，授予Solasia全球獨家許可，允許Solasia開發和商業化Darinparsin以及相關的有機砷分子，包括靜脈和口服形式的所有適應症。作為交換，我們將有資格從Solasia以開發和銷售為基礎的里程碑獲得版税，一旦將其商業化，我們將獲得Darinparsin淨銷售額的特許權使用費，並從Solasia產生的任何子許可收入中獲得一定比例的提成。在2014年，我們決定不再追求靛藍的臨牀開發。

最近的發展

截至2014年12月31日的預期現金

根據初步估計，截至2014年12月31日，我們預計約有4300萬美元的現金和現金等價物。我們尚未完成截至2014年12月31日的年終財務結算流程。對截至2014年12月31日的現金和現金等價物的這一估計是基於對我們的財務業績的初步估計，我們預計該期間將報告。這些估計還有待我們的財務結算程序完成。我們的獨立註冊會計師事務所McGladrey LLP沒有審計、審查或編制這些估計。這些估計並不是我們截至2014年12月31日的年度財務結果的全面報表，我們的實際結果可能與這些估計大不相同，因為我們完成了財務結算程序、最終調整和從現在到我們這段時間的財務結果最終確定期間出現的其他事態發展。

發展規劃

我們目前的計劃是籌集更多資金，以支持我們的戰略產品候選產品的進一步開發活動。根據我們目前的計劃，不考慮此次發行的淨收益，我們預計我們的現金資源將足以為我們的運營提供資金，直至2015年第三季度。這一現金資源預測屬於前瞻性信息，存在風險和不確定性，實際情況

由於許多因素，我們的費用金額可能會發生實質性的不利變化，包括適用的招股説明書附錄的風險因素部分中討論的因素，以及適用於我們對資本資源總體充足性預測的不確定性。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們的費用可能會大大高於我們目前的預期。特別是，根據MD Anderson許可證，MD Anderson同意將MD Anderson許可證中描述的某些現有研究項目轉讓給我們，我們與Intrexon同意簽訂研究和開發協議，根據該協議，我們將為MD Anderson的某些研究和開發活動提供為期三年的資金，從MD Anderson許可證之日起，金額在每年1,500萬美元至2,000萬美元之間。此外，我們還希望與MD Anderson和Intrexon簽訂更多合作和技術轉讓協議，以加快這些候選產品的技術和臨牀開發。我們預計，由於這些項目中的每一項，未來我們總體研發費用的水平將大幅提高。此外，鑑於我們獲得MD Anderson執照，我們預計將在德克薩斯州休斯頓建立業務，使我們能夠加入MD Anderson學術和醫學界並與其合作，這可能需要我們在未來增加員工人數，這可能會增加我們未來的一般和管理費用。儘管我們對費用和資本資源的充足預測考慮到了我們開發MD Anderson許可技術的計劃以及MD Anderson許可協議下我們的義務, MD Anderson許可證於2015年1月13日簽訂，目前才開始實施，因此與其相關的實際成本可能遠遠超出預測金額。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州註冊(名稱為Net Escapes，Inc.)後來，我們於1999年2月更名為 EasyWeb，Inc.。我們於2005年5月16日在特拉華州以相同的名稱重新註冊。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州私人持股的ZIOPHARM，Inc.的反向收購。為了實現這一交易，我們促使我們的全資子公司ZIO Acquisition Corp.與ZIOPHARM，Inc.合併，ZIOPHARM，Inc.作為我們的全資子公司繼續存在。根據合併條款，ZIOPHARM，Inc.的已發行普通股自動轉換為我們已發行普通股的合計約97.3%的收購權(交易生效後)。合併後，我們促使ZIOPHARM，Inc. 與我們合併，並將我們的名稱改為ZIOPHARM Oncology，Inc.。雖然EasyWeb，Inc.是交易中的合法收購方，但我們根據公認會計原則將交易視為反向收購。因此，ZIOPHARM，Inc.成為歐盟委員會的註冊人，ZIOPHARM，Inc.的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州波士頓海軍造船廠廣場34號第一大道1號，郵編02129，電話號碼是(6172591970)。我們的網站是www.ziopharm.com。在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的標題風險因素，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，然後再決定是否購買所提供的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。此外，所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用合併於此的文件包含，任何招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書可能包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法(修訂後)第21E條或交易法(1934年證券交易法)或交易法含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述和本文引用的文件外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，任何招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能？、？將？、？應該？、？可能？、？將？、？預期？、？計劃？、？預期？、？相信？、？估計？、？項目、？預測？、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及我們根據證券法和/或交易法不時提交的報告中的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險。我們鼓勵您在提交這些文件時閲讀它們。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。

您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們授權用於本次發售的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。

下表顯示了我們的收益與固定費用的比率，以及收益與固定費用和優先股息合計的比率。

為了計算收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股息的合計比率，收益由本期税前淨收益(虧損)和固定費用(撥備)加上固定費用組成。固定費用包括利息支出和與負債相關的攤銷保費、貼現和資本化費用。在報告的每個期間，收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先股息的比率都不到1比1。2009年收入不足以支付固定費用760萬美元，2010年為3270萬美元，2011年為6380萬美元，2012年為9610萬美元，2013年為5710萬美元，截至2014年9月30日的9個月為2140萬美元。

我們將對本招股説明書提供的出售我們證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除非我們在適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中另有説明，否則我們預計任何淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據該招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售證券所獲得的淨收益的預期用途。

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下購買證券的投資者的股權受到任何重大稀釋：

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括2.8億股，其中包括2.5億股普通股股，每股票面價值為.001美元，以及30,000,000股優先股，每股票面價值為.001美元。截至2015年1月30日，共有104,428,495股普通股，沒有優先股已發行和流通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為ZIOP。

下面的描述總結了我們股本的主要條款。不過，本摘要須受本公司註冊證書及附例的規定所規限。有關我們股本的詳細情況，請參閲我們的公司註冊證和公司章程。

投票。我們普通股的持有者有權就該股東持有的每一股已發行普通股在每一項適當提交股東表決的事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。在任何股東大會上，任何事項的法定人數應由有權就該事項投票的多數人組成，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求更高的法定人數。

股息權。我們普通股的持有者有權從我們的資產或資金中按比例獲得股息和其他現金分配，或董事會可能宣佈的任何其他權利或財產，該等股息或分配可合法地用於該等股息或分配。普通股持有人的股息權受制於可能不時發行和發行的任何系列優先股的持有人的股息權。

清算權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，該優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股，這要求我們在向普通股持有人支付分配之前，向優先股持有人支付適用的分配。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權利或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

？請參閲特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款，瞭解我們的公司註冊證書和章程的條款説明，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制的變更。

根據我們修訂的和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，在法律規定的限制下，規定發行一個或多個系列最多30,000,000股優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個系列的股票的名稱、權力、優先選項和權利以及任何資格。但不低於當時已發行的該系列股票的數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中將每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利確定為及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證監會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有阻止收購或其他交易的效果，這些收購或其他交易可能涉及股票持有人的溢價，或者持有人可能認為符合他們的最佳利益。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們公司所在的特拉華州法律規定，優先股持有人將有權對涉及此類優先股持有人權利根本變化的任何提案單獨投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要債務證券和債權證的所有條款均受適用於特定系列債務證券的債權證所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款，或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件已發生且仍在繼續(以上最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，則受託人或合計至少25%的持股人

該系列未償還債務證券的本金金額，可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，也可以通知受託人，可宣佈溢價(如有)的未付本金和應計利息(如有)立即到期並應支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務的本金和累計利息(如果有) 應是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意，方可更改該系列未償還債務證券的本金總額。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，根據契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限的其他債務證券，且本金總額為。(br}在適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制條件下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，且期限相同，本金總額。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人在處理自己的事務時必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、開支和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們正在發行的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用而定)，將其納入該等認股權證的表格，以及任何補充協議。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而加以限定。/或認股權證協議和認股權證證書適用於本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)，在可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程包含在法律允許的最大限度內保障我們的董事和高級管理人員的條款。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，任何董事不會因違反作為董事的某些受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢賠償責任。這一條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的某些受託責任而向其追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下事項承擔個人責任：

鑑於我們的董事、高級管理人員和控制人員根據我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或合同安排中包含的條款就證券法項下產生的責任獲得賠償，我們已被告知，根據證監會的意見，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些規定(摘要如下)旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的特定類型的交易。在這方面，這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，而可能是由於實際或傳言中的收購企圖而導致的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

空白檢查優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下，發行一個或多個系列中最多30,000,000股優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股票數量和該系列的指定、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列的優先權和相對、參與、可選和其他特別權利(如果有)，以及任何資格、限制或限制。因此，我們的董事會可以授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及註冊人普通股持有者溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合他們的最佳利益。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召開。股東不得召開股東特別會議，也不得要求董事會召開這樣的特別會議。

我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，該條款規定了對特拉華州一些公司的收購。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括(在適用範圍內)：

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外證券的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

在此提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP傳遞。

本招股説明書參考截至2013年12月31日止年度及2003年9月9日(成立日期)至2013年12月31日期間的Form 10-K年度報告而納入的財務報表及財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公眾會計師事務所McGladrey LLP進行審計，該等會計師事務所的報告以引用方式併入本招股説明書，並依據該等報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而如此註冊成立。

我們是一家報告公司，向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F Street，或委員會的其他公共參考設施。有關公共資料室運作的更多信息，請致電委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。你可以通過寫信給委員會並支付複印費來索取這些文件的副本。此外，證監會還在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的委員會文件可在委員會的互聯網網站上查閲。我們在http://www.ziopharm.com.上維護着一個網站在我們網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

我們被允許通過引用納入我們向委員會提交的文件中所載的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用合併的信息以瞭解更多詳細信息。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向委員會提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

我們通過引用併入下列文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何未來備案文件：(I)在本招股説明書所屬的註冊説明書初始提交日期之後、該註冊説明書生效之前，以及(Ii)從本招股説明書的日期起但在終止發售本招股説明書涵蓋的證券之前(本招股説明書項下提供的當前報告或其部分除外)的任何未來提交的文件(不包括本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分)，以及(B)從本招股説明書的日期起但在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前(不包括本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期或其部分

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您可以通過以下地址或電話向我們免費索取此類文件的副本：


	人均分享		共計
公開發行價	$	5.15	$	50,000,001
承保折扣和佣金(1)	$	0.2575	$	2,500,000
未扣除費用的收益給我們	$	4.8925	$	47,500,001


招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
包銷			S-11
法律事項			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-13
以引用方式納入資料			S-14

招股説明書
關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			10
關於前瞻性陳述的特別説明			11
收益與固定費用的比率以及與固定費用和優先股息的比率			12
收益的使用			13
稀釋			13
股本説明			14
債務證券説明			17
手令的説明			24
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款			26
配送計劃			28
法律事項			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式納入資料			31


每股公開發行價			$	5.15
截至2017年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.26
由於投資者在此次發行中購買我們的普通股，每股可歸因於增加	$	0.31
在本次發售生效後，截至2017年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.57
在此次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	4.58


名字	數量股票
古根海姆證券有限責任公司		9,708,738

總計		9,708,738


	頁面
關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
風險因素		10
關於前瞻性陳述的特別説明		11
收益與固定費用的比率以及與固定費用和優先股息的比率		12
收益的使用		13
稀釋		13
股本説明		14
債務證券説明		17
手令的説明		24
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款		26
配送計劃		28
法律事項		30
專家		30
在那裏您可以找到更多信息		30
以引用方式納入資料		31


	截至十二月三十一日止的年度，					九個月告一段落9月30日， 2014
	2009	2010	2011	2012	2013	九個月告一段落9月30日， 2014
收入與固定費用的比率
收益與合併固定費用和優先股息的比率

目錄

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