美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-Q
(馬克一號)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至的季度：2020年12月31日
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至 _的過渡期
委託會檔案號：1001-39015
BIOVIE Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| (成立公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (美國國税局(I.R.S.empl.)身份。不是。) |
| (主要行政辦公室地址，郵編) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 這個 |
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。
是☒*
用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
是☒*
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 小型報表公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。
是的，☐*
截至2021年1月15日，註冊人價值0.0001美元的A類普通股中有13,916,164股已發行。
目錄
第一部分-財務信息
| 第1項 | 財務報表 | 1 |
| 截至2020年12月31日(未經審計)和2020年6月30日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 簡明運營報表(未經審計)-截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月 | 2 | |
| 簡明現金流量表(未經審計)-截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月 | 3 | |
| 股東權益/(赤字)簡明變動表(未經審計)-2019年7月1日至2019年12月31日和2020年7月1日至2020年12月31日期間 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目4. | 管制和程序 | 21 |
第二部分-其他資料
| 第1項 | 法律程序 | 22 |
| 第1A項 | 危險因素 | 22 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 22 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 22 |
| 第五項。 | 其他資料 | 22 |
| 第6項 | 陳列品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
前瞻性陳述
本報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A節的前瞻性陳述 。本報告中包含的任何非歷史事實的陳述 都可能是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“ ”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“ ”、“期望”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性表述。前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括我們的研發活動、分銷商 渠道、對監管規定的合規性以及我們的資金需求。儘管我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
除非適用法律另有要求， 我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也沒有義務因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何前瞻性陳述 。因此，您不應假設 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的事實相符。 您應仔細查看和考慮我們在本報告以及我們提交給證券和交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。
除歷史 事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新 這些前瞻性陳述。在本報告中使用的術語“BioVie”、“Company”、 “We”、“Our”和“Us”指的是BioVie Inc.。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
BioVie Inc.
濃縮的資產負債表。
| 十二月三十一號， | 六月三十日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他投資資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 衍生法律責任-認股權證 | ||||||||
| 可轉換債券的衍生負債轉換期權 | ||||||||
| 可轉換債券關聯方，於2020年12月31日和2020年6月30日分別扣除0美元和462,864美元的未賺取折扣以及0美元和48,407美元的資本化應計利息後的淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股；$票面價值；授權股份；已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；2020年12月31日和2020年6月30日授權的股票；和分別於2020年12月31日和2020年6月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
-1-
《目錄》
BioVie Inc.
簡明操作報表
(未經審計)
| 三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 被視為股利關聯方 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| -稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| -基本 | ||||||||||||||||
| -稀釋 | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
-2-
《目錄》
BioVie Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
| 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 可轉換債券利息支出 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 收購其他資產 | ( | ) | ||||||
| *應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 支付可轉換債券關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益--關聯方 | ||||||||
| 可轉換債券關聯方收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨額增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| *現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| *現金繳税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動日程表： | ||||||||
| *被視為股息關聯方 | $ | $ | ||||||
| **股票認股權證被歸類為衍生品責任 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
-3-
《目錄》
BioVie Inc.
股東權益變動簡明報表 (虧損)
2019年7月1日至2019年12月31日 和2020年7月1日至2020年12月31日
(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 附加 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行承諾股 | ||||||||||||||||||||
| 視為承諾股股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三個月淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票期權薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的三個月的淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||||||||||||||
| 贖回權證與關聯方 | ||||||||||||||||||||
| 認購選擇權關聯方視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期權的無現金行使 | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月的淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的三個月的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
-4-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 1. | 背景資料 |
BioVie Inc.(以下簡稱“公司”)是一家臨牀階段的公司，致力於創新藥物療法的發現、開發和商業化。我們目前正專注於開發和商業化BIV201(持續輸注特利加壓素)，這是一種治療慢性肝硬化腹水的新方法 。我們的BIV201療法基於一種藥物，該藥物已在大約40個國家獲得批准，用於治療肝硬化(與腹水屬於相同疾病途徑的一部分)的相關併發症，但在美國尚未上市。BIV201的活性 藥是一種有效的血管收縮劑，在世界各地的研究中已顯示出降低門脈高壓的有效性。目標 是讓BIV201阻斷腹水疾病的途徑，從而停止腹水患者加速液體生成的循環。
BioVie於2019年在弗吉尼亞州里士滿的麥奎爾研究所(McGuire Research Institute)完成了BIV201的2a期臨牀試驗 ，用於晚期肝硬化引起的頑固性腹水患者 。該公司在C型指導會議上會見了FDA的代表，討論了研究結果，並計劃了我們的下一項臨牀研究。2019年9月，我們請求召開B類會議，隨後提交了廣泛的會前信息 包。2020年4月，FDA提供了一份書面答覆，就主要和次要終點、BIV201劑量水平、生活質量衡量標準和臨牀試驗設計的其他關鍵方面提供了新的指導。經過進一步溝通， 該公司完成了第二階段臨牀試驗設計方案，並獲準開始這項研究。BioVie預計將在2021年第一個日曆季度開始治療頑固性腹水患者的2期試驗。2期研究將用於指導關鍵的3期臨牀試驗的設計。我們開發了一種正在申請專利的BIV201 新型液體配方，用於本研究，旨在提高門診給藥的便利性，並避免藥劑師重新配製粉劑時可能出現的潛在配方錯誤 。
BIV201有可能改善數千名因肝炎、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和酒精中毒而導致的肝硬化、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)等危及生命的併發症患者的健康 。對於這些併發症中最常見的腹水，它擁有FDA快速通道地位和孤兒藥物稱號， 這代表着重大的未得到滿足的醫療需求。首次上市的孤兒藥物在美國的指定用途通常可獲得7年的市場專營權 。FDA從未批准過任何專門用於治療腹水的藥物。此外，該公司還有一項針對特利加壓素專有液體制劑的專利申請，用於其 計劃中的第二階段和第三階段臨牀試驗，有待FDA批准，這最終可能在公司根據發行國的專利法尋求專利保護的每個國家/地區提供長達20年的專利 覆蓋範圍。
BIV201開發計劃始於LAT Pharma LLC。2016年4月11日，公司收購了LAT Pharma LLC及其BIV201開發項目的權利。公司 目前擁有其候選藥物的所有開發權和營銷權。本公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain，Corp.(“Pharmain”)專注於在同一治療領域開發新的候選改良藥，但 不包括BIV201，雙方同意支付不到兩家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額的1%的特許權使用費 ，或者如果該計劃被授權給第三方，則不到每家公司淨許可收入的5%。2018年12月24日，公司將其部分所有權返還給Pharmain Modified Terlipresin開發計劃，同時 支付了相關債務的到期餘額。Pharmain，Corp.對我們節目的權利保持不變。
-5-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 2. | 流動資金 |
2020年9月22日，公司完成了 註冊公開發行(“發售”)，發行1,799,980股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，每股10美元，為公司帶來淨收益約1,560萬美元，扣除發行成本約為 240萬美元；其中約180萬美元用於償還本公司的控股股東Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)持有的10%OID可轉換延遲提取債券(“債券”)於2020年9月24日到期的所有欠款。“
2020年9月17日，公司的 普通股獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼為“BIVI”， 於2020年9月18日開始交易。
截至2020年12月31日，公司營運資金約為1,160萬美元，現金約為1,190萬美元，股東權益約為1,310萬美元，累計赤字約為9,040萬美元。作為一家處於發展階段的企業，公司預計未來一段時間將出現鉅額 虧損。這些未經審計的中期簡明財務報表的編制假設公司將繼續 作為一家持續經營的公司，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。 根據公司的計劃，管理層相信它有足夠的資金為我們的下一輪 臨牀試驗提供資金，至少持續到2022年2月。
大規模突發衞生事件 或冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的出現可能會導致持續的地區隔離、業務關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟不穩定，包括疫情爆發和限制的持續時間和蔓延 以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，本公司
| 3. | 重大會計政策 |
列報基礎-中期財務信息
該等未經審核的中期簡明財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合證券交易委員會中期報告表格10-Q及規則S-X第10條的指示。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。提交的未經審核中期財務報表反映管理層認為公平列報中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目) 。中期業績不一定代表 全年的業績。截至2020年6月30日的簡明資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。這些未經審計的中期簡明財務報表和信息 包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下 ，應與本公司於2020年8月6日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告以及於2020年8月7日提交給SEC的經審計的Form 10-K/A年度報告和經修訂的Form 10-K/A表 一併閲讀。有關重要會計政策的摘要， 請參閲公司於2020年8月6日提交給SEC的Form 10K年度報告 ，以及經Form 10-K/A修訂號修訂並於2020年8月7日提交給SEC的Form 10K年度報告。
-6-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 3. | 重大會計政策(續) |
根據Paycheck保護計劃提供的貸款
根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案》，根據Paycheck Protection Program(PPP)，公司獲得了62,500美元的貸款收益 。購買力平價貸款由本公司和貸款人之間的貸款申請和付款協議證明。該公司於2020年5月申請了這筆貸款，並於2020年5月21日獲得了最高金額為62,500美元的資金。貸款期限為60 個月，自融資之日起五年到期。它的利息年利率為1%。PPP貸款 可100%免除。目前，申請寬恕的申請流程是在資助日期後10個月進行的。 公司打算相應地提交寬恕申請，除非新裁決的未決結果獲得批准 ，免除150,000美元以下的所有PPP貸款。不能保證這樣的寬恕會發生。本公司正在將貸款 作為債務進行會計處理，如果獲得豁免，本公司將確認清償債務的收益。
每股普通股的基本淨(虧損)收入是通過普通股股東應佔淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均股數 計算得出的。每股普通股攤薄淨(虧損)收入的計算方法是，普通股股東應佔淨(虧損) 收入除以當期已發行普通股和潛在普通股的加權平均股數，以反映通過股票期權、認股權證和可轉換債券發行的普通股 可能發生的潛在攤薄。截至2020年和2019年12月31日止六個月，所有潛在的 證券均為反攤薄證券，原因是衍生負債的公允價值變動造成普通股股東可獲得的淨虧損 。在截至2020年12月31日的三個月內，該等金額未計入稀釋虧損 ，因為其影響被認為是反稀釋的，因為該期間的淨虧損。截至2019年12月31日的三個月內，所有潛在證券均為反稀釋證券。
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 股份數 | 股份數 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
-7-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 3. | 重大會計政策(續) |
最近的會計聲明
公司考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性 和影響。對以下未討論的ASU進行評估並確定 不適用或預計對我們的資產負債表或運營報表的影響最小。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， 《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。 新指南修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13財年從2019年12月15日之後 開始的財年有效。允許提前領養。本ASU自2020年7月1日起採用。這對其 精簡財務報表和相關披露沒有任何影響。
| 4. | 無形資產 |
本公司的 無形資產包括從LAT Pharma，Inc.收購的知識產權，並在其預計使用壽命內攤銷。以下為截至2020年12月31日和2020年6月30日的無形資產摘要：
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 知識產權 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 知識產權網 | $ | $ | ||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間的攤銷費用 分別為57,344美元和57,344美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 六個月期間的攤銷費用分別為114,688美元和114,689美元。
預計未來攤銷費用 如下：
| 截至2021年6月30日的年度(餘下6個月) | $ |
| 2022 | |
| 2023 | |
| 2024 | |
| 2025 | |
| 2026 | |
| $ |
-8-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 5. | 關聯方交易 |
與Acuitas的股權交易
2020年9月22日，在公司發行結束的同時，向Acuitas支付了約180萬美元，以償還公司控股股東Acuitas於2020年9月24日到期的債券的所有欠款 。
此外，與2020年9月22日公開發售結束相關，本公司 向Acuitas發行了總計6,909,582股普通股，相當於(I)Acuitas根據日期為2018年7月3日的購買協議(經2019年6月24日和2019年10月9日修訂)的 權利可發行的540萬股；以及下文更詳細描述的各種延期 函；這些股票在公開發行結束時產生了視為股息，價格為10美元。以及(Ii)按普通股面值自動行使向Acuitas發行的150萬份與債券融資相關的認股權證 。
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司根據債券獲得的額外提款總額為436,000美元。截至2020年9月22日，總提款為170萬美元，相關可按普通股每股4.00美元發行的權證總數為424,750股，其中已發行權證328,250 。根據債券協議(詳情如下)；於2020年9月22日，本公司公開發售結束時，與債券有關的認股權證共1,453,250股連同向Acuitas額外發行的96,500股普通股一併強制贖回 。
以下段落總結了那些在2020年9月22日結算和贖回的融資和安排的背景 。
於2018年7月3日，吾等與Acuitas及購買 協議中確認的若干其他買方(連同Acuitas，“買方”)訂立證券 購買協議(“購買協議”)，據此(I)買方同意按每股優先股每股1.50美元(“初步優先股”)的價格，購買合共2,133,332股A系列可轉換優先股(“優先股”)。受購買協議中規定的條款和條件限制， 總代價為320萬美元。在2018年4月和5月的320萬美元中，我們收到了16萬美元的預付股本。Acuitas 還收到了額外的6667份認股權證，與我們為Acuitas簽發的票據的償付有關。權證的首次 出售和發行發生在2018年7月3日。此外，Acuitas有權在首次出售(“後續出售”)結束一年後的兩週 內，以每股1.88美元的價格額外購買160萬股普通股，並按與認股權證相同的條款購買認股權證，如果我們 沒有在首次出售結束一年前通過各種非攤薄贈款獲得300萬美元的資金，則Acuitas可以選擇以與認股權證相同的條款購買認股權證。 如果我們 在首次出售結束一年週年之前沒有通過各種非攤薄贈款獲得300萬美元的資金，則Acuitas可以選擇在首次出售結束一年後的兩週內按認股權證的相同條款購買最多160萬股普通股和認股權證Acuitas由我們的董事長兼首席執行官Terren Peizer控制，買家包括我們董事會成員Jonathan Adams、James Lang、Cuong Do和Michael Sherman。
購買協議包含慣常的 陳述和保證。關於與陳述和保證相關的披露時間表， 我們還披露了慣例信息，包括：(I)在美國專利審判和上訴委員會存在Mallinckrodt請願書，(Ii)我們的資本化，(Iii)我們有義務為BIV201(持續輸液特利加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma LLC成員、Pharmain公司和Barmain公司分享(Iv)根據我們與意大利帕多瓦大學之間於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，我們有義務 為特定專利涵蓋的所有Terlipressin產品的淨銷售額支付較低的個位數版税，每年最高不超過200,000美元 ， 和(V)我們最近發行的某些普通股。
-9-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 5. | 關聯方交易(續) |
在2018年8月13日向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書 後，優先股每股自動 轉換為1股普通股，該證書將普通股的法定股數 增加到800,000,000股。該修正案於2018年7月3日獲得我們超過多數已發行和已發行普通股持有人的書面同意，並在我們於2018年7月13日提交給證券交易委員會的關於附表14的最終信息聲明分發後20個日曆 天提交給內華達州國務卿。 該修正案已於2018年7月3日獲得超過半數已發行和已發行普通股持有人的書面同意，並在我們於2018年7月13日提交給證券交易委員會的關於附表14的最終信息聲明分發後20個日曆 天內提交給內華達州國務卿。
根據日期為2019年6月24日的書面協議，Acuitas同意修改其在購買協議下的現有權利，以便：
| - |
Acuitas同意立即將其現有的1,606,667份認股權證換成普通股，以便按照假設的當前市場價格每股45.00美元的無現金 行使，有效地全面行使認股權證，從而獲得合計95%的所涵蓋股份 ，或1,526,094股普通股；
| |
| - |
Acuitas同意：(I)在我們現有知識產權的有效期限發生某些下降的情況下，放棄其在首次出售中優先股收購價、認股權證的行使價和後續出售中每股價格 調整50%的權利， 和(Ii)根據“無現金購買” 有效行使其在後續出售中購買證券的權利，假設當前市價約為每股11.25美元。 (I)根據“無現金購買” 有效行使其在後續出售中購買證券的權利，假設當前市價約為每股11.25美元。 在隨後的出售中，假設當前市場價格約為每股11.25美元，Acuitas同意放棄對優先股收購價的50%調整的權利。 在每種情況下，條件都是我們的普通股在納斯達克上市 或以另一種證券發行的形式籌集200萬美元的額外資金，在任何一種情況下， 都不遲於2019年11月30日，這將導致Acuitas在我們向 Acuitas發行總計1,339,958股普通股(“後續出售股份”)時，不可撤銷地放棄在首次出售中調整 優先股的購買價的權利，以及在隨後的 出售中認股權證的行使價和每股購買價的調整權利，預計這將與我們潛在的公開募股和在納斯達克上市的結束同時進行；--
| |
| - | 作為上述協議和豁免的交換，Acuitas有權購買額外的普通股，並有權在2019年9月1日至2019年11月30日期間按首次出售中優先股的當時有效購買價格購買一股普通股(“融資選擇權”)，前提是根據融資選擇權的任何行使而發行的任何股份將減少根據其被視為行使其購買股票的權利於2019年9月1日至2019年11月30日期間發行的普通股。 |
-10-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 5. | 關聯方交易(續) |
與Acuitas的可轉換債券交易
於2019年9月24日，本公司與Acuitas訂立證券購買協議(“2019年購買協議”)，據此，(I)Acuitas同意 購買於2020年9月24日到期的10%OID可轉換延遲提取債券，總承諾額最高為2,000,000美元 ；及(Ii)本公司發行1,125,000股本公司普通股 及認股權證(“承諾權證”)(“承諾權證”)；及(Ii)本公司發行1,125,000股本公司普通股 及認股權證(“承諾權證”)；(Ii)本公司發行1,125,000股本公司普通股 及認股權證(“承諾權證”)債券按年利率6%計入額外本金，按年利率10%計息，在公司計劃的單位公開發售(“公開發售”)完成前，可按每股4.00美元的價格轉換為普通股股份，或在公開發售結束後，以4.00美元或單位發行價的80%的較低者在公開發售中向公眾贖回，並可在此基礎上強制贖回。在此基礎上，本公司的債券可按每股4.00美元的價格轉換為普通股股份(“公開發售”)，或在公開發售結束後，以4.00美元或單位發行價的80%的較低者在公開發售中向公眾贖回，並可在此基礎上強制贖回。承諾權證為五年期 認股權證，可於本公司目前的反向股票分拆或2019年12月1日(以較早者為準)在公開發售中向公眾行使，金額相等於4.00美元或每單位發行價的80%(以較低者為準)。訂立2019年購買協議後，本公司根據債券初步提取500,000美元，並根據2019年購買 協議，Acuitas額外獲得125,000份與承諾 認股權證相同條款的認股權證(“過橋認股權證”)。
債券的任何未來提取， 可能在2019年10月15日、2019年11月15日和2019年12月15日之前及之後分成等額的各50萬美元，將使 Acuitas有權在獲得此類資金後獲得等額的額外橋樑認股權證。此外，2019年購買協議規定，如果公開發售中的承銷商在交易結束後45天內行使購買額外證券的選擇權，並且該等證券的發行將導致Acuitas的普通股實益所有權(在完全稀釋的基礎上) 低於60%，則Acuitas將額外發行若干普通股和認股權證，其條款與承諾權證相同，以實現其實益所有權(按
向其控股股東發行1,125,000股本公司普通股和認股權證以購買等額 數量的股份，以進行橋樑融資，由於 其關聯方性質，將其計入視為股息，並相應計入截至2020年6月30日止年度的累計虧損，其中1710萬美元為融資對價公允價值的超額部分， 扣除債務貼現。債券的債務折扣為500,000美元 ，將使用實際利息法在債券期限內攤銷。 本公司確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間的未賺取折扣分別為0 美元和20,061美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間的未賺取折扣分別為21,336美元和21,595美元。
在截至2020年6月30日的年度內，本公司在債券項下收到的提款總額約為130萬美元。截至2020年6月30日的年度，與債券提款相關的利息支出總額約為99,000美元。2020年4月1日，公司 提交了一項修正案，修改了債券原始條款下應計利息金額的支付方式，以 資本化債券原本應計的所有金額。2020年1月4日，通過發行4422股本公司普通股支付了13,487美元的應計利息 。Acuitas和公司 繼續討論根據債券協議提取部分或全部剩餘資金的必要性和時機。 繼2019年9月24日最初提取50萬美元后，截至2020年7月13日，公司收到總計813,000美元的提取，因此，根據Bridge融資條款，公司額外發行了Bridge認股權證，向其控股股東購買203,250股普通股。因此，本公司於2020年4月16日將購買125,000股普通股的 認股權證記錄為截至2020年6月30日的衍生權證責任，該普通股與債券下的第二筆500,000美元提取資金相關。 截至2020年6月30日，本公司將購買125,000股普通股的權證記錄為衍生權證責任。該公司將與提款相關的認股權證記錄為衍生負債，共計313,000美元，用於購買78,250股普通股。
-11-
《目錄》
*BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 5. | 關聯方交易(續) |
根據2019年購買協議，Acuitas 同意進一步修改其根據日期為2018年7月3日的購買協議與本公司訂立的現有權利，以便Acuitas‘ 先前於2019年6月達成的協議放棄其在2018年7月交易中優先股的收購價、該交易中認股權證的行使價及後續出售中的每股價格調整50%的權利 如果我們現有知識產權的使用壽命 出現一定程度的縮短 ，Acuitas將放棄此項交易中優先股購買價的50%調整的權利並根據“無現金購買”在後續出售中有效行使購買 證券的權利，假設當前市場價格約為每股11.25美元，條件是公司普通股在納斯達克上市或以另一種證券發行的形式籌集200萬美元的額外資金，在這兩種情況下，均不遲於2019年11月30日。使 於吾等於公開發售結束時發行合共2,679,916股普通股及2,679,916股認股權證(條款與對Acuitas的承諾權證相同)後，Acuitas將不可撤銷地放棄其於首次出售中優先股的購買價調整的權利 以及於隨後出售中認股權證的行使價及每股購買價的權利 ，而Acuitas將不可撤銷地放棄其於首次出售中優先股的購買價及認股權證的行使價及隨後出售中每股的購買價。 於公開發售結束時，Acuitas發行合共2,679,916股普通股及2,679,916股認股權證。
根據日期為2019年10月9日的2019年採購協議修正案 ，Acuitas同意修改其在2019年採購協議下的現有權利，以便：
| - | 承諾權證(以及在債券下第一次抽籤時發行的相關權證)被具有類似條款的權證取代，但這些權證在發行結束時以相當於普通股面值的行使價自動行使； |
| - | Acuitas根據與本公司於2018年7月3日訂立的購買協議所擁有的現有權利經進一步修訂，使其後出售股份的數目將乘以4股(以代替原先在2019年購買協議中規定的對購買協議的更改)；以及 |
| - | 2019年購買協議的條款規定，如果發售中的承銷商在交易結束後45天內行使購買額外證券的選擇權，並且該等證券的發行將導致Acuitas對普通股的實益所有權(在完全稀釋的基礎上)低於60%，Acuitas將獲得若干額外的普通股和認股權證，其條款與承諾權證相同，以導致其(在完全稀釋的基礎上)實益擁有相當於60%的普通股。公司將向Acuitas發行一些證券，這些證券將導致Acuitas在行使與之前相同的選擇權後完全稀釋實益所有權。 |
2020年7月14日，本公司與Acuitas簽訂了進一步延長其於2020年4月8日的信函協議的 ，進一步延長了其於2020年2月10日與Acuitas的信函協議，該協議涉及Acuitas之前在7月3日的購買協議下修改其現有權利的協議。 因此，2019年6月放棄對適用於其在本公司的初始投資的購買價格和在此類交易中收到的認股權證的行使價格的50%調整的權利 ，以及在公司知識產權的使用期限發生某些 下降的情況下行使購買額外證券的某些權利時的每股價格，以及在發售和購買此類額外證券的承諾結束時購買此類證券的承諾將一直有效到10月 此外，雙方同意，本公司目前與Acuitas的過渡性融資中的某些提取將基於本公司持續的資本金要求和當前的市場狀況進行 ，儘管與此相關發行的10%OID可轉換延遲提取債券中規定的某些預定可供使用日期 仍然存在。 此外，雙方同意根據本公司目前與Acuitas的過渡性融資進行 根據本公司持續的資本金要求和當前的市場狀況進行提取，儘管 與此相關發行的10%OID可轉換延遲提取債券中規定了某些預定的可供使用日期。2020年7月14日的書面協議還確認了公司和Acuitas之間關於 提供給BioVie的某些金額的諒解，這些金額旨在作為債券 下可用信貸的“部分提取” 截至2020年7月14日，在債券下的初始資金 之外，本金總額總計81.3萬美元。相應地, 根據債券中包含的原始提款時間表(根據BioVie和 Acuitas於2020年4月1日簽署的關於否則應付利息資本化的信函協議進行修改)，此類“部分提取”應計為額外本金，並使Acuitas有權獲得 按比例發放的橋式認股權證金額。
-12-
《目錄》
*BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 6. | 公允價值計量 |
2020年9月22日，在 發行結束的同時，與衍生債務相關的認股權證自動全部行使，可轉換債券 以現金支付，轉換選擇權到期。可轉換債券於2020年9月22日贖回前的衍生負債-認股權證和衍生 負債轉換選擇權的公允價值為1,310萬美元，自2020年6月30日起公允價值830萬美元的變化 記錄在隨附的簡明運營報表中。於2020年9月22日，總計1,310萬美元的衍生負債、認股權證及到期的轉換選擇權均記入 自動行使認股權證及償還債權證時的額外已繳資本 。
在2020年12月31日和2020年6月30日，按經常性基礎計量的衍生負債的估計公允價值 如下：
| 按公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | |||||||||||||
| 衍生法律責任-認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換債券的衍生負債轉換期權 | ||||||||||||||||
| **總衍生品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | |||||||||||||
| 衍生法律責任-認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換債券的衍生負債轉換期權 | ||||||||||||||||
| **總衍生品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2020年12月31日的六個月中使用不可觀察的投入按公允價值計量的負債活動：
| 衍生負債-認股權證 | 可轉換債券的衍生負債轉換期權 | |||||||
| 2020年7月1日期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 3級負債的附加額 | ||||||||
| 第3級負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調入和/或調出級別3 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
-13-
《目錄》
*BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 6. | 公允價值計量(續) |
衍生法律責任-認股權證
本公司根據認股權證協議的具體條款，將股票認購權證 作為股權工具或衍生負債入賬。根據適用的 會計準則，因全額稀釋條款或因未來事件發生而對執行價格進行調整而被排除在公司股票索引中的認股權證將作為衍生金融工具入賬 。2019年9月24日發行的認股權證不被視為與公司自己的股票價格掛鈎，因為 執行價的調整，以及未來發生的事件，如公司懸而未決的融資。
與3級負債相關的權證 於2019年9月24日發行，並使用Black-Scholes-Merton模型進行估值。2020年6月30日的估值採用了 以下假設：股價為14美元，行權價為1美元。，為期5年，2025年4月到期，波動率，股息 收益率為0%，無風險利率為.
與股權融資相關的權證在自動全部行使前於2020年9月22日的估值如下：股票 價格為9.55美元，行權價為#美元。，任期4年，至2024年9月，波動率，股息率為0%， 無風險利率。(見附註5“關聯方交易”)
可轉換債券的衍生負債轉換期權
本公司就200萬美元10%OID可轉換延遲提取債券的轉換選擇權確認衍生負債 ；該債券可在發售完成前按每股4.00美元轉換為普通股股份，或在發售結束後，以4.00美元或每單位發行價的80%的較低 向公眾認列，並可於完成發售後按應計本金的100%強制贖回 ，並須於完成發售後按應計本金的100%強制贖回 普通股股份，或於發售結束後按每股發行價的80%強制贖回 普通股股份，並須於完成發售後按應計本金的100%強制贖回 2020年6月30日的估值採用了 以下假設：股價為14美元，轉換價格為$，期限0.25年，2020年9月到期，波動率 ，股息率為0%，無風險利率為.
2020年9月22日的估值採用了 以下假設：股價為9.55美元，轉換價格為$，期限0.008年，2020年9月到期，波動率 45.49%，股息率，無風險利率為0.01%。
相關債券已於2020年9月22日以現金清償 ，轉換選擇權到期。(見附註5“關聯方交易”)
| 7. | 股權交易 |
股票期權
| 選項 | 加權平均行權價 | 加權剩餘平均合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 行使或沒收期權 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2020年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
-14-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 7. | 股權交易(續) |
每個期權授予日的公允價值 是使用Black-Scholes期權估算的。定價模型反映了截至2020年12月31日的6個月的以下加權平均假設 ：
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 期權的預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
預期波動率基於三家可比公司各自普通股每日收盤價的 歷史波動率，期權的預期 壽命基於員工行權期的歷史數據。本公司會根據 發生的罰沒情況對其進行核算。
公司記錄的基於股票的薪酬 費用為1,536,929美元和1,536,929美元截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，分別為11,162美元和11,162美元 截至2019年12月31日的三個月和六個月期間。
截至2020年12月31日，與授予董事的非既有期權相關的未確認薪酬成本約為4,400,886美元，預計將在加權平均期內確認 約.
| 行權價格 | 出類拔萃 | 加權平均合同壽命 | 可操練的 | ||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
-15-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 7. | 股權交易(續) |
認股權證
下表彙總了截至2020年12月31日的六個月內的權證活動 ：
| 股份數 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2020年6月30日未償還並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||||||
| 過期 | — | — | ||||||||||||||
| 鍛鍊-鍼灸 | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在上述認股權證中，9,391份在截至2022年6月30日的財年到期，4,815份在截至2023年6月30日的財年到期，110,460份在截至2025年6月30日的財年到期 ，89,999份在截至2026年6月30日的財年到期。
通過行使股票期權 發行普通股
2020年7月28日，公司根據無現金行使購股權發行了2210 股普通股股票的平均行權價為每股4.76美元。
認股權證的發行
2020年7月13日，本公司根據橋樑融資條款向其控股股東發行了 認股權證，向其控股股東購買203,250股普通股。 認股權證可行使，行使價為#美元。從發行之日起至發行之日起5年內的任何時間。 (見附註5關聯方交易)。
2020年9月22日，公司就登記普通股發行結束向發行承銷商發行了89,998股普通股的認股權證 認股權證可按行使價$自發布之日起至 發佈之日起5年內的任何時間。
發行股票期權
2020年10月1日，公司向首席財務官發放了購買800股普通股的股票 期權，作為她薪酬的一部分。股票期權已 發行，並可按$的行權價行使。自發行之日起至 發行之日起5年內隨時到期。
2020年10月13日，公司發行股票 期權，購買800股普通股，作為年度董事會薪酬的一部分。股票期權已發行 ，可行使的價格為$。在發行之日起的任何時間，並在發行之日起5年內到期。
2020年12月18日，公司發行股票 期權，購買691,600股普通股，作為年度董事會薪酬的一部分。股票期權有 授權期，其中25%的股票期權在授予日歸屬，其餘75%的股票期權在授予日的 一、二、三週年日在3年內歸屬。股票期權已發行，可行使的價格為$。自發行之日起 的任何時間，並自發行之日起5年內到期。
-16-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 8. | 承諾和或有事項。 |
寫字樓租賃：
2019年7月1日，公司的辦公室與Acuitas的新辦公室一起搬到了加州聖莫尼卡的科羅拉多大道Ste230號2120號，郵編：90404。新物業並無租賃協議 ，本公司根據前一物業的前一個月按月租賃條款 繼續為新寫字樓收取每月1,000美元的租金，該租約可在30天書面通知後取消。
挑戰美國專利
2018年4月30日，我們收到通知稱， Mallinckrodt已向美國專利商標局(USPTO)請願，要求對我們的第9,655,945號美國專利(“945專利”)進行多方審查。專利編號為9,655,945，標題為“治療腹水”。各方間審查 是與USPTO專利審判和上訴委員會(PTAB)共同進行的審判程序，目的是審查一項或多項專利權利要求的可專利性。此類審查僅限於在現有技術(包括專利 和印刷出版物)的基礎上的新穎性和顯而易見的理由。
2019年11月13日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(以下簡稱“委員會”)在各方間 審查由Mallinckrodt PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Mallinckrodt”) 對BioVie Inc.(“BioVie”或“公司”)提起的(“知識產權”)訴訟。在這一行動中，Mallinckrodt試圖使BioVie的 專利(美國專利第9,655,945號，“治療腹水”)(“945號專利”)。在其決定中， 委員會認定‘945專利的所有權利要求均不可申請專利，因為根據現有技術，這些權利要求要麼是預期的，要麼是顯而易見的。委員會還以類似的理由拒絕了BioVie提出的修改索賠的動議。委員會 裁決的結果是，‘945專利不再有效或不能強制執行。Acuitas Group Holdings，LLC在2018年7月購買該公司的多數股權時就意識到了這一專利挑戰 。
這項裁決與該公司治療腹水和肝腎綜合徵(“HRS”)的孤兒藥物名稱無關，這些藥物名稱保持不變。 率先上市的孤兒藥物在美國的指定用途通常獲得7年的市場獨家專利權。此外， 該裁決不影響該公司針對特利加壓素專有液體制劑 的待決專利申請的權利，該專利配方 用於其計劃中的第二階段和第三階段試驗，但需經FDA批准，如果專利 根據每個發行國的專利法頒發，最終可在公司尋求專利保護的每個國家(如美國)提供長達 至20年的專利保護期。“(注：美國國家/地區
版税協議
根據我們的前身LAT Pharma LLC和NanoAntiBiotics，Inc.於2016年4月11日簽訂的協議和合並計劃，BioVie有義務 為BIV201(持續輸液特立加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma成員、 Pharmain Corporation和Barrett Edge，Inc.分享。
-17-
《目錄》
BIOVIE Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
(未經審計)
| 8. | 承付款和或有事項(續) |
本公司和Pharmain Corporation(LAT Pharma的前合作伙伴專注於在同一治療領域開發新的候選改良藥，但 不包括BIV201)已同意支付不到兩家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額的1%的特許權使用費 ，或者如果該計劃被授權給第三方，則支付不到每家公司淨許可收入的5%。 2018年12月24日，該公司將其部分所有權歸還給Pharmain Pharmain。 2018年12月24日，該公司將其部分所有權歸還給Pharmain。 Pharmain，Corp.對我們計劃的權利保持 不變。此外，根據LAT Pharma LLC的協議和日期為2016年4月11日的合併計劃，公司有義務為LAT Pharma LLC成員和Barrett Edge，Inc.的BIV201(連續輸液特立加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma LLC執行，並在LAT Pharma LLC之間進行。根據我們與意大利帕多瓦大學之間於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，公司有義務為特定專利涵蓋的所有Terlipressin產品的淨銷售額支付較低的個位數 版税，每年最高不超過20萬美元。
根據BioVie與意大利帕多瓦大學於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，BioVie有義務為美國專利號9,655,645所涵蓋的所有特利加壓素產品的淨銷售額 支付較低的個位數版税，未來的任何外國發行的最高限額為每年200,000美元 。
| 9. | 後續事件： |
2021年1月19日，公司發佈股票期權授予，購買普通股共計4,800股 股，授予向首席運營官、首席科學官和四名關鍵顧問分別發放股份，作為他們年度薪酬的一部分。股票期權已發行，自發行之日起可隨時以42.09美元的價格行使，自發行之日起5年內到期。
-17-
《目錄》
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A節的前瞻性 表述。 本報告中包含的任何非歷史事實的表述都可能是前瞻性表述。當我們使用 “打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“預期”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“ ”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性的 表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括我們的研發活動、分銷商渠道、對監管規定的合規性以及我們的資金需求。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、 活動水平、業績或成就。
除非適用的 法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何 前瞻性陳述的義務。因此，您 不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性 聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應仔細審查和考慮我們在本報告中所做的各種披露，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告 ，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。
除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算 更新這些前瞻性陳述。在本報告中使用的術語“BioVie”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是BioVie Inc.。
以下有關公司財務狀況和運營結果的討論應與本文檔其他部分的財務報表及其附註 一起閲讀。
1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守安全港的條款，本公司 注意到，本報告除了對本文中包含的歷史事實的描述外，還包含某些前瞻性陳述 ，這些陳述涉及本文以及本公司不時提交給證券交易委員會和其他地方的其他文件中詳細説明的風險和不確定因素。此類陳述基於管理層當前的預期，受 許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。 這些因素包括但不限於：(A)公司在銷售、費用和經營結果方面的波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)產品開發 風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務在各個業務部門實現銷售增長的能力；以及(F)未決的訴訟。
管理層的討論
BioVie是一家臨牀階段的公司，致力於針對危及生命的肝硬化併發症的創新藥物療法的發現、開發和商業化 。我們最初的疾病目標是腹水，這是一種嚴重的疾病，影響着大約10萬美國人，在全球範圍內影響着更多的人。我們的候選治療藥物BIV201基於一種藥物，該藥物已在大約40個國家獲得批准，用於治療肝硬化(與腹水屬於相同疾病途徑的一部分)相關的 併發症，但在美國尚未上市。BIV201中的活性物質特利加壓素(Terlipressin)是一種有效的血管收縮劑，在世界各地的各種醫療條件下都有使用。目標 是讓BIV201阻斷腹水疾病的途徑，從而停止腹水患者加速液體生成的循環。
-18-
《目錄》
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月的比較
淨收益(虧損)
截至2020年12月31日的三個月的淨虧損約為310萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收益為670萬美元。 虧損增加約980萬美元，主要原因是衍生負債公允價值變動約740萬美元，利息支出減少約21,000美元，運營費用增加約 240萬美元。
截至2020年12月31日的三個月的總運營費用約為300萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的總運營費用為71萬美元。截至2020年12月31日的三個月淨增加約240萬美元，主要是由於公司於2020年9月22日公開發行註冊普通股後研發活動增加，以及與向董事會發行股票期權相關的150萬美元董事薪酬的相關費用 。 截至2020年12月31日的三個月淨增加約240萬美元。 在截至2020年12月31日的三個月中淨增加約240萬美元，主要原因是公司於2020年9月22日公開發行註冊普通股後研發活動增加，以及與向董事會發行股票期權相關的150萬美元董事薪酬的相關支出
研發費用
截至2020年12月31日的三個月，研發費用約為938,000美元，較截至2019年12月31日的三個月的347,000美元淨增約591,000美元。在該公司於2020年9月22日公開募集資金 並將資金用於籌備2B試驗後，研發活動有所增加。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的三個月，銷售、一般和 管理費用約為210萬美元，而截至2019年12月31日的三個月，銷售、一般和 管理費用約為307,000美元。淨增約180萬美元，主要歸因於 董事薪酬與2020年12月向董事會發行的股票期權有關的150萬美元，以及與研究新業務發展目標相關的約22萬美元的專業諮詢費。
截至2020年12月31日的6個月與截至2019年12月31日的6個月的比較
淨收益(虧損)
截至2020年12月31日的6個月的淨收入為430萬美元，而截至2019年12月31日的6個月的淨收入為280萬美元。淨收入增加 是由於衍生負債公允價值減少521,000美元，以及與嵌入衍生負債認股權證相關的利息支出減少290萬美元，但運營費用增加190萬美元抵消了淨收益的增加 。
截至2020年12月31日的6個月的總運營費用約為350萬美元，而截至2019年12月31日的6個月為140萬美元。淨增加約210萬美元主要是由於公司 於2020年9月22日在公開募股中籌集資金後研發活動的增加，以及銷售、一般和行政費用的增加， 歸因於與2020年12月向董事會發放的股票期權相關的150萬美元的董事薪酬。
研發費用
截至2020年12月31日的6個月的研發費用約為110萬美元，比截至2019年12月31日的6個月的688,000美元增加了375,000美元。 在公司於2020年9月22日通過公開募股籌集資金，並將資金用於籌備2B試驗後，研發活動有所增加。
-19-
《目錄》
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的6個月，銷售、一般和 管理費用約為230萬美元，比截至2019年12月31日的6個月的614,000美元淨增約170萬美元。淨增長主要歸因於與2020年12月向董事會發行的股票期權相關的董事薪酬150萬美元，以及支付給研究新業務發展目標的專業顧問的約220,000美元， 被與截至2019年12月31日的前六個月的資本籌集相關的法律費用減少63,000美元和差旅費用減少25,000美元所抵消。 在截至2019年12月31日的前六個月期間，與融資有關的董事薪酬約為220,000美元。 與截至2019年12月31日的前六個月的資本籌集相關的法律費用減少63,000美元，差旅費用減少25,000美元。
資本資源與流動性
2020年9月22日，公司完成了 註冊公開發行(“發售”)，發行1,799,980股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，每股10美元，為公司帶來淨收益約1,560萬美元，扣除發行成本約為 240萬美元；其中約180萬美元用於償還本公司的控股股東Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)持有的於2020年9月24日到期的10%OID可轉換延遲提取債券(“債券”)的所有欠款。
在完成發售 及償還債券的同時，本公司向Acuitas發行了合共6,909,582股普通股，相當於(I) 根據Acuitas根據2018年7月3日與本公司訂立的購買協議的權利可發行的股份，原因是 將適用於其在本公司的初始投資的購買價、在該交易中收到的認股權證的行使價 以及行使時的每股價格調整了50%以及(Ii)按普通股面值自動行使向Acuitas發行的與債券融資相關的認股權證 。(見附隨的中期簡明財務報表中的附註5相關的 締約方交易。)
2020年9月17日，公司的 普通股獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼為“BIVI”， 於2020年9月18日開始交易。
截至2020年12月31日，股東權益約為1310萬美元，累計赤字約為9040萬美元。作為一家處於發展階段的企業， 公司預計未來一段時間將出現鉅額虧損。隨附的中期簡明財務報表的編制 假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。根據該公司的計劃，管理層相信它有足夠的資金支持其運營 直到2022年2月的下一輪臨牀試驗。
公司未來的運營 將取決於公司正在進行的開發和商業化努力的成功，管理層打算 繼續主要通過額外的股權或債務融資來獲得額外的所需資金。我們還可能尋求通過出售或對外許可知識產權資產來獲得所需的資金，尋求與其他製藥 公司或第三方的合作伙伴關係，以共同開發和資助研發工作，或類似的交易。但是， 不能保證我們能夠獲得所需的資金。*如果我們無法從任何這些來源獲得資金 ，我們將推遲、減少或取消我們研究協議中的某些計劃支出。
-20-
《目錄》
大規模突發衞生事件 或冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的出現可能會導致持續的地區隔離、業務關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟不穩定，包括疫情爆發和限制的持續時間和蔓延 以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，本公司
表外安排
本公司沒有表外安排 對本公司的財務狀況、 收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對本公司當前或未來產生影響或變化的安排對投資者具有重大意義。 術語“表外安排”一般指未與本公司合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排 ，根據該安排，本公司有(I)擔保 合同項下產生的任何義務。或(Ii)轉讓給該實體的資產的保留權益或或有權益 或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排。
關鍵會計政策和估算
在截至2020年12月31日的六個月期間，公司在截至2020年6月30日的財政年度的年報 Form 10-K中確定的關鍵會計政策沒有重大變化。
新會計公告
公司考慮了最近會計聲明的適用性 和影響，並確定這些聲明不適用或預計對我們的資產負債表或運營報表的影響微乎其微 。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用
項目4.安全控制和程序
我們維持“披露控制 和程序。”該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保 在我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官辦公室和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。我們的披露 控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制 和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的 披露和程序的成本-收益關係。控制和披露控制程序的設計和披露也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。
根據截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在適當的合理保證水平下是有效的 ，以便及時做出有關所需披露的決定。 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在適當的合理保證水平下是有效的，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部 控制(根據《交易法》規則13a-15f和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
-21-
《目錄》
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
據我們所知，本公司 和我們的任何高級管理人員或董事都不是任何重大法律程序或訴訟的當事人，該等人士也不知道任何重大法律程序或正在考慮或威脅要提起的訴訟。沒有對我們或我們的高級管理人員或董事不利的判決。我們沒有 名高級管理人員或董事被判犯有與公司辦公室的證券或業績有關的重罪或輕罪。
第1A項風險因素：
不適用於規模較小的報告公司。
項目2.未登記的股權證券銷售
無
項目3.高級證券違約
無
第四項：煤礦安全信息披露
無
第5項：其他信息
一個也沒有。
-22-
《目錄》
項目6.展品
(A)展覽品指數
| 展品： | ||
| 31.1* | 經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據修訂後的1934年證券交易法，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官(首席財務官)證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務官)的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。根據“美國法典”第18編第1350節的規定，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的“交易法”第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
-23-
《目錄》
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
BioVie Inc.
| 簽名 | 職稱 | 日期 | ||
|
/s/Terren Peizer ________________ 特倫·佩澤 |
董事長兼首席執行官(首席執行官) | 2021年1月29日 | ||
|
/s/Joanne Wendy Kim ________________ 喬安妮·温迪·金 |
首席財務官(首席財務和會計官) | --2021年1月29日 | ||
-24-