424B5

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252224

招股説明書

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最高50,000,000美元

普通股

我們已經與H.C.Wainwright&Co.，LLC和 Jones Trading Institution Services LLC(每個都是代理，一起是代理)就本招股説明書提供的普通股股票簽訂了銷售協議(銷售協議)。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5000萬美元。在銷售協議和日期為2018年3月16日的相關招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股股份中，截至2021年1月18日，我們已經發行和出售了總計1,265,614股我們的普通股，總收益約為2,200萬美元。其中包括髮行最多5,000萬美元的我們普通股的股份，截至2021年1月18日，我們已經發行和出售了總計1,265,614股我們的普通股，總收益約為2,200萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ONVO。2021年1月28日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股13.13美元。

根據本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以在被視為在市場上提供的銷售中進行根據1933年證券法(修訂後的證券法)頒佈的第415(A)(4)條規則的定義。代理商不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照代理商和我們雙方商定的條款，按照各自的正常交易和銷售慣例，以合理的商業努力充當銷售代理商。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，每位代理商將有權獲得佣金，佣金最高為該代理商出售的每股銷售總價的3.0%。就代表我們出售普通股而言，每個代理人都將被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向代理人提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書S-6頁和任何適用的免費撰寫招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下的風險和不確定性標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)		瓊斯交易公司(Jones Trading)

本招股書日期為2021年1月29日。


	頁
關於這份招股説明書		S-I

有關前瞻性陳述的披露		S-II

招股説明書摘要		S-1

危險因素		S-6

收益的使用		S-10

股利政策		S-11

稀釋		S-12

配送計劃		S-14

法律事務		S-15

專家		S-15

在那裏您可以找到更多信息		S-15

以引用方式將文件成立為法團		S-16

關於這份招股説明書

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書標題中所述的通過引用併入的信息，您可以在此招股説明書中找到更多信息和通過引用併入文檔。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權。如果任何人向您提供附加的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，代理商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們普通股的司法管轄區，或向向其提出要約或要約的人提出要約或要約購買我們的普通股，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出要約或要約購買我們的普通股。您應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些信息位於您可以找到更多信息的地方和通過引用合併文檔。？

本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何司法管轄區任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的要約出售或要約購買。

我們擁有或擁有使用與業務運營相關的商標和商號的權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®或但這些引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。？

S-I

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含關於Organovo的經修訂的1933年證券法第27A節(《證券法》)和1934年經修訂的《證券交易法》第21E節有關Organovo的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明旨在受“1995年私人證券訴訟改革法案”提供的前瞻性聲明避風港的保護。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括：“相信”、“期望”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“估計”、“形式”、“尋求”、“打算”或“預期”或其否定或類似術語。前瞻性陳述包括有關戰略的討論、財務預測、指導和估計(包括其基本假設)、有關各種交易的計劃、目標、預期或結果的陳述，以及有關Organovo未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們告誡我們的股東和其他讀者不要過分依賴這樣的陳述。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用合併的文檔，並瞭解我們的未來實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於，在我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財年10-K表格年度報告中，在我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度表格10-Q表格季度報告中，以及在我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的表格10-Q季度報告中，第一部分第1A項風險因素中列出的風險因素於2020年11月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的其他部分。

您應假定本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用合併於此的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在本招股説明書日期之後，由吾等或代表吾等行事的任何人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明的明確限定，並通過引用併入本招股説明書中。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-II

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、此產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括從本招股説明書S-6頁開始，在本招股説明書第S-6頁開始，以及在本招股説明書日期之後提交併併入的其他文件中的類似標題下，以引用方式併入本招股説明書的標題下的信息

概述

Organovo Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：ONVO)及其全資子公司(統稱為Organovo、ZONVO、ZOUS和OUR YOW)是一家早期生物技術公司，正在開發和利用高度定製的3D人體組織作為健康和患病人體生物學的動態模型，用於藥物開發。我們的專有技術正被用於構建功能性3D人體組織，這些組織模仿天然人體組織的組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。我們的進展包括特定細胞類型的隔間、普遍存在的細胞間緊密連接和微血管結構的形成。我們相信，這些屬性可以實現關鍵的複雜多細胞疾病模型，我們將使用這些模型為選定的治療區域開發臨牀有效的藥物。市場機會可能包括外部合作或內部指導的藥物發現，以及從其他製藥公司獲得許可的新分子實體或改變用途的藥物的臨牀開發。我們的目標是在高價值疾病領域建立候選藥物管道，目標是在三到五年的時間內開始對至少一種候選藥物進行人體臨牀測試。

歷史操作與戰略選擇流程

在2019年8月之前，我們專注於開發我們的活體肝組織來治療終末期肝病和精選的一組危及生命的孤兒疾病，除了器官移植外，這些疾病的治療選擇有限。我們還探索了內部以及通過與學術和政府研究人員的合作，開發其他體內潛在的管道組織結構。在過去，我們還探索了體外組織的發展，包括疾病組織概念模型的證明，用於藥物發現和開發。

2019年8月，在對我們的體外肝臟治療組織計劃進行了嚴格的評估後，我們得出結論，由於再開發挑戰和延長的時間表以彙編足夠的數據來支持研究性新藥(IND)申請，生物學性能的變異性和潛在益處的相關持續時間不再支持有吸引力的機會。因此，我們暫停了Lead計劃的開發和所有其他相關的內部管道開發活動。

我們的董事會還聘請了一家金融諮詢公司探索我們可用的戰略選擇，包括評估從我們的技術平臺和知識產權、我們的商業和開發能力、我們在納斯達克資本市場的上市以及我們剩餘的金融資產中創造價值的一系列方法。這些戰略選擇包括可能的合併和業務合併，出售我們的部分或全部資產，以及許可和合作安排。我們實施了各種重組步驟來管理我們的資源並擴展我們的現金跑道，包括減少與我們的肝組織相關的商業活動(出售庫存中的主要人體細胞除外)、協商退出長期設施租賃、出售各種資產，以及裁減我們的員工。此外，在11月份，

S-1

2019年，我們出售了我們的全資子公司Samsara Sciences，Inc.持有的某些庫存和設備以及相關專有信息，作為此類出售的結果， Samsara停止運營，並已解散。

在進行了勤奮和廣泛的評估戰略備選方案以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者的過程(包括從相關方收到超過27個非約束性意向並仔細評估和考慮這些提議)之後，在與Tarveda Treeutics，Inc.進行了廣泛的談判之後，我們於2019年12月13日與Tarveda簽訂了合併協議(合併協議)。根據合併協議，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，吾等的全資合併附屬公司將與Tarveda 合併並併入Tarveda (合併事項)，Tarveda將成為Organovo的全資附屬公司及合併後尚存的公司。合併協議包括完成合並的各種條件，包括我們的股東在定於2020年4月7日召開的股東特別會議(特別會議)上的批准。

在特別會議上，我們的股東沒有批准合併。因此，我們終止了與塔爾韋達的合併協議。根據合併協議的條款，我們有義務償還Tarveda的某些合併相關費用，金額不超過300,000美元，Tarveda在2020財年發生的分攤費用被Tarveda的部分抵消。

合作協議和諮詢提名人提案

在特別會議和合並協議終止之後，我們的董事會繼續就我們的戰略選擇以及如何實現股東價值最大化徵求股東的反饋意見。我們最大的股東反饋希望我們的董事會考慮3D生物打印領域的機會，並建議我們的董事會與我們的創始人、股東、前首席執行官兼董事長Keith Murphy就潛在的業務想法進行交談，我們的董事會開始與 Murphy先生進行討論。在這些討論的基礎上，我們於2020年7月14日與墨菲先生簽訂了合作協議(合作協議)。根據合作協議的條款，我們的董事會任命墨菲先生和Adam K.Stern先生為我們的董事會的第三類董事，我們的兩名現任董事Richard Maroun和David Shapiro辭去了我們的董事會及其委員會的職務。我們的董事會還同意在我們的2020年度股東大會上提名、推薦、支持和徵集墨菲和斯特恩先生連任的代理人。我們的董事會還同意在2020年年會上提名、推薦、支持和徵集顧問股東投票的委託書(顧問提名人提案)，任命道格拉斯·傑伊·科恩(Douglas Jay Cohen)、大衞·戈貝爾(David Gobel)和艾莉森·喬斯沃爾德·米爾霍斯(Alison Tjosvold Milhous)三名個人(統稱為顧問提名人)進入我們的董事會。墨菲確定了顧問提名的每一位候選人。我們的董事會批准了諮詢提名人的任命，如果諮詢提名人提案的最終投票表獲得的贊成票多於反對票，則該任命將在 2020年度會議最終休會後立即自動生效。此外, 我們當時的每一位現任董事(除墨菲和斯特恩先生外) 都同意在顧問提名人選任命後立即辭去董事會職務。在2020年9月15日舉行的2020年年會上，我們的股東批准墨菲和斯特恩先生再次當選為我們的董事會第三類董事，任期至2023年股東年會，諮詢提名人提案的最終計票結果獲得了投票支持的票數超過了批准的票數，因此，在2020年年會最終休會時生效。Milhous女士被任命為一級董事，任期至2021年股東年會，Cohen和Gobel先生被任命為二級董事，任期至2022年年會(統稱為新董事Slate Yo)，卡羅琳·比弗(Carolyn Beaver)、泰勒·克勞奇(Taylor Crouch)、馬克·凱塞爾(Mark Kessel)和柯克·馬洛伊(Kirk Malloy)博士分別辭去董事職務。

S-2

當前的藥物研發業務

在新董事Slate當選後，我們已經重新開始運作，現在正將我們未來的努力集中在開發高度定製的3D人體組織，作為用於藥物開發的健康和患病人體生物學的活的、動態的模型。我們的專有技術正被用於構建功能性3D人體組織，以模擬原生人類的組織組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。我們的進展包括特定細胞類型的隔間、普遍存在的細胞間緊密連接和微血管結構的形成。我們相信，這些屬性可以使關鍵的複雜多細胞疾病模型成為可能，我們將使用這些模型為選定的治療區域開發臨牀有效的藥物。市場機會可能包括外部合作或內部指導的藥物發現，以及從其他製藥公司獲得許可的新分子實體或改變用途的藥物的臨牀開發。我們的目標是在高價值疾病領域建立候選藥物管道，目標是在三到五年的時間內開始對至少一種候選藥物進行人體臨牀測試。

我們有一個重要的機會，可以使用3D生物打印的人體組織和其他3D模型(有時稱為芯片上的器官或器官)來改變藥物發現的經典模式。我們的新範式將包括在發現過程中利用我們開發的3D人體組織用更相關的人類疾病模型來擴充或取代現有的動物疾病模型。我們的3D人體組織可能使我們能夠通過複製人類生物學的關鍵方面來研究人類疾病的治療，這些領域目前是現有模型面臨的挑戰。我們不會像過去那樣提供合同研究服務，而是專注於識別和開發我們自己的候選藥物，包括從獨特的化合物或從其他製藥公司獲得許可的改變用途的藥物。確定候選藥物後，我們可以獲得候選藥物的許可，也可以選擇在內部開發候選藥物。除了藥物發現，我們還將繼續評估將我們的知識產權和技術貨幣化的機會，以此作為一種產生資金支持我們主要業務的手段。我們將繼續確定合作伙伴和合作者(包括領先的學術研究站點)並與其合作，以開發新的支持應用程序，以支持我們的發現和開發任務。

為了重新啟動我們的研究工作，我們已經開始聘請一支擁有藥物發現和3D組織開發經驗的研發專業人員團隊。這個團隊將利用疾病的3D模型來發現和開發具有更高臨牀療效的新藥。

我們預計我們的研發人員將增加到10到15名員工。我們還希望維持或增加5名或更多員工的一般和管理人員，以及顧問，以支持我們作為上市公司的運營和報告要求。

我們希望租用足夠的辦公和實驗室空間來滿足我們的要求。2020年11月23日，我們簽訂了兩份租賃協議，根據這兩份協議，我們將在聖地亞哥臨時租賃約3212平方英尺的辦公空間(臨時租賃)，並在我們的永久辦公場所完成某些租户改造並準備投入使用後，在聖地亞哥永久租賃約8,051平方英尺的辦公空間( 永久租賃)。臨時租約於2020年11月27日開始生效，擬用作臨時場所，租期約為7個月。永久租約預計於2021年7月1日開始生效，旨在作為我們的永久辦公場所，租期約為62個月。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，我們請您參閲本招股説明書中引用的我們提交給證券交易委員會的文件，其中包括我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告、我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，其中包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 10-Q季度報告，其中包括截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲本招股説明書中標題為？您可以找到更多信息的章節。

S-3

有關與執行我們的業務戰略相關的一些風險，請參閲本招股説明書中題為風險因素的章節。

企業信息

我們於2012年1月在特拉華州成立，名稱為Organovo Holdings，Inc.。我們正在運營我們的子公司的業務，包括我們於2012年2月收購的全資子公司Organovo，Inc.。Organovo，Inc.於2007年4月在特拉華州註冊成立。自2019年12月27日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場交易，代碼為 ONVO。在此之前，它自2016年8月8日以來一直在納斯達克全球市場以ONVO的代碼進行交易，在此之前，它在紐約證券交易所MKT以ONVO的代碼進行交易。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘史蒂文斯大道440Stevens Ave，Suite200，CA 92075，我們的電話號碼是(8582241000)。我們的網址是www.Organovo.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，也不會以任何方式作為本招股説明書的一部分，不應作為與投資本公司證券有關的任何決定所依賴的依據。我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從SEC網站免費獲取我們向SEC提交的任何文件，網址為Http://www.sec.gov.

我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，並已選擇利用本招股説明書以及我們根據交易法提交的文件中為較小的報告公司提供的某些規模披露。

S-4

供品

我們提供的普通股

我們普通股的總髮行價高達5000萬美元。

本次發行後將發行的普通股

最多5,000萬美元的股票，假設以每股13.97美元的價格出售3,579,098股，這是我們普通股在納斯達克資本市場2021年1月15日的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃	在市場上提供可能不時通過代理進行的銷售。請參見第S-14頁的分配計劃。

收益的使用

我們目前打算將出售在此提供的證券的淨收益用於運營成本、研發和一般企業用途，包括營運資金。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。見本招股説明書S-10頁收益的使用。

危險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀在本招股説明書附錄S-6頁的風險因素標題下，以及在本招股説明書附錄日期後提交併以引用方式併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下包含並通過引用併入的信息。

納斯達克資本市場的標誌

ONVO

如上所示，本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的6732,090股已發行普通股，不包括以下所有截至2020年9月30日的普通股：

842,255股普通股，在歸屬和行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價約為每股22.96美元；

在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後可發行的普通股1,739股；

12,229股普通股，可通過對已發行的基於業績的限制性股票單位的歸屬和結算而發行；

根據Organovo Holdings，Inc.修訂並重新修訂的2012年股權激勵計劃(2012年股權激勵計劃)，可供發行的普通股為251,026股；以及

根據Organovo Holdings，Inc.2016年員工股票購買計劃(2016員工股票購買計劃)可供發行的59,435股普通股。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定在2020年9月30日之後不會根據限制性股票單位的歸屬和結算行使已發行的股票期權或發行普通股。

S-5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素(根據我們隨後提交的文件進行了更新)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關注釋) 。如果以下或這些部分中描述的任何可能事件實際發生，我們的業務、業務前景、現金流、運營結果或財務狀況可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。

與本次發行我們普通股相關的風險

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些我們普通股的新股，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股價格可能會波動，這可能會導致我們普通股的價值下降。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因以下因素而波動：

我們經營業績的實際或預期變化；

宣佈我們或我們的競爭對手的發展，包括新產品和服務；

對我們的產品或服務採取的監管行動；

減少政府對研發活動的投入；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

採用影響我們行業的新會計準則；

關鍵人員的增減；

由我們或我們的競爭對手推出新產品；

在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；

對證券分析師和證券分析師發佈的有關我們業務的報告和建議的覆蓋程度；

我們普通股交易量的波動；以及

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對這樣的公司提起證券集體訴訟。針對我們發起的訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務和財務狀況。

S-6

我們的普通股受到第三方投資者網站影響而產生的交易風險。

我們的普通股由散户投資者廣泛交易和持有，這些投資者受到第三方投資者網站和在互聯網上發佈信息的獨立作者提供的信息的影響。此信息之所以具有影響力，是因為它被廣泛分發，其鏈接在常用的股票報價和金融網站上或通過Google Alert等服務顯示為公司頭條。這些新興的信息分發模式是互聯網出現的結果。一些信息和內容是由個人通過主要充當主持人的平臺發佈的，這些平臺尋求廣告收入。因此，我們認為這些網站有動機通過增加頁面瀏覽量來增加廣告收入，並通過發佈或允許發佈煽動性信息來實現這一目標。根據我們的經驗，這些網站上或由獨立作者發佈的有關本公司的大部分信息都是虛假或誤導性的，我們認為偶爾還會有故意誤導性的信息。這些網站和互聯網分銷戰略還為個人創造了機會，既可以追求抽水和拋售，也可以追求做空和扭曲的戰略。我們認為，許多這樣的網站對作者擁有專業資格的要求很少，甚至沒有要求。雖然這些網站有時要求作者披露股票頭寸，但據我們所知，這些網站不審核此類利益衝突披露的準確性。我們認為，許多這樣的網站的編輯標準很少或不嚴格，編輯人員稀少或根本不存在。儘管我們盡了最大努力，但我們沒有也可能在未來無法獲得這些網站上提供的有關我們公司的信息的更正, 包括正面和負面信息，所獲得的任何更正可能在給定文章的大多數觀眾印象形成之前無法實現。這些情況給我們普通股的持有者帶來了波動性和風險，投資者應該加以考慮。我們不能保證監管部門會對這類活動採取行動，我們也不能保證立法者會採取迴應行動，或者根本不會採取行動，適當限制這些網站和作者的活動。

你會立即感受到巨大的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。僅用於説明目的，假設我們普通股的總價值為5000萬美元，假設發行價為每股13.97美元(我們普通股於2021年1月15日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格)，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股7.62美元，這相當於我們截至2020年9月30日的調整後有形每股賬面價值與本次發行生效後的每股賬面淨值之間的差額。在本次發行生效後，您將立即感受到每股7.62美元的稀釋，這相當於我們截至2020年9月30日的調整後有形每股賬面價值之間的差額。我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital)的銷售價格是2021年1月15日。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使已發行的股票期權和授予已發行的限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。更詳細的説明，請參閲下文第S-12頁標題為？稀釋？的一節，瞭解如果您參與此產品可能會產生的稀釋。

我們的管理層將對我們在此次發售中收到的收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以提高我們的經營業績或增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定本次發行淨收益的實際支出金額和時間，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以提高我們的經營業績或增加您的投資價值的方式應用此次發行的淨收益。此外，在使用我們收到的淨收益之前，這些淨收益可能會用於不產生收入或失去價值的投資。

S-7

根據與代理商的銷售協議，我們將發行的股票的實際數量以及股票在任何時候或全部出售的價格都是不確定的。

在符合與代理商簽訂的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理商發送安置通知。代理商在發出配售通知後出售的股票數量和價格將根據銷售期內普通股的市場價格和我們對代理商設定的限制而波動。

某些反收購防禦措施和適用法律可能會限制第三方控制我們的能力。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們董事會變更的條款，我們的股東可能認為這些條款是有利的。其中一些條款包括：

授權發行無需股東事先批准即可由董事會創設和發行的優先股，其權利優先於普通股；

設立分類董事會，每位董事交錯任職三年；

規定股東只能以正當理由罷免每一位董事；

禁止我們的股東填補董事會空缺、召開特別股東大會或通過書面同意採取行動；以及

要求事先書面通知股東提案和董事提名。

此外，根據我們章程的規定，我們選擇受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止有利害關係的股東(如DGCL所定義)在成為有利害關係的股東之日起三年內與我們進行業務合併(如DGCL所定義) ，除非發生以下一項或多項情況：

在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了該有利害關係的股東成為有利害關係的股東或批准企業合併的交易；

在導致利益股東成為利益股東的交易完成後在交易開始時，利益股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括為確定由兼任本公司高級管理人員的董事和員工股票計劃持有的已發行表決權股票(但不是利益股東擁有的已發行表決權股票)，該員工股票計劃不允許員工祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中進行投標；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的持有人的贊成票批准，這些股份不是由有利害關係的股東擁有的。

DGCL一般將有利害關係的股東定義為在緊接決定日期之前的三年內的任何時間，連同聯屬公司和聯營公司，擁有我們15% 或以上的已發行有表決權股票，或者是我們的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期之前的三年內的任何時間擁有15%或更多的已發行有表決權股票。因此，我們選擇受DGCL第203條約束可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力。

S-8

在可預見的未來，我們不打算為普通股支付股息。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在可預見的未來，我們的普通股持有者不會獲得任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於我們業務的經營業績和資本需求，但目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。作為一名投資者，你應該注意到這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們股票的市值，並可能顯著影響任何投資的價值。

未來出售我們的普通股或優先股，或其他可轉換為我們的普通股或優先股的證券，可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

我們被授權發行2億股普通股和2500萬股優先股。截至2020年9月30日，我們的普通股在完全稀釋的基礎上總共發行和發行了7,898,774股，沒有流通股優先股。我們普通股的這一總額包括在行使已發行股票期權或結算已發行的限制性股票單位時可能發行的1107,249股普通股，或根據我們的股權激勵計劃可供發行的普通股，以及可能通過我們的員工股票購買計劃(ESPP)發行的59,435股普通股。

未來，我們可能會發行更多授權但以前未發行的股本證券，以籌集資金以支持我們的持續運營並實施我們的業務計劃。我們還可以發行額外的股本股票或其他證券，這些股票可以轉換為我們的股本或可用於僱傭或留住員工、未來收購或用於其他業務目的的股本。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。此外，未來發行任何此類增發的資本股票可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證我們未來不會被要求在任何籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們普通股目前在納斯達克資本市場交易價格的價格(或行使價)。此外，根據市場情況，我們不能確定是否會在需要時獲得額外的融資，或者如果有，是否會以對我們或我們的股東有利的條款獲得融資。

當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款，或者根本不能獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求縮減或停止運營。

鑑於我們未能獲得股東批准擬議中的與Tarveda Treeutics，Inc.的合併，通過債務或股權融資籌集額外資金將很難或根本不會成功，可能會稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。考慮到我們的候選治療方案還處於早期階段，通過債務或股權融資籌集額外資金可能很困難，甚至完全無法獲得。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

S-9

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售我們在此提供的證券的淨收益。除我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書中所述的以外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於運營成本、研發和一般公司用途，包括營運資金。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

S-10

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有的話)，為我們的業務運營和擴張提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-11

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將稀釋至本次發行生效後的每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去負債總額除以普通股流通股的數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1703.9萬美元，或每股2.53美元。

為了説明起見，在與代理商簽訂銷售協議期間，以每股13.97美元的假設發行價出售我們的普通股，總金額為5,000萬美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年1月15日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6540萬美元，或每股普通股約6.35美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約3.82美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股7.62美元。


假定每股公開發行價			$	13.97
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.53
由於投資者在此次發行中購買我們的普通股，每股可歸因於增加	$	3.82
本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	6.35
在此次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	7.62

*	由於四捨五入，每股數字可能不會相加

為了説明起見，上表假設在與代理商簽訂的銷售協議期限內，以每股13.97美元的價格出售了總計3,579,098股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2021年1月15日，總收益為5,000萬美元。本次發行中出售的股票如果有，將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為5,000萬美元的所有普通股都以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股13.97美元提高1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值從每股6.35美元增加到每股6.50美元，並將在扣除佣金和估計發行價後，將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股8.47美元，這將使股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股13.97美元提高到每股1.00美元，扣除佣金和估計發行後，我們的所有普通股都將以該價格出售。假設我們總金額為5,000萬美元的所有普通股都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股13.97美元下降1.00美元，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值從每股6.35美元降至每股6.18美元，並將在扣除佣金和估計後，在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股6.79美元。在扣除佣金和估計費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將從每股6.35美元降至6.18美元，並將在此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股6.79美元，扣除佣金和估計後，將使我們的調整後每股有形賬面淨值從每股6.35美元降至6.18美元此信息僅用於説明目的。

以上信息和表格基於截至2020年9月30日的6,732,090股已發行普通股，不包括以下所有截至2020年9月30日的普通股。

842,255股普通股，在歸屬和行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價約為每股22.96美元；

在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後可發行的普通股1,739股；

S-12

12,229股普通股，可通過對已發行的基於業績的限制性股票單位的歸屬和結算而發行；

根據Organovo Holdings，Inc.修訂並重新修訂的2012年股權激勵計劃(2012年股權激勵計劃)，可供發行的普通股為251,026股；以及

根據Organovo Holdings，Inc.2016年員工股票購買計劃(2016員工股票購買計劃)可供發行的59,435股普通股。

此外，在2020年9月30日之後，我們進行了上述信息中未反映的某些發行和行動，包括根據與代理商簽訂的銷售協議發行和出售379,655股普通股，加權均價為每股8.4988美元。

如果額外行使或結算截至2020年9月30日的期權、受限單位或已發行的認股權證，或發行其他股票，可能會進一步稀釋投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

S-13

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright&Co.，LLC和 Jones Trading Institution Services LLC(每個都是代理，一起是代理)簽訂了銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以不時通過代理提供和出售我們普通股的股票。銷售協議已作為8-K表格的當前報告的附件提交，並通過引用併入本招股説明書。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，代理商可根據本招股説明書出售我們普通股的股票可視為在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中出售。我們或代理商可以在接到通知後暫停發售我們的普通股，並受其他條件限制。

我們將以現金形式向代理商支付佣金，以支付他們在中作為代理銷售我們普通股的服務。根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為每股銷售總價的3.0%。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們之前還向每位代理報銷了特定的費用，包括50,000美元的法律顧問費用和支出。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償和補償)約為 100,000美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售的日期之後的第二個工作日進行，或在吾等與適用代理人就特定交易達成一致或法律另有要求的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據銷售協議規定的條款和條件，按照各自的商業合理努力，按照各自的銷售和交易慣例，徵集購買普通股的要約。就代表我們出售普通股而言，每個代理人將被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向代理商提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據銷售協議發售我們的普通股將在銷售協議許可的銷售協議終止時終止。我們和代理商都可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

代理商及其各自的關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書規定的發售期間，代理商不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在相關代理商維護的網站上獲得，代理商可通過電子方式分發本招股説明書。

S-14

法律事務

本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP為我們傳遞。加州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP將為我們傳遞此招股説明書提供的普通股的有效性。總部設在紐約的Duane Morris LLP代表H.C.Wainwright&Co.，LLC和Jones Trading Institution Services LLC參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.已審計了Organovo截至2020年3月31日和2019年3月31日的Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日的兩個年度的合併財務報表，該報告包括與租賃會計方法變化有關的説明性段落，並通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中。我們的財務報表以邁耶·霍夫曼·麥肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)的報告為基礎，經該公司作為會計和審計專家的授權，在提供該報告時引用作為參考。

您可以在這裏找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格 S-3的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書下提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們以及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(包括Organovo Holdings，Inc.)的其他信息。證交會的互聯網網站可在Http://www.sec.gov.

S-15

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

以下文件通過引用併入本招股説明書：

我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年7月29日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政年度10-K/A表格年度報告；

我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q季度報告；

我們於2020年11月5日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報表 10-Q季度報告；

從我們於2020年8月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月1日、2020年4月8日、2020年5月20日、2020年7月15日、2020年8月17日、2020年9月3日、2020年9月17日、2020年11月25日和2020年12月31日提交給證券交易委員會；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K/A表格報告於2020年9月21日；以及

我們於2016年7月26日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件編號001-35996)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第項2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項相關的證物，除非該表有明確相反規定)，包括在首次提交本招股説明書之日之後且在該註冊書生效之前提交的文件。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書和此類未來備案文件所提供的證券的發售已終止，並將從這些文件分別提交給證券交易委員會的日期起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，範圍為此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

通過引用併入的文檔可從我們免費獲得。您可以通過書面或電話索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：

Organovo Holdings，Inc.

史蒂文斯大道440 套房200

加利福尼亞州索拉納海灘，郵編：92075

收件人：公司祕書

電話： (858)224-1000

S-16

LOGO

最高50,000,000美元

普通股

PROSPECTUS


H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)		瓊斯交易公司(Jones Trading)

2021年1月29日