美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年12月31日的季度
或
| [] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號1-10324
集團間公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 13-3293645 | |
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
加利福尼亞州洛杉磯，200Suit200，S.Bundy Dr.，郵編：90025
(主要執行機構地址 )(郵編)
(310) 889-2500
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X] 是[]不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。
[X] 是[]不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。
| 大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] |
| 非加速 文件服務器[X] | 較小的報告公司 [X] |
| 新興 成長型公司[] |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：
[] 是[X]不是的
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股 | 集成 | 納斯達克 資本市場 |
截至2021年1月29日，註冊人普通股的流通股數量為2,277,344股。
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表。 | |
| 截至2020年12月31日和2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8-21 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 22-30 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 30 |
| 第 項4. | 控制和程序。 | 30 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟。 | 31 |
| 第 1A項。 | 風險因素。 | 31 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 31 |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 31 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露。 | 31 |
| 第 項5. | 其他信息。 | 31 |
| 第 項6. | 展品。 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| -2- |
第 部分I
財務 信息
第 項1-精簡合併財務報表
集團間公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 對酒店的投資，淨額 | $ | 37,970,000 | $ | 38,769,000 | ||||
| 房地產投資淨額 | 46,476,000 | 50,338,000 | ||||||
| 有價證券投資 | 22,008,000 | 6,178,000 | ||||||
| 其他投資，淨額 | 71,000 | 278,000 | ||||||
| 現金和現金等價物 | 16,815,000 | 14,163,000 | ||||||
| 受限現金 | 8,235,000 | 14,123,000 | ||||||
| 其他資產，淨額 | 1,982,000 | 1,985,000 | ||||||
| 遞延税項資產 | 4,979,000 | 4,383,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 138,536,000 | $ | 130,217,000 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付帳款和其他負債--司法 | $ | 6,031,000 | $ | 7,414,000 | ||||
| 應付帳款和其他負債 | 3,761,000 | 4,213,000 | ||||||
| 歸功於證券經紀人 | 8,320,000 | 1,576,000 | ||||||
| 出售證券的責任 | 704,000 | 294,000 | ||||||
| 關聯方及其他應付票據 | 4,371,000 | 4,654,000 | ||||||
| 融資租賃 | 901,000 | 1,098,000 | ||||||
| 其他應付票據-SBA貸款 | 5,172,000 | 5,172,000 | ||||||
| 應付信貸額度 | - | 2,985,000 | ||||||
| 應付抵押票據-酒店，淨額 | 110,810,000 | 111,446,000 | ||||||
| 應付抵押票據-房地產，淨額 | 69,203,000 | 65,612,000 | ||||||
| 總負債 | 209,273,000 | 204,464,000 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值0.01美元，授權股票100,000股；未發行 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.01美元，授權4,000,000股；已發行3,404,982股和3,404,982股；已發行分別為2,280,674股和2,288,809股 | 33,000 | 33,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 6,636,000 | 6,626,000 | ||||||
| 累計赤字 | (39,056,000 | ) | (43,541,000 | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算，分別為1,124,308股和1,116,173股 | (15,251,000 | ) | (14,995,000 | ) | ||||
| 集團間股東虧損總額 | (47,638,000 | ) | (51,877,000 | ) | ||||
| 非控股權益 | (23,099,000 | ) | (22,370,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (70,737,000 | ) | (74,247,000 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 138,536,000 | $ | 130,217,000 | ||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -3- |
集團間公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 3,109,000 | $ | 14,901,000 | ||||
| 房地產 | 3,554,000 | 3,839,000 | ||||||
| 總收入 | 6,663,000 | 18,740,000 | ||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | (5,133,000 | ) | (11,730,000 | ) | ||||
| 房地產運營費用 | (2,100,000 | ) | (2,089,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,181,000 | ) | (1,232,000 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (560,000 | ) | (581,000 | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | (8,974,000 | ) | (15,632,000 | ) | ||||
| 營業收入(虧損) | (2,311,000 | ) | 3,108,000 | |||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | (2,241,000 | ) | (2,330,000 | ) | ||||
| 有價證券淨利(損) | 3,501,000 | (53,000 | ) | |||||
| 有價證券淨虧損-Comstock | (44,000 | ) | (66,000 | ) | ||||
| 其他投資的減值損失 | (27,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 81,000 | 111,000 | ||||||
| 交易及保證金利息支出 | (287,000 | ) | (241,000 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | 983,000 | (2,579,000 | ) | |||||
| 所得税前收入(虧損) | (1,328,000 | ) | 529,000 | |||||
| 所得税優惠(費用) | 265,000 | (149,000 | ) | |||||
| 淨(虧損)收入 | (1,063,000 | ) | 380,000 | |||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | 998,000 | (132,000 | ) | |||||
| 集團間公司應佔淨(虧損)收入 | $ | (65,000 | ) | $ | 248,000 | |||
| 每股淨(虧損)收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | (0.47 | ) | $ | 0.17 | |||
| 稀釋 | 不適用 | $ | 0.14 | |||||
| 可歸因於集團間公司的每股淨收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.11 | |||
| 稀釋 | 不適用 | $ | 0.09 | |||||
| 已發行基本普通股加權平均數 | 2,283,229 | 2,302,748 | ||||||
| 已發行稀釋普通股加權平均數 | 2,617,224 | 2,633,143 | ||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -4- |
集團間公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至12月31日的6個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 6,534,000 | $ | 30,330,000 | ||||
| 房地產 | 7,038,000 | 7,556,000 | ||||||
| 總收入 | 13,572,000 | 37,886,000 | ||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | (10,166,000 | ) | (23,078,000 | ) | ||||
| 房地產運營費用 | (3,988,000 | ) | (4,039,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (2,372,000 | ) | (2,445,000 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (1,926,000 | ) | (1,341,000 | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | (18,452,000 | ) | (30,903,000 | ) | ||||
| 營業損失(收入) | (4,880,000 | ) | 6,983,000 | |||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | (4,556,000 | ) | (4,727,000 | ) | ||||
| 房地產銷售收益 | 12,043,000 | - | ||||||
| 有價證券淨利(損) | 3,248,000 | (198,000 | ) | |||||
| 有價證券淨收益(虧損)-Comstock | 51,000 | (370,000 | ) | |||||
| 其他投資的減值損失 | (89,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 205,000 | 241,000 | ||||||
| 交易及保證金利息支出 | (556,000 | ) | (534,000 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | 10,346,000 | (5,588,000 | ) | |||||
| 所得税前收入 | 5,466,000 | 1,395,000 | ||||||
| 所得税費用 | (1,710,000 | ) | (371,000 | ) | ||||
| 淨收入 | 3,756,000 | 1,024,000 | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | 729,000 | (440,000 | ) | |||||
| 集團間公司應佔淨收益 | $ | 4,485,000 | $ | 584,000 | ||||
| 每股淨收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | 1.64 | $ | 0.44 | ||||
| 稀釋 | $ | 1.43 | $ | 0.39 | ||||
| 可歸因於集團間公司的每股淨收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | 1.96 | $ | 0.25 | ||||
| 稀釋 | $ | 1.71 | $ | 0.22 | ||||
| 已發行基本普通股加權平均數 | 2,283,657 | 2,306,070 | ||||||
| 已發行稀釋普通股加權平均數 | 2,617,652 | 2,636,465 | ||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -5- |
集團間公司
精簡的 合併股東虧損表
(未經審計)
| 附加 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 6,626,000 | $ | (43,541,000 | ) | $ | (14,995,000 | ) | $ | (51,877,000 | ) | $ | (22,370,000 | ) | $ | (74,247,000 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 4,550,000 | - | 4,550,000 | 269,000 | 4,819,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 5,000 | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (140,000 | ) | (140,000 | ) | - | (140,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | 3,404,982 | 33,000 | 6,631,000 | (38,991,000 | ) | (15,135,000 | ) | (47,462,000 | ) | (22,101,000 | ) | (69,563,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | (65,000 | ) | - | (65,000 | ) | (998,000 | ) | (1,063,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 5,000 | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (116,000 | ) | (116,000 | ) | - | (116,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 6,636,000 | $ | (39,056,000 | ) | $ | (15,251,000 | ) | $ | (47,638,000 | ) | $ | (23,099,000 | ) | $ | (70,737,000 | ) | ||||||||||||
| 附加 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年7月1日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,342,000 | $ | (39,760,000 | ) | $ | (14,347,000 | ) | $ | (43,732,000 | ) | $ | (24,697,000 | ) | $ | (68,429,000 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 336,000 | - | 336,000 | 308,000 | 644,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 8,000 | - | - | 8,000 | - | 8,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在聖達菲的投資 | - | - | (147,000 | ) | - | - | (147,000 | ) | 74,000 | (73,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (156,000 | ) | (156,000 | ) | - | (156,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | 3,404,982 | 33,000 | 10,203,000 | (39,424,000 | ) | (14,503,000 | ) | (43,691,000 | ) | (24,315,000 | ) | (68,006,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 248,000 | - | 248,000 | 132,000 | 380,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 9,000 | - | - | 9,000 | - | 9,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在聖達菲的投資 | - | - | (46,000 | ) | - | - | (46,000 | ) | 22,000 | (24,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (190,000 | ) | (190,000 | ) | - | (190,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,166,000 | $ | (39,176,000 | ) | $ | (14,693,000 | ) | $ | (43,670,000 | ) | $ | (24,161,000 | ) | $ | (67,831,000 | ) | ||||||||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -6- |
集團間公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至12月31日的6個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 3,756,000 | $ | 1,024,000 | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 2,260,000 | 2,417,000 | ||||||
| 房地產銷售收益 | (12,043,000 | ) | - | |||||
| 遞延税金 | (596,000 | ) | 371,000 | |||||
| 有價證券未實現(收益)淨虧損 | (4,232,000 | ) | 491,000 | |||||
| 其他投資的減值損失 | 89,000 | - | ||||||
| 股票補償費用 | 10,000 | 17,000 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 有價證券投資 | (11,598,000 | ) | 1,057,000 | |||||
| 其他資產 | 3,000 | (102,000 | ) | |||||
| 應付帳款和其他負債--司法 | (1,383,000 | ) | (2,651,000 | ) | ||||
| 應付帳款和其他負債 | (452,000 | ) | 288,000 | |||||
| 歸功於證券經紀人 | 6,744,000 | 726,000 | ||||||
| 出售證券的責任 | 410,000 | (1,209,000 | ) | |||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (17,032,000 | ) | 2,429,000 | |||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 酒店投資付款 | (333,000 | ) | (909,000 | ) | ||||
| 房地產投資的付款方式 | (483,000 | ) | (531,000 | ) | ||||
| 其他投資收益 | 118,000 | 48,000 | ||||||
| 房地產銷售收益 | 15,178,000 | - | ||||||
| 在聖達菲的投資付款 | - | (97,000 | ) | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 14,480,000 | (1,489,000 | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 抵押貸款和其他應付票據的淨付款 | (190,000 | ) | (2,386,000 | ) | ||||
| 續訂信用額度的發行成本 | (5,000 | ) | - | |||||
| 應付按揭票據再融資的發行成本-房地產 | (233,000 | ) | - | |||||
| 購買庫存股 | (256,000 | ) | (346,000 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (684,000 | ) | (2,732,000 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (3,236,000 | ) | (1,792,000 | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 28,286,000 | 25,132,000 | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 25,050,000 | $ | 23,340,000 | ||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 4,631,000 | $ | 4,799,000 | ||||
| 已繳税款 | $ | 2,741,000 | $ | 39,000 | ||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 通過資本租賃增加酒店設備 | $ | 30,000 | ||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -7- |
集團間公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1.列報依據和重大會計政策
本文中包含的簡明合併財務報表是由集團間公司(“集團間”或“本公司”)根據美國證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。 按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和 規定進行了簡明或省略，儘管本公司認為披露的信息和腳註已根據該等規則和 規定進行了簡明或省略，但這些信息和腳註披露通常包含在按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中。管理層認為，所有必要的調整(包括 僅包括正常經常性調整)對於公允報告截至和在所示期間的財務狀況、現金流和運營結果 。建議將此等財務報表與本公司截至2020年6月30日止年度的10-K表格年報所載集團間經審核財務報表及其附註一併閲讀 。2020年12月31日綜合資產負債表來源於截至2020年6月30日的公司Form 10-K中包含的綜合資產負債表 。
截至2020年12月31日的6個月的運營結果不一定代表截至2021年6月30日的整個財年的預期結果。
每股基本收益和稀釋收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益的計算類似於每股基本收益的計算，不同之處在於普通股的加權平均數增加，以包括如果潛在稀釋性普通股已經發行將會發行的額外普通股的數量 。公司唯一可能稀釋的普通股是股票期權。
截至2020年12月31日，本公司有權投票表決上市公司聖達菲金融公司(“Santa Fe”)87.4%的有表決權股份。聖達菲金融公司是一家上市公司(場外交易市場代碼：SFEF)。這一百分比包括根據1998年6月30日簽訂的投票信託協議，對公司董事長兼首席執行官約翰·V·温菲爾德擁有的聖達菲普通股 大約3.7%的權益投票的權力。温菲爾德先生是聖達菲公司和Intergroup公司的董事會主席，也是這兩家公司的控制人。
聖達菲的主要業務是通過其擁有68.8%股權的子公司朴茨茅斯廣場公司(“朴茨茅斯”)的管理進行的。朴茨茅斯廣場公司是一家上市公司(場外交易市場代碼：PRSI)。朴茨茅斯的主要業務是通過其在Justice Investors Limited Partnership(加州有限合夥企業)中的普通和有限合夥權益 進行的。 集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.5%的普通股。
Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市凱爾尼街750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(以下簡稱“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine 是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。Mezzanine是正義夾層債務的借款人 ，2013年12月，合夥企業將酒店的所有權轉讓給運營。 根據與HLT 特許經營控股有限責任公司(希爾頓)簽訂的特許經營許可協議，酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，至2030年1月31日。
司法部 與州際管理公司(“州際”) 簽訂了酒店管理協議(“HMA”)，以管理酒店及其五層停車場，接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續 一(1)年期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，支付給州際公路的管理費基數應為酒店總收入的百分之零點七(1.70%)。2019年10月25日， 州際酒店與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。合併完成 後，新合併的公司將在美洲以Aimbridge Hotitality的名稱進行定位。
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除了酒店的經營外，公司還通過擁有、管理以及在適當的情況下出售房地產獲得收入。房產包括15棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。 該公司還對未改善的房地產進行了投資。自2020年12月31日起，公司所有住宅和商業租賃物業均由內部管理。
到期 給證券經紀人
各證券經紀商已向本公司預付資金，用於根據標準保證金協議購買有價證券。 這些預付資金被記錄為負債。
已售出證券的債務
已售證券的義務 代表承諾在未來某個日期交付該證券的售出股票的公平市場價值 和書面看漲期權相關股票的公平市場價值，並有義務在行使該期權時 交付該證券。該義務可以通過當前持有的相同證券來履行，也可以通過隨後購買該證券來履行 。債務變化的未實現損益包括在簡明合併經營報表 中。
所得税 税
公司合併Justice(“Hotel”)用於財務報告，不對其在Hotel中的非控股權益 徵税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間的所得税支出代表公司税前收入(包括其在酒店淨(虧損)收入中的份額)的所得税影響。
最近 發佈並通過了會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求 承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大有關租賃安排的披露。 ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。 ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許實體在採用年度的財務報表中顯示的比較 期間不適用新標準。自2019年7月1日起，我們採用了ASU 2016-02，使用了ASU 2018-11提供的修改後的追溯方法 。我們選擇了過渡指南 允許的某些實際權宜之計，包括選擇延續歷史租賃分類。我們還選擇了短期租賃實用 權宜之計，允許我們不在合併資產負債表中確認期限少於12個月的租賃。 此外，我們選擇了租賃和非租賃組成部分實際權宜之計，它允許我們計算固定付款的現值 ，而不執行租賃和非租賃組成部分的分配。採用新標準後，我們沒有記錄任何經營租賃 使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債，因為ROU資產和經營租賃負債的合計價值相對於我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的總資產和負債並不重要 。該標準對我們的其他融資租賃、運營報表或現金流沒有影響。融資租賃淨資產餘額和負債餘額分別見附註4 和附註11。
2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 .“本ASU修改了減值模型，在當前使用的已發生損失方法的 位置使用預期損失方法，這將導致更及時地確認損失。ASU No.2016-13 將從2023年1月1日起對我們生效。本公司目前正在評估ASU No.2016-13的影響。
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新版2018-13號，更改公允價值計量的披露要求 (主題820)(ASU 2018-13)，提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性 。從2019年12月15日開始，本更新中的修訂適用於所有實體的財政年度和 這些財政年度內的過渡期。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性説明 的修訂應僅適用於採用 初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自生效日期 起提交的所有期間。在發佈此更新後，允許及早採用。實體可以在發佈本更新後提前採用任何刪除或修改的 披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期。公司 已採用新準則，自2020年7月1日起生效，本指導意見的採用不會對其精簡的 合併財務報表產生實質性影響。
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注 2-流動性
從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州、 和地方民政部門對新冠肺炎疫情的應對對我們的流動性產生了實質性的不利影響。截至2020年12月31日的6個月中，我們在運營中使用的淨現金流為17,032,000美元。截至2019年12月31日的6個月，我們的運營提供的淨現金流為2,429,000美元。我們已採取多項措施來保存資本並增加酒店的流動性，包括實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用、推遲資本支出、重新協商某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。
截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為16,815,000美元和14,163,000美元。 截至2020年12月31日，公司在有價證券投資中的可用資金為22,008,000美元，扣除欠證券經紀人的8,320,000美元 和出售證券的704,000美元債務。截至2020年6月30日，公司可從 有價證券投資中獲得的資金淨額為6,178,000美元，扣除應付證券經紀人的1,576,000美元和出售證券的294,000美元債務 。此外，截至2020年12月31日和2020年6月30日，酒店的高級貸款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(“貸款人”)分別持有5977,000美元和10,666,000美元的限制性現金。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限現金中，有2,432,000美元用於我們的特許經營商希爾頓要求的未來可能的物業改善計劃(“PIP”)。 希爾頓。然而，希爾頓已經確認，在重新發放許可證之前，不需要為我們的酒店提供PIP。重新許可發生在(I)2030年1月，也就是我們目前的高級和夾層貸款到期日六年之後，或(Ii)我們酒店出售後的 日。2020年8月19日，貸款人向酒店發放了237.9萬美元的PIP保證金。這些資金被 用於支付運營費用，包括特許經營費和管理費以及其他費用。
2020年4月9日，司法部根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的《CARE法案》與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了貸款協議(SBA Loan-Justice)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部主要將貸款收益 用於工資成本。截至2020年12月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。 SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益 。截至2020年12月31日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格工資 支出。SBA集團間貸款定於2022年4月27日到期，利率為1.00%。本金和利息的所有支付 都將推遲到2021年7月，如果 資金用於工資和其他符合條件的費用，則這兩筆貸款的償還義務可以免除。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束 。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。截至2020年12月31日，司法部和集團間已分別提交了全額貸款豁免申請 。
為了增加流動性並利用有利的利率環境，集團間於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的151套公寓進行了再融資，淨收益為681.4萬美元。2020年6月，集團間對其在加州的一處物業進行了再融資，淨收益為114.4萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內，集團間完成了對其兩處加州物業的再融資，產生了4,327,000美元的淨收益。 2021年1月，集團間為另一處加州物業進行了再融資，產生了1,057,000美元的淨收益。Intergroup 目前正在評估其他再融資機會，如果需要 ，或者管理層是否認為利率環境有利，它可能會為額外的多户物業進行再融資。集團間擁有美國加拿大帝國商業銀行(CIBC)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度 ，如果需要額外的流動資金，自2020年12月31日起，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15，65萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，並實現了約12,043,000美元的銷售收益。聖達菲將管理其 聯邦和州所得税責任，並預計其可用的淨營業虧損和資本虧損將得到利用 結轉。Santa Fe在扣除銷售成本和償還集團間RLOC 2985,000美元 後獲得淨收益12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。此外，根據聖達菲與集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。聖達菲將 不尋求更換物業。
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作為控制合夥企業約96.6%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資金。朴茨茅斯將滿足大多數資本募集 。經各自 董事會授權，朴茨茅斯將獲得融資，可向集團間和/或聖達菲借款，以滿足未來 12個月及以後的任何資本募集和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會和聖達菲分別通過決議，在必要時向朴茨茅斯提供 資金。2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議， 根據需要將司法部從集團間的借款增加到1000萬美元，而目前到期的貸款餘額為300萬美元 。2020年12月31日，根據上述協議，集團間向司法部預付了70萬美元。合夥企業 還可以尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經普通合夥人和絕對多數股權 同意後，合夥企業可以在特定條件下出售其他類別或系列的合夥企業單位，以 籌集額外資本。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括 管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金 。我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動的現金)和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們的流動性方法 並獲得我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易 後，我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，從這些財務報表發佈之日起至少12個月內，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”) 將持續存在 ，我們也相信我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”)水平將持續至少12個月。我們現金管理政策的目標是維持現有槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源 ，將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月及以後的資本 租賃和債務義務。但是，不能保證管理層 會成功執行其計劃。
下表彙總了截至2020年12月31日公司的重大財務義務，其中還包括 利息支付。
| 6個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬票據 | $ | 181,372,000 | $ | 3,856,000 | $ | 3,142,000 | $ | 28,410,000 | $ | 108,348,000 | $ | 3,734,000 | $ | 33,882,000 | ||||||||||||||
| 其他應付票據 | 10,443,000 | 520,000 | 6,220,000 | 750,000 | 567,000 | 567,000 | 1,819,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 29,556,000 | 3,863,000 | 8,419,000 | 7,625,000 | 4,411,000 | 904,000 | 4,334,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 221,371,000 | $ | 8,239,000 | $ | 17,781,000 | $ | 36,785,000 | $ | 113,326,000 | $ | 5,205,000 | $ | 40,035,000 | ||||||||||||||
注 3-收入
我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民 到期時記錄，每月確認為收入。下表顯示了我們酒店按收入流分類的收入。
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| 截至12月31日的三個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 2,584,000 | $ | 12,497,000 | ||||
| 食品和飲料 | 76,000 | 1,425,000 | ||||||
| 車庫 | 424,000 | 776,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 25,000 | 203,000 | ||||||
| 酒店總收入 | $ | 3,109,000 | $ | 14,901,000 | ||||
| 截至12月31日的6個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 5,474,000 | $ | 25,811,000 | ||||
| 食品和飲料 | 113,000 | 2,647,000 | ||||||
| 車庫 | 894,000 | 1,512,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 53,000 | 360,000 | ||||||
| 酒店總收入 | $ | 6,534,000 | $ | 30,330,000 | ||||
履行 義務
我們 確定了以下履約義務，其收入確認為分別履行了履約義務 ，從而確認了我們預計有權因提供貨物或服務而獲得的金額：
| ● | 可取消的 房間預訂或輔助服務當商品或服務轉移到酒店客人手中時，通常會感到滿意。 這通常是房間住宿發生的時候。 | |
| ● | 不可取消的房間預訂和宴會或會議預訂 表示在 時間內提供的一系列不同的商品或服務，並在提供每個不同的商品或服務時令人滿意，這反映在房間預訂的持續時間上。 | |
| ● | 其他 輔助商品和服務是獨立於客房預訂以獨立售價購買的， 被認為是單獨的履行義務，當相關商品或服務提供給酒店 客人時，這些義務就會得到滿足。 | |
| ● | 套餐預訂的組件 對於每個組件可以單獨出售給其他酒店客人的服務，被視為單獨的 履行義務，並如上所述得到滿足。 |
酒店 收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(例如套餐 預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在客房 被佔用或貨物和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供 商品和服務的時間一致。對於套餐預訂，交易價格將根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。
對於預期期限為一年或更短的合同，我們 不會披露未履行的履約義務的價值。 由於我們的業務性質，我們的收入不會受到退款的顯著影響。入住我們酒店的客人 在提供任何服務之前，如果客人在指定的時間段內取消預訂，將向酒店客人退還提前收到的現金付款 。與服務相關的退款通常被認為是在酒店 入住或提供服務時對交易價格的調整。
合同 資產和負債
截至2020年12月31日和2020年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 沒有任何實質性合同資產，在我們的壓縮合並資產負債表上淨額 。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果， 減去了反映我們估計不會收回的金額的可疑賬户撥備。
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我們 記錄在客人入住我們酒店之前收到或到期的現金付款時的合同負債，這些債務在我們精簡的合併資產負債表上的應付賬款和其他負債中 列示。截至2020年12月31日，合同負債從截至2020年6月30日的375,000美元降至 221,000美元。截至2020年12月31日的六個月，收入減少主要是由於新冠肺炎疫情導致確認的收入和發放給客人的退款為154,000美元。
合同 成本
我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為實際的權宜之計， 由於我們與客户的合同和租賃協議的期限不超過一年，我們會按發生的費用來支出這些成本。
注 4-酒店投資，淨額
酒店投資 包括以下內容：
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| 2020年12月31日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融資租賃ROU資產 | 1,805,000 | (448,000 | ) | 1,357,000 | ||||||||
| 傢俱和設備 | 30,282,000 | (27,754,000 | ) | 2,528,000 | ||||||||
| 建築和改善 | 64,584,000 | (33,237,000 | ) | 31,347,000 | ||||||||
| 對酒店的投資，淨額 | $ | 99,409,000 | $ | (61,439,000 | ) | $ | 37,970,000 | |||||
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| 2020年6月30日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融資租賃ROU資產 | 1,775,000 | (291,000 | ) | 1,484,000 | ||||||||
| 傢俱和設備 | 30,528,000 | (27,498,000 | ) | 3,030,000 | ||||||||
| 建築和改善 | 64,005,000 | (32,488,000 | ) | 31,517,000 | ||||||||
| 對酒店的投資，淨額 | $ | 99,046,000 | $ | (60,277,000 | ) | $ | 38,769,000 | |||||
附註 5-房地產投資，淨額
公司在房地產方面的投資包括15個公寓樓、1個商業地產和3個獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。該公司還對未改善的不動產進行了投資。房地產投資包括以下內容：
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 土地 | $ | 21,568,000 | $ | 23,565,000 | ||||
| 建築物、裝修和設備 | 67,170,000 | 69,417,000 | ||||||
| 累計折舊 | (43,730,000 | ) | (44,112,000 | ) | ||||
| 45,008,000 | 48,870,000 | |||||||
| 持有土地作發展用途 | 1,468,000 | 1,468,000 | ||||||
| 房地產投資淨額 | $ | 46,476,000 | $ | 50,338,000 | ||||
2020年8月28日，該公司以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓綜合體，並實現了 約12,043,000美元的銷售收益。我們將管理我們的聯邦和州所得税負債，並預計 利用我們可用的淨營業虧損和資本虧損結轉。在扣除 銷售成本和償還RLOC 2985,000美元后，我們獲得了12,163,000美元的淨收益，因為我們在2018年7月提取了RLOC來償還之前的房利美(Fannie Mae)對該房產的抵押貸款。我們不會尋求更換房產。
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2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的價格將其位於加利福尼亞州西洛杉磯的2單元公寓出售給集團間，以此作為交換，其對集團間的債務減少了1,196,000美元。聖達菲於2002年2月1日以785,000美元收購了這處房產。該物業的未償還按揭金額為334,000元，同時轉移至集團間。聖達菲通過出售約901,000美元實現了 收益，這筆收益在集團間的整合中被剔除。房產 的銷售價格代表其截至銷售日期的當前價值，該價值由有執照的獨立第三方評估師評估。交易出售條款的公正性 由聖達菲和Intergroup的獨立董事審查和批准，並由兩家公司的全體董事會一致 批准。
附註 6-投資有價證券
公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司還定期 投資於公司債券和創收證券，其中可能包括房地產公司和房地產投資信託基金(REITs)的權益，在這些公司和REITs中，財務利益可以通過收入和/或資本收益轉移給股東。
在2020年12月31日和2020年6月30日，本公司的所有有價證券均被歸類為交易型證券。這些投資的未實現損益的變化 計入收益。證券交易摘要如下 ：
| 毛 | |||||||||||||||||||||
| 未實現 | 毛 | 網 | 公平 | ||||||||||||||||||
| 投資 | 成本 | 利得 | 未實現虧損 | 未實現虧損 | 價值 | ||||||||||||||||
| 自.起 | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | 23,018,000 | $ | 4,001,000 | $ | (5,011,000 | ) | $ | (1,010,000 | ) | $ | 22,008,000 | |||||||||
| 自.起 | |||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | 11,459,000 | $ | 902,000 | $ | (6,183,000 | ) | $ | (5,281,000 | ) | $ | 6,178,000 | |||||||||
截至2020年12月31日和2020年6月30日，上述有價證券投資餘額中分別約有3%和11%由Comstock Mining Inc.(“Comstock”)的普通股構成。截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司持有一年以上證券的未實現虧損分別為4,472,000美元和5,734,000美元；其中，4,322,000美元和5,427,000美元分別與其對Comstock的投資有關。
經營表上的有價證券淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。 以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日止的三個月和六個月的有價證券淨虧損構成：
| 截至12月31日的三個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有價證券已實現虧損，淨額 | $ | (672,000 | ) | $ | (3,000 | ) | ||
| 有價證券未實現收益(虧損)，淨額 | 4,173,000 | (50,000 | ) | |||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現虧損 | (44,000 | ) | (66,000 | ) | ||||
| 有價證券淨利(損) | $ | 3,457,000 | $ | (119,000 | ) | |||
| -14- |
| 截至12月31日的6個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有價證券已實現虧損，淨額 | $ | (934,000 | ) | $ | (77,000 | ) | ||
| 有價證券未實現收益(虧損)，淨額 | 4,182,000 | (121,000 | ) | |||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現收益(虧損) | 51,000 | (370,000 | ) | |||||
| 有價證券淨利(損) | $ | 3,299,000 | $ | (568,000 | ) | |||
附註 7-其他投資，淨額
公司還可以在行政戰略房地產和證券投資委員會批准和其他 公司指導方針的情況下，投資於私募股權投資基金和其他非上市證券，例如通過私募 配售的可轉換票據。對非流通證券的這些投資在公司的綜合資產負債表中按成本計入 ，作為除暫時性減值損失以外的其他投資的一部分。
其他 投資，淨額包括：
| 類型 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 私募股權對衝基金，按成本計算 | $ | 71,000 | $ | 157,000 | ||||
| 其他優先股，按成本計算 | - | 121,000 | ||||||
| $ | 71,000 | $ | 278,000 | |||||
附註 8-公允價值計量
由於到期日較短(即應收賬款、其他資產、應付賬款和其他負債以及出售證券的義務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值不需要按公允價值經常性列賬，因此接近 公允價值。
按公允價值經常性計量的資產如下：
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 資產： | 總計-1級 | 總計-1級 | ||||||
| 有價證券投資： | ||||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | $ | 8,088,000 | $ | 2,365,000 | ||||
| 金融服務 | 3,972,000 | 282,000 | ||||||
| 能量 | 3,233,000 | 767,000 | ||||||
| 消費週期性 | 1,887,000 | 295,000 | ||||||
| 技術 | 1,428,000 | 121,000 | ||||||
| 工業股 | 1,297,000 | 484,000 | ||||||
| 基礎材料 | 1,269,000 | 1,209,000 | ||||||
| 通信服務 | 442,000 | 157,000 | ||||||
| 醫療保健 | 267,000 | 43,000 | ||||||
| 其他 | 125,000 | 38,000 | ||||||
| 公司債券 | - | 417,000 | ||||||
| $ | 22,008,000 | $ | 6,178,000 | |||||
有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定 。
財務 在非經常性基礎上按公允價值計量且不包括在上表中的資產包括“其他 非上市證券投資”，這些資產最初按成本計量，但由於減值而減記為公允價值 。下表顯示了這些資產在非經常性 基礎上按公允價值計量的公允價值層次結構如下：
| -15- |
| 截至本年度首六個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 第3級 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 其他非流通性投資 | $ | 71,000 | $ | 71,000 | $ | (89,000 | ) | |||||
| 截至本年度首六個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 第3級 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||
| 其他非流通性投資 | $ | 278,000 | $ | 278,000 | $ | - | ||||||
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月中，我們分別從其他非上市投資獲得了118,000美元和 48,000美元的分銷。
對非流通證券的其他 投資按扣除減值損失後的成本列賬。本公司對發行這些投資的實體沒有重大影響 或控制，並且在每項投資中持有不到20%的所有權。我們會定期審查這些 投資是否存在非臨時性減值。公司會審查幾個因素以確定 虧損是否是暫時性的。這些因素包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們持有投資的能力，以允許任何預期的 公允價值回升。
附註 9-現金、現金等價物和限制性現金
下表對壓縮合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與壓縮合並現金流量表中顯示的相同金額之和相同。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 16,815,000 | $ | 14,163,000 | ||||
| 受限現金 | 8,235,000 | 14,123,000 | ||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 25,050,000 | $ | 28,286,000 | ||||
受限 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店的房地產税、保險、重置和增資準備金 。截至2020年6月30日，受限現金還包括從州際公路收到的關鍵資金，這些資金受限於酒店的資本改善 。截至2020年12月31日，關鍵資金餘額為零，因為酒店獲得了州際公路 的批准，可以將資金用於2021財年第一季度的酒店運營。
注： 10個股票薪酬計劃
公司遵循會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題 涉及基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。
請 參閲公司截至2020年6月30日的10-K表格中的附註16-基於股票的薪酬計劃，以瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，本公司分別記錄了與先前發行的股票期權相關的股票期權補償成本5000美元和9000美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月內，公司分別記錄了與之前發行的股票期權相關的股票期權補償成本 10,000美元和17,000美元。截至2020年12月31日，與股票期權相關的未攤銷補償總額為8,000美元，預計將在1.17年的加權平均期間內確認。
| -16- |
2018年12月，公司總裁兼首席執行官John V.Winfield行使了26,805股既有獎勵股票期權 ，按公允價值交出了17,439股公司普通股作為行使價支付， 向他淨髮行了9,366股股票。沒有記錄與發行相關的額外補償費用。
2020年2月25日，公司股東投票贊成修訂公司2010年綜合員工激勵計劃(“2010激勵計劃”)，將2010年激勵計劃第1.3節的期限從十(10)年延長至十六(16)年，將2010年激勵計劃的第6.4節改為“十(10)週年紀念日” 至“二十(20)週年紀念日”。這將使2010年獎勵計劃的期限延長至20年(截止日期為2030年2月，而不是2020年2月)，並允許存在期限超過10年的期權。修改條款的目的 是為了延長其作為我們唯一股權激勵計劃的存在。修訂允許的期權期限 的目的是，董事會可以將2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期權的期限從 10年延長至16年，以便這些期權將於2026年3月16日而不是2020年3月16日終止，以表彰 温菲爾德先生對我們公司的貢獻和領導。在股東批准這些修訂後， 我們的董事會延長了温菲爾德先生的期權期限，如本段所述。由於延長了 温菲爾德先生的期權，公司在2020年3月記錄了116,000美元的股票期權補償成本。
期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性 。預期股價波動基於對公司股價歷史的分析。 公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。無風險利率基於 美國國債利率，其期限與股票期權的預期壽命一致。不包括股息率 ，因為本公司尚未發放任何股息，預計未來也不會發放任何股息。
下表彙總了2019年7月1日至2020年12月31日的股票期權活動：
| 數量 | 加權平均 | 加權平均 | 集料 | |||||||||||||||
| 股份 | 行權價格 | 剩餘生命 | 內在價值 | |||||||||||||||
| 突出於 | 2019年7月1日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07年 | $ | 4,680,000 | |||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||||
| 練習 | - | - | ||||||||||||||||
| 沒收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||||
| 傑出的 | 2020年6月30日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 可在 | 2020年6月30日 | 323,195 | $ | 16.38 | 3.67年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 歸屬並預期歸屬於 | 2020年6月30日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 突出於 | 2020年7月1日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||||
| 練習 | - | - | ||||||||||||||||
| 沒收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||||
| 傑出的 | 2020年12月31日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.32年 | $ | 5,004,000 | |||||||||||
| 可在 | 2020年12月31日 | 333,995 | $ | 16.73 | 3.26年 | $ | 4,973,000 | |||||||||||
| 歸屬並預期歸屬於 | 2020年12月31日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.32年 | $ | 5,004,000 | |||||||||||
注 11-細分市場信息
公司按三個可報告的部門運營，即酒店運營(“酒店運營”)、其多户住宅物業的運營(“房地產運營”)以及將其現金投資於有價證券 和其他投資(“投資交易”)。財務報表中顯示的這三個運營部門反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策 。
| -17- |
下面的信息 代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的報告細分市場。酒店運營的營業收入(虧損)包括酒店運營和車庫運營。房地產經營的營業收入包括租賃物業的經營 。投資交易的營業虧損包括投資淨收益(虧損)、其他投資減值虧損、其他投資未實現淨收益(虧損)、股息和利息收入及交易 和保證金利息支出。其他部分包括公司一般和行政費用以及整個公司的所得税(費用) 福利。
| 截至前三個月及前三個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 運籌學 | 運籌學 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 3,109,000 | $ | 3,554,000 | $ | - | $ | - | $ | 6,663,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (5,133,000 | ) | (2,101,000 | ) | - | (559,000 | ) | (7,793,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | (2,024,000 | ) | 1,453,000 | - | (559,000 | ) | (1,130,000 | ) | ||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,668,000 | ) | (573,000 | ) | - | - | (2,241,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (582,000 | ) | (599,000 | ) | - | - | (1,181,000 | ) | ||||||||||||
| 投資收益 | - | - | 3,224,000 | - | 3,224,000 | |||||||||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | 265,000 | 265,000 | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,274,000 | ) | $ | 281,000 | $ | 3,224,000 | $ | (294,000 | ) | $ | (1,063,000 | ) | |||||||
| 總資產 | $ | 45,990,000 | $ | 46,476,000 | $ | 22,079,000 | $ | 23,991,000 | $ | 138,536,000 | ||||||||||
| 在這三個月裏 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | 運籌學 | 運籌學 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 14,901,000 | $ | 3,839,000 | $ | - | $ | - | $ | 18,740,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (11,730,000 | ) | (2,089,000 | ) | - | (581,000 | ) | (14,400,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 3,171,000 | 1,750,000 | - | (581,000 | ) | 4,340,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,735,000 | ) | (595,000 | ) | - | - | (2,330,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (611,000 | ) | (621,000 | ) | - | - | (1,232,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (249,000 | ) | - | (249,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (149,000 | ) | (149,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 825,000 | $ | 534,000 | $ | (249,000 | ) | $ | (730,000 | ) | $ | 380,000 | ||||||||
| 截至並在過去六個月內 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 運籌學 | 運籌學 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 6,534,000 | $ | 7,038,000 | $ | - | $ | - | $ | 13,572,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (10,166,000 | ) | (3,988,000 | ) | - | (1,926,000 | ) | (16,080,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | (3,632,000 | ) | 3,050,000 | - | (1,926,000 | ) | (2,508,000 | ) | ||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (3,368,000 | ) | (1,188,000 | ) | - | - | (4,556,000 | ) | ||||||||||||
| 房地產銷售收益 | 12,043,000 | 12,043,000 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,161,000 | ) | (1,211,000 | ) | - | - | (2,372,000 | ) | ||||||||||||
| 投資收益 | - | - | 2,859,000 | - | 2,859,000 | |||||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (1,710,000 | ) | (1,710,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (8,161,000 | ) | $ | 12,694,000 | $ | 2,859,000 | $ | (3,636,000 | ) | $ | 3,756,000 | ||||||||
| 總資產 | $ | 45,990,000 | $ | 46,476,000 | $ | 22,079,000 | $ | 23,991,000 | $ | 138,536,000 | ||||||||||
| 在過去的六個月裏 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | 運籌學 | 運籌學 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 30,330,000 | $ | 7,556,000 | $ | - | $ | - | $ | 37,886,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (23,078,000 | ) | (4,039,000 | ) | - | (1,341,000 | ) | (28,458,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 7,252,000 | 3,517,000 | - | (1,341,000 | ) | 9,428,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (3,527,000 | ) | (1,200,000 | ) | - | - | (4,727,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,204,000 | ) | (1,241,000 | ) | - | - | (2,445,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (861,000 | ) | - | (861,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (371,000 | ) | (371,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,521,000 | $ | 1,076,000 | $ | (861,000 | ) | $ | (1,712,000 | ) | $ | 1,024,000 | ||||||||
| -18- |
附註 12關聯方和其他融資交易
以下 彙總了截至2020年12月31日和2020年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 應付票據-希爾頓 | 2,850,000 | 3,008,000 | ||||||
| 應付票據-州際公路 | 1,521,000 | 1,646,000 | ||||||
| SBA貸款 | 5,172,000 | 5,172,000 | ||||||
| 關聯方及其他應付票據合計 | $ | 9,543,000 | $ | 9,826,000 | ||||
支付給希爾頓(特許經營商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的特許經營商，到2030年，希爾頓每年將減少約 $316,000美元。
2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了管理酒店的HMA，有效接管日期為2017年2月3日。管理協議的期限是N初始期限為10年，自接管日期 起計算，並根據某些 條件自動續訂一年，總計不超過五年。HMA還規定，州際公路可以根據另一項關鍵資金協議中描述的某些條款和條件，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於 的資本改善。關鍵捐款 應在收購之日起兩週年起的八(8)年內按月等額攤銷。截至2020年12月31日，關鍵資金餘額為零，因為酒店獲得了州際公路的批准，可以在2021財年第一季度將資金用於 酒店運營。截至2020年6月30日，關鍵貨幣加上應計利息的餘額為1,009,000美元，並計入壓縮合並資產負債表中的限制性現金。關鍵資金的未攤銷部分 計入壓縮綜合資產負債表中的應付關聯方票據。
2020年4月9日，司法部根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的《CARE法案》與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了貸款協議(SBA Loan-Justice)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部主要將貸款收益 用於工資成本。截至2020年12月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。 SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益 。截至2020年12月31日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格工資 支出。SBA集團間貸款定於2022年4月27日到期，利率為1.00%。本金和利息的所有支付 都將推遲到2021年7月，如果 資金用於工資和其他符合條件的費用，則這兩筆貸款的償還義務可以免除。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束 。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。截至2020年12月31日，司法部和集團間已分別提交了全額貸款豁免申請 。
截至2020年12月31日，本公司的融資租賃債務為901,000美元。這些融資租賃在不同的 年到2023年到期，年利率從4.62%到6.25%不等。截至2020年12月31日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款 如下：
截至6月30日的 年度，
| 2021 | $ | 262,000 | ||
| 2022 | 508,000 | |||
| 2023 | 188,000 | |||
| 最低租賃付款總額 | 958,000 | |||
| 融資租賃利息減少 | (57,000 | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | 901,000 |
| -19- |
未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付如下：
截至6月30日的 年度，
| 2021 | $ | 678,000 | ||
| 2022 | 6,220,000 | |||
| 2023 | 750,000 | |||
| 2024 | 567,000 | |||
| 2025 | 567,000 | |||
| 此後 | 1,661,000 | |||
| $ | 10,443,000 |
為了 為贖回有限合夥企業權益提供資金，並償還42,940,000美元的先前抵押貸款，司法部在2013年12月獲得了97,000,000美元的抵押貸款 和20,000,000美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的本金 資產酒店擔保。抵押貸款的年利率為5.275%，僅利息支付截止日期為2017年1月 。從2017年2月開始，貸款開始在30年內攤銷，直至2024年1月到期日。 截至2020年12月31日和2020年6月30日，貸款的未償還本金餘額分別為91,536,000美元和92,292,000美元。 作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯為抵押貸款人提供了有限擔保。 夾層貸款由Mezzanine和Mezzanine持有的運營會員權益擔保作為夾層貸款的額外 擔保，朴茨茅斯向夾層貸款人提供有限擔保。2019年7月31日，夾層與CredReit Holdco LLC簽訂了一份新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”) ，為夾層貸款進行了再融資，金額為20,000,000美元。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清 。新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。僅限利息付款按月 到期。
自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保項下的額外擔保人，併成為正義投資者有限合夥企業環境賠償有限責任合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款 項下的額外擔保人。根據協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2020年12月31日， 集團間同時滿足這兩項要求。然而，由於酒店目前的低入住率及其對酒店現金流的負面影響 ，有限責任公司可能無法滿足其某些貸款契約，如債務償還 覆蓋率(“DSCR”)，這將觸發貸款人為 酒店收取的所有現金創建一個鎖箱。但是，這樣的密碼箱從貸款開始就已創建和使用，並將一直有效到貸款到期日，而不受DSCR 的限制。
2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得本金為4,250,000美元，年利率為12%的無擔保貸款 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可以隨時預付 ，不收取任何罰款。貸款延期至2021年7月1日。2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議，將司法部根據需要從集團間借款增加到1000萬美元，而目前欠集團間的貸款餘額為300萬美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日，這筆貸款的餘額分別為3,700，00美元和3,000,000美元，並在簡明合併資產負債表中沖銷。
2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集團間從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村公司(“伍德蘭村”)應付的抵押票據 ，並在伍德蘭村設立了新的應付抵押票據，應付集團間提取的 金額。伍德蘭村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一座三層的公寓樓，是聖達菲和該公司的子公司。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修改， 將RLOC增加了3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。到期的2,969,000美元抵押貸款 與集團間的RLOC條款相同。2020年7月，集團間與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議 ，將其RLOC的到期日延長至2021年7月21日。集團間到期的2,969,000美元抵押貸款也被延長 至2021年7月21日。2020年8月28日，Santa Fe以15,650,000美元 的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，在出售成本和償還集團間2,985,000美元的RLOC後，淨收益為12,163,000美元。此外， 根據聖達菲與集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。
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2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的價格將其位於加利福尼亞州西洛杉磯的2單元公寓出售給集團間，以此作為交換，其對集團間的債務減少了1,196,000美元。聖達菲於2002年2月1日以785,000美元收購了這處房產。該物業的未償還按揭金額為334,000元，同時轉移至集團間。聖達菲通過出售約901,000美元實現了 收益，這筆收益在集團間的整合中被剔除。房產 的銷售價格代表其截至銷售日期的當前價值，該價值由有執照的獨立第三方評估師評估。交易出售條款的公正性 由聖達菲和Intergroup的獨立董事審查和批准，並由兩家公司的全體董事會一致 批准。
朴茨茅斯的四名董事擔任集團間董事。其中兩名董事還擔任聖達菲的董事。聖達菲的兩名董事同時擔任集團間董事。
作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)John V.Winfield根據董事會授予的權力 指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯和聖塔菲公司的首席執行官和董事長，並監督這些公司的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德先生成為 Justice的常務董事。根據某些市場條件和各種風險因素，朴茨茅斯和聖達菲首席執行官有時可能會投資於本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源以及朴茨茅斯和聖達菲的資源 置於與本公司代表本公司作出的投資決策基本相同的風險之中。
附註 13-應付帳款和其他負債-正義
以下 彙總了截至2020年12月31日和2020年6月30日的應付帳款和其他負債餘額-正義。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 1,177,000 | $ | 3,000,000 | ||||
| 預付存款 | 221,000 | 375,000 | ||||||
| 應繳物業税 | 523,000 | 523,000 | ||||||
| 工資總額和相關應計項目 | 2,221,000 | 1,969,000 | ||||||
| 應付按揭利息 | 416,000 | 527,000 | ||||||
| 預扣税款和其他應繳税款 | 519,000 | 370,000 | ||||||
| 保證金 | 52,000 | 52,000 | ||||||
| 其他應付款 | 902,000 | 598,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債總額--司法 | $ | 6,031,000 | $ | 7,414,000 | ||||
附註 14-應付帳款和其他負債
以下 彙總了截至2020年12月31日和2020年6月30日的應付帳款和其他負債餘額。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 510,000 | $ | 709,000 | ||||
| 預付存款 | 318,000 | 422,000 | ||||||
| 應繳物業税 | 855,000 | 554,000 | ||||||
| 工資總額和相關應計項目 | 46,000 | 42,000 | ||||||
| 應付利息 | 218,000 | 218,000 | ||||||
| 預扣税款和其他應繳税款 | 768,000 | 1,189,000 | ||||||
| 保證金 | 750,000 | 745,000 | ||||||
| 其他應付款 | 296,000 | 334,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債總額 | $ | 3,761,000 | $ | 4,213,000 | ||||
注 15-後續事件
2021年1月8日，該公司向其在加州的一處房產Fannie Mae的160萬美元抵押貸款進行了再融資，新的Freddie Mac抵押貸款金額為280萬美元，固定利率為3.05%，為期10年。該公司收到的淨收益約為100萬美元。
2021年1月15日，我們將公司辦公室從加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道12121號610套房遷至加州洛杉磯200號套房1516S.Bundy Dr.，在那裏我們簽訂了為期四年的租約。
截至2020年11月25日 ，聖達菲金融公司不到10名股東批准了一項公司行動，以分配該公司的資產，然後清算公司實體。公司行動獲得該公司總已發行和已發行有表決權股本的約 87.4%的持有人批准，該股東有權就截至該記錄日期提交給普通股持有人的事項進行表決 。
解散的 條款如下：
| ● | 該公司 資產包括： | |
| ○ | 505,437股朴茨茅斯廣場公司普通股，截至2021年1月15日每股價格為41.00美元 |
| ○ | 現金 ，金額約為600萬美元(扣除所得税後的淨額) | |
| ● | 在2021年1月22日提交給證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明 郵寄日期之後的20個日曆日，持有聖達菲普通股每股 的持有者將獲得0.38股朴茨茅斯普通股 ，以及聖達菲的現金金額除以1,339,310股(聖達菲普通股的已發行和已發行 股數)。在根據清算和解散計劃將聖達菲的現金分配給所有股東的時間 之後，根據清算和解散計劃，基於每個股東在清算之日擁有的聖達菲普通股數量 ，按比例分配扣除税負後的所有股東。考慮到這一點，當聖達菲的股東每持有一股聖達菲股票將獲得0.38股朴茨茅斯股票時，他們將獲得現金，而不是零星的 朴茨茅斯股票。 |
2021年1月，根據2020年12月16日簽訂的貸款修改協議，集團間向司法部預付了2,000,000美元 。
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項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述和預測
公司可能會不時做出有關未來預期的前瞻性聲明和預測。在本次 討論中使用“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”和類似的表述 旨在標識前瞻性陳述。
此類 聲明會受到一定風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於以下 ：國家和世界經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊業、旅遊業和住宿業的影響；恐怖主義和戰爭對國家和國際經濟的影響，包括旅遊、證券市場、能源和燃料成本；自然災害；舊金山地區的總體經濟狀況和酒店業的競爭；季節性、勞資關係和勞動力中斷；實際和受到威脅的流行病，如甲型H1N1流感或甲型H1N1流感。以優惠的利率和條款獲得融資的能力； 本報告和公司截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的證券市場、監管因素、訴訟和其他因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大不相同。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅就本新聞稿的日期發表。本公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 的結果，這些修訂可能反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。
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民事機關行為對我們業務的負面影響
2020年2月25日，舊金山市市長髮布公告，宣佈當地進入緊急狀態。 與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的民事訴訟對我們的 業務產生了重大的負面影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這種傳染性的 病毒繼續蔓延，對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。 它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。為了減輕疫情的危害，2020年3月16日，舊金山市和縣以及其他五個舊金山灣區縣和伯克利市發佈了 平行的衞生官員命令，在整個舊金山灣區實施避難所限制，要求每個人都留在家裏 ，除非某些必要的需要。自2020年2月以來，發生了幾起不利事件和民政部門行動， 導致對我們酒店客房的需求受到影響，包括取消所有全市範圍的會議、減少進出舊金山灣區的航班 以及休閒和商務旅行的減少。
2020年12月，由於新冠肺炎病例和住院人數激增，舊金山市縣(以下簡稱縣)衞生官暫停或限制了某些活動。健康令C19-07q( “令”)包含加州公共衞生部於2020年12月3日發佈的 地區居家逗留令中包含的暫停、降低容量限制和其他限制。從2020年12月17日起，舊金山灣區(包括舊金山)必須遵守該州2020年12月3日的區域居家命令。 該命令強烈勸阻該縣的任何人為休閒、娛樂、商務或 其他目的旅行，這些旅行可以推遲到目前的激增之後。除有限的例外情況外，該命令對從舊金山灣區以外的任何地方前往、遷徙或返回該縣的任何人強制實施 隔離。自2021年1月20日起，健康令C19-07R修訂並取代了之前的命令；它繼續暫時禁止某些業務和活動恢復，但允許某些其他業務、活動、旅行和政府職能進行 ，但要遵守特定的健康和安全限制、限制和限制新冠肺炎傳播的條件。市長於2021年1月25日宣佈，酒店和住宿可以接受來自州內和州外客人的遊客預訂。離開舊金山灣區的客人需要隔離10天，並且必須預訂10天或更長時間才能做到這一點。室內健身房、會議室、舞廳和用餐必須保持關閉，但可以恢復室外用餐。
為了應對需求的減少，我們已經讓酒店的所有經理休假(高管團隊成員除外) ，並繼續將時薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我們暫時關閉了所有餐飲門店、代客停車場、禮賓和服務員服務、健身中心以及行政休息室設施。我們將繼續 實施州際公路和希爾頓為保障員工和客人安全而設計的社交距離標準和清潔流程。 截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間仍在不斷演變。由於休閒和商務旅行的急劇減少，這場流行病有效地 消除了我們創造任何利潤的能力。因此，管理層 認為，疫情造成的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們未來的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。我們還在評估對我們長期資產的減值分析和遞延税項資產變現的潛在影響 。截至本報告日期，疫情的影響 繼續影響我們的經濟、商務和休閒旅行，我們需要繼續減少酒店的某些創收活動 ，在出現有效抗擊該流行病的疫苗或其他方法之前，我們 預計這些影響將對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為2020年3月27日簽署成為法律的《CARE法案》的結果，工人和家庭可以通過增強的失業保險條款 獲得更多救濟途徑，小企業可以通過小企業管理局(SBA)管理的計劃獲得更多救濟。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免和符合條件的裝修物業的技術修正 方法有關的條款。CARE法案還設立了Paycheck Protection Program(“PPP”)， 根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，為工資支出、租金和相關費用提供資金。2020年4月9日，JUTAL根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴 從SBA貸款-正義獲得了471.9萬美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已 將貸款收益主要用於支付工資費用。截至2020年12月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益 -Justice用於合格支出。SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。 2020年4月27日，集團間根據 CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2020年12月31日，Intergroup已將45.3萬美元的貸款收入全部用於合格的工資支出。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。所有本金和利息的支付將推遲到2021年7月, 如果資金用於工資和其他符合條件的支出，則可以免除 這兩筆貸款的還款義務。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款 和條件的約束。所有不可原諒的 部分本金和應計利息將在到期時到期。截至2020年12月31日，司法部和集團間已分別 提交了全額貸款減免申請。
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運營結果
截至2020年12月31日，本公司有權投票購買其子公司Santa Fe約87.4%的普通股，Santa Fe擁有朴茨茅斯廣場公司約68.8%的普通股。Intergroup還直接擁有朴茨茅斯約13.5%的普通股。從歷史上看，該公司的主要收入來源來自其子公司朴茨茅斯對正義投資者有限合夥企業(簡稱“正義”或“合夥企業”)的投資 ，包括酒店客房收入、食品和飲料收入、車庫收入以及其他運營部門的收入。大法官 擁有酒店和相關設施，包括一個五層的地下停車場。正義的財務報表 已與本公司的財務報表合併。然而，新冠肺炎疫情的影響非常不確定，管理層 預計，持續的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。
根據與希爾頓簽訂的特許經營許可協議(“許可 協議”)， 酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營。該合夥企業於2004年12月10日簽訂了許可協議。許可證 協議的初始期限為15年，從開業之日起計算，並可根據某些條件選擇將許可證協議 再延長五年。2015年6月26日，合作伙伴關係和希爾頓簽訂了經修訂的特許經營 協議，該協議將許可協議延長至2030年，修改了每月特許權使用費費率，擴大了對合作夥伴關係的地理保護 ，並向合作伙伴關係提供了某些將在2030年前賺取的關鍵現金獎勵。關鍵資金 現金獎勵已於2015年7月1日收到。
2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了HMA，以管理酒店和相關設施，有效接管日期為2017年2月3日。HMA的初始期限為十年，從接管之日開始，並根據某些條件自動 續簽一年，總計不超過五年。HMA還規定州際公路 在另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和 條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。
除了酒店的經營外，公司還通過擁有、管理以及在適當的情況下出售房地產獲得收入。房產包括15棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅 作為戰略投資。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還對未改善的不動產進行了投資。本公司所有住宅和商業租賃物業 均由內部管理。
公司以現金、證券或債務方式收購其房地產投資和其他投資，但須經 或董事會批准 或指導方針。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券 ，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮其他投資。
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月相比
截至2020年12月31日的三個月，公司淨虧損1,063,000美元，而截至2019年12月31日的三個月淨收益為380,000美元。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。
酒店 運營
截至2020年12月31日的三個月，該公司的酒店運營淨虧損為4,274,000美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收益為 825,000美元。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。
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下表更詳細地介紹了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的酒店運營情況。
| 截至12月31日的三個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 2,584,000 | $ | 12,497,000 | ||||
| 食品和飲料 | 76,000 | 1,425,000 | ||||||
| 車庫 | 424,000 | 776,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 25,000 | 203,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 3,109,000 | 14,901,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (5,133,000 | ) | (11,730,000 | ) | ||||
| 未計利息、折舊和攤銷前的營業(虧損)收入 | (2,024,000 | ) | 3,171,000 | |||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,668,000 | ) | (1,735,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (582,000 | ) | (611,000 | ) | ||||
| 酒店經營淨(虧損)收入 | $ | (4,274,000 | ) | $ | 825,000 | |||
截至2020年12月31日的三個月，酒店的總營業收入為3,109,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業虧損為2,024,000美元，而截至2019年12月31日的三個月，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為3,171,000美元 ，營業總收入為14,901,000美元。與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月，客房收入減少了9913,000美元，食品和飲料收入減少了1,349,000美元，車庫收入減少了352,000美元。所有領域的同比下降都是 由於聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎爆發採取了各種應對措施而導致的業務中斷。 由於工資和工資、客房佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的下降，總運營費用減少了6,597,000美元。
下表列出了酒店截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的日均房價、平均入住率和RevPAR。
三個月 截至12月31日， | 平均值 每日房租 | 平均值 入住率% |
RevPAR | |||||||||
| 2020 | $ | 107 | 48 | % | $ | 52 | ||||||
| 2019 | $ | 255 | 98 | % | $ | 250 | ||||||
酒店本季度的收入與上一季度相比下降了79%。與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月，日均房價下降了149美元，平均入住率下降了50%，RevPAR下降了199美元。
房地產 房地產業務
截至2020年12月31日的三個月的房地產運營淨收入 與截至2019年12月31日的三個月相比減少了253,000美元 。同比下降的原因是空置損失和壞賬支出增加，因為疫情 影響了一些租户按時支付租金的能力。該公司的所有物業都由內部管理。管理層 繼續審查和分析公司的房地產運營，以提高入住率和出租率，並降低 費用和提高效率。
投資 交易記錄
截至2020年12月31日的三個月，公司的有價證券淨收益為3,457,000美元，而截至2019年12月31日的三個月的有價證券淨虧損 為119,000美元。截至2020年12月31日的三個月，公司已實現淨虧損672,000美元，未實現淨收益4,129,000美元。截至2019年12月31日的三個月，本公司已實現淨虧損3,000美元，未實現淨虧損116,000美元。有價證券的損益在未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響 。然而，任何給定時期的有價證券的損益金額可能沒有預測價值 ，不同時期的數額變化也可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
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公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲負責計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立所得税撥備 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的所得税支出主要代表集團間、聖達菲和朴茨茅斯的税前收入(虧損)的 所得税影響，其中包括其在Justice淨收入 (虧損)中的份額。
截至2020年12月31日的6個月與截至2019年12月31日的6個月相比
截至2020年12月31日的6個月，公司的淨收入為3,756,000美元，而截至2019年12月31日的6個月的淨收入為1,024,000美元。這一變化主要歸因於有價證券和房地產銷售的收益。
酒店 運營
截至2020年12月31日的6個月， 公司的酒店運營淨虧損為8,161,000美元，而截至2019年12月31日的6個月的淨收益為 2,521,000美元。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。
下表更詳細地介紹了截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的酒店運營情況。
| 截至12月31日的6個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 5,474,000 | $ | 25,811,000 | ||||
| 食品和飲料 | 113,000 | 2,647,000 | ||||||
| 車庫 | 894,000 | 1,512,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 53,000 | 360,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 6,534,000 | 30,330,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (10,166,000 | ) | (23,078,000 | ) | ||||
| 未計利息、折舊和攤銷前的營業(虧損)收入 | (3,632,000 | ) | 7,252,000 | |||||
| 利息支出-抵押貸款 | (3,368,000 | ) | (3,527,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,161,000 | ) | (1,204,000 | ) | ||||
| 酒店經營淨(虧損)收入 | $ | (8,161,000 | ) | $ | 2,521,000 | |||
截至2020年12月31日的6個月，酒店營業總收入為6,534,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業虧損為3,632,000美元 ，而截至2019年12月31日的6個月，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為7,252,000美元，營業總收入為30,330,000美元。與截至2019年12月31日的6個月相比，截至2020年12月31日的6個月，客房收入減少了20,337,000美元，食品和飲料收入減少了2,534,000美元，車庫收入減少了 618,000美元。所有領域的同比下降都是業務中斷的結果， 可歸因於聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎疫情采取的各種應對措施。由於工資和工資、客房佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的下降，總運營費用減少了12,912,000美元。
下表列出了酒店截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的日均房價、平均入住率和RevPAR。
六個月 截止 十二月三十一號， | 平均值 每日 價格 | 平均值 入住率 % |
RevPAR | |||||||||
| 2020 | $ | 107 | 51 | % | $ | 55 | ||||||
| 2019 | $ | 263 | 98 | % | $ | 258 | ||||||
與截至2019年12月31日的6個月相比，酒店在截至2020年12月31日的6個月中的收入下降了79%。 酒店的收入在截至2019年12月31日的6個月中下降了79%。與截至2019年12月31日的6個月相比，截至2020年12月31日的6個月，日均房價下降了156美元，平均入住率下降了47%，RevPAR下降了203美元 。
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房地產 房地產業務
與截至2019年12月31日的6個月相比，截至2020年12月31日的6個月的房地產運營淨收入 增加了11,618,000美元 。這一同比變化是由於該公司以1565萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的由27個單元組成的公寓綜合體。該公司的所有物業都由內部管理。管理層繼續 審查和分析公司的房地產運營，以提高入住率和出租率，降低開支 並提高效率。
投資 交易記錄
截至2020年12月31日的6個月，公司的有價證券淨收益為3,299,000美元，而截至2019年12月31日的6個月，有價證券的淨虧損為568,000美元。在截至2020年12月31日的6個月中， 公司的已實現淨虧損為934,000美元，未實現淨收益為4,233,000美元。截至2019年12月31日的六個月，本公司已實現淨虧損77,000美元，未實現淨虧損491,000美元。有價證券的損益在未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響 。然而，任何給定時期的有價證券的損益金額可能沒有預測價值 ，不同時期的數額變化也可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲負責計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立所得税撥備 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的所得税支出主要代表集團間、聖達菲和朴茨茅斯的税前收入(虧損)的 所得税影響，其中包括其在Justice淨收入 (虧損)中的份額。
有價證券
下表按選定行業類別顯示了截至2020年12月31日和2020年6月30日公司有價證券投資組合的構成。
| 自.起 | 佔總數的百分比 | |||||||
| 2020年12月31日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 有價證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | $ | 8,088,000 | 36.7 | % | ||||
| 金融服務 | 3,972,000 | 18.0 | % | |||||
| 能量 | 3,233,000 | 14.7 | % | |||||
| 消費週期性 | 1,887,000 | 8.6 | % | |||||
| 技術 | 1,428,000 | 6.5 | % | |||||
| 工業股 | 1,297,000 | 5.9 | % | |||||
| 基礎材料 | 1,269,000 | 5.8 | % | |||||
| 通信服務 | 442,000 | 2.0 | % | |||||
| 醫療保健 | 267,000 | 1.2 | % | |||||
| 其他 | 125,000 | 0.6 | % | |||||
| $ | 22,008,000 | 100.0 | % | |||||
| 自.起 | 佔總數的百分比 | |||||||
| 2020年6月30日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 有價證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | $ | 2,365,000 | 38.3 | % | ||||
| 基礎材料 | 1,209,000 | 19.6 | % | |||||
| 能量 | 767,000 | 12.4 | % | |||||
| 工業股 | 484,000 | 7.8 | % | |||||
| 公司債券 | 417,000 | 6.7 | % | |||||
| 消費週期性 | 295,000 | 4.8 | % | |||||
| 金融服務 | 282,000 | 4.6 | % | |||||
| 通信服務 | 157,000 | 2.5 | % | |||||
| 技術 | 121,000 | 2.0 | % | |||||
| 其他 | 81,000 | 1.3 | % | |||||
| $ | 6,178,000 | 100.0 | % | |||||
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截至2020年12月31日 ，公司的投資組合多樣化，持有132種不同的股票頭寸。公司 持有一種股權證券，佔投資組合股權價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的10%，由房地產投資信託基金(REITs)包括的Colony Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：CLNY)的普通股和房地產公司的行業集團 組成。
截至2020年6月30日，該公司的投資組合多樣化，持有59種不同的股票頭寸。該公司持有 兩種股本證券，佔投資組合權益價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的19%，由美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)的普通股組成，美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)包括在房地產投資信託基金(REITs)和房地產公司的行業組中。
下表顯示了本公司各期有價證券的淨收益(虧損)以及相關的保證金利息和 交易費用：
| 截至12月31日的三個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有價證券淨利(損) | $ | 3,457,000 | $ | (119,000 | ) | |||
| 其他投資的減值損失 | (27,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 81,000 | 111,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (161,000 | ) | (116,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (126,000 | ) | (125,000 | ) | ||||
| 投資交易淨收益(虧損) | $ | 3,224,000 | $ | (249,000 | ) | |||
| 截至12月31日的6個月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有價證券淨利(損) | $ | 3,299,000 | $ | (568,000 | ) | |||
| 其他投資的減值損失 | (89,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 205,000 | 241,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (281,000 | ) | (252,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (275,000 | ) | (282,000 | ) | ||||
| 投資交易淨收益(虧損) | $ | 2,859,000 | $ | (861,000 | ) | |||
財務狀況和流動性
截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為16,815,000美元和14,163,000美元。 截至2020年12月31日，公司在有價證券投資中的可用資金為22,008,000美元，扣除欠證券經紀人的8,320,000美元 和出售證券的704,000美元債務。截至2020年6月30日，公司對有價證券的投資淨額為6,178,000美元，扣除應付證券經紀人的1,576,000美元和 出售證券的294,000美元債務後，公司可從 有價證券投資中獲得資金。此外，截至2020年12月31日和2020年6月30日，酒店的高級貸款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的限制性現金分別為5977,000美元和10,666,000美元。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限現金 中，有2,432,000美元用於我們的 特許經營商希爾頓要求的未來可能的物業改善計劃(“PIP”)。然而，希爾頓已經確認，在重新發放許可證之前，不需要為我們的酒店提供PIP。重新許可發生在(I)2030年1月，也就是我們目前的高級和夾層貸款到期日六年之後，或者(Ii)我們的酒店被出售後。 較早的時間發生在(I)2030年1月，也就是我們目前的優先貸款和夾層貸款到期日六年之後，或者(Ii) 出售我們的酒店。2020年8月19日，貸款人向酒店發放了237.9萬美元的PIP保證金。資金 用於支付運營費用，包括特許經營費和管理費以及其他費用。
2020年4月9日，司法部根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的《CARE法案》與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了貸款協議(SBA Loan-Justice)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部主要將貸款收益 用於工資成本。截至2020年12月31日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。 SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益 。截至2020年12月31日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格工資 支出。SBA集團間貸款定於2022年4月27日到期，利率為1.00%。本金和利息的所有支付 都將推遲到2021年7月，如果 資金用於工資和其他符合條件的費用，則這兩筆貸款的償還義務可以免除。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束 。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。截至2020年12月31日，司法部和集團間已分別提交了全額貸款豁免申請 。
| -28- |
為了增加流動性並利用有利的利率環境，集團間於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的151套公寓進行了再融資，淨收益為681.4萬美元。2020年6月，集團間對其在加州的一處物業進行了再融資，淨收益為114.4萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內，集團間完成了對其兩處加州物業的再融資，產生了4,327,000美元的淨收益。 2021年1月，集團間為另一處加州物業進行了再融資，產生了1,057,000美元的淨收益。Intergroup 目前正在評估其他再融資機會，如果需要 ，或者管理層是否認為利率環境有利，它可能會為額外的多户物業進行再融資。集團間擁有美國加拿大帝國商業銀行(CIBC)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度 ，如果需要額外的流動資金，自2020年12月31日起，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15，65萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，並實現了約12,043,000美元的銷售收益。聖達菲將管理其 聯邦和州所得税責任，並預計其可用的淨營業虧損和資本虧損將得到利用 結轉。Santa Fe在扣除銷售成本和償還集團間RLOC 2985,000美元 後獲得淨收益12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。此外，根據聖達菲與集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。聖達菲將 不尋求更換物業。
作為控制合夥企業約96.6%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資金。朴茨茅斯將滿足大多數資本募集 。經各自 董事會授權，朴茨茅斯將獲得融資，可向集團間和/或聖達菲借款，以滿足未來 12個月及以後的任何資本募集和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會和聖達菲分別通過決議，在必要時向朴茨茅斯提供 資金。2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議， 根據需要將司法部從集團間的借款增加到1000萬美元，而目前到期的貸款餘額為300萬美元 。2020年12月31日，根據上述協議，集團間向司法部預付了70萬美元。合夥企業 還可以尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經普通合夥人和絕對多數股權 同意後，合夥企業可以在特定條件下出售其他類別或系列的合夥企業單位，以 籌集額外資本。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括 管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金 。我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動的現金)和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們的流動性方法 並獲得我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易 後，我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，從這些財務報表發佈之日起至少12個月內，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”) 將持續存在 ，我們也相信我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”)水平將持續至少12個月。我們現金管理政策的目標是維持現有槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源 ，將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月及以後的資本 租賃和債務義務。但是，不能保證管理層 會成功執行其計劃。
下表彙總了截至2020年12月31日公司的重大財務義務，其中還包括 利息支付。
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表外安排 表內安排
公司沒有表外安排。
材料 合同義務
下表彙總了截至2020年12月31日公司的重大財務義務，其中還包括 利息支付。
| 6個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬票據 | $ | 181,372,000 | $ | 3,856,000 | $ | 3,142,000 | $ | 28,410,000 | $ | 108,348,000 | $ | 3,734,000 | $ | 33,882,000 | ||||||||||||||
| 其他應付票據 | 10,443,000 | 520,000 | 6,220,000 | 750,000 | 567,000 | 567,000 | 1,819,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 29,556,000 | 3,863,000 | 8,419,000 | 7,625,000 | 4,411,000 | 904,000 | 4,334,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 221,371,000 | $ | 8,239,000 | $ | 17,781,000 | $ | 36,785,000 | $ | 113,326,000 | $ | 5,205,000 | $ | 40,035,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 晚。房價可以調整，通常也會調整，以應對通貨膨脹的成本增加。由於州際公路有 持續調整酒店房價的權力和能力，因此通脹對合作夥伴關係收入的影響應該最小。 合夥企業的收入也受到利率風險的影響，這可能會受到通脹的影響。在最近兩個會計年度中，管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。
公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年 。預計租金上漲將抵消預期增加的物業運營費用。
關鍵會計政策和估算的使用
關鍵 會計政策是那些對我們的財務狀況和運營結果的呈現最重要的政策 ，需要管理層做出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。這些簡明財務報表的編制 要求我們做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計，包括與合併我們的子公司有關的估計、我們的收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税以及 承諾和或有事項。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，即我們認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同，或者我們的估計值可能受到不同假設或條件的影響 。在截至2020年12月31日的六個月內，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。有關關鍵會計政策的摘要，請參閲公司截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束時，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性。基於此類評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，公司的 披露控制和程序有效地確保了本文件中要求披露的信息已累計 並傳達給管理層，並在證券 和交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在上個季度期間，公司財務報告的內部控制沒有變化
本Form 10-Q季度報告涵蓋的 對公司財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
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第 第二部分。
其他 信息
第 項1.法律訴訟
在截至2020年12月31日期間，沒有懸而未決或受到威脅的法律行動。
第 1A項。危險因素
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
此項目下沒有 需要報告的事件。
第 項3.高級證券違約
此項目下沒有 需要報告的事件。
第 項4.礦山安全信息披露
此項目下沒有 需要報告的事件。
第 項5.其他信息
截至2020年11月25日 ，聖達菲金融公司不到10名股東批准了一項公司行動，以分配該公司的資產，然後清算公司實體。公司行動獲得該公司總已發行和已發行有表決權股本的約 87.4%的持有人批准，該股東有權就截至該記錄日期提交給普通股持有人的事項進行表決 。
解散的 條款如下：
| ● | 該公司 資產包括： |
| &Cir； | 505,437股朴茨茅斯廣場公司普通股，截至2021年1月15日每股價格為41.00美元 |
| &Cir； | 現金 ，金額約為600萬美元(扣除所得税後的淨額) |
| ● | 在2021年1月22日提交給證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明郵寄日期之後的20個歷日，聖達菲普通股的持有者將獲得0.38股朴茨茅斯普通股和除以1,339,310(聖達菲普通股的已發行和流通股數量)的公司現金金額。隨後，公司的現金應分配給所有股東。在此之後，公司的現金應分配給所有股東。在此之後，公司的現金應分配給所有股東。在此之後，聖達菲普通股的持有者將獲得0.38股朴茨茅斯普通股和1,339,310股公司現金除以1,339,310股(聖達菲普通股的已發行和流通股數量)。 根據清算和解散計劃，按每位股東於清算日持有的本公司普通股股數按比例計算 。在此方面，當公司股東 每持有一股公司股票將獲得0.38股朴茨茅斯股票時，他們將獲得現金，而不是零星的 朴茨茅斯股票。 | |
| ● | 聖達菲應在清算之日起30天內提交截至清算之日的最終美國企業所得税申報表，以及企業解散或清算的文件表格 966。 | |
| ● | 然而， 對於第三方股東而言，根據《美國國税局準則》(IRS Code)第 331節，該交易預計將被視為應税清算。因此，聖達菲預計將根據守則第336條確認分配給第三方股東的資產的內在損益 第三方股東應確認註銷其股票的損益等於收到的資產的公平市值與其在聖達菲的股票 之間的差額。如果第三方股東包括非美國人，這些股東預計不會 繳納美國聯邦所得税，除非聖達菲在清算日期前五年內根據外國房地產投資税法被視為美國房地產控股公司(“USRPHC”) 。如果一家美國公司 至少50%的資產包括“美國不動產權益”，則該公司通常被視為USRPHC。 如果聖達菲被視為USRPHC，則它有責任扣留非美國SHS變現金額的15% 。 |
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物品 6.展品
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告首席執行幹事。 |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)證明首席財務官定期報告。 |
| 32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
| 32.2 | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 集團間公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2021年1月29日 | 通過 | /s/ 約翰·V·温菲爾德 |
| 約翰·温菲爾德(John V.Winfield) | ||
| 總裁， 董事會主席和 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年1月29日 | 通過 | /s/ 徐丹鳳 |
| 丹鳳 徐 | ||
| 財務主管 和財務總監 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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