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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 3
to

SCHEDULE TO
(Rule 14d-100)

第14(D)(1)或13(E)(3)條下的投標報價聲明
1934年證券交易法

Enel Américas S.A.
(主題公司(發行人)名稱)

Enel S.p.A.
(備案人(要約人)姓名)

美國存托股份(美國存托股份)代表
50股普通股，無面值
(證券類別名稱)

29274F104
(證券類別CUSIP編號)

普通股，無面值
(證券類別名稱)

N/A
(證券類別CUSIP編號)

Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198 Rome
Italy
聯繫人：法比奧·博諾莫
公司事務負責人
Tel: +39 06 8305 2081
(授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

With copies to:

J. Allen Miller, Esq.
Sey-Hyo Lee, Esq.
Winston&Strawn LLP
200 Park Avenue
New York, New York 10166-4193
+1 (212) 294-6700

備案費計算

	Transaction Valuation(1)			Amount of filing fee(2)
	U.S.$1,479,908,242			U.S.$161,458

(1)

僅為計算申請費而估算。交易估值乃假設購買Enel américas S.A.7,608,631,104股普通股(“該等股份”)(包括以美國存托股份代表的股份，每股相當於50股(50)股(“美國存托股份”))，即須接受要約收購的最高股份數目，收購價分別為每股現金140加元及每股美國存托股份7,000加元，均以美元支付。交易估值是以智利比索計算的，並使用智利中央銀行公佈的2021年2月18日的美元觀察匯率719.78新元兑1美元換算成美元。

(2)

申請費金額是根據1934年修訂的《證券交易法》第0-11條規則和2021年美國證券交易委員會費率諮詢1號規則計算的，將交易估值乘以0.0001091。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

	Amount Previously Paid: $161.458			Filing Party: Enel S.p.A.
	表格或註冊號：附表至			Date Filed: February 22, 2021

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則14d-l的第三方投標報價。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私下交易受規則13E-3約束。

☐

根據規則13D-2對附表13D的修正案。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：

☐

規則13e-4(I)(跨境發行人投標報價)

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

簡介

本附表第3號修正案(本“第3號修正案附表”)修訂和補充合併後的附表和附表13D，該附表與附表所涵蓋的附表13D有關，涉及意大利西班牙興業銀行(以下簡稱“Enel”)的要約(“美國要約”)，購買最多7,608,631,104股Enel américas S.A.的流通股已發行普通股，無面值(該等股份，簡稱“股份”)，該等股份即為“Enel américas S.A.”(以下簡稱“Enel américas S.A.”)的發行在外普通股中的最多7,608,631,104股。根據智利共和國法律(以下簡稱“Enel américas”)成立的公開持股的股份有限公司(Sociedad anónima abierta)(包括以美國存托股份為代表的股份，每股相當於50股美國存托股份(“ADS”，連同股份一起稱為“證券”)，佔截至本協議之日Enel américas已發行股本的10%，所有持有股票的人均為美國人(定義見下文的購買要約)，以及在每種情況下，以美元支付，較少適用的預扣税和分銷費用(“出價”)。本次要約是按照日期為2021年3月15日的購買要約(以下簡稱“購買要約”)以及相關的接受表格和美國存托股份送函(它們可能會不時修訂或補充，包括作為附件(A)(1)(J)的2021年3月25日的要約購買補充文件，構成“美國要約”)中規定的條款和條件提出的。

通過在智利的同時要約，Enel提出以每股140加元現金的收購價購買任何地方持有的最多7,608,631,104股流通股(包括美國人持有的股份)(“智利要約”)。在任何情況下，Enel在美國要約和智利要約(統稱為“要約”)中購買的股票總數將不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)。倘在要約中投標的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證所代表的股份)，則在要約中適當及及時投標而未適當撤回的股份及美國存託憑證將按購買要約所述按比例分配。這些報價是以購買報價中描述的某些事件為條件的。

美國要約和智利要約同時進行，在所有實質性方面都具有相同的條款和條件；但是，智利要約的參與者(包括美國人)可能不會獲得修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)的保護。

第3號修正案的本附表是代表Enel提交的，Enel是主題公司Enel américas的控股股東。除下文另有規定外，購買要約中陳述的信息，包括其所有展品，響應於本附表的所有項目，通過引用明確地併入本文中。

現提交第3號修正案的本附表，以修訂和重申收購要約中規定的某些條款，以反映智利金融市場委員會(Comisión para el Mercado Financiero)或CMF的意見，並提交修訂和重新修訂的智利招股説明書(招股説明書)的英文譯本，作為附表的證物。

第3號修正案本附表中使用的未在此處定義的大寫術語具有購買要約中規定的含義。

Item 12. Exhibits

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)*			Offer to Purchase, dated as of March 15, 2021.
	(a)(1)(B)*			Form of Acceptance.
	(a)(1)(C)*			美國存托股份遞送函格式(含所附W-9表納税人識別號認證指南)。
	(a)(1)(D)*			美國存托股份致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
	(a)(1)(E)*			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的股份信的格式。
	(a)(1)(F)*			美國存托股份致客户信函格式。
	(a)(1)(G)*			寫給客户的股份信形式。
	(a)(1)(H)*			智利招股説明書(招股書)的英文翻譯。
	(a)(1)(I)*			2021年3月15日發佈摘要廣告。
	(a)(1)(J)			報價購買補充件日期為2021年3月25日。
	(a)(1)(K)			修改後的智利招股説明書(招股書)的英文翻譯。

之前提交的。

展品索引

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)*			Offer to Purchase, dated as of March 15, 2021.
	(a)(1)(B)*			Form of Acceptance
	(a)(1)(C)*			美國存托股份遞送函格式(含所附W-9表納税人識別號認證指南)。
	(a)(1)(D)*			美國存托股份致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
	(a)(1)(E)*			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的股份信的格式。
	(a)(1)(F)*			美國存托股份致客户信函格式。
	(a)(1)(G)*			寫給客户的股份信形式。
	(a)(1)(H)*			智利招股説明書(招股書)的英文翻譯。
	(a)(1)(I)*			2021年3月15日發佈摘要廣告。
	(a)(1)(J)			報價購買補充件日期為2021年3月25日。
	(a)(1)(K)			修改後的智利招股説明書(招股書)的英文翻譯。

之前提交的。