Exhibit (a)(1)(E)​
致經紀人、交易商、商業銀行、信託的股份信
公司和其他被提名者
美國報價以現金購買,最高可達7,608,631,104
普通股流通股(包括以 為代表的普通股
美國存托股份,每股相當於50股普通股)
of
ENEL AMÉRICAS S.A.
購買價格為
普通股每股140新元(以美元支付)
and
每股美國存托股票7000加元(以美元支付)
by
ENEL S.p.A.
此美國報價和相應的投標撤銷權將於2021年4月13日紐約市時間下午5:00或美國報價延期的較晚時間和日期到期,旨在與智利同時報價(定義如下)同時到期。
March 15, 2021​
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和您為其賬户持有股票的客户的其他被提名人(定義如下):
隨函附上日期為2021年3月15日的購買要約(“購買要約”),以及與意大利西班牙國家石油公司(以下簡稱“Enel”)收購最多7,608,631,104股普通股(包括以美國存托股份(ADS)為代表的股份)有關的接受要約(連同對其進行修正或補充,構成“美國要約”),供您考慮。(“美國要約”)包括美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)和美國存託憑證(以下簡稱“美國存托股份”),其中包括美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)和美國存託憑證(以下簡稱“美國存托股份”)和美國存託憑證(以下簡稱“美國存托股份”)。,相當於Enel américas S.A.(“Enel américas”)股本的10%,根據智利共和國法律組織,從居住在美國的所有股票持有人和任何地點的所有美國存託憑證持有人手中以現金換取現金,收購價分別為每股140加元和每股美國存托股份7,000加元,每種情況下均應以美元支付,不含利息,不適用的預扣税和分銷費,按照中所述的條款和條件,以現金形式支付,收購價分別為每股140加元和每股7,000加元
我們敦促您儘快聯繫您的客户。請注意,除非延長或提前終止美國要約,否則有效投標股票的截止日期是2021年4月13日紐約市時間下午5點。
請將所附材料的副本提供給您的客户,您在這些客户的賬户中以您的名義或以您的被指定人的名義持有股票。此處未另行定義的所有術語均具有購買要約中規定的含義。
為了提供您的信息,並將您為其持有以您的名義或您的被指定人的名義登記的股票的客户轉交給您的客户,我們隨函附上以下文件:
1.
購買要約日期為2021年3月15日;
 
1

 
2.
您持有以您的名義或被指定人的名義登記的股票的客户的信件印刷格式,並留有空白處以獲取此類客户關於美國要約的指示;
3.
美國股東接受美國要約時使用的接受形式;
4.
美國存託憑證持有人接受美國要約時使用的美國存托股份遞交函(構成美國要約的一部分,僅供參考)。
美國存託憑證不能以隨附的承兑表格(僅供股票使用)投標。如果您的客户持有美國存託憑證,您應按照表格中的説明,使用隨附的美國存托股份美國存託憑證將該等美國存託憑證投標至美國報價。
欲獲知更多信息和美國存托股份遞交函的副本,請聯繫信息代理Georgeson LLC,電話:+1(866)431-2096(美國免費)或+1(781)575-2137(國際),或發送電子郵件至enelamericas@georgeson.com。
請注意以下事項:
1.
Tender Agent:
Enel已指定Computershare Trust Company N.A.為美國報價的投標代理。
2.
信息代理:
Enel已指定Georgeson LLC為信息代理。
如果您對股票在美國的投標方式有任何疑問,請聯繫Georgeson LLC,電話:+1(866)431-2096(美國免費)或+1(781)575-2137](國際)或發送電子郵件至enelamericas@georgeson.com。
3.
持股人:
美國要約僅提供給屬於美國人的股票持有人。
在按比例分配生效後接受支付的股票的投標價格(如果適用)是相當於每股140新元的現金(不含利息),以美元支付,減去任何費用、開支以及適用的預扣税和分配費的金額,這取決於美國要約的條款和條件。
投標持有人將根據收購要約中規定的條款和條件,從在美國有效投標的每股股票獲得140澳元的現金,無利息,以美元支付,扣除適用的預扣税和分銷費(“投標要約對價”)。美元金額將以智利中央銀行在報價結算日前一個工作日公佈的美元觀察匯率(dólar servado)為基礎。
4.
招標流程
美國要約和投標撤回權利將於2021年4月13日紐約市時間下午5:00到期,除非延長美國要約(“到期日”)。
儘管美國要約有任何其他規定,根據美國要約接受購買的股票在任何情況下都只能在美國股票投標代理及時收到填寫好的接受表格以及以下文件後支付:
(A)證明股票所有權的原件(所有權證書)(如果股票的所有權證書由您持有),或由DCV Registros S.A.(“DCV Registros”)管理的Enel股份部出具的證書,證明Título de acciones是在Enel américas的股票部門持有的; (A)證明股票所有權的原件(所有權證書),如果股票的títulos de acciones由您持有,或由DCV Registros S.A.(“DCV Registros”)管理的Enel股份部出具的證書,證明título de acciones是在Enel américas的股票部門持有的;
(B)由DCV Registros管理的Enel américas股票部門出具的證書,不遲於交付給美國股票投標代理之日前10天簽發
 
2

 
證明Enel américas股票部門不知道任何影響股票的留置權、質押或產權負擔;
(C)正式簽署的轉讓契據(轉讓契據),註明擬投標的股份數量,日期為空白;
(D)如果美國持有者是個人,則提供該美國人的護照或其他政府頒發的帶照片的身份證的複印件;
(E)如果美國持有人是一個實體,(1)一份祕書證書,證明被授權執行轉讓文件的官員的姓名、頭銜和簽名樣本,以及該實體的組織文件的副本,和(2)被授權官員的護照或其他政府頒發的照片身份證的複印件;和
(F)美國股票招標代理要求的任何其他文件,以證明美國持股人有權投標和出售其股票。
凡提述股份持有人,應包括提述籤立承兑表格的一人或多於一人,如有多於一人籤立承兑表格,則本條條文須共同及各別適用於他們。
BTG PActual智利S.A.Corredores de Bolsa(“智利投標代理”)代表美國股票投標代理為美國要約設立了帳號為DCV 12026005(“DCV託管帳户”)的股票。以簿記形式持有的股票可以通過以下方式進行投標:將它們發送到美國股票投標代理公司,地址在接受表格封面上規定的地址,一份填妥並正式簽署的接受表格,以及適用的上述(B)至(F)項,並將股票登記交付到DCV託管賬户。
5.
提款權:
在到期日或之前投標的股票可以按照要約購買中標題為“U.S.Offer - 5.投標撤銷權”一節的描述進行撤回。
6.
比例:四捨五入:
在緊接到期日之後的紐約營業日,智利投標代理應通知投標代理適用於截至要約到期日已投標但未正確撤回的股份的比例係數(“比例係數”),投標代理應通過將每位投標持有人投標且未正確撤回的股份數量乘以比例係數(“比例投標金額”)來應用比例係數。
如果按比例分配的投標金額導致零碎股份,投標代理應將結果數字向下舍入到最接近的整數,以便不會接受根據美國要約購買的零碎股份(“按比例接受的金額”)。在此情況下,投標代理應將結果向下舍入為最接近的整數個股份,這樣就不會接受根據美國要約購買的零碎股份(“按比例接受的金額”)。
每個股份投標持有人出價超過其按比例接受的任何數量的股份,應根據第9條退還給股東。
7.
付款交付:
投標報價對價的交付在任何情況下都只有在投標代理及時收到(I)Enel確認美國報價已被宣佈為無條件之後才能進行。在任何情況下,投標代理都必須及時收到(I)來自Enel的確認,即美國報價已被宣佈為無條件的。和(Ii)相當於有效投標和接受的股票的總投標要約對價(美元)的金額,該金額是根據要約購買中題為“The U.S.Offer - 3.Procedure for Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”一節中規定的程序確定的。
 
3

 
如果您對美國優惠有任何疑問,請聯繫信息代理Georgeson LLC,電話:+1(866)431-2096(美國免費)或+1(781)575-2137(國際),或發送電子郵件至enelamericas@georgeson.com。
Enel不知道根據美國要約提出美國要約或接受股票不符合適用法律的任何司法管轄區。如果Enel意識到任何司法管轄區的美國要約的提出或根據美國要約接受股票的行為不符合任何有效的適用法律,Enel將真誠地努力遵守任何有效的適用法律。如果在這樣的誠信努力之後,Enel不能遵守適用的法律,則不會向居住在該司法管轄區的股票持有人或其代表發出美國要約,也不會接受他們的投標。
索取所附材料副本的請求應直接發送給美國股票投標代理。
真的是你的,
Enel S.p.A.
此處或所附文件中包含的任何內容均不得構成您或任何其他人、ENEL代理人、公司、美國股票招標代理或其中任何關聯公司,也不得授權您或任何其他人代表他們中的任何人就美國要約發表任何聲明或使用任何文件,但所附文件和聲明中包含的聲明除外。
 
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