Exhibit (a)(1)(C)​
美國存托股份送函
for
代表普通股的美國存托股份(“ADS”),如果適用,還應附有證明此類ADS的美國存託憑證(“ADR”)
of
Enel Américas S.A.
根據 的條款進行投標,並遵守 的條件
購買要約(“美國要約”)
by
Enel S.p.A.
本遞交函應(A)在下面提供的空白處和下面W-9表格(或適當的美國國税局W-8表格,視情況適用)提供的空白處填寫和簽名,(B)將您的美國存託憑證(如適用)連同您的美國存託憑證(如適用)一起郵寄或交付給花旗銀行,作為美國存托股份投標代理(“美國存托股份投標代理”),地址如下:
By Mail:
Citibank, N.A.
c/o自願企業行動
P.O. Box 43011
Providence, RI 02940-3011
By Overnight Courier:
Citibank, N.A.
c/o自願企業行動
150 Royall Street, Suite V
Canton, MA 02021
有關信息:
Georgeson LLC
美洲大道1290號,9樓
New York, NY 10104
Call U.S. Toll-Free: +1 (866) 431-2096
Call International: +1 (781) 575-2137
電子郵件:enelamericas@georgeson.com
ITEM A:
美國存託憑證招標説明書
登記持有人姓名和地址
(如果為空,請準確填寫姓名
on ADR(s))*
ADSs Tendered
(如有必要,請附加附加簽名列表)
ADR Number(s)
Total Number of
ADSs
Represented by
ADR(s)
Tendered**
Total Number of
ADSs Represented
by Book-Entry
(Electronic Form)
Tendered***
Number
of ADSs
Tendered****
Total ADSs
*
對於在託管銀行的直接登記系統(“DRS”)中以簿記形式在花旗銀行的賬簿和記錄上持有其美國存託憑證(ADS)的美國存托股份持有人,登記持有人的姓名必須與其在託管銀行的賬簿和記錄上顯示的完全相同。
**
只有以認證形式持有美國存託憑證,才能填寫。如果要對DRS中以記賬形式持有的美國存託憑證進行轉讓,請不要填寫。
***
僅包括DRS中以記賬形式持有的美國存託憑證。不包括通過DTC記賬系統轉移的任何美國存託憑證。
****
除非另有説明,否則假定上述所有美國存託憑證均已投標。請參閲説明4。
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1

 
請填寫所有適用的空格,仔細遵循所有説明,並在下面提供的適當空白處簽署本提交函。遞交意向書和國税表W-9(或適當的國税表W-8,視情況而定)以及(如果適用)您的美國存託憑證必須寄往上述地址之一的美國存托股份投標代理。
除非延長或提前終止美國報價,否則有效投標美國存託憑證的截止日期為2021年4月13日紐約市時間下午5:00(因此,該時間和日期可能會延長或提前終止,即“美國存托股份到期日”)。遞交函必須在美國存托股份到期日下午5點(紐約市時間)之前到達美國存托股份招標代理辦公室。在美國存托股份到期日將這些文件送達美國存托股份招標代理的郵政信箱並不構成美國存托股份招標代理收到這些文件。
將本函寄往上述地址以外的地址不構成對美國存托股份招標代理的有效送達。您必須在提供的適當空白處簽署本提交函,並保證(如果需要)簽名,並填寫隨附的IRS表格W-9(或適當的IRS表格W-8,如適用)。

請在此處檢查ADR證書是否已損壞、丟失、被盜或銷燬,請參閲説明6。
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2

 
請仔細閲讀附帶説明
女士們、先生們:
以下簽字人特此向Enel S.p.A.投標,該協會是根據意大利法律組織和存在的社會團體(以下簡稱“Enel S.p.A.”),按照日期為2021年3月15日的購買要約(下稱“購買要約”)中規定的條款和條件向Enel S.p.A.投標,該要約與美國證券交易委員會(SEC)提交的有關美國要約和本傳函(“傳函”)中的要約,以及購買要約中所列的條款和條件一起,向Enel S.p.A.(以下簡稱“Enel S.p.A.”)投標。Enel S.p.A.是根據意大利法律組織和存在的一個西班牙社會組織(“Enel S.p.A.”)。特此確認,已收到根據智利共和國法律組織和存在的美洲電力公司(Enel américas S.A.)的美國存托股票(ADS)數量,該公司是一家根據智利共和國法律組織和存在的社會機構(下稱“Enel américas”),以下就Enel S.p.A.提出購買Enel américas公司最多7,608,631,104股普通股流通股(面值)的要約(以下簡稱“股份”)進行了説明。(“美國存托股份公司”)是一家根據智利共和國法律組織和存在的社會團體,以下就Enel Américas公司提出購買最多7,608,631,104股普通股流通股(“股份”)進行了説明。除適用的預扣税和其他適用的費用外,(Ii)每美國存托股份7,000加元的現金(不含利息),在扣除每美國存托股份0.05美元的適用預扣税和分發費後,應按照要約文件中規定的條款和條件,以美國存托股份投標代理的身份支付給美國存托股份北卡羅來納州的花旗銀行(下稱“分銷費”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有收購要約中賦予它們的含義。
作為美國存託憑證的持有人,下列簽字人有權根據要約文件中描述的條款在美國要約投標其美國存託憑證。投標持有人將根據收購要約中規定的條款和條件,在按比例分攤(如下所述,並在收購要約中進一步描述)後,為每個在美國有效投標和未適當撤回的美國存托股份,獲得7,000瑞士元的現金,扣除適用的預扣税和分銷費後,以美元支付,不含利息,並接受Enel S.p.A.的收購。
以下籤署人理解,在美國存托股份招標代理收到(如果是DRS,則被視為已收到)美國存託憑證連同本遞交函、正確填寫並正式籤立的美國存託憑證,或代理人的信息(視情況而定)以及所有隨附的授權證據(格式為Enel S.p.A.滿意的格式和任何其他所需文件)之前,美國存託憑證的交付和退還無效。
以下簽字人進一步瞭解,在任何情況下,Enel S.p.A.在要約中購買的股票(包括美國存託憑證代表的股票)在任何情況下都不會超過7,608,631,104股。倘超過7,608,631,104股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)於要約中被投標而未被適當撤回,則Enel S.p.A.將根據要約所載購買要約的條款及條件,根據要約中適當及及時投標的股份數目(包括美國存託憑證所代表的股份)按比例購入7,608,631,104股股份(包括美國存託憑證所代表的股份),而在按比例分配後未獲Enel S.p.A.適當撤回及接納。
在緊接要約到期日之後的紐約營業日,智利招標代理應通知美國存托股份招標代理適用於截至美國存托股份到期日每位美國存託憑證投標持有人投標且未適當提取的美國存託憑證金額的比例因子(“比例因子”),美國存托股份投標代理應採用按比例因子,方法是將每位美國存託憑證投標持有人投標且未適當提取的美國存託憑證數量乘以比例如果任何投標持有人的按比例分配的投標金額導致部分美國存託憑證(ADS),則美國存托股份投標代理應將所得數字向下舍入至最接近的美國存託憑證(ADS)整數,以便該美國存託憑證持有人投標的任何零碎數目的美國存託憑證都不會被接受根據美國報價購買(“按比例接受的金額”)。美國存託憑證的每個投標持有人投標的任何數量超過每個該等持有人按比例接受的金額的任何數量的美國存託憑證應按照購買要約的條款退還給每個該等持有人。
美國存托股份投標代理收到(I)Enel S.p.A.確認接受全部或部分有效投標且在美國報價中未適當撤回的美國存託憑證,(Ii)相當於根據購買要約中規定的程序確定的有效投標和接受的美國存託憑證的美元適用投標要約價格的金額,美國存托股份投標代理應(I)將適用投標要約價格轉換為美元所得的現金淨額分配給不計利息,減去任何適用的預扣税和分配費,計算
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3

 
由Enel S.p.A.以美元支付,金額以智利中央銀行在要約結算日前一個工作日公佈的美元觀察匯率(dólar Observado)(“觀察匯率”)為基礎,發給下文簽字人,代價是Enel S.p.A.接受購買的有效投標和未適當提取的美國存托股份,包括(如果適用)在按比例分配之後,以及(Ii)退還美國存託憑證(包括,如果根據購買要約的條款,證明Enel S.p.A.未購買的美國存託憑證(ADR)給下列簽字人的美國存託憑證(ADR)。簽字人承認,Enel S.p.A.將投標報價淨價兑換成美元的匯率可能會波動,Enel S.p.A.和美國存托股份投標代理都不保證投標報價兑換成美元的匯率。
簽字人理解,出於美國聯邦所得税的目的,在美國報價中投標的美國存託憑證的美國持有者將被視為以現金換取現金,並且美國存託憑證持有者根據美國報價收取現金對於美國持有者而言將是美國聯邦所得税的應税交易。請參閲購買要約中的“U.S.Offer - 第6節税收後果”,以更全面地討論美國要約的某些美國聯邦所得税後果。建議每位美國存託憑證持有人就接受美國報價的税收後果諮詢他或她的獨立專業顧問。
以下簽名者聲明並向Enel S.p.A.和美國存托股份轉賬代理保證並同意:(A)以下簽名者擁有被投標的美國存託憑證,包括隨附的美國存託憑證證明的美國存託憑證(如果適用),以及(B)以下簽名人有完全的權力和授權放棄、轉讓和轉讓隨函傳送的良好、有效和可銷售的美國存託憑證,不受任何留置權、質押、抵押、擔保權益、申索、押記、選擇權、權利的影響
簽字人不可撤銷地組成並指定美國存托股份投標代理作為簽字人關於美國存託憑證的真實、合法的代理人和事實代理人,並有充分的替代權(該授權書被視為一項不可撤銷的附帶利息的授權),在美國存托股份投標代理(作為簽署人的代理人)收到適用的投標報價後,將美國存託憑證連同隨附的轉讓和真實性證據一起交付給Enel S.p.A.。
應要求,下列簽字人同意簽署任何必要或適宜的附加文件,以完成隨函發送的美國存託憑證的交付。有關本合同項下證書交出的有效性、形式和資格的所有問題將由Enel S.p.A.(其可能全部或部分授權給美國存托股份投標代理)決定,其決定為最終決定,對各方均具有約束力。美國存託憑證的交付應受影響,遺失風險和證書所有權只有在美國存托股份投標代理根據本遞交函的條款收到後才會轉移。通過簽署並退還本投標函,簽字人進一步向Enel S.p.A.和美國存托股份投標代理表示並保證,支付適用的投標要約價將完全履行Enel S.p.A.和美國存托股份投標代理就本投標函預期的事項所承擔的任何義務,以下籤署人將向Enel S.p.A.和美國存托股份投標代理保證支付適用的投標要約價將完全履行Enel S.p.A.和美國存托股份投標代理就本投標函預期的事項所承擔的任何義務。
本委託書中授予或同意授予的所有授權在簽名者死亡或喪失行為能力後仍然有效,簽名者在本附函項下的任何義務對其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、破產受託人、簽名人的繼承人和受讓人具有約束力。除購買要約中另有規定外,除非簽字人根據購買要約的條款和條件從美國要約撤回該等美國存託憑證或所附美國存託憑證所代表的美國存託憑證(如適用)的投標,否則美國存託憑證的投標是不可撤銷的,除非且直到以下簽字人撤回該等美國存託憑證或(如適用)所附美國存託憑證的投標。接受付款後,無需採取進一步行動,即可撤銷以下籤署人在任何時候就該等美國存託憑證授予的任何先前授權書,並且以下籤署人不得就其發出任何隨後的授權書、委託書、同意或撤銷(如果發出,將不被視為有效)。
Enel S.p.A.接受根據購買要約和本説明書中描述的任何程序進行適當投標的美國存託憑證的投標,將根據美國要約的條款和條件(如果美國要約被延長、修改或提前終止,則該延期、修改或終止的條款和條件)構成下述簽字人與Enel S.p.A.之間具有約束力的協議。簽字人認識到,在 中規定的某些情況下
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4

 
美國報價,Enel S.p.A.可能不需要接受任何在此投標的美國存託憑證。簽字人明白,除非購買要約中所述,否則在美國存托股份到期日或之前投標的美國存託憑證不得撤回。如果投標的美國存託憑證被允許撤回,簽字人需要及時以書面形式與美國存托股份投標代理聯繫,並遵循撤回該等投標的美國存託憑證的必要程序。
簽字人理解,在美國存托股份到期日或之前投標的美國存託憑證只能按照購買要約中的説明撤回。如果投標的美國存託憑證被允許撤回,簽字人需要及時以書面形式與美國存托股份投標代理聯繫,並遵循撤回該等投標的美國存託憑證的必要程序。
美國存托股份投標代理將為所有由美國存托股份有效投標且未按照規定適當提取和接受的美國存託憑證簽發並郵寄一張支票,反映適用的投標要約價格,金額為每美國存托股份7,000加元(7000智利比索),不含任何利息,減去任何適用的預扣税和分配費,由Enel S.p.A.計算,並根據智利中央銀行公佈的報價結算日前一個工作日的觀察匯率以美元支付;該支票將反映適用的投標要約價格,金額為每美國存托股份7,000加元(7000智利比索),不含任何利息,減去任何適用的預扣税和分配費,由Enel S.p.A.計算,並根據智利中央銀行公佈的報價結算日前一個工作日的觀察匯率以美元支付寄往上述A項中指定的人員和地址,除非以下B項和/或C項已填寫完畢。如下列B項已填妥,則可簽發予以下籤署人的支票將會簽發予以下B項所指定的人士。如下列C項填寫完畢,則可開給下列簽名人或B項所指定人士的支票將送達以下C項所指定的人和地址。簽署人承認,如果Enel S.p.A.不接受任何如此投標的美國存託憑證,則根據“特別發行指示”,Enel S.p.A.沒有義務將任何美國存託憑證從其註冊持有人的名下轉讓。
以下籤署人進一步同意並承認,美國存託憑證持有人需自行獨立核實該等美國存託憑證在美國要約中的投標是否符合該等投標所在司法管轄區的法律。(br}以下籤署人進一步同意並承認,美國存託憑證持有人須自行核實該等美國存託憑證的投標是否符合該等投標所在司法管轄區的法律。簽字人同意並承認,Enel S.p.A.對任何未能遵守美國以外的任何司法管轄區(美國除外)的法律不承擔任何責任。
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5

 
ITEM B: SPECIAL ISSUANCE
INSTRUCTIONS
只有在未投標或未被接受投標的任何美國存託憑證的支票和對賬單是以A項指定人員以外的其他人的名義開具的情況下,才應填寫。請參閲説明5。
對我有權收到的任何未投標或未接受兑換的美國存託憑證開具支票和對賬單:
Name
(Please Type or Print)
Address
(Include Zip Code)
(納税人身份識別或社保
Number)
ITEM C: SPECIAL DELIVERY
INSTRUCTIONS
僅當未投標或未接受投標的任何美國存託憑證的支票和對賬單的交付地址不是A項中指定的地址,或B項(如果填寫)中指定的地址以外的地址時,才需要填寫。請參閲説明5。
交付支票和我有權收到的任何未投標或未接受兑換的美國存託憑證的對賬單:
Name
(Please Type or Print)
Address
(Include Zip Code)
(納税人身份識別或社保
Number)
ITEM D:
SIGNATURE(S)
IMPORTANT: SIGN HERE
(Signature(s) of Owner(s))
(Signature(s) of Owner(s))
Dated:           , 2021
必須與美國存托股份上的名稱完全相同的註冊持有人簽名。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或其他以受託人或代表身份行事的人簽署的,請參閲説明2並提供以下信息:
Name(s): 
(Please Type or Print)
Capacity
(Full Title): 
税號或社保號: 
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6

 
ITEM E:
GUARANTEE OF SIGNATURE(S)
(If Required — See Instruction 3)
Authorized Signature: 
Name: 
(Please Type or Print)
Title: 
Name of Firm: 
Address: 
City/State/Zip Code: 
區號和日間電話號碼: 
Date:                 , 2021
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7

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_01citibw.jpg]
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8

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_02citibw.jpg]
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9

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_03citibw.jpg]
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10

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_04citibw.jpg]
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11

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_05citibw.jpg]
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12

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_06citibw.jpg]
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13

 
INSTRUCTIONS
遞交函的條款和條件
1.
遞送傳送函和ADR。美國存託憑證應連同一份填妥並簽署妥當的遞送函以及本遞送函所要求的任何其他文件,寄往上述地址之一的美國存托股份招標代理。如屬以存託憑證形式持有的美國存託憑證,只應將一份填妥並妥為籤立的遞交函寄往美國存托股份投標代理,地址為上述其中一個地址。如果傳輸的ADR在不同的證書上以不同的名稱註冊,則需要填寫、簽署和傳輸與不同證書註冊一樣多的單獨提交函。其他投標函可從美國存托股份招標代理處獲得。美國存託憑證(以及所有其他要求的文件)的交付方式由以下簽字人選擇並承擔風險,只有當美國存托股份招標代理實際收到時,交付才被視為已完成。如以郵寄方式寄送,建議以掛號郵寄,投保妥當,並要求寄回收據。在任何情況下,都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。美國存托股份招標代理收到Enel S.p.A.提供的適用投標報價後,將立即交付美國存託憑證投標支票
2.
在遞交函、股權書和背書上簽名。如果本函由隨函發送的美國存託憑證的登記持有人簽署,簽名必須與美國存託憑證表面所寫的名稱相符,不得更改、放大或任何更改。如果美國存託憑證由兩個或兩個以上的共同所有人登記擁有,則所有該等所有人必須在本傳送函和任何其他需要簽字的文件上簽字。如果本委託書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署,則這些人在簽署時必須表明這些人的全部行為能力。如果需要額外的文件,我們會通知你。
3.
簽名保證。如果(I)本遞交函由登記持有人簽署,除非該持有人已完成上述B項(特別發行説明),或(Ii)美國存託憑證已由符合資格的擔保機構(定義見下文)出具,則不需要在本遞交函上簽字擔保。(I)本遞交函由登記持有人簽署,除非該持有人已完成上述B項(特別發行説明),或(Ii)美國存託憑證(ADR)已由合格擔保機構(定義見下文)開立。如果需要簽名擔保,則必須由參與證券轉讓協會(Securities Transfer Association,Inc.)批准的獎章計劃的合格擔保機構(如商業銀行、信託公司、證券經紀/交易商、信用社或儲蓄協會)(上述各機構均為“合格擔保機構”)提供擔保。在所有其他情況下,本意見書上的所有簽名必須是由合格擔保機構擔保的徽章。請參閲説明5。
4.
股票權力;美國存託憑證(ADR)背書。如果本文首頁列出並隨函轉送的美國存托股份的註冊持有人在本遞送函上簽名,則不需要美國存託憑證單獨的股權書或背書。(美國存託憑證/存託憑證/美國存託憑證)如果隨函傳送的美國存託憑證的登記持有人以外的人在本意向書上簽字,則美國存託憑證必須由登記車主正式背書或隨附登記車主的適當股票授權,在任何一種情況下,都必須與註冊車主的姓名或名稱在證書上所示完全一致地簽名,並由合格的擔保機構進行適當的簽名保證。簽署本投標書的人必須向非已交美國存託憑證登記持有人支付因付款而需要的任何轉移或其他税費,或證明美國存托股份投標代理和Enel S.p.A.信納該税種已經繳納或不適用。
5.
特殊發放和交付説明。在上述B項中,僅在未投標或未被接受投標的美國存託憑證的適用支票和聲明是以未被投標或未被接受投標的美國存託憑證登記人以外的其他人的名義簽發的情況下,註明將向其發出適用支票和聲明的人的姓名和地址(僅當與未投標或未被接受投標的美國存託憑證有關的適用支票和聲明是以某人的名義發出的情況下)。如果上述B項完成,則有關未被投標或未被接受投標的美國存託憑證的適用支票和對賬單將以美國存托股份投標代理和Enel S.p.A.信納的任何適用的轉賬或其他税項或關税已經支付之後,以如此指定的地址註明的人的名義簽發和郵寄(如果適用)。如有必要,請附上本函件B項所要求的附加信息清單。在上面的C項中,
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註明適用的支票和有關未投標或未被接受投標的美國存託憑證的對賬單僅在以下情況下郵寄至的名稱和地址:未投標或未被接受投標的美國存託憑證和有關美國存託憑證的對賬單將寄給上述A項所列人員或地址以外的其他人,或如果上述B項已填寫,則為上述B項所列的人或地址。如有必要,請附上本函件所需信息的附加清單。
6.
損壞、丟失、被盜或銷燬的美國存託憑證。如果您因此類證書損壞、丟失、被盜或銷燬而無法交付您的美國存託憑證,您可以將本遞交函連同此類被盜、遺失或銷燬的宣誓書、賠償保證書和任何其他可能需要的文件一起提交,但須由Enel S.p.A.酌情接受。所有有關遺失或銷燬的美國存託憑證以及如何補發的查詢,應直接向美國存托股份招標代理提出,電話:1-8
7.
税單。您應填寫並簽署替代表格W-9(附於本表格)或適用的美國國税局表格W-8,並將該表格與本遞交函和您的美國存託憑證(如果適用)一起遞交。如果按照購買要約中所述,收到美國存託憑證付款的人是“美國人”​(見下文定義),請填寫並簽署替代表格W-9,以證明收款人的税務識別號(“TIN”)。請提供接受上述ADR付款的個人或實體的社會保險或僱主識別碼,並在表格上簽名並註明日期。如果購買要約中描述的收到ADR付款的人不是“美國人”,請填寫並簽署適用的IRS表格W-8(通常是IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體))。美國國税局W-8表格可向美國存托股份招標代理索取,網址為www.irs.gov,或致電1-8008293676。未能提供正確填寫並簽署的IRS表格W-9或正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的表格W-8可能會導致根據美國税法進行預扣備份,並可能導致美國國税局(US Internal Revenue Service)處以罰款。就聯邦税收而言,如果您是(1)是美國公民或居住在美國的外國人的個人,(2)在美國或根據美國法律創建或組織的合夥企業、公司、公司或協會,(3)財產(外國財產除外),或(4)國內信託基金(根據美國財政部條例301.7701-7節的定義),則您被視為美國人。
8.
放棄條件。根據收購要約的條款和條件,Enel S.p.A.保留在任何提交的ADR情況下,隨時或隨時放棄美國要約的任何特定條件(全部或部分)的權利。
9.
已投標的ADR撤回。根據美國報價在到期日或之前投標的美國存託憑證(ADR)只能按照購買要約中的描述撤回,包括在美國報價可能延期期間撤回任何投標的美國存託憑證(ADR)的權利。在有效提款後,您可以重新向美國存托股份投標代理提交完整的替換本文件和美國報價所要求的任何其他文件,以便在到期日之前正確投標美國存託憑證。
10.
空間不足。如果在“招標的美國存託憑證説明”項下提供的空間不足,則投標的美國存託憑證的數量和與該等美國存託憑證相關的美國存託憑證編號應列於本文件所附的單獨簽署的附表中。
11.
其他。Enel S.p.A.和美國存托股份投標代理均無義務就任何遞交函中的任何缺陷或任何違規之處發出通知,且兩者均不因未能發出此類通知而承擔任何責任。所有有關交出美國存託憑證的查詢均應直接向作為信息代理的Georgeson LLC提出,電話:+1(866)431-2096(美國免費)或+1(781)575-2137(國際)。
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