Exhibit (a)(1)(A)​

美國提供現金購買

最多7608,631,104股普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股，每股相當於50股普通股)

of

ENEL AMÉRICAS S.A.

購買價格為
普通股每股140新元(以美元支付)
and
每股美國存托股票7000加元(以美元支付)
by​

ENEL S.p.A.

Enel S.p.A.(以下簡稱“Enel”)特此要約購買最多7,608,631,104股Enel américas S.A.(以下簡稱“Enel américas”)的已發行普通股(以下簡稱“Enel américas”)，包括以Enel américas的美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)為代表的股份，連同這些股份，相當於Enel américas已發行股本的10%。根據本要約購買的條款並受本要約中描述的某些條件的約束，以及相關的承諾書和傳送函形式，所有居住在美國的股份持有人和無論位於任何地點的所有美國存託憑證持有人以每股140加元和每美國存托股份7,000加元的收購價換取現金，每種情況下均應以美元支付，不含利息，且不適用的預扣税金和分銷費也不適用於此要約(這些要約加在一起構成“美國要約”)的現金收購價為每股140加元，每股ADS收購價為每股7,000加元，每股以美元支付，不含利息，不適用的預扣税金和分銷費也不適用。通過在智利的同時要約，Enel提出以每股140加元的相同收購價購買最多7,608,631,104股流通股，包括居住在美國的持有者持有的股份(“智利要約”和與美國要約一起的“要約”)。這些報價不包括Enel持有的任何股份或美國存託憑證(包括在合併中收到的股份(如下所述))。在任何情況下，Enel在要約中購買的股票總數都不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股票)。如果要約中投標的股票超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證所代表的股份), 在要約中適當和及時投標的股票和美國存託憑證，如果沒有適當撤回，將按照“美國要約條款”(The U.S.Offer - Section1.U.S.Offer)中所述按比例分攤。股票的非美國持有者(定義如下)將不被允許在美國要約中投標他們的股票(包括從美國存託憑證中撤回的股份)，而必須投標智利的要約。美國存託憑證(無論持有人位於何處)只能投標美國報價。

要約不以投標證券的最低數量為條件。然而，收購要約的條件是：(I)EGP américas spa(“EGP américas”)與Enel américas合併和併入Enel américas(“合併”)的有效性，以及修訂Enel américas附則(“附例修正案”)以取消1980年第3500號法令(“DL 3500”)第12章中規定的任何單一股東不得持有65%股份的限制(除其他條件外，這取決於收到在2021年3月4日從Sunat收到的，導致合併和附例修正案的所有條件得到滿足，合併和附例修正案於2021年4月1日生效)以及(Ii)沒有任何懸而未決的判決、決議、要求、行動或程序，無論是司法還是行政，這可能會合理地預期：(1)禁止或實質性阻礙要約的實施；(Ii)沒有任何待決的判決、決議、要求、行動或程序：(1)禁止或實質性阻礙要約的執行；(2)對Enel收購Enel股份施加實質性限制

 

 

(br}américas，包括與合併和/或修訂Enel américas章程有關的任何實質性限制，或(3)對Enel américas股票的所有財產權(包括投票權)的有效行使，以及法院、部門或其他主管當局採取的導致上文第(1)-(3)款所列任何後果的任何其他行動的一般情況下的任何其他行動的實質性限制。報價還必須符合所有美國、智利和其他適用法規。

根據智利法律，智利報價的初始報價期限必須為30個日曆日，並且可以延長一次，期限為5至15個日曆日。智利要約的最初30天要約期定於2021年4月13日到期。美國的報價和智利的報價預計將在同一天敲定。如果智利的報價因任何原因被延長到2021年4月13日之後，Enel還打算延長美國的報價，以便美國的報價期限與智利報價的報價期限重合。

2020年12月17日，關於合併，Enel承諾向股票和美國存託憑證的持有者進行智利和美國的競購要約，收購Enel américas當時已發行股本的最多10%，建議價格為每股140加元(如果是美國存託憑證，則在付款時相當於每美國存托股份7,000加元)。根據智利法律，Enel américas董事會的每一位成員都必須以書面聲明説明收購要約是否對公司股東有利。儘管根據智利法律，Enel américas董事會(作為一個機構)不需要向其股東建議是否接受或拒絕收購要約，但Enel américas董事會打算在要約正式開始後立即採取行動，根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第14E-2條的要求，決定董事會關於要約的建議。屆時，Enel américas將根據附表14D-9提交併分發一份邀請函/​推薦聲明，其中將包括Enel américas董事會對報價的推薦。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會、智利商品期貨交易委員會(“CMF”)或任何其他司法管轄區的證券監管機構均未批准或不批准本交易，美國證券交易委員會、任何州證券委員會、CMF或任何其他司法管轄區的證券監管機構也未就此類交易的公平性或是非曲直或本文檔中所含信息的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是非法的。

此報價的購買日期為2021年3月15日。

 

 

IMPORTANT

我們不會也不會接受居住在任何司法管轄區的股份或美國存托股份持有人或其代表提交的任何投標股票或美國存託憑證，而在該司法管轄區內，對美國要約的提出或接受將不符合該司法管轄區的法律。但是，我們可以酌情采取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的股票或美國存托股份持有人發出美國要約。

股份持有人投標：任何居住在美國的股份持有人(“美國持有人”)希望投標其在美國要約中擁有的全部或任何部分股份，必須：(1)按照接受表格的指示填寫並簽署接受表(或其副本，只要簽名是正本)，並將其郵寄或交付給ComputerShare Trust Company N.A.。作為Enel在美國要約中股票的美國投標代理(“美國投標代理”)，地址在本要約購買的封底頁面，(2)交付由DCV Registros S.A.(“DCV Registros S.A.”)管理的Enel américas股票部門的證書，證明對該等投標股票的權利不受留置權的限制。向美國股票投標代理提供質押、產權負擔和所有其他所需文件，以及(3)(I)交付tíTulo(一個或多個)所有權證書，或(Ii)通過Depósito Central de Valore S.A.(下稱“DCV”)系統安排將您的股票入賬交付到BTG PActual智利S.A.公司為美國要約設立的賬號為12026005的DCV託管賬户(“DCV託管賬户”)。(3)(I)將您的股票通過Depósito Central de Valore S.A.(以下簡稱“DCV”)系統安排記賬交付，該賬户是為BTG PActual智利S.A.Cor.公司的美國要約而設立的，賬户編號為12026005(以下簡稱“DCV託管賬户”)。根據“U.S.Offer - Section3.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”中規定的登記轉讓程序，代表美國股票投標代理。以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記股票的任何持有者，如果希望發售該股票，必須與該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫。

非美國持股人投標：如果您不是美國居民持股人(“非美國持有者”)，您只能根據智利的要約投標您的股票。有關智利報價的幫助，請聯繫智利招標代理。

美國存託憑證持有人招標：任何美國存託憑證持有人如欲投標其擁有的全部或部分美國存託憑證，應按照美國存托股份遞送函中的説明填寫並簽署美國存托股份遞送函(或其副本，只要簽名是正本)，或將其與證明該等投標的美國存託憑證及所有其他所需文件的美國存託憑證(“ADR”)一起提交給花旗銀行(花旗銀行)，花旗銀行是Enel的招標代理，以進行投標。 任何美國存託憑證持有人應按照美國存托股份遞送函中的指示填寫並簽署美國存托股份遞送函(或其副本，只要簽名是正本)，或將其與證明該等投標的ADS及所有其他所需文件的美國存託憑證(“ADR”)一起送交花旗或根據“The U.S.Offer - Section4.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”中規定的登記轉讓程序投標此類美國存託憑證。任何以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記了美國存託憑證的美國存託憑證持有人，如果該持有人希望投標該等美國存託憑證，必須與該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人聯繫。

美國要約價格結算：根據美國要約接受支付的每股股票和美國存託憑證的收購價將以美元支付，其美元金額將根據智利中央銀行在要約結算日期前一個工作日公佈的觀察匯率(定義如下)支付。

本購買要約、相關接受表格、美國存托股份投標函或任何其他投標要約材料的副本不得郵寄到或以其他方式分發或發送到任何國家/地區，如果此類分發或要約需要採取任何額外措施或將與該國家或其任何行政區的任何法律或法規相沖突，則不得將其發送到該國家/地區或從該國家/地區發送到該國家/地區或從該國家/地區發送到/或從該國家/地區發送到/或從該國家/地區發送到該國家/地區。擁有本文件的人員必須瞭解並遵守任何此類法律或法規。此購買要約不得用於任何司法管轄區內的任何人的任何要約或招攬，或與其相關的任何要約或招攬，或在此類要約或招攬未經授權或非法的任何情況下使用。

有關非美國居民的股票持有人如何投標其股票或獲取智利要約投標文件副本的問題和協助請求，可直接向智利招標代理提出。購買此報價的其他副本，

 

i

 

相關的中標書、美國存托股份意向書和其他投標要約文件可以從Georgeson LLC免費獲取，也可以從經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定機構免費獲取。

所有提到的“美元”、“$”和“美元”都是指目前在美國的法定貨幣，所有提到的“智利比索”、“比索”和“CH$”都是指智利共和國目前的法定貨幣。

所有提及“我們”、“我們”或“我們”的詞都是指Enel S.p.A.

由智利中央銀行報告並每日在其網頁上公佈的美元觀察匯率(dólar servado)(以下簡稱觀察匯率)是前一交易日在正式外匯市場交易的加權平均匯率。除非上下文另有説明，本報價中出現的所有從智利比索兑換成美元或從智利比索兑換成美元的購買金額，均已按2021年3月12日適用的匯率執行，即每1美元兑換718.40瑞士元。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據美國報價投標您的股票或美國存託憑證提出任何建議。您應僅依賴本報價中包含的信息、相關的接受表格以及我們向您推薦的相關美國存托股份提交函。除本購買要約、相關接受表格或相關美國存托股份遞交函中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供與美國要約相關的信息或作出任何陳述。如果任何人就美國要約提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴我們(我們的董事會Computershare Trust Company，N.A.)作為Enel在美國要約中股票的投標代理、花旗銀行(Citibank，N.A.)作為Enel在美國要約中的ADS的投標代理或Georgeson LLC作為美國要約的信息代理授權的推薦、信息或陳述。您不應假設美國優惠或此購買優惠中提供的信息在除此優惠購買日期以外的任何日期都是準確的。

在適用法律(包括《交易法》第14e-1條及其頒佈的規則和條例)的約束下，要求以合理設計的方式將重大變更及時傳播給證券持有人，以告知他們此類變更)；在任何情況下，向購買交付本要約不應產生任何暗示，即在本要約購買日期或以引用方式併入本文的文件的相應日期之後的任何時間，本要約中包含或以引用方式併入的信息是正確的，或此處以引用方式包含或併入的信息或Enel或其任何子公司或附屬公司的事務自本要約日期或以引用方式併入的文件的各自日期以來沒有任何變化。

 

ii

 

目錄

 

iii

 

摘要條款表

此摘要條款説明書重點介紹了有關此購買要約的重要信息。要全面瞭解美國要約並更完整地描述美國要約的條款，您應仔細閲讀本完整要約以及構成美國要約的相關接受表格和美國存托股份遞交函。我們提供了對此報價購買部分的參考，您可以在其中找到此摘要條款表中涉及的主題的更完整描述。

最多7,608,631,104股Enel américas股票(包括由美國存託憑證代表的股份)，每股相當於50股Enel américas股票)，從居住在美國的股票持有人和位於任何地點的美國存託憑證持有人手中購得。美國的報價不包括Enel持有的任何股票和美國存託憑證，包括作為合併的一部分向Enel發行的任何股票。

每股140新元現金，不含任何利息，以美元支付，減去任何適用的預扣税和分銷費。對於任何美元付款，智利比索金額將根據智利中央銀行在報價結算日期前一個工作日公佈的觀察匯率轉換為美元。

每美國存托股份7,000新元現金，不含任何利息，以美元支付，減去任何適用的預扣税和經銷費。對於任何美元付款，智利比索金額將根據智利中央銀行在報價結算日期前一個工作日公佈的觀察匯率轉換為美元。

Enel S.p.A.

在美國要約的同時，Enel在智利共和國提出要約，以與美國要約相同的價格和基本相同的條款，從所有股票持有人手中購買至多7,608,631,104股流通股，無論其所在地在哪裏。

紐約市時間2021年4月13日下午5點(“到期日”)。

在任何情況下，Enel在要約中購買的股票總數都不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股票)。如果在要約中投標的股票超過7,608,631,104股(包括由ADS代表的股份)，則在要約中正確和及時投標且未適當撤回的股票和美國存託憑證將按比例分配，如“U.S.Offer - 第1節.美國要約條款”所述。

為了促進包括美國股東在內的所有股票持有人和所有美國存托股份持有人的參與，我們開始了兩(2)個投標要約：(I)美國要約，向所有美國存託憑證持有人(無論位於何處)和美國股票持有人開放；(Ii)智利要約，向無論位於何處的所有股票持有人(包括美國股東)開放。非美國股票持有者不能將他們的股票提交給美國的報價。然而，這些持有者可以在智利的要約中提供他們的股票。有關非美國持有者如何投標其股票或獲取智利投標報價文件副本的信息，請聯繫智利投標代理。

在某些司法管轄區，此購買報價的分發可能受到法律限制。這一購買要約不是購買證券的要約，也不是邀請出售證券的要約，在任何不允許或將是非法的司法管轄區內，也不會根據本要約出售或購買任何證券。

 

1

 

如果您有任何問題或需要購買此報價、相關接受表格或相關美國存托股份遞送函的其他副本，您可以通過此報價封底上的地址或電話與信息代理聯繫。您也可以聯繫您的經紀人或其他證券中介機構，或在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲取這些材料的副本。

 

2

 

問答

誰提出購買股票和美國存託憑證？

Enel S.p.A.(以下簡稱“Enel”)是一家根據意大利法律成立並存在的上市股份公司(Societàper azioni)，該公司提出購買最多7608,631,104股Enel américas S.A.(以下簡稱“Enel américas”)的已發行普通股(以下簡稱“Enel américas”)，包括以Enel américas的美國存托股份(以下簡稱“ADS”)為代表的股份。根據本要約購買的條款及符合本要約所述的某些條件，以現金收購價每股140加元(以美元支付)及每股美國存托股份7,000加元(以美元支付)的現金收購價，向所有居住在美國的股份持有人及所有美國存託憑證持有人(連同不時修訂或補充的有關美國要約，構成“美國要約”)，向所有居住在美國的股份持有人及所有美國存託憑證持有人收取任何利息及較少適用的預扣税項及分派費，而現金收購價為每股140加元，每股ADS則以現金收購價7,000加元支付，而不包括任何利息及較少適用的預扣税金及分派費。Enel américas是Enel的子公司，截至本次要約收購之日，Enel擁有65%的流通股。Enel是一家在全球電力市場運營的國際能源公司，重點放在歐洲和拉丁美洲。請參閲“The U.S.Offer - 第10節.有關Enel S.p.A.的某些信息”在這份購買要約中。合併(定義如下)完成後，Enel預計將擁有約75.2%的流通股。

優惠的背景和目的是什麼？

Enel就即將進行的與Enel américas spa(“EGP américas”)和Enel américas合併(“合併”)相關的股票和美國存託憑證提出收購要約，以便為Enel américas的少數股東提供一個機會，使他們有機會獲得高於智利法律規定的法定合併持不同政見者的提存權價格(每股109.79加元)的固定現金金額，作為替代方案，以換取他們的股票，如果他們反對合並或Enel確定以下所述的美國報價和相應的智利報價將以以下條件為條件：

•

合併和修訂Enel américas附例(“附例修正案”)的有效性，取消了1980年第3500號法令(“DL3500”)第12章規定的任何單一股東不得持有65%股份的限制(除其他條件外，這取決於是否獲得國家海關和税務監督管理局(Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administration ación Tt)的所有必要批准和證明)(除其他條件外，還取決於收到國家海關和税務總局(Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administration ación Tt)的所有必要批准和證明導致合併的所有條件和附例修正案得到滿足，合併和附例修正案於2021年4月1日生效)；和

​

•

(Br)沒有任何懸而未決的判決、決議、要求、行動或程序，無論是司法的還是行政的，這些都可以合理地預期：(1)禁止或實質性阻礙要約的執行；(2)對Enel收購Enel américas股份施加實質性限制，包括與合併和/或修訂Enel américas章程有關的任何實質性限制；或(3)對Enel對Enel américas股份的所有財產權(包括投票權)的有效行使施加實質性限制，以及(3)對法院、部門或其他主管當局採取的導致上文第(1) - (3)條所列任何後果的任何其他行動施加實質性限制。

​

此外，優惠必須符合所有美國、智利和其他適用法規。

報價中尋求哪些證券？

我們要約購買的股份(包括美國存託憑證代表的股份)總額為7,608,631,104股，佔Enel américas截至本公告日期已發行股本的10%。我們將在美國和智利以兩(2)個同時報價的方式購買這些股票：(I)在美國報價中，我們最多購買7,608,631,104股

 

3

 

股(包括美國存託憑證代表的股份)；以及(Ii)在智利的要約中，我們提出購買最多7,608,631,104股流通股(但不包括美國存託憑證)。這些報價不包括Enel持有的任何股票或美國存託憑證，包括作為合併的一部分將向Enel發行的任何股票。在任何情況下，Enel在要約中購買的股票總數都不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股票)。如果超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證所代表的股份)在要約中投標，則在要約中正確和及時投標且未適當撤回的股份和美國存託憑證將按照“美國要約條款”(U.S.Offer - Section1.U.S.Offer)中所述按比例分配。美國的報價和智利的報價預計將在同一天敲定。如有必要，Enel預計將延長美國報價，使美國報價的到期日與智利報價的到期日相同，前提是根據智利法律延長。

如果您不是股票的美國居民持有人(“非美國持有人”)，您將不被允許在美國要約中投標您的股票(包括從美國存託憑證中撤回的股份)，而必須投標智利的要約。美國存託憑證(無論持有人位於何處)只能在美國報價中投標。有關更多信息，請參閲《簡介》。

智利的優惠是什麼？

在美國要約的同時，Enel提出以每股140加元的價格購買至多7,608,631,104股流通股。該報價稱為“智利報價”，美國報價和智利報價一起稱為“報價”。

您打算購買多少股票？

我們將根據美國要約的條款和條件，購買最多7,608,631,104股股票，相當於Enel américas截至本要約之日已發行股本的10%，這些股票在要約中得到了適當和及時的投標，並且沒有被適當撤回。請參閲“The U.S.Offer - 第1節.美國報價條款”。

要購買任何證券，您必須投標的股票或美國存託憑證是否有最低數量？

否要約收購不以投標的任何最低數量的股份(或由美國存託憑證代表的股份)為條件。請參閲“The U.S.Offer - 第1節.美國報價條款”。

投標的股票和美國存託憑證是否按比例分配？

如果不超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)在要約中進行了適當和及時的投標，並且在智利要約的到期日和到期日(視情況而定)之前沒有適當撤回，我們將根據美國要約的條款並受美國要約的條件的限制，購買在美國要約和智利要約中投標和未撤回的所有證券。在任何情況下，我們在要約中購買的股份總數都不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)。如果超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)在要約中得到適當和及時的投標，並且在智利要約到期日和到期日(視情況而定)之前沒有適當撤回，我們將根據美國要約的條款和條件，根據股份數量(包括美國存託憑證代表的股份)按比例購買7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)(並進行調整，以避免購買零碎股份或美國存託憑證)。

為了確定分攤係數，在與智利招標代理協商後，我們將把7,608,631,104股除以(I)美國股東根據美國報價投標的股票，(Ii)根據美國報價投標的相關美國存託憑證股票和(Iii)根據智利報價投標的股票總數。如果在應用該比例係數後，我們將從股份持有人手中購買的股份數量包括一小部分股份，或者，如果是美國存托股份，則包括美國存托股份的一小部分，則該部分將由ENEL(在與智利投標代理、美國股票投標代理和美國存托股份投標代理協商後)舍入到最接近的整數股，如果是美國存託憑證，則向下舍入到最接近的整數股，即50(50)的倍數，從而不會{

 

4

 

將從任何股份持有人手中購買零頭股份，並且不會從任何美國存托股份持有人手中購買任何數量相當於美國存托股份零頭的股份。舉例來説，如果按比例分配係數會導致投標持有人出售9.5%股份，而美國存托股份投標持有人出售相當於99.5股的美國存託憑證，則適用舍入慣例將意味着Enel將從股份持有人手中購買9股股份，以及從美國存托股份持有人手中購買相當於50股的美國存托股份股票。因此，如果美國存托股份持有者希望將舍入公約的影響降至最低，並最大限度地增加美國存托股份持有者在要約中可以出售的股票數量，美國存托股份持有者可能希望取消其美國存託憑證，並根據需要投標其在美國要約或智利要約中的股票。請參閲“The U.S.Offer - 第1節.美國報價條款”。

您願意支付多少，支付方式是什麼，我是否需要支付任何費用或佣金？

Enel提出以現金支付每股140加元或每股美國存托股份7,000加元(減去任何適用的預扣税和分銷費)，無任何利息，每種情況下均應根據智利中央銀行公佈的報價結算日前一個工作日的觀察匯率以美元支付。截至2021年3月12日，美元等值約為每股0.19美元，或每股美國存托股份9.74美元，均基於當日觀察到的匯率。如果閣下是閣下的股份或美國存託憑證的紀錄擁有人，並且閣下通過Computershare或花旗在美國發售中向我們投標閣下的股份或美國存託憑證，則閣下將無須支付經紀費或類似的開支，除非花旗銀行(北卡羅來納州花旗)作為Enel在美國發售的美國存託憑證的投標代理(下稱“美國存托股份投標代理”)將從向投標美國存托股份持有人支付的任何款項中扣除每美國存托股份0.05美元的分銷費。如果您通過經紀人或其他代理人持有您的股票或美國存託憑證，而您的經紀人或代理人代表您投標您的股票或美國存託憑證，您的經紀人或代理人可能會向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。

發行價是高於還是低於近期股票和美國存託憑證的市場價？

發行價目前高於股票和美國存託憑證的近期市場價格。Enel提出以每股140加元和每股美國存托股份7,000加元的價格收購，根據當天適用的觀察匯率，截至2021年3月12日，這相當於每股約0.19美元和美國存托股份每股9.74美元。截至2021年3月12日，美國存托股份在紐約證券交易所的收盤價為8.31美元，相當於每股0.17美元。截至2021年3月12日，聖地亞哥證券交易所每股收盤價為120.39加元。Enel鼓勵您在決定是否在美國報價中投標您的股票和/或ADS時，獲得Enel américas股票和/或美國存託憑證的最新報價。有關股票和美國存託憑證的最新交易價格，請參閲本次要約收購中的“美國報價 - 第7節：股票和美國存託憑證的價格範圍；股息”。

發行價是高於還是低於法定合併異議人的撤銷權價格？

發行價高於根據智利法律向在2021年1月17日到期的法定合併異議人士撤回權利行使期限內行使與合併相關的撤回權利的Enel américas股東提供的法定合併異議撤回權利價格每股109.79加元。

您有財力支付嗎？

美國要約在美國購買最多7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股票)所需的資金總額約為1,0650億加元，或根據2021年3月12日適用的觀察匯率計算約為14.82億美元，外加相關費用和支出。美國的報價和智利的報價都不以任何融資安排為條件。Enel打算從其內部產生的現金流和現有的債務能力中獲得此類資金。請參閲此購買要約中的“U.S.Offer - Section11.資金來源和金額”。

您的財務狀況對我決定在美國投標很重要嗎？

如上所述，在“您是否有財力付款？”一欄中披露，Enel有財力支付與美國報價相關的款項。因此，我們不相信

 

5

 

我們的財務狀況對您決定是否投標您的股票和/或您的美國存託憑證並接受美國報價至關重要。此外：

•

您將收到的付款方式僅為現金；

​

•

美國報價和智利報價均不受任何融資條件的約束；

​

•

Enel可以獲得必要的經濟資源來支付發行價；以及

​

•

出價前後，Enel是Enel américas的控股股東。

​

為什麼有單獨的智利報價？

美國和智利有關投標報價的法律和實踐在幾個方面存在差異和不一致之處。美國的報價符合美國法律，智利的報價符合智利法律。然而，我們在美國的報價和智利的報價是相同的。此外，與美國報價和智利報價相關的條款和條件基本相同。請參閲本收購要約中的“特殊因素 - 第5節：在智利報價而不是美國報價中投標股票的風險”。

哪些人可以參與美國優惠？

所有居住在美國的股票持有人(“美國持有人”)均可將其股票投標為美國要約或智利要約。美國存託憑證的持有者，無論位於何處，只能將其美國存託憑證提交給美國報價。請參閲本要約購買中的“U.S.Offer - 第3節.接受U.S.Offer - Holders of Shares的程序”和“-第4節.接受U.S.Offer - Holders of ADS的程序”。

哪些人可以參與智利的優惠？

非美國持有者只能將其股票提交智利報價。有關非美國持有者如何投標其股票或獲取智利投標報價文件副本的信息，請聯繫智利投標代理。美國持有者可以將他們的股票報價為智利報價或美國報價。美國存託憑證持有人不得直接將其美國存託憑證提交智利要約，但可註銷其美國存託憑證，支付任何相關的註銷費用、税款、政府收費或其他費用，收取其美國存託憑證所代表的股份，並將該等股份投標至智利要約。

美國存托股份持有人如欲投標智利要約股份，應致電花旗銀行(下稱“美國存托股份託管銀行”)，電話9734617021，向美國存托股份託管銀行交出代表其希望投標智利要約股份的美國存託憑證，向美國存托股份託管銀行支付取消這些美國存託憑證的費用，費用最高可達每美國存托股份0.05美元，並支付任何税款或政府費用。(注：支付寶存託憑證是指在智利要約中投標的股份)，支付寶持有人應以美國美國存托股份計劃託管銀行的身份致電花旗銀行(下稱“美國存托股份託管銀行”)，將代表其希望投標到智利要約中的股票的美國存託憑證交給美國存托股份託管託管銀行，費用最高可達每美國存托股份0.05美元，並支付任何税款或政府費用。並在其他方面遵守Enel américas與美國存托股份託管銀行之間日期為2013年3月28日的美國存託憑證存款協議的條款和條件。在智利的報價到期之前不充分地開展這一進程存在風險。持有者必須留出足夠的時間，讓其智利代表在智利時間下午5點30分之前，按照智利要約收購要約文件中描述的方式，在智利要約到期日之前代表其投標股票。

美國報價和智利報價有什麼不同？

儘管美國要約和智利要約的條款和條件基本相似，但由於美國和智利之間的法律和市場慣例不同，根據美國要約和智利要約，投標持有人的權利並不相同。根據智利法律，對Enel américas等上市股份公司的初始要約要約期限必須為30個日曆日。智利報價的最初30天要約期定於2021年4月13日到期，智利報價可能會延長一次，期限為5至15個日曆日。因此，智利的報價可以保持有效的最長時間是45個日曆日。根據美國的收購要約規定，收購要約必須在至少20個工作日內保持開放，但沒有最長時間限制。在某些情況下(如每股要約價格的變化或美國要約條款的其他重大變化)，美國要約收購法規可能要求將到期日延長至

 

6

 

日期晚於該第20個工作日。在美國收購要約的背景下，Enel目前預計不會出現任何情況，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，美國的收購要約將被延長至智利法律允許的最長45天收購要約期之後的日期。然而，如果發生這種情況，Enel將尋求美國證券交易委員會和/或CMF對美國證券交易委員會和/或CMF收購要約法規的適用要求的救濟，以允許股票和美國存託憑證的持有人在美國要約和智利要約中得到儘可能平等的對待。此外，根據美國要約，您撤回投標股票或美國存託憑證的權利在美國要約到期時暫停，該權利在您投標股份或美國存託憑證的即時付款後終止。如果不及時付款(在任何情況下都不能晚於美國要約開始後60個日曆日)，則恢復撤回投標股票或美國存託憑證的權利。根據智利的要約，投標持有人的撤銷權在智利要約到期(包括其任何延期)時暫停，一旦Enel根據智利法律在智利要約到期後的第三個日曆日發佈智利要約結果通知，該權利即終止。最後，雖然我們打算使美國要約和智利要約的要約期限相同，但由於適用法律或市場慣例的要求，智利要約中投標的股票持有人可能會在股東在美國要約中投標股票和/或美國存託憑證之前或之後獲得付款，儘管每股支付的價格將是相同的。不會向任何股份或美國存託憑證持有人支付任何購買價格金額的利息。

美國居民股票持有者可以選擇將他們的股票投標到智利的報價中，而不是美國的報價中。美國存託憑證只能投標到美國報價中。智利的收購要約不受美國收購要約規則的約束，其好處將不適用於向智利收購要約提供股票的美國居民持有者。如下文“特殊因素 - 第5節：投標到智利報價而不是美國報價中的風險”中進一步詳細討論的那樣，智利關於撤標權的法律與美國法律關於此類權利的法律是不同的。此外，向智利要約投標股票的程序與向美國要約投標股票的程序不同，向智利要約投標的美國股票持有者將獲得智利比索的購買價格，而不是美元。請參閲本收購要約中的“特殊因素 - 第5節：在智利報價而不是美國報價中投標股票的風險”。

我必須在多長時間內決定是否在美國報價中投標？

除非延長美國報價，否則您可以在紐約市時間2021年4月13日下午5：00之前決定是否投標您在美國報價中的股票和/或美國存託憑證。根據智利法律，智利的報價將於智利時間2021年4月13日下午5：30到期。在美國要約中投標股票或美國存託憑證(ADS)沒有保證的交付程序。請參閲本次要約購買中的“The U.S.Offer - 第1節.美國要約條款”、“第3節.接受U.S.Offer - Holders of Shares的程序”和“-第4節.接受U.S.Offer - Holders of ADS的程序”。

如果我決定不投標，要約完成後我的證券會發生什麼情況？

如果您不投標您的證券，您仍將是股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。與典型的美國收購要約不同，Enel américas的股東不會因為收購要約而被Enel排擠出去。智利法律允許在非常有限的情況下排擠智利上市公司的少數股東，前提是智利法律規定的某些條件得到滿足。在Enel américas的情況下，目前沒有滿足這些條件，因此，Enel américas的小股東不會因為收購要約而被擠出。Enel目前預計，在要約完成後，Enel américas將繼續作為一家上市公司，將繼續根據交易法登記股票和美國存託憑證，包括遵守該法規定的所有報告義務，並將繼續在紐約證券交易所和智利證券交易所上市。要約發行完成後，仍在公開流通的證券數量可能會減少，此類證券的市場可能會減少。

美國優惠可以延期嗎？在什麼情況下？

是的。我們明確保留不時延長美國報價有效期的權利，這是我們唯一的自由裁量權，但受適用法律的限制。如果智利優惠因任何原因延長至2021年4月13日下午5：30(智利時間下午5：30)之後，Enel還打算延長

 

7

 

美國報價，以便美國報價有效期的到期日期與智利報價的報價期限到期日期重合。此購買要約中的“U.S.Offer - 第14條：延長美國報價；終止；修訂”。

美國報價最重要的條件是什麼？

美國報價受以下條件限制：

•

合併和附例修正案的有效性，以取消DL 3,500標題XII中規定的任何單一股東不得持有65%的股份限制(除其他條件外，這取決於是否收到Sunat於2021年3月4日從Sunat收到的所有必需的批准和證明，導致合併和附例修正案的所有條件得到滿足，合併和附例修正案於2021年4月1日生效)；以及

​

•

(Br)沒有任何懸而未決的判決、決議、要求、行動或程序，無論是司法的還是行政的，這些都可以合理地預期：(1)禁止或實質性阻礙要約的執行；(2)對Enel收購Enel américas股份施加實質性限制，包括與合併和/或修訂Enel américas章程有關的任何實質性限制；或(3)對Enel對Enel américas股份的所有財產權(包括投票權)的有效行使施加實質性限制，以及一般而言，法院、部門或其他主管當局採取的導致上文第(1)-(3)款所列任何後果的任何其他行動。

​

此外，美國優惠必須符合所有美國和其他適用法規。

請參閲“The U.S.Offer - 第12節.美國報價的條件”。

智利報價的條件是什麼？

智利報價的條件與美國報價相同。此外，智利的報價必須符合智利的所有法規和其他適用法規。

如果美國優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長美國要約，我們將通知美國存托股份投標代理和北卡羅來納州計算機股票信託公司，作為Enel在美國要約中股票的美國投標代理(“美國股票投標代理”)。我們還將不晚於紐約市時間上午9點，在美國報價計劃到期後的下一個工作日公佈延期的消息。請參閲本購買要約中的“The U.S.Offer - 第14節：美國要約的延期；終止；修正案”。

如果延長美國的報價，這會對智利的報價產生什麼影響？

我們預計將同時進行美國報價和智利報價，因此目前打算美國報價和智利報價在同一天到期。如果美國報價因任何原因被延長，我們目前預計智利報價將延長美國報價的期限，但受智利法律的限制，根據智利法律的限制，我們只能將智利報價延長一次，期限不少於五(5)個日曆日，不超過十五(15)個日曆日。在美國收購要約的背景下，Enel目前預計不會出現任何情況，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，美國的收購要約將被延長至智利法律允許的最長45天收購要約期之後的日期。然而，如果發生這種情況，Enel將尋求美國證券交易委員會和/或CMF對美國證券交易委員會和/或CMF收購要約法規的適用要求的救濟，以允許股票和美國存託憑證的持有人在美國要約和智利要約中得到儘可能平等的對待。

 

8

 

如果智利的報價被延長，這將對美國的報價產生什麼影響？

我們預計將同時進行美國報價和智利報價，因此目前打算美國報價和智利報價在同一天到期。如果智利的報價因任何原因被延長到美國報價的初始到期日之後，我們目前預計將延長美國報價以延長智利報價的期限。根據智利法律，我們只能延長智利報價一次，期限不少於五(5)個日曆日，不超過十五(15)個日曆日。

我如何在美國報價中投標我的股票和/或美國存託憑證？

要投標您在美國要約中的股票，您必須(1)按照接受表格中的説明填寫並簽署接受表格(或其副本，如果簽名是正本)，然後郵寄或將其交付給美國股票投標代理，(2)將由DCV Registros S.A.(以下簡稱DCV Registros S.A.)管理的Enel américas股票部門的證書交付給美國股票投標代理，以便在美國要約到期前收到；以及(3)(I)將代表您股票的título de acciones(所有權證書)交付給美國股票投標代理，地址在本要約封底頁規定的地址購買，或(Ii)安排簿記交付Central de Valore S.A.(“DCV”)賬户編號為12026005(“DCV託管賬户”)，該賬户是由BTG PActual智利S.A.Corredores de Bolsa(“智利招標代理”)為美國報價的目的而設立的。我代表美國股票招標代理公司。請參閲本收購要約中的“U.S.Offer - Section3.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”。

要在美國報價到期之前投標您的美國存託憑證(ADS)，美國存托股份投標代理必須收到代表此等ADS的美國存託憑證(ADR)或記賬轉讓的美國存託憑證(ADR)，以及一封填妥並妥為簽署的美國存托股份託管函或由存託信託公司傳輸給美國存托股份投標代理的一封郵件，聲明您已明確同意受美國存托股份遞交函的條款以及所有其他所需文件的約束請參閲本購買要約中的“U.S.Offer - 第4節.接受ADS的U.S.Offer - 持有者的程序”。

我可以在什麼時候提取以前投標的美國存託憑證或股票？

您可以隨時從美國要約中撤回之前投標的美國存託憑證或股票，直到美國要約到期，如果我們在2021年5月14日(美國要約開始後60個日曆日)之前尚未同意接受您的美國存託憑證或股票進行付款，您可以在該日期之後的任何時間撤回它們，直到我們接受您投標的美國存託憑證或股票進行付款為止。請參閲本收購要約中的“The U.S.Offer - 第1節.美國要約條款”和“第5節.投標撤銷權”。

如何提取以前投標的股票和/或美國存託憑證？

要從美國要約中撤回以前投標的股票或美國存託憑證，您必須向美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(視情況而定)遞交書面撤回通知或一份副本，並附上所需信息，同時您仍有權撤回以前投標的股份或美國存託憑證。撤回的股票和美國存託憑證可以按照本要約購買程序之一重新投標，直到美國要約到期為止。請參閲本次要約購買中的“U.S.Offer - 第3節.接受U.S.Offer - Holders of Shares的程序”、“-第4節.接受U.S.Offer - Holders of ADS的程序”和“第5節.投標撤銷權”。

我投標的股票和/或美國存託憑證何時支付，如何支付？

根據美國要約的條款和條件，我們將根據智利適用的法律或慣例，在到期日晚些時候之後，在我們滿足或放棄“U.S.Offer - 第12條.美國要約的條件”中規定的美國要約的所有條件後，立即生效(如果適用)，並根據智利的適用法律或慣例，支付所有有效投標且未被我們適當撤回和接受的股票和美國存託憑證。

 

9

 

我們將在按比例分攤(如果適用)後，通過將購買價格存入美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(視情況而定)，作為存管人接收我們的付款並將此類付款轉給您，從而支付您有效投標且未被吾等適當撤回和接受的股票和/或美國存託憑證。在所有情況下，投標股票的付款只有在美國股票投標代理及時收到代表您的股票的títulos(所有權證書)(或確認將此類股票登記轉移到DCV託管賬户，如本次要約中所述的“U.S.Offer - Section3.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”中所述)以及完整的接受表格和所有以接受此類股票的形式標識的文件之後才會支付。美國存托股份投標代理僅在及時收到代表該等美國存託憑證的美國存託憑證、正確填寫並正式簽署的美國存托股份美國存託憑證以及該等美國存託憑證所需的任何其他文件(或確認該等美國存託憑證已登記轉讓，如本要約購買中所述的“The U.S.Offer - Section4.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”中所述的此類美國存託憑證)後，方可支付投標的美國存託憑證。請參閲此購買要約中的“U.S.Offer - 第2節.接受付款”。

我是否擁有與優惠相關的法定評估權？

否“智利公司法”沒有規定在投標要約的情況下的法定評估權。請參閲本收購要約中的“特殊因素 - 第4節：評價權或法定異見者撤銷權”。

截至最近日期，我的股票和/或美國存託憑證的市值是多少？

2021年3月12日，也就是收購要約日前聖地亞哥證券交易所和紐約證券交易所的最後一個交易日，聖地亞哥證券交易所最後報告的股票銷售價為每股120.39加元，紐約證券交易所報告的美國存託憑證的最後銷售價為每美國存托股份8.31美元。我們建議您在決定是否投標您的股票和/或美國存託憑證時，獲得最新的股票和/或美國存託憑證報價。請參閲本次收購要約中的“美國報價 - 第7節：股票和美國存託憑證的價格範圍；股息”。

如果我投標股票和/或美國存託憑證，美國聯邦所得税的後果是什麼？

對於未投標其股票(或美國存託憑證)的美國持有者(該術語在本要約購買中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 某些實質性的美國聯邦所得税後果”中定義)，美國要約不會構成美國聯邦所得税的應税事項。

對於在美國要約中投標部分或全部此類股票(或美國存託憑證)的美國股票(或美國存託憑證)的美國持有者，該美國持有者一般會確認等於收到的現金金額與投標的股票(或美國存託憑證)的税基之間的差額的損益。這種收益或損失通常會構成資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

如果在處置全部或部分此類股份時預扣智利預扣税，則美國持有者的已實現金額將包括在扣除智利税之前處置的總收益(有關智利預扣税的更多信息，請參閲本次要約中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 智利税收對美國持有者的後果”)。

有關美國報價的某些重大美國聯邦所得税後果的更全面討論，請參閲本報價中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 某些實質性的美國聯邦所得税後果”。

如果我對美國優惠有疑問，應該聯繫誰？

要獲取更多信息或幫助，並請求此購買要約以及美國存托股份遞送函和其他美國要約文檔的其他副本，您可以通過此要約背面所列的電話號碼和地址與信息代理聯繫。

 

10

 

致美國Enel américas普通股和美國存托股份持有人：

簡介

Enel S.p.A.(以下簡稱“Enel”)特此要約購買Enel américas S.A.(以下簡稱“Enel américas”)最多7,608,631,104股已發行普通股(以下簡稱“Enel américas”)，包括以Enel américas的美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)為代表的股份，以及佔Enel américas公司已發行股本10%的股份。根據本要約購買的條款及符合本要約所述的某些條件，以現金收購價每股140加元(以美元支付)及每股美國存托股份7,000加元(以美元支付)的現金收購價，向所有居住在美國的股份持有人及所有美國存託憑證持有人(連同不時修訂或補充的有關美國要約，構成“美國要約”)，向所有居住在美國的股份持有人及所有美國存託憑證持有人收取任何利息及較少適用的預扣税項及分派費，而現金收購價為每股140加元，每股ADS則以現金收購價7,000加元支付，而不包括任何利息及較少適用的預扣税金及分派費。

通過在智利的同時要約，Enel提出以每股140加元的相同收購價購買最多7,608,631,104股流通股，包括居住在美國的持有人持有的股份(“智利要約”，與美國要約一起，稱為“要約”)。智利的報價將最多收購7608,631,104股，條款與美國的報價基本相同。除非適用的法律和法規另有要求，否則Enel打算在智利報價的同時完善美國報價。這些報價不包括Enel持有的任何股票或美國存託憑證，包括作為合併的一部分將向Enel發行的任何股票(定義如下)。

在任何情況下，Enel在要約中購買的股票總數都不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股票)。如果超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證所代表的股份)在要約中投標，則在要約中正確和及時投標且未適當撤回的股份和美國存託憑證將按照“美國要約條款”(U.S.Offer - Section1.U.S.Offer)中所述按比例分配。如果您不是股票的美國居民持有人(“非美國持有人”)，您將不被允許在美國要約中投標您的股票(包括從美國存託憑證中撤回的股份)，而必須投標智利的要約。美國存託憑證(無論持有人位於何處)只能投標美國報價。

“智利證券交易所”​(Bolsas De Valore)統稱為智利聖地亞哥證券交易所和電子證券交易所。

美國要約向所有居住在美國的股票持有人(“美國持有人”)和所有美國存託憑證持有人開放，不受地點限制。非美國持股者只能將他們的股票提交給智利的出價。美國的股票持有者可以將他們的股票提交給美國的報價或智利的報價。美國存託憑證的持有者只能將他們的股票提交給美國的報價。

根據美國要約接受付款的股票收購價和美國存託憑證收購價將分別以美元支付，其美元金額以智利中央銀行在要約結算日前一個工作日公佈的觀察匯率為基礎。(br}根據美國要約接受付款的股票收購價和美國存託憑證收購價均以美元支付，其金額以智利中央銀行在要約結算日前一個工作日公佈的匯率為準。

如果智利要約中支付的每股價格有所提高，Enel將在美國要約中支付的每股價格和美國存托股份的基礎上進行相應的提高。

美國報價目前計劃於紐約市時間2021年4月13日下午5：00(“到期日”)到期，除非和直到Enel自行決定(但受美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)適用的規則和法規的約束)，美國報價將繼續有效的時間段已延長，在這種情況下，術語“到期日期”將指美國報價延長後的最晚時間和日期

根據智利法律，智利報價的初始報價期限必須為30個日曆日，並且可以延長一次，期限為5至15個日曆日。智利要約的最初30天要約期定於2021年4月13日到期。美國的報價和智利的報價預計將在同一天敲定。如果智利的報價因任何原因被延長到2021年4月13日之後，Enel還打算延長美國的報價，以便美國的報價期限與智利報價的報價期限重合。

 

11

 

根據智利法律，Enel américas董事會的每位成員必須以書面聲明説明收購要約是否對公司股東有利。Enel américas必須在美國報價發佈之日起10個工作日內提交一份有關14D-9(以下簡稱“14D-9”)的徵集/推薦聲明。附表14D-9將包括董事聲明的英文翻譯，並必須包括Enel américas董事會的聲明，説明是否建議Enel américas股東接受或拒絕美國的收購要約，或者它是否會對美國的收購要約保持中立或不採取立場。根據智利法律，董事會的每位成員只需提交上述個別董事的聲明即可。智利法律不要求董事會建議股東接受或拒絕美國的收購要約。然而，Enel américas董事會打算在美國要約正式開始時採取行動，按照交易法第14e-2條的要求確定董事會關於美國要約的建議，Enel américas預計將在美國要約啟動之日起10個工作日內提交時間表14D-9披露此類建議。

截至2021年3月12日，共有76,086,311,036股已發行和流通股，其中包括美國存託憑證(ADS)證明的2,560,377,050股。Enel目前擁有49,456,102,073股，佔Enel américas流通股的65%。

美國報價受某些條款和條件的約束。請參閲“The U.S.Offer - 第12節.美國報價的條件”。

股票投標持有人如果以自己的名義登記股票，並直接向作為Enel美國投標代理的ComputerShare，Inc.投標購買美國報價中的股票(“美國投標代理”)，將沒有義務為根據美國報價出售其股票支付經紀費用、佣金或股票轉讓税。以自己名義註冊美國存託憑證並直接向美國存托股份投標代理投標的美國存託憑證投標持有人，將沒有義務支付經紀手續費和佣金，但美國存托股份投標代理將從向投標持有人支付的任何款項中扣除每美國存托股份0.05美元的分銷費，或者，除美國存托股份遞送函的説明中規定的外，根據美國報價，其美國存託憑證的銷售轉移税款。股份投標持有人及透過經紀或其他代名人擁有股份及/或美國存託憑證的美國存託憑證投標持有人，如該經紀或代名人代表其投標其股份及/或美國存託憑證，可能須向該經紀或代名人支付費用。Enel將支付美國股票投標代理公司和美國存托股份投標代理公司與美國報價有關的所有費用和開支。請參閲“The U.S.Offer - 第15節.費用和開支”。

根據交易法規則14d-1(D)，美國報價符合二級報價的條件，因此，不受其他適用的美國法律和法規中與投標報價相關的某些條款的約束。

本購買要約以及相關的接受表格和美國存托股份遞交函包含重要信息，在就美國要約做出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

 

12

 

特殊因素

1.

報價背景

​

自2009年以來，Enel一直是Enel américas的控股股東。通過2014年對其在伊比利亞和拉丁美洲的業務進行企業重組，2016年對其拉丁美洲業務進行重組，按地理重點將其在阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的智利和非智利業務分組，並於2017年進行內部合併，Enel成為Enel américas 51.8%的直接所有者。

自2018年10月開始，Enel與一家金融機構簽訂了一系列換股交易(“換股交易”)，以增加其對Enel américas的持股比例。根據掉期交易，Enel在2019年4月將其對Enel américas的所有權增加到56.8%。

2019年2月27日，Enel américas宣佈，根據現金優先認購權，它提議進行一次以發行股票和美國存託憑證(ADS)為結構的資本募集(“優先認購權發售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了優先購買權發售。根據優先認購權發售，Enel以每股約0.16美元的價格行使優先認購權，認購10,933,860,086股股份。在優先購買權發售完成後，Enel直接持有Enel américas 57.26%的股份。

在2019年6月至2020年8月期間，Enel與一家金融機構簽訂了一系列額外的掉期交易，以增加其對Enel américas的所有權百分比。在掉期交易完成和結算後，Enel直接持有Enel américas 65.00%的股份。

2020年8月27日，Enel américas董事會召開會議，批准向Enel提交一份可能合併EGP américas spa(以下簡稱EGP américas)的提案。EGP américas是Enel新成立的智利全資子公司，將持有Enel Green Power S.p.A.在中南美洲(智利除外)的非常規可再生能源發電業務，與Enel américas併入Enel américas，以換取Enel américas合併的目的是將阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的常規能源業務以及阿根廷、巴西、哥倫比亞、哥斯達黎加、危地馬拉、巴拿馬和祕魯的非常規可再生能源發電業務整合到一家公司之下。交易的結構是這樣的，合併將受以下條件的約束： 已發生下列情況的有效性：

•

將EGP在阿根廷、巴西、哥倫比亞、哥斯達黎加、危地馬拉、巴拿馬和祕魯的非常規可再生能源發電業務分離，方法是將EGP持有的所有權權益轉讓給一個新成立的意大利實體Enel RInnobili Srl(“Enel RInnobili”)，並隨後將Enel RInnobili的股份分配給EGP的唯一股東Enel(“剝離”)；以及

​

•

Enel RInnobili與EGP américas的合併(“跨境合併”)。

​

剝離和跨境合併將被視為預備交易，這些交易是合併的先決條件，是Enel和EGP內部重組的一部分。根據智利法律，合併被視為關聯方交易(RPT)，受智利公司法的法定要求和保護。

2020年9月21日，Enel迴應了Enel américas的提議，表示有興趣進行這筆交易。同日，Enel américas召開董事會會議，討論合併的一般條款，授權公司對合並進行分析，並通知董事會。

根據智利法律，Enel américas必須任命兩名獨立評估師根據智利法律將合併作為關聯方交易進行評估，並根據智利公司法第147條提供意見，以及一名獨立專家評估師根據智利公司條例第156條和第168條就Enel américas和EGP américas的價值以及與合併相關的合併交換比率提供報告。Pablo D‘Agliano先生被任命為合併和智利桑坦德銀行的獨立專家評估師

 

13

 

在2020年9月21日的董事會會議上， 被任命為合併的獨立評估員，擔任RPT。Enel américas董事委員會也於同一天召開會議，任命Banchile Asesoría Financiera S.A.為合併的額外獨立評估者，作為RPT。

2020年10月1日，EGP américas的獨家管理人David Jana B先生被任命為合併的獨立專家評估師，作為RPT根據智利公司條例第156和168條關於Enel américas和EGP américas的價值以及與合併相關的合併交換比率提交報告。

2020年10月12日，Enel批准了Enel Rnevabli的剝離，包括通過將EGP在阿根廷、巴西、哥倫比亞、哥斯達黎加、危地馬拉、巴拿馬和祕魯的非常規可再生能源發電業務的資產轉讓給新成立的實體Enel Rnevatii，並隨後將Enel Rnevabli的股份分配給Enel，Enel RInnobili的業務包括分離EGP在阿根廷、巴西、哥倫比亞、哥斯達黎加、危地馬拉、巴拿馬和祕魯的非常規可再生能源發電業務。

2020年11月4日，提交了截至2020年9月30日的9個月Enel américas和EGP américas在智利的最終審計中期財務報表，並編制了截至2020年9月30日的Enel américas和EGP américas合併的預計資產負債表。同一天，Enel américas董事會召開會議，批准了Enel américas截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的9個月經審計的智利中期財務報表，EGP américas的唯一管理人批准了EGP américas截至2020年9月30日及截至9月30日的9個月的經審計智利中期財務報表。

2020年11月6日，Enel RInnobili截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的9個月的最終意大利分拆財務報表已交付，截至2020年9月30日的Enel Américas、EGP Américas和Enel Rnevaili的預計資產負債表以及截至2020年9月30日的9個月的預計資產負債表和截至2020年9月30日的9個月的預計收益表同日，獨立評估員和獨立評估師在審查和分析了相關信息後，向各自公司提交了最終意見和報告。智利桑坦德銀行的結論是，如果合併按照某些條款進行，從估值的角度來看，合併將有助於Enel américas股東的利益，包括每股EGP américas股票與Enel américas股票的合併交換比率在0.43至0.47之間。Banchile Asesoría Financiera S.A.的結論是，如果合併交換比率降至0.38至0.44 Enel américas股票與EGP américas股票之比，合併將有助於Enel américas股東的利益。巴勃羅·達格里亞諾先生計算出，Enel américas每股EGP américas股票的擬議合併交換比率範圍在0.40至0.45之間。David Jana B.先生計算出每股EGP américas股票的擬議合併交換比率範圍為0.42至0.48股Enel américas股票。

2020年11月11日，Enel américas董事委員會召開會議，審查獨立專家評估師和兩名獨立評估師的最終報告，並根據智利法律的要求，就合併作為RPT發表意見。Enel américas董事委員會一致認為，合併有利於Enel américas(包括其股東)的最佳利益，如果合併的合併交換比率在每股Enel américas股票與EGP américas股票之比在0.41至0.45之間，合併將符合現行市場價格、條款和條件。

2020年11月12日，Enel américas董事會一致批准了與合併有關的行動(包括髮布關於合併作為RPT的公平性的董事會集體報告)，敲定了合併協議(包括確定擬議的合併交換比例)，並批准了一項向股東提出的提案，取消了1980年第3500號法令(DL 3500)第12章(“DL 3500”)(“附例修正案”)和總和規定的任何單一股東不得持有65%的股份限制合併，合併為RPT，以及附例修正案。Enel américas董事會一致發佈了一份關於合併的集體聲明，其中提出了建議的交換比例，即每股EGP américas以0.43股Enel américas股票進行合併

 

14

 

Enel américas股票和Enel américas股票的合併交換比例的可接受範圍為每股EGP américas股票0.41至0.45股，合併交換比例將由ESM的股東最終確定。作為一項RPT，Enel américas的董事也就合併發表了個人意見。雖然沒有兩份聲明是完全相同的，但每名董事都各自得出結論，認為合併有助於Enel américas的最佳利益，一些董事還得出結論，合併將有助於Enel américas股東的最佳利益。

提供了(I)Enel américas董事會行動、(Ii)ESM議程和(Iii)合併協議的公告(並在Enel américas的網站上向Enel américas股東和美國存托股份持有人提供相關文件)。

從2020年11月18日開始，向Enel américas美國存托股份持有者分發了一份關於Enel américas ESM將投票表決的事項的信息聲明。

2020年12月14日，在意大利法律要求剝離的60天等待期到期後，EGP支持Enel RInnobili的分拆法案簽署，剝離(如下所述)於2020年12月15日生效。

關於合併，2020年12月17日，Enel向Enel américas遞交了一封信，聲明將對Enel américas的股份和美國存託憑證(ADS)發起自願部分公開收購要約，最高可佔Enel américas當時現有股本的10%。收購要約中股票的發行價將為每股140加元和美國存托股份每股7,000加元(以美元支付)，這高於股票和美國存託憑證當時的市場價格，也高於每股109.79加元的提款權利價格。提出收購要約是為了替代法定合併異議人士的退出權，以迴應部分小股東提出的關注，即法定合併異議人士的退出權可能不足。此次收購要約旨在允許股東參與合併，但以高於智利法律向行使與合併相關的提出權的持異議股東每股109.79加元的價格的固定現金價值，換取他們在美國埃奈爾的一部分所有權權益的現金。(注1)收購要約旨在允許股東參與合併，但獲得現金以換取他們在美國埃奈爾的一部分所有權，固定現金價值高於根據智利法律向持有異議的股東提出的每股109.79加元的價格。

2020年12月18日，ESM召開，Enel américas股東批准了合併(合併交換比例為每股EGP américas股票換0.41股Enel américas股票)、合併為RPT和附例修正案。

2021年1月17日，Enel américas股東行使與合併相關的法定合併持不同政見者退出權的期限已屆滿。在法定合併異議股東退出權期間，持有1,787,514股股份的持不同政見股東行使了退出權，相當於總流通股的0.002%。根據智利相關法律和法規以及在ESM批准的條款和條件，Enel américas目前預計將在股東向DCV Registros交付股份後，自合併生效之日起支付該等股份的購買價。

2021年2月1日，跨境合併完成，EGP américas收購了Enel RInnobili的所有資產和負債，包括EGP之前在阿根廷、巴西、哥倫比亞、哥斯達黎加、危地馬拉、巴拿馬和祕魯持有的非常規可再生能源發電業務和所有權權益。

2021年2月3日，Enel américas向祕魯(“Sunat”)國家海關和税務管理局(Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administration ación Tribtaria)提交了申請，證明其在EGP américas的權益成本，這是合併生效所必需的條件。2021年3月4日，蘇納特公司收到了最終所需的認證，合併和章程修正案的所有條件都被認為是滿足的。因此，合併和章程修正案將於2021年4月1日生效，Enel將成為Enel américas 75.2%的實益所有者(根據交易法第13d-3條的定義)。

 

15

 

2.

優惠的目的和原因。

​

Enel、Enel董事會、Georgeson LLC(“信息代理”)、美國股票投標代理或美國存托股份投標代理均未根據美國報價就是否投標您的股票或美國存託憑證向您提出任何建議。您必須自行決定是否根據美國報價投標您的股票或美國存託憑證，如果是，則投標多少股票或美國存託憑證。在執行此操作時，您應仔細閲讀本要約購買中的信息、相關的接受表格和相關的美國存托股份遞送函，包括要約的目的和效果。您應該與您自己的經紀人或其他財務顧問(如果有的話)討論是否投標您的股票或美國存託憑證。

這些要約是對法定合併異議股東退出權的增量增強，以迴應某些小股東提出的法定合併異議股東退出權可能不足的擔憂。收購要約將允許股東參與合併，但可以獲得現金，以換取他們在美國埃奈爾公司的一部分所有權權益，固定現金價值高於智利法律向持有異議的股東提出的每股109.79加元的價格，這些股東在合併中行使了撤資權利。報價的完成將以以下條件為條件：

(I)合併和附例修正案取消DL 3,500標題XII中規定的任何單一股東不得持有65%股份的限制的有效性(除其他條件外，這取決於是否收到Sunat於2021年3月4日從Sunat收到的所有必需的批准和證明，導致合併和附例修正案的所有條件得到滿足，合併和附例修正案於2021年4月1日生效)；以及

(2)沒有任何待決的判決、決議、要求、訴訟或程序，無論是司法的還是行政的，可以合理地預期：(1)禁止或實質性阻礙要約的執行；(2)對Enel收購Enel américas股份施加實質性限制，包括與合併和/或修訂Enel américas章程有關的任何實質性限制；或(3)對Enel對Enel américas股份的所有財產權(包括投票權)的有效行使施加實質性限制，以及一般而言，法院、部門或其他主管當局採取的導致上文第(1)-(3)款所列任何後果的任何其他行動。

優惠還必須符合所有美國、智利和其他適用法規。

進行要約和投標要約價格(定義如下)的決定是基於Enel與Enel américas的某些少數股東之間的討論。

法定合併持不同意見者的撤銷權，類似於美國的評估權，為持不同意見的股東(包括反對合並的Enel américas的少數股東)提供了獲得現金而不是倖存公司的股票的機會。然而，由於法定合併異議股東退出權價格的計算方法是由埃奈爾美國公司在2020年12月18日舉行的批准合併的特別股東大會前30個交易日前60個交易日內的加權平均市場價格法定確定的，因此，根據智利法律，埃奈爾美國公司向行使與合併相關的退出權的異議股東提出的每股109.79瑞士法郎的價格低於當前市場價值，因此，根據智利法律，埃奈爾美國公司向行使與合併有關的撤銷權的異議股東提出的每股109.79瑞士元的價格低於當前市值，因此，根據智利法律，埃奈爾美國公司向行使與合併有關的撤銷權的持不同意見的股東提供的每股109.79瑞士元的價格低於當前市場價值。

Enel américas股票或美國存託憑證的美國持有者(根據美國聯邦所得税的定義，請參閲“-本要約中的第6節.税收後果”)將面臨不同的美國税收後果以及智利的税收後果，具體取決於這些人是就合併行使法定的合併提存權，還是在要約中投標其Enel américas股票或美國存託憑證並獲得現金。參見“U.S.Offer - 第6節税收後果”。Enel américas股票或美國存託憑證(ADS)的美國持有者被敦促就與合併和報價相關的替代方案在美國和智利的潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據與Enel américas某些小股東的討論，Enel認定，這些要約為小股東提供了比法定合併異議人士退出權更有效的保護機制。基於這樣的決定，Enel承諾以投標報價進行報價。投標報價設定了高於該價格的最小值

 

16

 

在行使法定合併異議人士退出權時，股份及美國存託憑證持有人如不願在合併後繼續留任股東，可獲保證獲得該權利。

建議收購要約價為每股140新元(以下簡稱“投標辦公價”)於2020年12月17日公佈。投標要約價是應Enel américas若干智利小股東的要求而釐定的，較行使法定合併異議人士退出權時的收購價增加約27%。

截至2021年3月12日，Enel américas股票和美國存託憑證的最新收盤價分別為每股120.39加元和每股美國存托股份8.31美元，低於投標要約價。

截至2021年3月12日，已發行和已發行股票共有76,086,311,036股(包括已發行和已發行美國存託憑證51,207,541股相關股票2,560,377,050股)。

3.

優惠的某些效果

​

如果美國要約以最多7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)全額認購(包括美國存託憑證代表的股份)，我們預計將需要10,650億加元(約合14.82億美元)購買美國要約中的股票和美國存託憑證，投標要約價格為每股140加元或每股美國存托股份7,000加元(以美元支付，不含任何利息，並減去任何適用的預扣税或分配費)。

要約完成後，根據要約購買的股份和美國存託憑證的持有人將不再擁有或減少在Enel américas的權益(視情況而定)，參與Enel américas未來收益、利潤和增長以及就Enel américas的公司事務投票的機會相應減少。只要Enel對Enel américas的持股比例根據要約而增加，其在Enel américas賬面淨值和淨收益中的權益將相應增加(至82.2%，使合併生效，如果所有7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)均根據要約購買)。因此，Enel將從Enel américas運營產生的任何收入以及收購要約後Enel américas價值的任何增加中獲得更大的好處。同樣，Enel將承擔Enel américas運營產生的更大部分損失，以及收購完成後Enel américas價值的任何下降。根據要約購買的股份和美國存託憑證持有人將面臨減少風險或無風險，這取決於根據要約購買其股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的比例、Enel américas的運營可能產生的損失，或風險或無風險(取決於根據要約購買的股份(包括美國存託憑證所代表的股份))，即要約完成後Enel américas的價值下降。

Enel américas的章程包含一項限制，即任何股東不得持有超過65%的Enel américas股份。Enel américas的股東在2020年12月18日召開的特別股東大會上批准取消此類限制，此類取消將與合併生效的同時生效。美國的報價是以合併的有效性和章程修正案等為條件的。請參閲“-第1節.報價背景”和“The U.S.Offer - 第12節.美國報價的條件”。

如果您未在要約中投標您的股票或美國存託憑證，您仍將是股票或美國存託憑證的持有者(視情況而定)。截至2020年12月31日，我們估計公開流通的美國存託憑證有24,048,381,855股(佔總流通股的31.6%，不包括庫存股)和51,636,541股美國存託憑證(佔總流通股的3.4%，不包括庫存股)。要約完成後，公開流通的股票和美國存託憑證的數量可能會減少，這類證券的市場可能會減少。

我們認為，美國要約的會計處理對股票或美國存託憑證持有人是否將其股票或美國存託憑證納入美國要約的決定並不重要。Enel在要約中購買股份不會影響Enel américas的財務報表。

 

17

 

股票市場

Enel目前預計，收購完成後，Enel américas將繼續作為一家上市公司，將繼續根據交易法登記股票和美國存託憑證，包括遵守該法規定的所有報告義務，並將繼續在紐約證券交易所和智利證券交易所上市。Enel不打算讓美國的要約導致股票和美國存託憑證(ADS)登記的終止，也不打算讓美國的要約導致美國存託憑證從紐約證券交易所(NYSE)退市。要約發行完成後，仍在公開流通的證券數量可能會減少，此類證券的市場可能會減少。根據要約中購買的股份和/或美國存託憑證的數量，要約可能會在美國要約完成後對公眾股東持有的任何股份或美國存託憑證的流動性和市值產生不利影響。

如果您不投標您的證券，您仍將是股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。與典型的美國收購要約不同，Enel américas的股東不會因為收購要約而被Enel排擠出去。智利法律允許在非常有限的情況下排擠智利上市公司的少數股東，前提是智利法律規定的某些條件得到滿足。在Enel américas的情況下，目前沒有滿足這些條件，因此，與要約相關的Enel américas的少數股權不會被擠出。

根據智利法律，這些報價不需要得到Enel américas董事會或其任何委員會的批准。雖然根據智利法律，Enel américas董事會(作為一個機構)無須向其股東建議接受或拒絕收購要約，但Enel américas董事會打算在收購要約正式開始之前採取行動，根據交易所法案第14E-2條的要求，確定董事會關於收購要約的建議。

4.

評價權或法定異議者撤銷權。

​

智利公司法沒有規定要約收購時的評估權或持不同政見者的撤銷權(Derecho A Retiro)。

5.

在智利報價而不是美國報價中投標股票的風險。

​

美國股票持有者可以選擇將他們的股票投標到智利的報價中，而不是美國的報價中。美國存託憑證只能投標到美國報價中。儘管美國報價和智利報價的條款和條件基本相似，但由於美國和智利之間的法律和市場慣例不同，根據美國報價和智利報價，投標持有人的權利並不相同。

{br]管理投標持有人退標權的智利法律與管理此類權利的美國法律不同。根據美國報價進行的股票和美國存託憑證投標可以在到期日之前的任何時間撤回。此後，此類投標不可撤銷，除非它們可以在美國報價發起之日後60個日曆日之後撤回，如果在該日期之前沒有接受本報價中規定的付款，或者在美國報價延長至該日期之後可能適用的較晚時間撤回。請參閲本收購要約中標題為“U.S.Offer - Section5.投標撤銷權”一節中的討論。根據智利法律，投標撤回權利在投標要約的整個期限內授予，包括任何延期，直至智利要約的到期日。然而，根據智利法律，Enel必須在智利報價到期後的第三天前在公佈智利報價的同一家報紙上刊登智利報價結果的公告。如果Enel沒有按照這些條件發佈本公告，股東可以在此後撤回其投標的股票。有意向智利要約投標其股票的美國持有者應參考本要約的附件B購買智利要約的投標程序，這與向美國要約投標股票的程序不同，並應參考智利要約提供的智利招股説明書，瞭解智利要約中的評估和要約撤銷權的信息。

 

18

 

智利招股説明書的英文譯本將作為Enel就美國要約提交的時間表的附件提交，但此類翻譯與根據美國要約提交的任何和所有翻譯文件一樣，僅供參考，希望將其股票投標至智利要約的美國持有者應查閲提交給智利CMF的西班牙語原始文件。此外，新聞稿和公告可以在智利發佈，但不能在美國發布，也不能翻譯成英語提交給美國證券交易委員會。此外，智利的收購要約不受美國收購要約規則及其好處的約束，而這些規則和好處是向智利收購要約提供股份的美國股東所不能獲得的。

Enel提出向投標進入美國的美國持有者支付相當於每股140新元和美國存托股份7,000新元的美元價格(減去任何適用的預扣税和分銷費用)。根據美國報價投標並接受付款的股票的收購價將根據智利中央銀行在報價結算日前一個工作日公佈的觀察匯率，從智利比索兑換成美元。然而，投標智利報價的美國持有者將獲得智利比索的購買價格，而不是美元。此外，由於適用法律或市場慣例的要求，智利要約中投標的股票持有人可能會在股東投標美國要約中的股票和/或美國存託憑證之前或之後獲得付款，儘管每股支付的價格將是相同的。此外，建議希望在智利報價中投標的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，因為此次報價中未考慮的智利報價可能會有不同的税收後果。

6.

董事和高管的利益。

​

Enel的董事和高級管理人員列在本次收購要約的附件A中。

某些受益所有者、董事和高管的擔保所有權

截至2021年3月12日，Enel共實益擁有49,456,102,073股。截至2021年3月12日，Enel的董事和高級管理人員均未實益擁有任何股份或美國存託憑證。

7.

有關股票和美國存託憑證的交易和安排。

​

有關ENEL收購股票和美國存託憑證的討論，請參閲“特殊因素 - 第1節.要約背景”。

除本收購要約所述外，Enel或據Enel所知，Enel的任何董事或高管都不是Enel américas任何證券的任何合同、協議、安排、諒解或與任何其他人的關係的一方(包括但不限於關於轉讓或表決任何此類證券的任何合同、協議、安排、諒解或關係、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失的擔保、同意或授權)。

8.

關聯方交易。

​

Enel和Enel américas或其任何附屬公司之間的交易

2020年5月，Enel américas與Enel的子公司Enel Finance International N.V.(“EFI”)簽訂了一項循環信貸協議，總額為1.5億美元，將於2021年5月到期。截至2020年12月31日，貸款未償還餘額達1.5億美元。

2020年6月，Enel américas的子公司Enel Brasil S.A.與EFI簽訂了一項循環信貸協議，總額為8億雷亞爾，將於2021年6月到期。截至2020年12月31日，根據本協議，沒有未償還的金額。

2020年12月，Enel américas的子公司Ampla Energia y Serviços S.A.與EFI簽訂了一項總計7.5億雷亞爾的信貸協議，將於2024年1月到期。截至2020年12月31日，這些貸款的未償還餘額相當於1.44億美元。

 

19

 

Enel智利公司(“Enel智利”)是Enel的子公司，與Enel américas之間有各種合同關係，以提供公司間服務。智利Enel簽訂了公司間協議，根據這些協議，它直接或間接地向Enel américas提供服務。Enel智利公司提供的服務包括具體的法律、金融、國庫、保險、資本市場、金融和文件合規、會計、人力資源、通信、安全、與承包商的關係、IT、税務以及其他企業支持和行政服務。如果有類似的參考服務，這些服務將按市場價格提供和收費。如果市場上沒有類似的服務，則按成本加一定的百分比提供。公司間服務合同有效期為五年，續簽條款自2017年1月1日起生效。

據Enel所知，Enel américas的任何高管、董事或附屬公司都不是自然人，而Enel的單個交易或一系列類似交易的總價值超過60,000美元。

關於Enel américas董事的任命，Enel提議董事，然後在Enel américas的普通股東大會上選舉產生。獲得最高票數的董事提名人將當選，前提是當選的董事提名人中至少有一人必須是獨立董事。Enel américas有三名董事，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則和交易所法案(Exchange Act)第10A-3條的規定，他們是獨立的。每名股東可以投票支持一名被提名人，也可以在任何數量的被提名人之間分配他或她的投票權。

9.

重要的美國聯邦所得税後果

​

對於未投標其股票(或美國存託憑證)的美國持有者(該術語在本要約購買中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 某些實質性的美國聯邦所得税後果”中定義)，美國要約不會構成美國聯邦所得税的應税事項。

對於在美國要約中投標部分或全部此類股票(或美國存託憑證)的Enel américas股票(或美國存託憑證)的美國持有者，該美國持有者一般會確認等於收到的現金金額與所投標股票(或美國存託憑證)的税基之間的差額的損益。這種收益或損失通常會構成資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

如果在處置全部或部分此類股份時預扣智利預扣税，則美國持有者的已實現金額將包括在扣除智利税之前處置的總收益(有關智利預扣税的更多信息，請參閲本次要約中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 智利税收對美國持有者的後果”)。有關美國報價的某些重大美國聯邦所得税後果的更全面討論，請參閲本收購報價中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 某些實質性的美國聯邦所得税後果”。

此税收待遇可能不適用於所有股東。確定美國向你提出的提議的實際税收後果可能很複雜。敦促美國持有者就美國提議可能產生的美國税收後果諮詢自己的美國税務顧問。

 

20

 

THE U.S. OFFER

1.

美國報價條款

​

雙重報價結構

智利法律要求智利的收購要約向所有股票持有者開放，無論其所在地在哪裏。根據交易法第14d-1條，Enel必須允許美國持有者以至少與智利提供的優惠條件一樣的條件參與交易。Enel計算了截至2020年12月9日(即收購要約公開宣佈前60天內)Enel américas在美國的股票和美國存託憑證的美國持有量，並確定美國持有者持有當時已發行的Enel américas股份的比例超過10%但不到40%(包括以美國存託憑證形式持有的股份)。因此，根據交易法規則14d-1(D)，美國要約有資格獲得某些二級豁免，包括在美國開始對美國股票持有人和所有美國存託憑證持有人(無論位於何處)進行單獨的收購要約。

為了促進包括美國股東在內的所有股票持有人和所有美國存托股份持有人的參與，我們開始了兩(2)個投標要約：(I)美國要約，向所有美國存託憑證持有人(無論位於何處)和所有美國股份持有人開放；(Ii)智利要約，向所有股份持有人(無論位於何處)開放。

非美國持有者的持股人不能將其股票提交給美國要約，但可以將其股票提交給智利要約。有關如何投標智利報價的更多信息，請聯繫智利招標代理。

根據智利報價提供的每股價格與根據美國報價提供的每股價格相同。

股票和美國存託憑證數量

根據美國要約的條款和某些條件(包括，如果美國要約被延長或修訂，則包括任何延長或修訂的條款和條件)，我們將在到期日之前，根據“美國要約-第5節.投標撤銷權”，以現金購買所有有效投標和未適當撤回的股票和美國存託憑證，並在按比例分配(如果適用)後被我們接受，價格分別為每股140瑞士元或美國存托股份每股7,000瑞士元。不計利息，減去任何適用的預扣税金和分銷費。

美國優惠將於紐約市時間2021年4月13日下午5：00到期，或我們可能延長美國優惠的較晚時間和日期。根據美國報價，只有有效投標且未適當撤回的股票和美國存託憑證才會被購買。見“The U.S.Offer - 第14節.延長美國報價；終止；修正案”。

要約不以投標的股票或美國存託憑證的最低數量為條件。然而，美國的報價受到某些其他條件的限制。請參閲“The U.S.Offer - Section12.The U.S.Offer - Conditions of the U.S.Offer”。

投標報價

投標要約價格為每股140加元或每股美國存托股份7,000加元，以現金形式支付，以美元支付，不含任何利息，並減去任何適用的預扣税和分銷費，根據美國報價進行適當投標。

要約開始後，Enel américas將向Enel提供其股東登記簿和證券頭寸列表，並將促使北卡羅來納州花旗銀行作為美國存托股份託管機構(“美國存托股份託管銀行”)按照智利法律的要求向Enel提供美國存託憑證和證券頭寸列表的記錄持有人名單，以便向美國股票持有人和美國存託憑證持有人傳播本次購買要約。此收購要約和相關接受表格、美國存托股份傳函和其他相關文件將郵寄給美國股票記錄持有人和美國存託憑證持有人，並將

 

21

 

提供給股份或美國存託憑證持有人及類似人士的每名經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，其姓名或被指定人的姓名出現在該等股份持有人及美國存託憑證持有人名單上，或(如適用)被列為結算機構證券持倉上市參與者的人士，以供隨後轉交股份或美國存託憑證之實益擁有人。所有有效投標的股份或美國存託憑證在按比例分配後未被吾等適當撤回和接受(如適用)，將按投標要約價購買。

Proration

我們將為最多7,608,631,104股股票(包括美國存託憑證代表的股份)支付投標要約價，這相當於Enel américas截至本收購要約日期已發行股本的10%，在要約中適當和及時投標，並且在按比例分配生效後(如果適用)沒有被我們適當地撤回和接受。美國的報價和智利的報價預計將在同一天敲定。收到這筆款項後，作為美國股票投標代理的Computershare Trust Company，N.A.將在可行的情況下儘快將投標要約價格分發給在美國要約中接受購買的股票的美國持有人，而作為美國存托股份投標代理的花旗銀行將向在美國要約中接受購買的美國和非美國美國存託憑證持有人分發投標要約價格。見“-第2節.股票和美國存託憑證的付款和付款承兑”。

如果不超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)在智利要約的到期日和到期日的到期時間之前被適當和及時地投標，並且沒有被適當地從要約中撤回，我們將根據美國要約的條款和條件並根據智利要約，購買如此投標但我們沒有撤回和接受的所有股份(包括美國存託憑證代表的股份)。在任何情況下，Enel在要約中購買的股票總數都不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股票)。如果超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)在到期日的到期日之前被適當和及時地投標，並且沒有被適當撤回，我們將根據美國要約的條款和條件，並根據智利要約，按照之前在要約中正確和及時投標的股份數量(包括美國存託憑證代表的股份)，按比例購買7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)。為了確定分攤係數，我們將在與智利投標代理協商後，將7,608,631,104股除以(I)根據美國要約投標的股份，(Ii)根據本美國要約投標的美國存託憑證代表的股份，以及(Iii)根據智利要約投標的股份總數。

如果在應用該比例係數後，我們將從股份持有人手中購買的股份數量包括一小部分股份，或者，如果是美國存托股份，則包括美國存托股份的一小部分，則該部分將由ENEL(在與智利投標代理、美國股票投標代理和美國存托股份投標代理協商後)四捨五入到最接近的整數股，如果是美國存託憑證，則降到最接近的整數股，即五十(50)的倍數。因此，不會從任何股份持有人手中購買任何零碎股份，也不會從任何美國存托股份持有人手中購買任何數量相當於美國存托股份零頭的股份。舉例來説，如果按比例分配係數會導致投標持有人出售9.5%股份，而美國存托股份投標持有人出售相當於99.5股的美國存託憑證，則適用舍入慣例將意味着Enel將從股份持有人手中購買9股，而從美國存托股份持有人手中購買相當於50股的美國存托股份。因此，如果美國存托股份持有者希望將舍入公約的影響降至最低，並最大限度地增加美國存托股份持有者在要約中可以出售的股份數量，美國存托股份持有者可能希望取消其美國存託憑證，並根據需要投標其在美國要約或智利要約中的股票。

如果需要按比例分配投標股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，我們將在不遲於到期日後三(3)個日曆日內通過新聞稿公佈該等按比例分配的最終結果和按比例分配係數。

 

22

 

延期和修訂

根據美國法律，如果Enel對美國要約的條款或有關美國要約的信息進行了重大更改，或者如果它放棄了美國要約的重要條件，則Enel將在適用法律或法規(這些法律或法規要求以合理設計的方式將重大更改及時傳播給股東以告知股東此類更改)或其他要求的情況下，傳播額外的投標要約材料並延長美國要約。要約條款或有關要約的資料發生重大改變(價格改變或尋求的證券百分比改變除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息改變的相對重要性。美國證券交易委員會認為，要約應自重大變更首次發佈、發送或提供給美國股票持有人和/或所有美國存託憑證持有人之日起至少五(5)個工作日內保持有效，而對於價格變化或所尋求證券百分比的變化，通常需要至少十(10)個工作日的時間，以便充分傳播給股東和投資者回應。在美國收購要約的背景下，Enel目前預計不會出現任何情況，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，美國的收購要約將被延長至智利法律允許的最長45天收購要約期之後的日期。然而，如果發生這種情況，Enel將尋求美國證券交易委員會和/或CMF對美國證券交易委員會和/或CMF收購要約法規的適用要求的救濟，以允許股票和美國存託憑證的持有人在美國要約和智利要約中得到儘可能平等的對待。

Mailing

本要約、相關的接受表格和美國存托股份傳函及其他相關材料將由Enel郵寄給ADS的記錄持有人和股票的美國居民記錄持有人，這些股票的名字出現在Enel américas保存的股東名單、作為美國存托股份託管的花旗銀行維護的ADS記錄持有人名單和存託信託公司的證券頭寸清單上，作為Enel ADS的簿記轉賬便利隨後傳送給美國存託憑證的實益所有人和美國居民的股份實益擁有人、經紀人或其他證券中介人和類似的人，他們的名字或被提名人的名字出現在股東名單上，或者(如果適用)被列為DTC證券頭寸上市參與者的人。我們將補償經紀人和其他證券中介機構在向其客户轉發美國報價材料時產生的慣常處理和郵寄費用。我們還將向要求提供美國報價材料副本的任何登記或實益持有股票和/或美國存託憑證的人郵寄購買要約、接受表格、相關的傳送函和其他相關材料。

2.

承兑付款。

​

根據美國要約的條款和條件，Enel將接受付款，並在(1)到期日和(2)滿足或放棄“U.S.Offer - 第12條.美國要約的條件”中規定的條件後，根據適用的智利法律或慣例，立即接受並支付在到期日期之前有效提交且未正確撤回的股票和美國存託憑證。此外，在美國證券交易委員會適用規則的約束下，Enel保留全權酌情推遲接受付款或股票和美國存託憑證的付款，直至收到任何監管批准。

就美國要約而言，當Enel向美國股票投標代理和美國存托股份投標代理(視情況而定)口頭或書面通知其接受該等股份和美國存託憑證的投標時，應視為已接受該等股份和美國存託憑證的付款。根據美國報價接受付款的股票和美國存託憑證將通過向美國股票投標代理或美國存托股份投標代理支付購買價格的方式進行支付，美國股票投標代理將充當股票投標持有人的代理，美國存托股份投標代理將視情況充當美國存託憑證投標持有人的代理，以便從Enel接收付款，並將此類付款傳送給股票投標持有人和美國存託憑證持有人。在所有情況下，根據美國要約接受付款的股票只有在美國股票投標代理及時收到(A)(1)título( 的證書)後才能付款。

 

23

 

(br}所有權)或(2)向DCV託管賬户入賬轉讓該等股份的確認書及(B)已填妥及妥為簽署的承兑表格(或其副本，如簽名正本)、由DCV登記冊管理的Enel américas股票部出具的證明，證明該等股份並無任何留置權、質押及產權負擔，以及所有其他所需文件。根據美國報價接受付款的美國存託憑證僅在美國存托股份招標代理及時收到證明該等投標的美國存託憑證或該等投標的美國存託憑證入賬轉讓的美國存託憑證後才能支付。連同填妥並妥為簽署的美國存托股份傳送函或代理人電文(定義見“U.S.Offer - Section4.Accept the U.S.Offer- - Holders of ADS”)，確認將該等投標的美國存託憑證轉至美國存托股份投標代理在登記轉讓機制的賬户(定義見“U.S.Offer - Holders of ADS”)；以及確認將此等投標的美國存託憑證轉入美國存托股份投標代理的賬户(定義見“U.S.Offer Agent Section4.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”)。如果股票、美國存託憑證和其他所需文件的交付時間不同，可以在不同的時間向投標持有人支付款項。有關根據美國報價投標美國存託憑證的程序的説明，請參閲“The U.S.Offer - 第4節.接受美國存託憑證持有者的美國報價的程序”(U.S.Offer - Holders of ADS)。在任何情況下，Enel都不會根據美國報價支付購買股票和美國存託憑證的價格的利息，無論此類付款的任何延遲或到期日期的延長。

如果Enel提高了根據智利要約支付的股票收購價，Enel將為根據美國要約購買的所有股票和美國存託憑證支付增加的對價，無論這些股票和美國存託憑證是否在提高對價之前投標。

Enel保留隨時全部或部分向其一個或多個關聯公司轉讓或轉讓購買根據美國要約投標的全部或任何部分股票和美國存託憑證的權利，但任何此類轉讓或轉讓不會解除Enel在美國要約項下的義務，也不會損害股份投標持有人和美國存託憑證投標持有人就有效投標和接受付款的股份和美國存託憑證收取付款的權利。(Br)Enel保留隨時向其一個或多個關聯公司轉讓或轉讓購買根據美國要約投標的全部或部分股票和美國存託憑證的權利，但任何此類轉讓或轉讓都不會解除Enel在美國要約項下的義務，也不會損害股份投標持有人和美國存託憑證投標持有人接受付款的權利。

如果根據美國要約的條款和條件，任何投標的股份和/或美國存託憑證因任何原因沒有根據美國要約購買，或者如果提交的股票和/或美國存託憑證比投標的要多，則該等未購買或未投標的股份和/或美國存託憑證將退還(或者，如果股份和美國存託憑證是通過簿記轉讓方式投標的，則該等股份和美國存託憑證將記入適當賬户)，不向投標持有人支付費用

3.

接受U.S.Offer - 持股人的程序。

​

任何持有股份並希望接受美國對其全部或部分股份的要約的美國股東應(I)按照表格上印有的説明填寫接受表格。接受股票的持有人應按本要約背面規定的地址，向美國股票投標代理提交一份填妥並正式簽署的接受表格(或其副本，只要簽名是正本)，連同以下文件：

(A)證明股票所有權的título(股票)原件，如果股票的título由您持有，或由DCV Registros管理的Enel américas股票部門出具的證書，證明título在Enel américas的股票部門持有；

(B)由DCV Registros管理的Enel américas股票部門出具的證書，不遲於交割前10天簽發給美國股票投標代理，證明Enel américas股票部門不知道任何影響股票的留置權、質押或產權負擔； (B)由DCV Registros管理的Enel américas股票部門不遲於交付給美國股票投標代理的證書，證明Enel américas股票部門不知道任何影響股票的留置權、質押或產權負擔；

(C)正式簽署的轉讓契據(轉讓契據)，註明擬投標的股份數量，日期為空白；

(D)如果美國持有者是個人，則提供美國持有者護照或其他政府頒發的帶照片的身份證的複印件；

 

24

 

(E)如果美國持有人是一個實體，(1)一份祕書證書，證明被授權執行轉讓文件的官員的姓名、頭銜和簽名式樣，以及該實體的組織文件的副本，以及(2)被授權官員的護照或其他政府頒發的帶照片的身份證複印件；和

(F)美國股票招標代理要求的任何其他文件，以證明美國持股人有權投標和出售其股票。

(Br)在本條中，凡提述股份持有人之處，須包括提述籤立承兑表格的人，而如籤立承兑表格的人多於一人，則本條的條文須共同及各別適用於他們。

美國股票持有者可以根據本要約附件B中的指示將其股票提交智利要約購買。然而，如果美國持有者投標智利的報價，而不是美國的報價，有一些重要的方面需要考慮。參見“特殊因素 - 第5節：在智利報價而不是美國報價中投標股票的風險。”

分錄轉賬

DCV託管帳户已針對DCV的股票建立，用於美國報價。直接在DCV系統上以簿記形式持有的股票可以通過向美國股票招標代理髮送到本要約封底上規定的地址進行投標，購買一份填妥並正式簽署的接受表格，以及上文(B)至(F)項(視情況而定)，並將股票登記交付到DCV託管賬户。

產權證書和/或其他產權文件

如果título已發出，但已丟失或銷燬，則承兑表格應儘快填寫、簽署並返回給美國股票投標代理，並且título應在此後儘快轉發，但在任何情況下，título都不應晚於到期日。如果título遺失或銷燬，股份持有人應遵循智利公司條例第13條規定的程序，並向位於Av的DCV Registros管理的Enel américas股票部門提出申請。洛杉磯征服者1730，智利聖地亞哥普羅維登西亞24樓，電話：(+562)2393-9003，簽發替補título。完成後，新的título必須按照上述程序提交給美國股票投標代理，以支持接受表格。

股票和所有其他所需文件的交付方式由股票投標持有人選擇並承擔風險，只有當美國股票投標代理實際收到時，交付才被視為已完成。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。對於郵寄的股票，建議使用掛號信，並要求退回收據，並適當投保。

股票登記在經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人名下的任何股票持有人，如果希望發售該等股票，必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫。

驗收表格

每個以不可撤銷的方式簽署承兑表格的股份持有人承諾、陳述、擔保、同意Enel(從而對持有人及其遺產代理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力)具有以下效力：

(A)簽署接受表格應包括：(1)就接受表格中確定的股份數量接受美國要約；以及(2)承諾簽署所有其他文件，並提供所有可能需要的進一步保證，以使Enel能夠獲得本節的全部利益和/或完善根據本文件規定或提及的條款和 表格所明示給予的任何授權。 (A)根據本文件所述或提及的條款和 表格，接受美國要約；以及(2)承諾簽署所有其他文件，並提供所有可能需要的進一步保證，以使Enel獲得本節的全部利益和/或完善本文件項下明示給予的任何授權，並遵守本文件中規定或提及的條款和

 

25

 

接受，且僅在符合“-第5節.投標退出權”規定的權利的前提下，每項此類接受均不可撤銷；

(B)美國要約被接受或被視為被接受的股份是全額支付和免税的，出售時沒有所有留置權、股權、押記和產權負擔，以及現在或以後附帶的所有權利，包括投票權和獲得此後宣佈、作出或支付的所有股息、其他分派和利息的權利；

(br}(C)除非承兑持有人沒有有效撤回承兑，否則籤立承兑表格即構成對美國股票投標代理人的不可撤銷的委任，(br}(C))除非承兑持有人沒有有效撤回承兑，否則籤立承兑表格即構成對美國股票投標代理人的不可撤銷的委任，該公司的董事及代理人作為該持有人的受權人及/或代理人(下稱“受權人”)，並向受權人發出不可撤銷的指示，要求其按受權人的酌情決定權，就上文(A)段所述股份填寫及籤立其簽署的轉讓書及/或其他所有或任何表格的轉讓及/或其他文件，而接受股份的持有人並未就該等股份有效地撤回以Enel或Enel指示的其他人士為受益人的承兑，並交付該表格S)由律師酌情決定，連同與該等股份有關的提圖羅及/或其他所有權文件，並作出律師認為為以下目的而必需或合宜的所有其他作為及事情：或與接受美國要約有關，並將上述股份歸屬給Enel或其代名人；

(D)在股票接受持有人尚未有效撤回承諾的情況下，簽署接受表格構成對Enel américas、其Gerente總經理(總經理)或其代理人的不可撤銷的授權和請求(1)，以促使根據美國要約登記股份轉讓，並向Enel或按Enel的指示交付與此有關的新的título和/或其他所有權文件；以及(2)Enel或其代理人記錄並執行有關Enel américas記錄中有關該持有人持有股份的通知和付款的任何指示；

(E)股份持有人將按本要約背面所示地址向美國股票投標代理交付，以購買(A)段所指股份的該持有人的提單和/或所有權文件；

(F)本條須納入承兑表格，並構成承兑表格的一部分，而承兑表格須據此理解和解釋；及

(G)持有人同意認可Enel或其任何董事或代理人或Enel américas或其代理人(視情況而定)在適當行使其任何權力和/或授權時可能作出或完成的每一項行為或事情。

投標人負責規定的交貨量

股票證書和所有其他所需文件的交付方式由投標的美國股票持有人選擇和承擔風險，只有當美國股票投標代理實際收到正確填寫和簽署的承兑表格，並且(I)證明股票的título或(Ii)將股票登記交付到DCV託管賬户的證據時，才會被視為已完成交付。(B)股票證書和所有其他所需文件的交付方式由出價的美國股票持有人承擔風險，只有當美國股票投標代理實際收到正確填寫和簽署的承兑表格，並且(I)título(S)證明股票已交付到DCV託管賬户時，才會被視為已完成交付。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。對於郵寄的股票，建議使用掛號信，並要求退回收據，並適當投保。

部分招標

如果交付給美國股票投標代理的股票少於全部，其持有人應在接受表格中填寫要投標的股票數量，以表明這一點。在這種情況下，舊título所代表的剩餘股份的新título將在購買投標股份之日後，在實際可行的情況下儘快發送給簽署接受表格(或按該人在表格上適當註明的方式交付)的人。除非在您的承兑表格中另有説明，否則您將被視為已向DCV託管賬户交付您的所有股票。

 

26

 

除非另有説明，否則交付至美國股票投標代理或DCV託管賬户的所有股票將被視為已投標。

無保證送貨

美國要約的股票投標沒有保證的交付程序。

通過委託書接受美國報價

如果美國持股人希望接受美國要約，但不在家中，或者如果接受表格是根據授權書籤署的，則美國持股人的指定律師應以最快的方式將接受表格發送給美國持股人執行，或者，如果美國持股人簽署了授權書，則接受表格應由指定律師簽署。填寫好的接受表格連同所需的文件應按本購買要約封底上規定的地址交付給美國股票投標代理，並附上授權書(或經正式認證的授權書副本)。任何委託書必須在智利的公證人或主管的智利總領事面前授予。授權書(或經正式認證的授權書副本)將由美國股票投標代理提交登記，並按指示退回。不接受其他簽名。

持有人接受美國報價和陳述

根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標持有人接受美國要約，以及投標持有人的陳述和擔保：(A)該持有人擁有根據《交易法》頒佈的第14e-4條所指的正在投標的股份，(B)該等股份的投標符合第14e-4條，(C)該持有人是美國持有人，以及(D)該持有人有完全的權力和權力按照規定投標和轉讓所投標的股份。(B)根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標持有人對美國要約的接受，以及投標持有人的陳述和擔保：(A)該持有人擁有根據《交易法》頒佈的第14e-4條規定的被投標股份的含義；(B)該等股份的投標符合第14e-4條；

Enel接受根據美國要約支付投標股票將構成投標持有人與Enel之間包含美國要約條款的具有約束力的協議。

有關有效性、資格和驗收的事項

有關文件形式以及任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由Enel自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。Enel保留絕對權利拒絕任何或所有被其確定為不是適當形式的股票投標，或拒絕接受付款或付款，而在Enel的律師看來，這可能是非法的。Enel還保留在任何股票投標中放棄任何缺陷或違規的絕對權利。Enel、美國股票投標代理或任何其他人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

任命為事實律師和代理人

通過執行上述接受表格，股份投標持有人不可撤銷地指定其中規定的Enel的每一位指定人作為該持有人的事實代理人和代理人，並擁有完全的替代權力，以每一位該等事實代理人和代理人(或其任何替代人)認為其全權酌情決定的方式投票表決股份，並以其他方式(包括根據書面同意)就該持有人就該持有人提交併接受的股份所享有的全部權利採取行動(包括根據書面同意)。所有這些委託書和授權書都將被視為與被投標股票的權益相結合，並且是不可撤銷的，是作為根據美國要約條款接受支付這些股票的代價而授予的，並且在接受支付這些股票時有效。Enel接受付款將在不採取進一步行動的情況下，撤銷該持有人在任何時候就該等股份授予的任何其他委託書或授權書，並且該持有人不得就該等股份授予或簽署任何隨後的委託書或授權書的書面同意(或，如果給予或籤立，將不被視為有效)。通過執行表單

 

27

 

如上所述接受後，股份投標持有人進一步同意，自股份投標之日起及之後生效：(A)Enel有權指示行使任何美國要約已被接受或被視為已被接受的股份所附帶的任何投票權，以及該等股份所附帶的任何其他權利和特權，包括召開股東大會的任何權利；和(B)簽署接受表格並將其交付給美國股票投標代理將構成(1)股票投標持有人向Enel的註冊辦事處發送可能需要發送給該持有人的任何通知、通告、文件或其他通信的授權，(2)Enel有權簽署任何同意書，就已接受或被視為已接受美國要約的股份簽署委託書，委任Enel提名的任何人出席Enel américas的股東大會，並代表股份投標持有人行使該等股份附帶的投票權；及(3)股份投標持有人同意未經Enel同意不行使任何該等權利，以及投標股份持有人不可撤銷的承諾

備份美國聯邦所得税預扣。

根據美國聯邦所得税法，美國股票投標代理可能被要求扣留根據美國報價支付的任何款項的一部分，並將其支付給美國國税局。為避免備用預扣，除非適用豁免，否則作為美國持有人的股票持有人(該術語在本購買要約中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 某些實質性的美國聯邦所得税後果”中有定義)必須向美國股票招標代理提供持有人的正確納税人識別號(“TIN”)，並在偽證處罰下證明TIN是正確的，並且持有人不會通過以承兑的形式填寫表格W-9而受到備用預扣的約束。如果美國持有者沒有提供其正確的TIN或未能提供上述證明，美國國税局可能會對持有者處以處罰，根據美國的提議向持有者支付的任何款項都可能受到備用扣繳的約束。根據美國要約交出股份的所有美國持有者應填寫並簽署接受表格中包含的W-9表格，以提供避免後備扣留所需的信息和證明(除非存在適用的豁免，並以美國股票投標代理滿意的方式證明)。

某些持有人(包括所有公司)可能不會受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。只要向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)正確提供了所需的信息，根據備份預扣規則從支付給美國持有人的款項中預扣的任何金額，都可以退還或記入美國持有人的聯邦所得税義務(如果有)中。

Enel接受支付根據美國要約投標的股票，將根據美國要約的條款和條件，構成股票的每個投標持有人與Enel之間具有約束力的協議。(br}Enel接受根據美國要約支付的股份，將構成每個股票投標持有人與Enel之間具有約束力的協議，並受美國要約條款的約束。如果您對將您的股票投標到美國報價中的程序有任何疑問，請撥打信息代理的電話號碼，該電話號碼列在此報價的封底上，以供購買。

持有股票的美國持有者可以根據他們的選擇，將他們的股票提交到智利的報價中，而不是美國的報價中。任何希望接受智利要約的美國股票持有者都應遵循本協議附件B中所述的向智利要約提供股份的程序。

在任何情況下，我們都不會就投標報價支付利息，包括但不限於因延遲付款而支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務在美國報價中購買股票和美國存託憑證。見“-第12節.美國報價的條件”。

我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的美國持有者諮詢其被指定人，以確定如果他們通過其被指定人而不是直接向美國股票投標代理出售股票，是否適用交易費用。

 

28

 

4.

接受ADS的U.S.Offer - 持有者的程序。

​

根據美國報價投標美國存託憑證：

(A)(1)一份填妥並簽署妥當的美國存托股份遞交函(或其副本，只要簽名是正本)和所有其他文件必須由美國存托股份投標代理收到，地址為本要約封底上規定的購買地址之一；(2)美國存托股份投標代理必須在到期日之前收到該地址之一的擬投標美國存託憑證；或

(B)持有人的美國存託憑證必須在到期日前按照下述記賬轉移程序(以及一份填妥並正式簽署的美國存托股份遞交函(或其副本，只要簽名是正本)交付，除非美國存托股份投標代理收到代理人確認交付的信息(如下所述))。

術語“代理人的信息”是指由登記轉讓機構(定義見下文)發送給美國存托股份投標代理並由其接收的、構成登記確認的一部分的報文，該報文表明登記轉讓設施已收到出價美國存託憑證的參與者的明確確認，該登記確認是該登記確認的標的，表明該參與者已收到並同意遵守“美國存托股份”遞交函中的條款，歐洲電力公司可以對該參與者強制執行此類協議。

圖書分錄送貨

美國存托股份投標代理將在本要約購買之日起兩個工作日內，為美國要約的目的在存託信託公司(“簿記轉讓機構”)開立有關美國存託信託公司(以下簡稱“美國存託憑證”)的賬户，任何參與簿記轉讓機構系統的金融機構都可以通過促使簿記轉讓機構按照簿記轉讓機構的程序將此類美國存託憑證轉入美國存托股份投標代理的賬户，從而實現美國存託憑證的簿記交付。但是，儘管美國存託憑證可以通過登記轉讓的方式交付，但在任何情況下，美國存托股份投標代理都必須在到期日之前，通過本要約封底上所述的地址之一收到一份正確填寫並正式簽署的美國存托股份遞送函或代理信息以及任何其他所需的文件。將美國存托股份遞送函和任何其他所需的文件或説明交付給圖書錄入轉移設施不構成向美國存托股份招標代理交付。

如果通過圖書錄入轉賬設施進行招標，則美國存托股份投遞函必須通過代理商的信息進行投遞。

部分招標

如果提交給美國存托股份招標代理的美國存託憑證所證明的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則其持有人應在美國存托股份遞送函中填寫擬投標的美國存託憑證數量，並在美國存托股份遞送函中“投標的美國存託憑證數量”一欄填寫擬投標的美國存託憑證數量。在此情況下，舊美國存託憑證所代表的未投標美國存託憑證的新美國存託憑證將在投標的美國存託憑證被接受付款之日起，在切實可行的範圍內儘快寄給簽署該“美國存托股份”遞送函的人(或按該人在信上適當註明的方式送達)。

除非另有説明，否則所有交付給美國存托股份投標代理的美國存託憑證均視為已投標。請參閲美國存托股份遞交函的説明。

簽名保證

除下一句另有規定外，美國存托股份遞交函上的所有簽名必須由參與證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃或紐約證券交易所公司獎章簽名計劃的金融機構(包括大多數銀行、儲貸協會和券商)提供擔保。美國存托股份遞交函上的簽名不需要保證(A)如果 的美國存托股份函

 

29

 

遞交的美國存託憑證由登記持有人簽署，且該持有人尚未填寫美國存托股份遞交函上標題為“特別發行説明”的方框，或(B)如果該等美國存託憑證是為合資格機構的賬户而投標的。請參閲美國存托股份遞交函的説明。

無保證送貨

美國報價中的美國存託憑證投標沒有保證交付程序。

其他要求

儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，根據美國報價接受付款的美國存託憑證僅在美國存托股份招標代理收到該美國存託憑證或該等美國存託憑證的入賬轉賬證明、正確填寫並正式簽署的美國存托股份遞送函(或其副本，前提是簽名為正本)或代理人的消息，以及任何所需的簽名保證和美國存托股份遞送函所要求的任何其他文件後才能付款。因此，付款將取決於美國存托股份招標代理何時收到證明該等美國存託憑證的美國存託憑證，或何時將有關該等美國存託憑證的入賬確認書存入美國存托股份投標代理在入賬轉賬設施的賬户。在任何情況下，Enel都不會為投標報價支付利息，無論美國報價的任何延期或此類付款的任何延遲。

美國存託憑證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過登記轉讓設施，由美國存託憑證的投標持有人選擇並承擔風險，只有在美國存托股份招標代理實際收到時(包括在登記轉讓的情況下，通過登記確認)，交付才被視為已完成。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。通過郵件發送的美國存託憑證，建議使用掛號信，並要求退回收據，並適當投保。

持有人接受美國報價和陳述

根據上述任何一種程序進行的美國存託憑證投標，將構成投標持有人接受美國報價，以及投標持有人的陳述和擔保：(A)該持有人擁有根據交易法頒佈的規則14e-4所指的被投標的美國存託憑證，(B)該等美國存託憑證的投標符合規則14e-4，以及(C)該持有人完全有權投標和轉讓所投標的美國存託憑證，如Enel接受根據美國報價進行投標的美國存託憑證付款，將構成美國存託憑證投標持有人與Enel之間包含美國報價條款的具有約束力的協議。

有關有效性、資格和驗收的事項

所有有關單據格式和任何ADS投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由Enel自行決定，該決定為最終決定，對各方均具有約束力。Enel保留絕對權利拒絕任何或所有由其確定為不符合適當格式的美國存託憑證投標，或者如果接受或支付該等美國存託憑證的行為在Enel的律師看來可能是非法的，則該公司保留絕對權利拒絕該等美國存託憑證的任何或所有投標。Enel還保留在任何ADS投標中放棄任何缺陷或違規的絕對權利，無論是否在其他持有人的情況下放棄類似的缺陷或違規。在所有缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前，美國存託憑證的投標不會被視為已有效進行。Enel、美國存托股份招標代理或任何其他人士均無責任就投標中的任何缺陷或違規情況發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。Enel對美國報價的條款和條件(包括美國存托股份遞送函及其説明)的解釋是最終的，對各方都具有約束力。

任命為事實律師和代理人

美國存託憑證投標持有人通過執行上文所述的美國存托股份遞送函(或傳遞代理人的信息)，不可撤銷地指定其中所列的每一位電子通道指定人為該持有人的事實代理人和代理人，並具有充分的替代權，以下列方式投票表決該美國存託憑證

 

30

 

事實律師和委託書(或其任何替代品)將全權酌情認為適當，並以其他方式(包括根據書面同意)就該持有人在投票或行動之前提交併接受Enel付款的ADS採取行動(包括根據書面同意)。所有此類委託書和授權書將被視為與投標的美國存託憑證(ADS)中的權益相結合，並且將是不可撤銷的，並在根據美國要約條款接受該等美國存託憑證付款時授予，並且在接受該等美國存託憑證付款時有效。Enel接受付款將在不採取進一步行動的情況下，撤銷持有人在任何時候就該等美國存託憑證授予的任何其他委託書或授權書，該持有人不得就其授予任何其他委託書或授權書，或對其簽署書面同意(或，如果給予或籤立，將不被視為有效)。通過簽署上述美國存托股份遞送函，美國存託憑證的投標持有人進一步同意，自美國存託憑證投標之日起及之後生效，從而：(A)Enel有權指示行使與美國存託憑證所代表的任何股份(美國要約已被接受或被視為已接受)附帶的任何投票權以及美國存託憑證所代表的該等股份附帶的任何其他權利和特權，包括召開股東大會的任何權利；(B)美國存託憑證的投標持有人應同意：(A)Enel有權指示行使與美國存託憑證所代表的任何股份相關的任何投票權，包括召開股東大會的任何權利；(B)美國存託憑證的投標持有人進一步同意，自美國存託憑證投標之日起及之後生效；和(B)簽署美國存托股份遞交函並將其交付給美國存托股份投標代理將構成(1)美國存託憑證招標持有人向Enel的註冊辦事處發送任何需要發送給該持有人的通知、通函、文件或其他通信的授權, (2)Enel有權簽署任何同意書，就美國存託憑證所代表的股份籤立委託書(美國要約已被接受或被視為已被接受)，委任Enel提名的任何人出席Enel américas的股東大會，並代表ADS的投標持有人行使與該等股份相關的投票權，以及(3)ADS投標持有人同意在未經Enel和非Enel同意的情況下不行使任何此類權利

此外，美國存託憑證的投標持有人不可撤銷地指定每一名美國存託憑證持有人和美國存托股份投標代理為該持有人的事實受權人，並具有完全的替代權，登記所投標的美國存託憑證的轉讓，交出投標的美國存託憑證，以便在該公司支付所需的美國存托股份註銷費用和開支後，撤回該美國存託憑證所代表的股份，並指示美國存托股份交易商退出該等美國存託憑證所代表的股份。該等委託書是指美國存託憑證的投標持有人不可撤銷地指定該持有人為該持有人的事實受託代表人，並具有全權替代的權力，以登記所投標的美國存託憑證的轉讓、交出投標的美國存託憑證以供撤回該等美國存託憑證所代表的股份，以及指示美國存托股份交易商。

備份美國聯邦所得税預扣

根據美國聯邦所得税法，美國存托股份投標代理可能被要求預扣根據優惠支付的任何款項的一部分，並將其支付給美國國税局。為了避免備用預扣，除非適用豁免，否則作為美國持有人的股票持有人(此術語在本要約購買中的“U.S.Offer - Section6.Tax Responsions - 某些重大的美國聯邦所得税後果”中有定義)必須向美國存托股份投標代理提供持有人的錫材，並在偽證處罰下證明該錫材是正確的，並且持有人不會通過填寫美國存托股份遞交函中的W-9表格而受到備用預扣的約束。如果美國持有者沒有提供其正確的TIN或未能提供上述證明，美國國税局可能會對持有者處以處罰，根據美國的提議向持有者支付的任何款項都可能受到備用扣繳的約束。所有根據美國報價交出美國存託憑證的美國持有者應填寫並簽署美國存托股份遞交函中包含的W-9表格，以提供避免後備扣留所需的信息和證明(除非存在適用的豁免，並且證明方式令美國存托股份投標代理滿意)。

某些持有者(包括所有公司以及某些外國個人和外國實體)可能不受備用扣繳的約束。非美國持有者(此術語在本購買要約中的“U.S.Offer - 第6節.Tax Responsions - 某些重大的美國聯邦所得税後果”中有定義)應填寫並簽署適當的W-8表格(可從美國存托股份投標代理處獲取該表格的副本)，以避免備用扣繳。這些持有人應該諮詢税務顧問，以確定哪種表格W-8是合適的。有關更多信息，請參見美國存托股份遞送函。

 

31

 

備份預扣不是附加税。只要向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)正確提供了所需的信息，根據備份預扣規則從支付給美國持有人的款項中預扣的任何金額，都可以退還或記入美國持有人的聯邦所得税義務(如果有)中。

Enel接受支付根據美國報價投標的美國存託憑證，將根據美國報價的條款和條件，構成每個美國存託憑證投標持有人與Enel之間具有約束力的協議。如果您對美國存託憑證的投標程序有任何疑問，請撥打信息代理的電話號碼，該電話號碼列在本報價的封底上。

在任何情況下，我們都不會就投標報價支付利息，包括但不限於因延遲付款而支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務在美國報價中購買股票和美國存託憑證。見“-第12節.美國報價的條件”。

我們懇請通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有美國存託憑證的持有人諮詢其代名人，以確定如果他們通過其代名人而不是直接向美國存托股份投標代理投標美國存託憑證，是否適用交易費用。

5.

投標撤銷權

​

您可以在到期日之前的任何時間撤回您之前根據美國要約提交的股票或美國存託憑證，如果我們在2021年5月14日(美國要約開始後60個歷日)還沒有同意接受您的美國存託憑證或股票進行付款，您可以在該日期之後的任何時間撤回它們，直到我們接受您提交的美國存託憑證或股票進行付款為止。除本“-第五節.投標退出權”另有規定外，股票或美國存託憑證的投標是不可撤銷的。

為使撤回投標生效，美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(視情況而定)必須及時收到書面或傳真撤回投標通知，地址在本要約的封底上。任何有關撤回投標的通知必須指明提交撤回的股份或美國存託憑證的人士的姓名、撤回的股份或美國存託憑證的數目及登記持有人的姓名(如與提交該等股份或美國存托股份的人士的姓名不同)。如果擬撤回的股票或美國存託憑證已交付給美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(視情況而定)，則必須在該等股份或美國存託憑證發行前提交經簽署的撤回投標通知(對於美國存託憑證，須由合格機構擔保，合格機構投標的美國存託憑證除外)。如屬以交付證書方式提交的股份或美國存託憑證，該通知亦須指明證明將予撤回的股份或美國存託憑證的特定所有權證書(所有權證書)或美國存託憑證上所示的序號，或如屬以簿記轉讓方式提交的股份或美國存託憑證，則須指明將記入被撤回股份或美國存託憑證貸方賬户的名稱及編號。此外，以簿記轉讓方式投標的股份只能通過DCV提供的投標撤回程序撤回，並且必須符合DCV的程序。通過圖書錄入轉讓投標的美國存託憑證只能通過圖書錄入轉讓機構提供的投標撤回程序進行撤回，並且必須符合圖書錄入轉讓機構的程序。投標撤回可能不會被撤銷，此後撤回的股票和美國存託憑證將被視為沒有就美國報價的目的進行有效投標。然而，, 被撤回的股票和美國存託憑證可在到期日之前的任何時間，按照“-第3節.接受美國存託憑證持有人的程序”和“-第4節.接受美國存託憑證持有者的程序”中描述的程序之一重新投標，視適用情況而定.“-第3節.接受美國存託憑證持有人的程序”和“-第4節.接受美國存託憑證持有者的程序”中描述的程序之一，可在到期日之前的任何時間重新投標。

關於撤回招標通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利放棄任何股份或美國存托股份持有人在撤回投標股份或美國存託憑證方面的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄其他股份或美國存托股份持有人的類似缺陷或違規行為。Enel、信息代理、美國股票投標代理、美國存托股份投標代理或任何其他人均無義務就撤回投標通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何通知而招致任何責任。

 

32

 

6.

税收後果

​

下面介紹了根據美國報價出售股票和/或美國存託憑證對美國聯邦所得税和智利税收的重大影響。

某些重大的美國聯邦所得税後果

以下描述了根據美國報價投標其股票對美國持有者(定義見下文)或對美國持有者和非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果。本討論以美國現行税法為基礎，包括經修訂的1986年國税法(下稱“税法”)、最終的、臨時的和擬議的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及美國州、地方或非美國的税收後果。本討論僅適用於美國股票持有者或美國存託憑證的美國持有者和非美國存託憑證持有者，在每種情況下，持有股票或美國存託憑證作為美國聯邦所得税的資本資產，而不涉及特殊類別的持有者，如某些金融機構、保險公司、證券或外幣的交易商和交易員，作為對衝、跨境或轉換交易的一部分持有股票或美國存託憑證的人，其在美國聯邦所得税中的功能貨幣不是美元的人。合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體、對替代最低税額負有責任的個人、免税組織、持有或被視為擁有任何類別的Enel américas股票5%或以上的股票或美國存託憑證(ADS)的個人，或與在美國境外開展的貿易或業務相關的持股(或美國存託憑證)的個人。這些特殊類別的持有者被敦促就任何可能適用於他們的特殊美國條款諮詢他們的美國税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指股票或美國存託憑證的實益所有人，即：(I)美國公民或個人居民；(Ii)在美國法律或其任何行政區創建或組織的公司或其他應按公司納税的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)(A)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的財政部條例有效選擇被視為美國人的信託。“非美國持有人”是指非美國持有人，包括但不限於智利居民或通過分支機構、機構或常設機構在智利從事貿易、專業或職業的人。

如果合夥企業持有股份或美國存託憑證，合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有股份或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國的提議對他們造成的特定美國聯邦所得税後果。

General

一般而言，根據美國要約收到股票或美國存託憑證現金的美國持有者將確認美國聯邦所得税的收益或虧損，該損益等於該等股票或美國存託憑證(通常為該美國持有者收到或視為收到的現金的美元價值)與該美國持有者在該等股份或美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額(一般為該美國持有者收到或被視為收到的現金的美元價值)和該美國持有者在該等股份或美國存託憑證中的調整計税基準之間的差額。根據以下關於PFIC的討論，如果美國持有者持有股票或美國存託憑證超過一年，確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失(受某些非公司納税人的優惠税率限制)。

在某些情況下，出售或以其他方式處置股份可能會被徵收智利税。請參閲本購買要約中的“U.S.Offer - Section6.Tax Responsions - 智利税收對美國持有者的影響”。如果因出售全部或部分此類股份而扣繳智利預扣税，美國持有者的變現金額將包括出售股份在扣除智利税之前的毛收入。如下文更詳細討論的，受一般適用的限制和

 

33

 

如果符合證明要求，美國持有者可以申請抵免其根據美國要約出售或以其他方式處置股份而扣繳的合格智利税款的美國聯邦所得税責任。

非美國持有人一般不需要為出售或以其他方式處置美國存託憑證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：(I)收益實際上與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些條約，可歸因於美國常設機構)；或(Ii)該非美國持有人是個人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件。

外國税收抵免

根據美國持有人的情況，適用的限制可能會有所不同，在此限制下，您可以就與美國報價相關的智利所得税(或代替所得税徵收的税款)申請抵免您在美國的納税義務。智利的資本利得税很可能被視為所得税(或代替所得税繳納的税款)，因此有資格享受外國税收抵免。如果根據美國要約出售或處置股票徵收智利税，而美國持有者沒有從其他來源獲得大量外國收入，則該美國持有者可能無法將智利税抵扣其美國聯邦所得税義務。如果就美國聯邦所得税而言，智利税不被視為所得税(或代替所得税支付的税款)，美國持有人將不能就任何此類智利扣繳税款申請外國税收抵免；但是，美國持有人在計算其美國聯邦所得税負債時可能能夠扣除此類税款，但受適用限制的限制。此外，美國持有者在當選美國持有者時，可以在計算美國持有者的應納税所得額時扣除智利的此類税款，而不是申請抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度向美國的外國和財產支付或應計的所有税款。

外國税收抵免的計算，對於選擇扣除外國所得税的美國持有者而言，抵扣的可用性涉及到根據您的特定情況應用複雜的規則。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得外國税收抵免。

PFIC

預計在Enel américas的2021年納税年度或可預見的未來，出於美國聯邦所得税的目的，Enel américas將不會成為“被動型外國投資公司”​(簡稱“PFIC”)。然而，由於PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的市場價值，而且由於不清楚某些類型的Enel américas的收入對於PFIC而言是否構成被動收入，因此不能保證Enel américas在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果Enel américas在任何應税年度(包括2021年應税年度)是美國持有人持有股票或美國存託憑證(ADS)的PFIC，則某些不利後果可能會在投標股票或ADS時適用於美國持有者，例如投標中實現的任何收益將被視為普通收入，而不是資本利得，以及額外的申報要求。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解如果Enel américas是PFIC對他們的影響，以及做出任何可能減輕PFIC地位的不利後果的選擇的可用性和可取性。

美國聯邦所得税預扣

如“U.S.Offer - 第3節.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”和“U.S.Offer - 第4節.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”中所述，在本次要約購買中，股票和/或美國存託憑證持有人(包括公司在內的“豁免接受者”除外，提供適當證明的非美國持有者(如果付款人並不實際知道該證書是虛假的)和某些其他人以現金換取股票和/或美國存託憑證，可能需要繳納美國聯邦備用預扣税(目前税率等於24%，除非該持有人提供其納税人識別號，並通過向美國股票投標代理或 提交填寫完整的W-9表格來證明該持有人不需要繳納備用預扣税)。

 

34

 

美國存托股份投標代理(如果適用)。因此，每位美國持有人應填寫、簽署並提交作為接受表格和美國存托股份遞送函一部分的W-9表格，以避免徵收此類備用預扣税。非美國持有人應填寫並簽署適當的W-8表格(可從美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(視情況而定)獲取該表格的副本)，並將該表格提交給美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(視情況而定)，以避免後備扣留。

智利對美國持有者的税收後果

根據美國報價出售美國存託憑證後，不在智利居住或居住的個人或不是根據智利共和國法律組織且在智利沒有常設機構的任何法人實體(“非智利持有者”)確認的任何損益將不需繳納智利税。

非智利持有者在出售股票時確認的收益將不需繳納智利税，前提是必須滿足以下所有強制性要求：(A)此類股票應在智利證券交易所“高度存在”，(B)出售股票必須(1)在CMF授權的任何智利證券交易所進行，(2)根據根據第18045號法律XXV進行的股票收購要約，智利證券市場法(智利的要約將是智利的要約)或(3)根據智利所得税法第109條的規定向基金出資，以及(C)這些股份必須最初是(1)在智利證券交易基金授權的任何智利證券交易所獲得的，(2)根據智利證券市場法第18,045號法律XXV進行的股票收購要約，(3)在Enel américich成立期間首次公開發行股票時購買的，以及(3)在Enel américich成立期間首次公開發行股票的情況下，這些股票必須是最初獲得的(1)在CMF授權的任何智利證券交易所，(2)根據智利證券市場法第18,045號法律XXV進行的股票收購要約，(3)在Enel américity成立期間首次公開發行股票或(5)由於根據智利所得税法第109條的規定贖回了基金的報價，(D)Enel américas的股票必須是在2001年4月19日之後收購的。

如果滿足智利所得税法和智利證券市場法第18,045號法律規定的條件(如前款所述)，前款所述税收待遇也可適用於轉換美國存託憑證所獲得的股票。

如果(I)股票的交易量達到或超過了智利法律法規規定的交易量門檻，或者(Ii)如果發行人根據智利法律和法規聘請了做市商，並且在發行人首次公開募股後一年內進行出售，則股票在智利證券交易所被視為“高度存在”。截至此次要約收購之日，這些股票被認為在智利證券交易所擁有很高的影響力，Enel américas尚未聘請任何做市商。如果股票在智利證券交易所不再有“高佔有率”，轉讓股票可能要繳納資本利得税，“高佔有率”證券的持有者可以免徵資本利得税，這將根據轉讓時間的不同而變化，這取決於與失去足夠交易量以符合“高佔有率”證券資格的日期相關的時間。如果股票重新獲得“高佔有率”，其持有者將再次享受免税優惠。目前不認為Enel américas在完成報價後會保留一名做市商。

如果股票不符合上述豁免條件，任何非智利持有者在出售股票時獲得的資本收益將被徵收35%的智利預扣税。

根據美國報價出售股票或美國存託憑證不適用智利印花、發行、註冊或類似的税費或關税。

由於個別情況可能不同，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解上述規則對您的適用性以及美國報價對您的特殊税收影響。

7.

股票和美國存託憑證價格區間；分紅

​

股票價格區間

這些股票在智利證券交易所掛牌交易，代碼為“ENELAM”。智利證券交易所是美國存託憑證沒有代表的股票的主要交易市場。以下

 

35

 

表列出了智利證券交易所報告的智利比索普通股季度最高收盤價和最低收盤價。以下信息反映了截至交易日期的名義智利比索金額，沒有以智利比索不變重述。

2021年3月12日，智利證券交易所公佈的股票收盤價為每股120.39瑞士元(合0.17美元)。在決定是否競購你的股票之前，你應該先了解股票的當前市場報價。

美國存託憑證價格範圍

Enel américas的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“ENIA”。紐約證交所是美國存託憑證的主要交易市場。每個美國存托股份代表50股。截至2021年3月12日收盤，未償還的美國存託憑證有51,207,541份。下表列出了紐約證券交易所報告的美國存託憑證的季度最高收盤價和最低收盤價。

2021年3月12日，紐約證券交易所公佈的美國存託憑證收盤價為每股8.31美元(除以50，每股美國存托股份代表的普通股數量約為0.17美元)。在決定是否投標美國存託憑證之前，您應該獲得當前美國存託憑證的市場報價。

Dividends

根據智利公司法的要求，除非所有已發行和已發行股票的持有者一致投票決定，否則Enel américas必須派發現金股息，金額至少相當於根據智利公認會計原則確定的該年度綜合淨利潤的30%，除非且除非該公司出現虧損。

Enel américas於2021年1月29日向2021年1月23日登記在冊的股票持有人支付了約每股0.686新元的中期股息，並於2021年1月29日向2021年1月23日的美國存託憑證登記持有人支付了約0.048美元的中期股息(每股美國存托股份相當於50股普通股)。

 

36

 

8.

不投標股票或美國存託憑證的影響

​

要約不以已投標的最低股票或美國存託憑證數量為條件。因此，您不投標您的股票或美國存託憑證的決定不會對要約是否完成產生任何影響。如果您不投標您的股票或美國存託憑證，您將繼續擁有您的股份或美國存託憑證(視情況而定)，並將保留您在其中的權利。您還將繼續承擔與擁有股票或美國存託憑證相關的風險，包括由於股票或美國存託憑證的現有交易市場較小而導致您未來可能無法出售您的股份或美國存託憑證的風險，以及我們在要約中購買股票和美國存託憑證所產生的其他風險。

9.

有關Enel américas S.A.的某些信息

​

Enel américas業務描述

Enel américas是根據智利共和國法律於1981年6月19日成立的上市股份公司(Sociedad anónima abierta)。2016年，Enel américas完成了公司重組，將其智利業務與非智利業務分開。作為這一過程的一部分，前Enersis S.A.於2016年3月1日更名為Enersis américas S.A.，隨後於2016年12月1日更名為Enel américas S.A.。Enel américas是一家電力公用事業公司，目前在阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯擁有和運營發電、輸電和配電業務，以前由Enersis S.A.和Empresa Nacional de Electricota S.A.所有。Enel américas是Enel的子公司，目前Enel américas擁有Enel américas 65%的股份。截至2020年12月31日，Enel américas的淨裝機容量為11269兆瓦，配電客户為2560萬。Enel américas的淨裝機容量包括其運營的四個國家的112台發電機組，其中55%由水電站組成。

Enel américas的主要執行辦事處位於智利聖地亞哥的Santa Rosa 76，電話號碼是+56 2 2353-4400。

Enel américas每位董事的姓名、營業地址、電話號碼以及與Enel américas的關係均列於本收購要約的附件A中。

Enel américas董事Patricio Gómez S.於2020年3月11日收購了Enel américas的60,000份美國存託憑證，2020年3月16日收購了40,000份美國存託憑證，2020年3月20日收購了50,000份美國存託憑證，並截至本協議之日繼續擁有該等美國存託憑證。此外，Enel américas董事赫爾南·薩默維爾·S(Hern Somerville S.)是Inversiones Santa Verónica Limitada的控股股東。Inversiones Santa Verónica Limitada是智利的一家實體，目前持有668.94萬股股份。除戈麥斯先生持有的美國存託憑證及薩默維爾先生於股份中持有的間接權益外，或據Enel américas所知，除本要約收購要約的其他部分所載者外，本要約附件A所列購買Enel américas或Enel américas的任何聯營或多數股權附屬公司或任何如此上市的人士概無實益擁有或有權收購Enel américas的任何股份或美國存託憑證。

據Enel américas所知，除本收購要約中的其他規定外，在過去六十(60)天內，Enel américas或本要約附件A所列任何人士或Enel américas的任何聯營或控股子公司均未進行任何Enel américas股票或美國存託憑證的交易。

可用信息

Enel américas受交易法適用於擁有根據交易法第12條註冊的證券的外國私人發行人的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。有關Enel américas的更多信息，請參見Enel américas截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告，這些報告可以從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲得。

10.

有關Enel S.p.A.的某些信息

​

Enel S.p.A.業務描述

Enel是一家意大利公用事業公司，擁有跨國業務，主要業務是電力的生產、分銷和銷售，主要集中在歐洲和拉丁美洲。隧道

 

37

 

在五大洲的32個國家開展業務，通過87千兆瓦的可管理裝機容量生產能源，其中包括超過47千兆瓦的可再生能源，使Enel成為世界上最大的私營可再生能源運營商。Enel是最大的網絡運營商，向7400多萬最終用户供電。Enel在全球擁有近7000萬客户，在歐洲競爭對手中擁有最廣泛的客户基礎。Enel在由Borsa Italiana S.p.A.組織和管理的Mercato Telematico Azionario上上市

Enel的主要執行辦事處位於意大利羅馬00198號Viale Regina Margherita137，電話號碼是+39 06 83051。

Enel每位董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作、五年的受僱歷史和公民身份列在本收購要約的附件A中。

據Enel所知，Enel和本收購要約附件A中所列的任何人在過去五(5)年內均未(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)在過去五(5)年中任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些判決、法令或最終命令禁止此人今後違反聯邦或州的規定或禁止其從事受聯邦或州管轄的活動

除本收購要約中的其他規定外，據Enel所知，Enel或本要約附件A所列任何人士或Enel的任何聯營或多數股權子公司或任何如此列出的人士均未實益擁有或有權收購Enel américas的任何股份或美國存託憑證。

據Enel所知，除本收購要約中另有規定外，在過去六十(60)天內，Enel或本要約附件A所列任何人士或Enel的任何聯營或控股子公司均未進行任何Enel américas股票或美國存託憑證的交易。

Enel財務信息

我們不認為Enel的財務狀況對股票或美國存託憑證持有人在美國要約中投標股票和/或美國存託憑證的決定有重大影響，因為(I)美國要約的代價完全由現金組成，(Ii)美國要約不受任何融資條件的約束，以及(Iii)Enel可以獲得必要的經濟資源來支付投標要約價格。

此外，當投標人尋求通過收購要約收購大量股權以實現控制權變更或以其他方式影響目標公司的管理和事務時，投標人的財務狀況可能是實質性的(在這種情況下，目標公司的股東可能需要潛在控股股東的財務信息，以便決定是競購要約，還是繼續作為目標公司的持續股東，擁有主導或控股股東)，我們不認為Enel的財務狀況對美國股票持有人和/或所有美國存託憑證(ADS)持有人有重大影響，因為(I)就在合併和要約之前，Enel américas由其大股東Enel控制，Enel持有Enel américas 65%的股份，因此擁有對Enel américas的控制權；(Ii)合併和要約完成後，Enel américas仍將由其大股東Enel控制，如果完成的金額達到最大值，Enel américas將繼續由其大股東Enel控制因此，無論根據收購要約投標的股票和/或美國存託憑證的數量如何，Enel仍將擁有控制權，並有能力影響Enel américas以及未投標並繼續持有其股份的股份和美國存託憑證持有人的管理和事務，而美國存託憑證仍將作為繼續由Enel控制的公司的少數股東。

可用信息

Enel須遵守適用於意大利上市公司的相關規則規定的信息要求，並據此要求向公眾披露Consob的報告以及與其業務、財務狀況和其他事項有關的其他信息。有關Enel的更多信息請參見Enel截至2019年12月31日的年度報告和其他報告

 

38

 

可在Enel的網站(www.enel.com)上向公眾披露。Enel不受美國證券交易委員會或CMF的信息要求約束。

11.

資金來源和金額。

​

Funding

我們預計，如果美國要約以每股140加元或每股美國存托股份7,000加元的投標價格全額認購，則購買在美國要約中投標的股票和美國存託憑證將需要約14.82億美元，外加約250萬美元用於支付相關的專業費用和開支。我們預計將使用我們內部產生的現金流和現有的債務能力支付投標報價總價。

12.

美國報價的條件

​

優惠條件如下：

•

合併和附例修正案的有效性，以取消DL 3,500標題XII中規定的任何單一股東不得持有65%的股份限制(除其他條件外，這取決於是否收到Sunat於2021年3月4日從Sunat收到的所有必需的批准和證明，導致合併和附例修正案的所有條件得到滿足，合併和附例修正案於2021年4月1日生效)；以及

​

•

(Br)沒有任何懸而未決的判決、決議、要求、行動或程序，無論是司法的還是行政的，這些都可以合理地預期：(1)禁止或實質性阻礙要約的執行；(2)對Enel收購Enel américas股份施加實質性限制，包括與合併和/或修訂Enel américas章程有關的任何實質性限制；或(3)對Enel對Enel américas股份的所有財產權(包括投票權)的有效行使施加實質性限制，以及(3)對法院、部門或其他主管當局採取的導致上文第(1) - (3)條所列任何後果的任何其他行動施加實質性限制。

​

此外，優惠必須符合所有美國、智利和其他適用法規。

13.

某些法律事務；監管審批

​

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於股票和美國存託憑證的合併時間表和時間表13D，其中包括與美國要約相關的其他信息。

除本文另有討論外，我們不知道根據美國要約收購股份或美國存託憑證可能會對我們的業務產生重大影響的任何許可或監管許可，也不知道根據美國要約收購或擁有股份或美國存託憑證所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)的任何批准或其他行動。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮將尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要推遲接受或支付根據美國報價投標的股票或美國存託憑證，直到任何此類事情的結果。不能保證任何批准或其他行動(如果需要)會在沒有重大成本或條件的情況下獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。

智利證券法

根據智利法律，Enel必須在智利報價到期後的第三個日曆日，在兩家智利報紙上發佈智利報價結果的公告。此外，根據智利證券法第12條的規定，Enel必須將報價結果報告給

 

39

 

CMF和相關智利證券交易所在Enel根據要約收購股份(包括美國存託憑證)的次日(該收購日期為業績通知的刊登日期)。

反壟斷和監管法律

根據修訂後的1976年美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案(“高鐵法案”)，某些收購可能不會完成，除非已向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提供某些信息，並已滿足某些等待期要求。由於Enel已經擁有Enel américas超過50%的已發行有表決權股份，Enel認為HSR法案不適用於根據要約購買股份和/或美國存託憑證，而且這種購買不會違反此類反壟斷法。

智利法律沒有要求智利反壟斷檢察官(“Fiscalía Nacional Econonómica”或“FNE”)將收購要約通知智利。然而，FNE確實擁有廣泛的權力，可以調查它認為可能會對競爭造成不利影響或削弱競爭的任何意向交易。儘管預計FNE不會調查這些報價，但不能保證FNE不會對這些報價進行審查。

14.

延長美國報價；終止；修改

​

此外，我們明確保留以任何理由，在到期日之前的任何時間和時間，無論“U.S.Offer - 第12條.美國要約的條件”是否已經發生或我們認為已經發生的任何事件，延長美國要約的開放期限，從而推遲接受任何股票或美國存託憑證的付款或付款。( 此外，我們明確保留在到期日之前的任何時間和時間，無論“美國要約條款第12條.美國要約的條件”是否已經發生或我們認為已經發生的任何事件)，我們都有權延長美國要約的有效期，從而推遲接受任何股票或美國存託憑證的付款。吾等將以口頭或書面方式向美國股票投標代理及美國存托股份投標代理髮出有關展期的通知，並就展期作出公告，以實施任何該等展期。我們還明確保留自行決定終止美國報價和拒絕付款的權利，以及不支付任何迄今未接受或支付的股票或美國存託憑證的權利，或者在符合適用法律的情況下，通過向美國股票投標代理和美國存托股份投標代理髮出終止或推遲的口頭或書面通知，並在符合適用法律的情況下，通過向美國股票投標代理和美國存托股份投標代理髮出終止或推遲的口頭或書面通知，推遲股票或美國存託憑證的付款，以此來明確保留終止或推遲支付美國報價的權利。我們還明確保留在發生“美國報價代理第12條.美國報價的條件”中規定的任何條件時終止和拒絕付款的權利，並且不支付任何迄今尚未接受或支付的股票或美國存託憑證，或者在符合適用法律的情況下，推遲支付股票或美國存託憑證的付款。我們對我們接受付款的股票或美國存託憑證延遲付款的權利的保留受到規則14d-1(D)下的第二級豁免的限制，該規則要求我們必須支付要約代價，或者在投標要約終止或撤回後立即退還提交的股份或美國存託憑證。在遵守適用法律的前提下，無論是否發生或被我們視為已經發生了“U.S.Offer - 第12條.U.S.Offer的條件”中規定的任何事件，我們都有權自行決定, 以任何理由在到期日之前修改美國報價。對美國報價的修改可以隨時並不時通過公開公告進行。如果要延長美國報價，必須在紐約市時間上午9：00之前，在之前安排或宣佈的最後一個到期日期之後的下一個工作日的上午9：00之前發佈此類修改。根據美國要約做出的任何公開聲明都將以合理的方式迅速傳播給股票和美國存托股份持有人，以便將這一變化告知股票和美國存托股份股東。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，除非通過美通社、商業通訊社或其他類似服務發佈新聞稿。

如果我們大幅更改美國報價的條款或有關美國報價的信息，我們將按照根據《交易法》頒佈的規則14e-1(A)和14d-4(D)的要求延長美國報價。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，在美國要約條款或有關美國要約的信息(價格變化或所尋求證券百分比的變化除外)發生重大變化後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性；但是，在任何情況下，美國要約條款或有關美國要約的信息發生重大變化後，美國要約保持開放的時間不得少於五個工作日。如果(I)我們做出任何更改以增加或降低股票和美國存託憑證的支付價格，以及(Ii)美國報價為

 

40

 

如果計劃在第十個工作日(包括首次發佈、發送或發出增價或減價通知的日期)之前的任何時間到期，則按照“U.S.Offer - 第14條.延長美方要約；終止；修訂”中規定的方式向股票和美國存托股份持有人發出增價或減價通知，則美方要約的到期日將延長，使到期日至少為發出增價或減價通知後10個工作日。在美國收購要約的背景下，Enel目前預計不會出現任何情況，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，美國的收購要約將被延長至智利法律允許的最長45天收購要約期之後的日期。然而，如果發生這種情況，Enel將尋求美國證券交易委員會和/或CMF對美國證券交易委員會和/或CMF收購要約法規的適用要求的救濟，以允許股票和美國存託憑證的持有人在美國要約和智利要約中得到儘可能平等的對待。就美國報價而言，“工作日”指的是週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到午夜(當天結束)，紐約市時間。

15.

費用和開支

​

我們已聘請Georgeson LLC擔任Computershare Trust Company，N.A.擔任美國股票投標代理，並聘請花旗銀行擔任美國存托股份投標代理。信息代理可以通過郵件、傳真和麪談的方式聯繫股票或美國存託憑證的持有人，並可以要求經紀人、交易商和其他指定股票和美國存托股份持有人向受益所有人轉發與美國要約有關的材料。信息代理、美國股票投標代理和美國存托股份投標代理將為他們各自的服務獲得合理和慣例的補償，Enel將報銷合理的自付費用，並將就與美國報價相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)獲得賠償。

據估計，Enel與美國報價相關的費用大致如下：

我們不會向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述支付給信息代理的費用除外)，以根據美國報價招標股票或美國存託憑證。我們敦促通過經紀人、交易商和其他指定股東持有股票或美國存託憑證的股份或美國存托股份持有人諮詢經紀人、交易商和其他指定股東，以確定如果股份或美國存托股份持有人通過經紀、交易商和其他指定股東而不是直接向美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(視情況而定)出售股份或美國存託憑證，是否可能收取交易費用。然而，根據要求，我們將補償經紀商、交易商和商業銀行在將美國報價和相關材料轉發給他們作為代名人或以受託身份持有的股票或美國存託憑證的實益所有人時產生的慣例郵寄和處理費用。就美國要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司均未獲授權作為吾等的代理或信息代理、美國股票投標代理或美國存托股份投標代理的代理。

16.

法律訴訟

​

我們不知道與美國報價相關的任何重大待決法律程序。

17.

其他

​

美國要約面向居住在美國的所有股票持有人和任何位置的所有美國存託憑證持有人。美國要約不是向居住在美國境外的股票持有人提出的

 

41

 

有資格參與智利優惠的州。據我們所知，根據美國任何有效的州法規，根據美國要約提出的美國要約或接受股票或美國存託憑證(ADS)的行政或司法行動在任何司法管轄區均未受到限制或禁止。如果我們瞭解到任何有效的美國州法規限制或禁止根據美國要約提出美國要約或接受股票或美國存託憑證，我們將真誠努力遵守或尋求宣佈此類禁止或限制不適用於美國要約。如果在此類誠信努力之後，我們無法遵守此類適用法規，則我們將不會向該司法管轄區的股份或美國存托股份持有人或其代表發出美國要約，也不會接受他們的投標。

根據交易法頒佈的規則14d-3，我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於附表至項下股票和美國存託憑證的合併附表和附表13D，其中包含與美國要約相關的其他信息。的明細表，包括展品及其任何修改和補充，可以在相同的地點，以相同的方式在“The U.S.Offer - 第10節.有關Enel S.p.A.的某些信息”中規定的相同地點和相同的方式進行檢查，並可以獲得副本。關於我們的信息。在證券、藍天或其他法律要求美國要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，美國要約將被視為由一個或多個根據適用司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

 

42

 

您購買時應僅依賴本報價和相關美國存托股份遞交函中包含的信息，或我們已向您推薦的相關信息。我們未授權任何人向您提供與美國報價相關的信息或作出任何陳述，但本報價、相關接受表格或美國存托股份傳函或構成美國報價一部分的其他文件中包含的內容除外。如果提供或作出任何建議或任何此類信息或陳述，均不得依賴於已獲得我們、Enel董事會、美國股票投標代理、美國存托股份投標代理或信息代理授權的任何建議或信息或陳述，否則不得依賴於我們、Enel董事會、美國股票投標代理、美國存托股份投標代理或信息代理授權的任何建議或任何此類信息或陳述。

March 15, 2021 ENEL S.P.A.

 

43

 

附件A：ENEL S.P.A.董事和高管以及ENEL AMÉricas S.A.董事

下表列出了Enel S.p.A.(“Enel”)的每位董事和高管以及Enel américas S.A.(“Enel américas”)的董事的某些信息。

據Enel所知，在過去五(5)年中，Enel和本附件A中所列的任何人都沒有(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或者(Ii)在過去五年中參與了任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或(Ii)在過去五年中參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，或禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或(Ii)在過去五年中參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)。

Enel的主要營業地址是意大利羅馬00198號Viale Regina Margherita137；電話：+390683051。

I.

Enel S.p.A.

​

A.

Directors

​

以下各董事目前的營業地址為c/o Enel S.p.A.

 

A-1

 

 

A-2

 

 

A-3

 

B.

執行主任

​

以下每位高管目前的營業地址為c/o Enel S.p.A.

 

A-4

 

 

A-5

 

 

A-6

 

 

A-7

 

​

II.

Enel Américas S.A.

​

a.

Directors

​

以下每位董事目前的營業地址是：C/o Enel Américas S.A，Santa Rosa 76，Santa Rosa，智利聖地亞哥，電話：+56 2 2353 4400。

 

A-8

 

附件B：接受智利報價程序的英文翻譯

已發行股票的狀態

已接納股份應以接受者或其經紀的名義在本公司股東登記處登記，正式認購及支付，且無產權負擔、禁令、留置權、訴訟、禁令、條件、第三方的任何先行或後繼的優先權利、違反要約人權利的任何物權或個人權利，以及一般可能限制或阻礙其自由轉讓、轉讓或領域的任何其他情況(“產權負擔”)的情況下，接受的股份應以接受者或其經紀人的名義在本公司股東登記處登記，且無任何產權負擔、禁令、留置權、訴訟、強制令、先行或後繼條件、第三方的優先權利、違反要約人權利以及一般可能限制或阻礙其自由轉讓、轉讓或領域的任何其他情況(“產權負擔”)。

接受要約手續及必要文件

接受智利要約的Enel américas股東應僅在有效期內通過書面銷售訂單表明相同意見，但須遵守智利要約的條款和條件，該股東必須在週一至週五股票開盤和收盤時間內，按智利招股説明書中規定的時間，直接向要約管理人交付要約管理人，地址為智利聖地亞哥拉斯孔德斯23樓Avenida Costanera Sur No.2730的辦公室。(Br)Enel américas接受智利要約的股東應僅在有效期內通過書面出售訂單表明相同意見，但須遵守智利要約的條款和條件，該要約必須在週一至週五股票市場開盤和收盤時間內，直接交付給要約管理人，地址為智利招股説明書中規定的時間。

以書面形式接受智利要約的股東應同時對該股東願意出售的受智利要約約束的全部股票執行託管轉移，並以要約管理人為受益人，或以協助經紀人為受益人(視情況而定)，後者應做出必要安排，以保管智利要約的股份，如果是要約管理人以外的經紀人，則按照智利要約的條款將其交付給辦公室管理人。

同樣，每位股東應向要約管理人或相關參與經紀人提交以下文件：

(I)他們持有的Enel américas投標股票的原始título或股票，或公司股票部門(由DCV Registros S.A.(以下簡稱DCV Registros S.A.)管理，位於智利聖地亞哥普羅維登西亞24樓Avenida Los Conquistadors173024樓，電話：+56-22393-9000)簽發的證書，證明título公司(以下簡稱DCV Registros S.A.)(以下簡稱DCV Registros S.A.)(以下簡稱DCV Registros S.A.)(電話：+56-22393-9000)

(Ii)公司股票部(由DCV Registros S.A.(以下簡稱DCV Registros S.A.)管理，位於智利聖地亞哥普羅維登西亞24樓Avenida Los Conquistadors1730，電話：(+56-22393-9000))發行的證書，不遲於交付之日起10天內發給要約管理人或相關參與經紀人，證明其記錄中的股票不受任何產權負擔的影響，因此股票不受任何產權負擔的影響

(三)股東或其代表人的身份證正反面複印件，股東為法人的，股東法定代表人身份證正反面複印件，在簽署承兑書時提供原件。複印件必須由公證機構認證為真實複印件，或者由辦公室管理員或相應的參與經紀人進行核對；

(Iv)代表股東行事的有效授權書原件或授權副本，其中應包含公證機構授予或授權的足夠的代表權；

(V)自交付之日起不超過60日的法人股東的所有法律文件，包括其成立文件及其修正案、現有授權書和其他有關決議的授權副本，以及證明其代表人法律行為能力的所有文件的授權副本。

 

B-1

 

此外，如果股東之前未根據CMF相關規定與要約管理人或各自的參與經紀簽署客户表格，則接受人應填寫並簽署客户表格(根據CMF一般規則第380號第II.1節)。

股東接受智利要約所需的文件將送交公司股票部(由DCV Registros管理)，以便將智利要約中出售的股票登記在要約管理人的名下。

如果因未能遵守智利要約的條款和條件而因任何法律原因反對轉讓股份，並且在智利要約的期限內沒有補救，則相應的承諾將自動取消，並視為從未作出。在這種情況下，要約管理人或各自的參與經紀人應立即將交付的股票和任何其他文件返還給股東，這些股東無權獲得任何形式的賠償、付款或補償，也不意味着Enel、其代理人、代理人、顧問或代表有義務或責任。

要約管理人以外的參與經紀人應各自保管相關股份，並根據具體情況，按照本節規定的條款向要約管理人提交一份或多份承諾書，該承諾書應與此處確定的其他文件一起交付。每個參與交易的經紀人都有責任就其客户核實本節中提到的文件的存在和準確性。

養老基金和共同基金的管理人、其管理的基金的管理人，以及決定參加本協議項下智利要約的其他機構投資者，決定參與本協議項下的智利要約的，應遵守適用條例規定的程序和機制，並應在智利要約的有效期內或其延期期間，向要約管理人辦公室提交接受智利要約的通知，他們不必進行股份轉讓或交付編號(I)中提到的所有權在任何情況下，這些文件應與相應的機構投資者共同交付給要約管理人，並支付在此過程中出售的股票的價格。

股票返還

如果智利要約由於智利要約的到期原因而到期，根據智利要約投標的股票以及接受所需的所有其他文件和已簽署的轉讓文件應立即提供給投標股東或其各自在要約管理人辦公室的參與經紀人，而不會為接受智利要約的股東產生任何獲得賠償、付款或補償的權利，也不暗示以下義務或責任

 

B-2

 

希望參與美國要約的每股Enel américas股票或美國存托股份持有人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，應在到期日之前，按下列地址之一，向美國股票投標代理或美國存托股份投標代理(以適用的地址為準)發送或交付美國存托股份遞交書、股票證書、美國存託憑證和任何其他所需文件：

美國要約的美國股票投標代理是：

Computershare Trust Company，N.A.

美國報價的美國存托股份投標代理為：

Citibank N.A.

確認電話：

1-877-248-4237
(在ADR丟失的情況下)

973-461-7021
(美國存托股份取消的情況下)

如有問題或請求幫助，請撥打信息代理的電話號碼和地址如下。有關幫助的問題或請求或購買要約和美國存托股份遞送函的其他副本，可直接向信息代理提出，地址和電話如下所示。股票或美國存托股份持有者也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關美國報價的幫助。

美國優惠的信息代理是：

Georgeson LLC

美洲大道1290號，9樓
New York, NY 10104

電話號碼：
1-866-431-2096
(U.S. Toll-Free)

781-575-2137
(國際)

E-mail:
enelamericas@georgeson.com